上市公司税务管理精选(九篇)

第1篇：上市公司税务管理范文

关键词：上市公司；税务风险；防控

一、上市公司税务风险防控的现状分析

（一）缺乏税务风险预警

许多上市公司尽管构建了相应的税务风险防范体系，但是并没有在税务风险防控体系的最后环节构建税务风险预警系统，自然也就无法对上市公司所面临的税务风险进行及时的发现以及遏制，而且许多上市公司并没有将税务信息搜集的途径信息化，缺乏畅通的数据信息收集渠道，无法将所有相关税务风险的数据信息进行整合分析，也就无从构建税务风险预警系统。

（二）税务风险评价系统无法发挥效用

许多上市公司构建的税务风险评价系统更多的是摆设，并没有发挥出相应的评价作用，而且相关人员根本无法理解税务风险评价系统如何发挥出相应的效用。因此许多工作人员并不会对税务评价风险评价系统进行持续性优化，最终使得税务风险评价系统流于形式。

（三）税务风险控制目标不够明确

上市公司的税务风险控制目标通常是尽可能的分散税务风险，但是其作为目标来说较为笼统，很难将其落实到具体的责任部门以及责任人身上。许多上市公司的税务风险控制目标并没有进行细分，同时在侧重点上也没有进行明确，只是一味的要求降低风险。

（四）税务风险防控水平的整体性较差

尽管上司公司都比较注重税务风险的防控建设，但是由于上市公司所面临的税务风险十分多样化。许多税务风险管控体系很难做到面面俱到，而且随着金融市场的不断发展，税务风险不断变化，上市公司的税务防范体系无法发挥出效用。从根本上来看还是由于上市公司税务风险管控能力的整体性较差，并没有构建出相应的实时性的应对策略。

（五）税务风险管控人才队伍的缺乏

上市公司的税务风险管控工作通常是由财务部门的财务人员兼任，而财务部门工作人员本身就拥有较为繁杂的财务基础性工作，很难再分出精力进行税务风险管控的建设。因此税务风险管控人才队伍的建设就存在缺陷，而人才队伍的缺乏，就无法为税务风险管控提供人力资源的保障，根本不利于上市公司构建税务风险管控体系并且落实相关的工作，也不利于财务部门财务人员综合素质的提升。

二、上市公司税务风险防控现存问题的策略分析

（一）构建税务风险预警系统

税务风险预警系统通常是上市公司税务风险管控体系极为容易忽略的环节，其主要的目的就是针对上市公司所面临的各种税务风险进行有效的识别。风险识别主要是为税务风险防范策略提供相应的基础资料，只有对风险进行识别，才能够制定出相应的防范策略。构建税务风险预警系统最关键的是需要开拓税务信息收集的途径，主要是通过信息化平台的构建，通过畅通的数据信息收集途径能够针对相关风险进行快速的分析，以此为基础制定出相应的策略。其次税务风险预警系统能够帮助上市公司提升税务风险识别的能力。然后上市公司能够针对各种税务风险进行归类整理形成历史资料，帮助上市公司在未来税务风险防范工作当中提供借鉴资料。

（二）重视税务风险评价系统的作用

在税务风险管控体系当中，税务风险评价系统是最容易忽略的。首先需要针对上市公司的税务风险体系进行税务风险评价，运用恰当的评价指标与计算模型对即将引发税务风险的概率进行预测，从而确定上市公司的税务风险数值。然后将相应的风险评估报告直接通过信息化平台传送给相关的部门，由相关部门结合公司的现状直接制定出有效的、可执行的税务风险管控策略，从而降低该风险产生的概率，为上市公司的持续性发展提供保障。

（三）税务风险管控目标分层次划分

上市公司一定不能够笼统的制定税务风险管控目标，必须要从不同的角度出发，针对不同的侧重点将税务风险管控目标进行划分，结合上市公司税务风险控制策略,主要将税务风险控制目标分层次划分，首先第一层次主要是符合上市公司整体持续性运营的目标；第二层次也就是税务风险所控制的直接性目标，更多的是针对各种税务风险指标进行管控；第三层次则是各个税务风险管控环节作为目标。要强调税务风险管理人员的风险控制意识，逐渐形成有效的税务风险控制机制。

（四）着重提升税务风险管控能力

税务风险管控能力是上市公司亟待提升的，税务风险一旦发生就有可能对上市公司形成致命的打击，所以上市公司必须要注重提升自身税务风险的管控能力，降低税务风险发生的概率。首先需要提升税务风险管控团队的风险意识,要时刻的灌输税务风险对于上市公司的危害；其次要逐渐形成税务风险管控的企业文化，从企业文化着手逐渐的普及到上市公司的各个层级的职工。

第2篇：上市公司税务管理范文

关键词：资产管理公司；角色转变；税收风险；应对方法

一、新形势下资产管理公司的角色转变

1999年，东方、信达、华融、长城四大AMC在国务院借鉴国际经验的基础上相继成立，并规定存续期为10年，分别负责收购、管理、处置相对应的中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产。1999年至2000年，四家资产管理公司先后收购四家国有商业银行不良资产1.4万亿元，使四家国有商业银行的不良贷款率一次性下降近10 个百分点。截至2006年一季度末，四大资产管理公司累计处置不良资产8663.4亿元，其中现金回收1805.6亿元。到2009年，10年的存续时间已经到期，资产管理公司必须进行业务改革，对自己的角色进行转变，按照财政部的思路，AMC商业化转型将分几步走，首先是政策性不良资产与商业性不良资产的清分，然后是财务重组.股改.上市。按照财政部的思路，四大资产管理公司信达已经完成股改，其他三家资产管理公司的股改工作也在紧锣密鼓的进行中。从此，四大资产管理公司从政策性公司进入到市场的大潮中，按照商业化的模式进行独立经营。

二、资产管理公司面临的税收挑战

1、资产管理公司以往的税收模式

在资产管理公司成立之时，国有四大管理公司成立的目的是为了处置相应银行的不良资产而设立，所以其享受相应的税收优惠政策，主要执行的文件为：财政部 国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知财税[2001]10号。主要内容为：

（1）对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的，免征资产公司销售转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事融资租赁业务应缴纳的增值税、营业税。

（2）对资产公司接受相关国有银行的不良债权取得的利息收入，免征营业税。

（3）对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以土地使用权、房屋所有权抵充贷款本息的，免征承受土地使用权、房屋所有权应缴纳的契税。

（4）对资产公司成立时设立的资金账簿免征印花税。对资产公司收购、承接和处置不良资产，免征购销合同和产权转移书据应缴纳的印花税。对涉及资产公司资产管理范围内的上市公司国有股权持有人变更的事项，免征印花税参照《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让证券（股票）交易印花税问题的通知》（国税发[1999]124号）的有关规定执行。

（5）对各公司回收的房地产在未处置前的闲置期间，免征房产税和城镇土地使用税。对资产公司转让房地产取得的收入，免征土地增值税。

（6）资产公司所属的投资咨询类公司，为本公司承接、收购、处置不良资产而提供资产、项目评估和审计服务取得的收入免征营业税。

从以上政策可以看出，国有四大资产管理公司在税收上出资政策性资产享受免税的优惠，同时，由于在处置资产时，一般均为亏损，所以一般也无需缴纳企业所得税。

2、新形势下资产管理公司的税收模式转换

在资产管理公司存续10年中，其核心业务逐渐从处理对口商业银行的不良资产即政策性业务转换到收购在同等市场条件下对各个商业银行通过市场模式进行商业化操作收购，到现在，资产管理公司对成立初的政策性资产处理基本进行完毕，对商业化运作的模式一直在探讨中，同时，四大资产管理公司从2010年开始，逐渐开始进行股份制改革，到现在，中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司已经完成了股份制改革，而中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的股份制改革也在逐渐进行中，同时，四大管理公司在股改后的几年内酝酿上市，在这种条件下，资产管理公司从政策性资产运作到商业化资产运作过程中税收问题就会逐渐凸显出来，即从以前的免税模式下进入到全面按照中国现行税法缴纳相关税费。

3、资产管理公司在现阶段面临的税收风险分析

现阶段，由于资产管理公司的员工缺乏税收法律和税收法规的相关知识，对税收法规和税收相关法律不了解，主要面临以下风险：

（1）公司内部人员对税法知识模糊，纳税意识淡薄：由于长时间享受国家的免税政策，从而导致公司的员工对税收的政策法规知识不了解、不关注，使得公司员工对依法纳税的观念比较淡薄，从而在意识形态中形成少缴税、不交税的风险。

（2）公司的日常经营决策和日常经营活动没有考虑税收因素的影响：由于没有很好的纳税意识，从而导致公司在日常经营决策和日常经营活动中不考虑或者很少考虑税收法律法规的影响，增加了公司在日常业务中无意识的偷漏税风险。

（3）在日常会计处理工作中缺乏对税务事项是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规的控制：长期以来，资产管理公司由于一直享受国家的免税政策，使得公司在制定财务制度及相关文件中，缺乏对税务风险的认识，从而导致在财务处理上没有考虑或者不全面考虑相关的纳税事项，从而导致偷税、漏税的风险。

（4）纳税申报和税款缴纳不能很好的符合税法规定：在日常纳税申报和税款缴纳过程中，由于对税收法律的法规不明白、不知晓，从而导致在税收申报和税款缴纳过程中，没有很好的遵守相关税收法律法规的规定，造成少交税款、不交税款、延迟缴纳税款的问题，从而可能引起企业支付相应的税收罚款及滞纳金的风险。

（5）公司在日常的税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项不能很好的符合税法规定：按照税收法律及税收法规的相关要求，公司应该对日常的税务登记、账簿凭证、税务档案以及税务资料进行合理的准备和报备，但是由于公司的内在原因，不能对以上资料很好的管理，从而引起相应的税收风险。

（6）在公司的日常控制中，没有建立行之有效的税务控制，导致出现税务风险后不能很快的发现、识别，从而导致相应的税收风险。

三、资产管理公司在商业模式下的税收风险应对

鉴于资产管理公司在现阶段存在着以上诸多税收风险因素，所以资产管理公司在以后的工作中应该很好的应对、规避相应的税收风险，从而达到企业的经营目的。

1、在资产管理公司的税收风险应对过程中，应该从以下几个方面着手：

资产管理公司应该建立完善的税务风险管理组织

资产管理公司在日常工作中，应该建立完善的税务风险管理组织，该组织应该具有以下机构：

（1）、在资产管理总部设立专门税务风险管理部门，该部门隶属于财务部，负责全公司的税务风险管理工作，并对财务部总经理负责。在全国的分公司中设立税务风险管理岗位，并对该分公司的财务部负责。

（2）、税务风险管理部门应该具有以下职责及功能：建立企业税务风险管理制度和其他涉税规章制度；对日常工作进行管理，进行税务风险分析，指导和监督有关职能部门开展税务风险管理工作；建立税务风险管理的信息和沟通机制；组织税务培训，并向本企业其他部门提供税务咨询；承担相关职能部门开展纳税申报、税款缴纳、账簿凭证和其他涉税资料的准备和保管工作；企业应建立科学有效的职责分工和制衡机制，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。

2、资产公司对税务风险的识别和评估：

企业应全面、系统、持续地收集内部和外部相关信息，结合实际情况，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤，查找企业经营活动及其业务流程中的税务风险，分析和描述风险发生的可能性和条件，评价风险对企业实现税务管理目标的影响程度，从而确定风险管理的优先顺序和策略。企业应结合自身税务风险管理机制和实际经营情况，重点识别下列税务风险因素：董事会、监事会等企业治理层以及管理层的税收遵从意识和对待税务风险的态度；涉税员工的职业操守和专业胜任能力；组织机构、经营方式和业务流程；技术投入和信息技术的运用；财务状况、经营成果及现金流情况；相关内部控制制度的设计和执行；经济形势、产业政策、市场竞争及行业惯例；法律法规和监管要求等。

3、资产公司的税务风险控制活动

资产管理公司根据税务风险识别和评估的结果，在成本效益原则的指导下，对税务风险建立合理的控制机制，全面的建立预防性控制和发现性控制机制，在内部结构和企业经营状况发生重大转变的时候，应该转变税务控制机制，必要时可以请外部专家及税务机关的帮助，企业税务部门应参与企业日常和重大业务的流程，从源头控制税务风险。完善纳税申报表编制、复核和审批、以及税款缴纳的程序，明确相关的职责和权限，保证纳税申报和税款缴纳符合税法规定，企业应对于发生频率较高的税务风险建立监控机制，评估其累计影响，并采取相应的应对措施。

4、资产管理公司的税务信息与沟通。

企业应建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保企业税务部门内部、企业税务部门与其他部门、企业税务部门与董事会、监事会等企业治理层以及管理层的沟通和反馈，确保与外部如中介机构及税务部门的及时沟通，发现问题应及时报告并采取应对措施。将税务申报纳入企业计算机控制系统，建立税收申报日历，确保在税收申报期内纳税申报各项税收，如果没有及时申报，申报系统应该及时提醒。

5、内部监督

企业应该定期对税务风险管理制度进行评价和完善，通过对整个业务流程的监管，从而达到将税务风险降低到企业可控的层面上来。

四、资产管理公司对税务风险管理的主要工具

企业有了很好的风险防控系统，但是没有很好的风险防控的方法工具也会产生重大的问题，常用的风险防控的主要工具有：

1、风险承担策略：主要是指资产管理公司对企业不重大或者未识别出来的风险进行风险承担。

2、风险规避策略：主要是指资产管理公司对企业识别出来的重大风险作出回避、停止和退出的策略，避免成为风险的所有人。

3、风险转移策略：主要是指资产管理公司将风险通过合同或者服务保证书或者风险证券化的方式将企业面临的风险转移给别人，从而来规避企业的风险。

4、风险对冲策略：是指企业通过各种手段，引入多个风险因素或者多个风险，使得这些风险能够相互对冲。例如利用期货进行套期保值。

第3篇：上市公司税务管理范文

但是，由于近年来，国家的税收政策比较复杂，公司很难将某些税收政策进行全面的归纳与整理，使我们常常因为做业务时对政策不了解而发生一些税收问题。公司一定要加强内部税收管理，真正将税收政策运用到具体业务当中才能使税收行为得以规范，达到规避税收风险的目的。

根据目前我国《公司法》的规定，公司由于性质不同、投资结构不同，产生的法律责任也不同。而在税收方面则不同，税收政策规定，在总机构与分支机构纳税问题上不分子公司、分公司。税务机关只认定固定业户与非固定业户的关系，总机构与分支机构的关系，投资与被投资的关系。到底这些关系之间在税收上会产生什么结果？税收到底怎样交纳？本期将结合案例根据税收认定方式来分析不同关系之间的税收问题。

1、固定业户与非固定业户的纳税规定：

目前，很多企业对经营过程中机构设立问题都很重视，但是，对机构的税收问题却了解不多。特别是对机构之间的业务运作，企业只考虑经营结果，忽视税收结果，最终将导致业务做完之后税收问题层出不穷。其主要原因是公司不会按照税法的规定做业务而造成的。下面我将针对目前国家的相关税收政策，结合企业的相关业务，分析一下公司在当地做业务与在外地做业务时有关税收的问题。

现将国家政策关于固定业户与非固定业户的纳税规定归纳如下：

国务院令[1993]第134号，《中华人民共和国增值税暂行条例》中规定：

(一) 固定业户应当向其机构所在地主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县(市)的，应当分别向各自所在地主管税务机关申报纳税；经国家税务总局或其授权的税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地主管税务机关申报纳税。

(二)固定业户到外县(市)销售货物的，应当向其机构所在地主管税务机关申请开具外出经营活动税收管理证明，向其机构所在地主管税务机关申报纳税。未持有其机构所在地主管税务机关核发的外出经营活动税收管理证明，到外县(市)销售货物或者应税劳务的，应当向销售地主管税务机关申报纳税；未向销售地主管税务机关申报纳税的，由其机构所在地主管税务机关补征税款。

(三)非固定业户销售货物或者应税劳务，应当向销售地主管税务机关申报纳税。

国务院令[1993]第135号，《中华人民共和国消费税暂行条例》中规定：

纳税人销售的应税消费品，以及自产自用的应税消费品，除国家另有规定的外，应当向纳税人核算地主管税务机关申报纳税。

委托加工的应税消费品，由受托方向所在地主管税务机关解缴消费税税款。

进口的应税消费品，由进口人或者其人向报关地海关申报纳税。

纳税人到外县(市)销售或委托外县(市)代销自产应税消费品的，于应税消费品销售后，回纳税人核算地或所在地缴纳消费税。

纳税人的总机构与分支机构不在同一县(市)的，应在生产应税消费品的分支机构所在地缴纳消费税。但经国家税务总局及所属税务分局批准，纳税人分支机构应纳消费税税款也可由总机构汇总向总机构所在地主管税务机关缴纳。

国务院令[1993]第136号，《中华人民共和国营业税暂行条例 》中规定：

(一)纳税人提供应税劳务，应当向应税劳务发生地主管税务机关申报纳税。纳税人从事运输业务，应当向其机构所在地主管税务机关申报纳税。

(二)纳税人转让土地使用权，应当向土地所在地主管税务机关申报纳税。纳税人转让其他无形资产，应当向其机构所在地主管税务机关申报纳税。

(三)纳税人销售不动产，应当向不动产所在地主管税务机关申报纳税。

纳税人提供的应税劳务发生在外县(市)，应向劳务发生地主管税务机关申报纳税而未申报纳税的，由其机构所在地或者居住地主管税务机关补征税款。

纳税人承包的工程跨省、自治区、直辖市的，向其机构所在地主管税务机关申报纳税。

国税发[1993]154号，《增值税若干具体问题的规定》中规定：

固定业户到外县(市)销售货物，应当向其机构所在地主管税务机关申请开具外出经营活动税收管理证明，回其机构所在地后向税务机关申报纳税。未持有其机构所在地主管税务机关核发的外出经营活动税收管理证明的，销售地主管税务机关一律按6%（现为4%）的征收率征税。其在销售地发生的销售额，回机构所在地后，仍应按规定申报纳税，在销售地缴纳的税款不得从当期应纳税额中扣减。

财法字[1993]第38号，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中规定：

非固定业户到外县(市)销售货物或者应税劳务未向销售地主管税务机关申报纳税的，由其机构所在地或者居住地主管税务机关补征税款。

财法字[1994]第3号，《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》中规定：

条例第十四条所称企业所得税由纳税人向其所在地主管税务机关缴纳，其所在地是指纳税人的实际经营管理所在地。铁路运营、民航运输、邮电通信企业等，由其负责经营管理与控制的机构缴纳。具体办法另行规定。

【案例分析】外地设立办事处有关纳税问题分析

广州某生产企业为将生产品销往北京，派了两名业务员到北京设立一家临时办事处。不在北京办理营业执照，不办理税务登记。该办事处的主要业务是联系客户，与客户签订合同（总公司的合同）。但是，给客户发货、收款和开的发票都是总公司的。当业务结束时，该办事处在北京是否要交税？

①没有仓库的办事处

此项业务视同为广州公司委派业务员到北京做业务，因为业务员在北京发生的业务是不会产生税的，所以，北京办事处是不交税的。而产品是从广州直接发给客户的，产生税的过程都在广州，因此，应在广州交税。

②有仓库的办事处

有一天办事处通知广州厂家说，有北京客户想跟我们公司建立长期合作关系，但是觉得与办事处签订合同后要等两个多星期的时间才能收到厂家发过来的货物，非常耽误时间。希望在以后的交易中，能够在签订合同的同时提货，否则就不与我们公司合作了。

广州厂家立即想到了解决办法：在北京设立仓库。

因为在北京的办事处不能独立构成机构，它的所有举措都代表着总公司的行为，在北京租用的仓库就是总公司的仓库。此类业务在税法的规定上称为“外出经营”，在此案中即广州公司将货物发到北京，在北京经营。这时候有了仓库，且在北京销售货物的办事处在北京是否要交税呢？

根据，国税发[1993]154号，《增值税若干具体问题的规定》中规定：

固定业户到外县(市)销售货物，应当向其机构所在地主管税务机关申请开具外出经营活动税收管理证明，回其机构所在地向税务机关申报纳税。未持有其机构所在地主管税务机关核发的外出经营活动税收管理证明的，销售地主管税务机关一律按6%（现为4%）的征收率征税。其在销售地发生的销售额，回机构所在地后，仍应按规定申报纳税，在销售地缴纳的税款不得从当期应纳税额中扣减。

结合上述案例，如果广州公司在发货前没有按照税法的规定到税务机关开具“外出经营活动税收管理证明”，其办事处应在北京税务机关交纳4%增值税。且回广州后不得抵减广州的税，在广州还要重新交税。

而如果当时该广州企业的产品在到外地销售时，很好地注意外出经营的有关规定，严格地按照税法的规定开具了“外出经营活动税收管理证明”，增值税就应按规定回机构所在地交纳，不需要在外地纳税。

2、总机构与分支机构的纳税规定：

总机构与分支机构之间一般被称为：总公司与公司、母公司与子公司之间的关系。但是，在纳税方面，由于机构所在地不是同一个地区，再加上税务机关管理的需要，国家税务总局对总机构与分支机构的纳税问题，是按照两种方式做出的规定：一是在总机构所在地设立分支机构的；二是在总机构所在地以外设立分支机构的。

（一） 在总机构所在地设立分支机构

（1）设立子公司的纳税问题

总机构在当地（统一税务机关管辖区）投资成立子公司的，其子公司由于是独立核算，具备法人资格，因此，应办理税务登记，实行独立纳税。其流转税与所得税都由子公司交纳。子公司与总公司的关系为，投资与被投资之间的关系。

（2）设立分公司的纳税问题

总公司在当地设立一分公司，因分公司不需要投资，故分公司应具备以下特点：

1、 分公司属非法人资格；

2、 非独立核算；

3、 纳税身份同总机构。如一般纳税人；

4、 销售额全部上缴总机构，人员工资及相关的费用均由总机构支付；

5、 产生的收入要全部上缴总公司。

分公司应到税务机关办理分支机构（注册）税务登记，实行由总公司统一纳税。

（3）统一核算的机构之间货物移送怎样交税？

财法字[1993]第38号，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中规定：

设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，应做视同销售处理，交纳增值税，但相关机构设在同一县（市）的除外。

国税发[1998]137号，《关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》中规定：

目前，对实行统一核算的企业所属机构间移送货物，接受移送货物机构(以下简称受货机构)的经营活动是否属于销售应在当地纳税，各地执行不一。经研究，现明确如下：

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条视同销售货物行为的第(三)项所称的用于销售，是指受货机构发生以下情形之一的经营行为：

一、向购货方开具发票；

二、向购货方收取货款。

受货机构的货物移送行为有上述两项情形之一的，应当向所在地税务机关缴纳增值税；未发生上述两项情形的，则应由总机构统一缴纳增值税。

如果受货机构只就部分货物向购买方开具发票或收取货款，则应当区别不同情况计算并分别向总机构所在地或分支机构所在地缴纳税款。（待续）

公司组织形式分析

1、什么是母公司？母公司有什么特点？

母公司也叫控股公司（相对于子公司而言），是指因持有一定比例的股份或出资而可以控制其他公司的公司。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

2、什么是子公司？子公司有什么特点？

子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指掌握其他公司的股份，从而能够在实际上控制这些公司经营活动的公司，也称控股公司。子公司是指其持有一定比例以上的股份被另一公司所掌握而受其实际控制的公司。子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控制的公司成为子公司。子公司具有法人地位，可以独立承担民事责任。

子公司一般分为全资子公司和控股子公司。所谓全资子公司，是指其公司的全部出资和股份仅由另外一家公司所持有。所谓控股子公司，是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未达到100%。

子公司是依据公司法设立的独立的公司法人，它不同于分公司，可以独立享有民事权利，承担民事责任。子公司与母公司之间是依赖于被控股或控制经营管理的关系，除此之外，子公司同其他公司组织形式在法律地位上并无两样。

子公司无论采取有限责任公司形式，还是采取股份有限公司形式，都应当具备独立法人的条件：一是股东或发起人达到法定人数和法定资格；二是具有法定的公司注册本金；三是制订公司章程；四是具有公司名称和内部组织机构；五是有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

根据《公司法》的规定，母公司设立子公司，只能设立有限责任公司或股份有限公司，不能投资设立承担连带责任和经营责任的经营组织。并且在向子公司投资时，投出的资本额不得超过本公司净资产的50%。

3、什么是总公司？总公司有什么特点？

总公司是相对于分公司而言的，依照公司法设立的具有法人资格的公司本身，在实践中常常被称作总公司。公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

4、什么是分公司？分公司有什么特点？

分公司是公司(总公司)在其住所以外设立的、有营业资格而没有法人资格的分支机构。分公司没有独立的财产：其财产属总公司所有，分公司不独立享受权利和承担义务，其经营所得归于总公司，其债务和其他民事责任由公司(总公司)承担。分公司在总公司授权范围内以自己的名义进行业务活动，分公司有自己的法定名称、营业场所、负责人和一定的经营范围，可以以自己的名义和应诉。

第4篇：上市公司税务管理范文

【关键词】 财务； 集中核算； 税务； 风险

广东电网公司正如火如荼地推进财务集中核算，实施财务集约化管理。这对提升企业整体会计基础管理水平和财务核算运作效率非常有利。但在现阶段，企业税务管理仅从核算方面实现了集中，缺乏对公司系统及下属单位税务风险的集中监控和有效管理。维持目前财务集中核算模式下的税务管理状态，将使企业税务风险进一步加大，严控企业税务风险刻不容缓。

一、广东电网公司财务集中核算实施情况

2010年，中国南方电网有限责任公司提出：积极应对公司内外部环境变化，以战略为龙头，按照“集团化管理模式、一体化管理制度，加强公司的有效管控能力，明晰各层级管理定位和管理关系，提升公司综合效益”的管理定位，开展公司中长期发展战略研究，推行战略管理。为了逐步构建符合公司整体目标和战略方向的集约高效的财务管理体系，广东电网公司积极探索，于2010年4月开始在地级市供电局实施财务集中核算管理。

（一）会计核算由三级核算体系变为两级核算体系

广东电网公司规范财务组织管理模式，由原来的省、市、县三级会计核算体系压缩为省、市两级会计核算体系，即在一个地级市供电局开设一个会计核算账套，统一会计核算、银行账户开设、资金收付、报表编报、资产价值管理和会计档案管理等以此提升会计基础管理规范化水平和财务核算运作效率。对地级市供电局所辖的直供直管县（区）供电局实行“报账员报账制”或“财务人员派出制”。“报账员报账制”即县（区）供电局设置报账员，报账员负责收集、分类、整理会计核算相关的原始凭证和单据，定期到地级市供电局办理报账手续。“财务人员派出制”即地级市供电局派驻财务人员到县（区）供电局负责分派的财务核算管理工作，远程登录地级市供电局统一核算账套，处理地级市供电局交办的日常会计核算业务，定期将会计资料等移交地级市供电局统一管理。

（二）税务管理仍实行属地管理

根据税收征收管理规定，地级市供电局实施财务集中核算管理后，仍然需要按照属地原则申报缴纳相关税费。地级市供电局财务部设置专门的税务管理岗，集中处理地级市及下属县级分公司税务管理工作，具体按照“统一核算，属地缴纳”的原则开展。

以云浮供电局为例，相关税费具体申报缴纳方式如下：企业所得税的缴纳方式仍由省公司统一汇算清缴；增值税除可抵扣的增值税进项税及不含电费基金附加的电费收入销项税的15%结转省公司申报缴纳外，其余在各地方申报缴纳，地级市供电局统一汇总申报增值税，编制《广东电网公司云浮供电局本级及所属下级单位应交增值税分配表》，分配比例和分配金额经税务局确认后，方可按属地扣缴税款；其他如个人所得税、城建税、教育费附加、房产税等地方性相关税费仍按照属地原则向各级税务主管机关申报缴纳。

二、企业财务集中核算模式下的税务风险

实施财务集中核算制度，大大提升了企业会计基础管理规范化水平和财务核算运作效率。但在目前发展阶段，财务集中核算模式下的税务管理仍然只是侧重于就核算论核算，没有进行有效管理，更不用说从战略的高度进行税务筹划。实行财务集中核算模式后，可能会使得整个公司系统的税务风险进一步加大。

（一）涉税业务范围扩大，税务风险复杂化

供电企业通常是各地税务机关重点监控的对象，经常性的税务稽查或税务审计成了企业的“家常便饭”，税务检查往往对以前年度涉税业务进行全面或专项检查，对存在的问题常常进行前后追溯延伸检查。实行财务集中核算前企业存在的税务风险仍然存在，无法简单地进行“合并”和“抵消”。财务集中核算后，涉税业务范围扩大了，涉税业务种类增多了，因此，企业税务风险点也相应增加了，税务风险更加复杂化。

（二）企业办税人员精简，税务管理粗放化

实施财务集中核算后，地级市供电局及所属单位只有一个财务核算主体，企业税务管理人员却需要面对多个纳税主体。同时，市局财务部只设一个税务管理岗，受现有岗位人数设置的限制，有一部分税务人员被精简，在核算范围和业务范围进一步扩大的情况下，企业税务人员的核算工作更加繁重，只能更多地侧重于税务核算，甚至疲于应对各项税务检查、审计，税务管理更加粗放。

（三）报账员身兼数职，弱化了税务管理效果

地级市供电局为统一财务管理需要，对所辖直供直管县（区）供电局实行“报账员报账制”，报账员一人往往身兼数职，集出纳、预算、税务、财务管理等诸多职能于一身，直接影响税务管理实施效果。甚至有些报账员没有从事过财税工作，此时，报账员变成了简单的资料传递员及信息者，无法全面、有效传导及执行税务管理政策，大大弱化了县级企业税务管理实施效果。

（四）税务风险防范意识淡薄，税务风险过程控制不足

实行财务集中核算后，有些县级单位领导认为没有了财务部及财务人员，则放松了对企业的税务管理，对税务风险的关注程度就更加少，甚至认为税务工作只是财务部的事情。一旦出现税务问题，往往认为税务人员没有正确计算和缴纳各种税费。另外，企业过分关注事后税务风险控制，发生税务问题后才开始重视，才开始要求“筹划”，税务风险缺乏全过程的有效控制，尤其没有从源头开始控制。

（五）战略决策权上移，纳税筹划空间进一步缩小

实行财务集中核算后，很多战略决策都是由省公司统一下达，下级单位只是被动的执行，更谈不上进行税务筹划，即使进行筹划，其空间也非常有限。比如个人所得税的纳税筹划，年金、商业保险等涉税项目由省公司统一决定，工资总额也由省公司统一控制并根据预算情况分月下达，地市供电局只能被动地按要求执行，财务部税务管理人员无法根据本单位职工实际情况进行项目的合理筹划，通常只能在职工薪酬的发放数额及发放时间上进行合理安排。因此，企业纳税筹划的空间进一步缩小。

（六）纳税环境复杂，税务管理面临诸多挑战

社会经济发展日新月异，税企征纳双方永远在进行博弈。目前，企业所处的纳税环境比较复杂，税务管理面临诸多挑战。主要表现在以下两方面：

一方面，税收政策落后于经济发展，企业统一开展的新业务容易成为整个公司系统的税务风险。电网企业作为国有企业，主观上通常不存在偷、漏税意愿，税务稽查补缴的税费很多是因为税务政策不透明而导致的。2009年国家税务总局组织的对南方电网2005―2007年度的税务稽查中关于企业年金补缴个人所得税问题就是最好的例证。2003年在企业设立年金制度还属于新兴业务，但是否需要缴纳个人所得税其实是在2009年税务稽查过程中逐步明确的，且其个人所得税计算规定经过了多次更改和修订。据审计署公布的报告称，中国南方电网公司及所属公司在2003年至2009年期间为职工缴纳了19.52亿元企业年金，其补缴的个人所得税达到3.3亿元。税法对于新业务的执行规定不明确使企业存在巨大的税务隐患，实行财务集中核算后，这种风险将扩大成为整个公司系统的风险。

另一方面，企业面临的税务执法环境更加多样化。随着省公司财务集中核算部署的推进，各地级市所属县级子公司也将纳入财务集中核算范围，一个会计核算主体，多个纳税主体并存。税法的不完善使得税务管理机关更多地运用自由裁量权。在实际中经常出现对同一税务问题不同层级或不同地域的税务机关会给出不同的税务处理观点。面对多样化及不断变化中的税务执法环境，企业税务人员无所适从。

三、企业财务集中核算模式下防范税务风险的对策

（一）增设税务部，提升税务风险管控能力

根据《国家税务总局关于印发的通知》（国税发[2009]90号）规定，企业可以参照指引，结合自身经营情况建立相应的税务风险管理制度。组织结构复杂的企业，可根据需要设立企业税务管理部门。

广东电网公司属于大型国有企业，仅在财务部设置税务管理岗，已不能满足企业税务风险管理的需要。税务管理部门的增设，不仅在于防范税务风险，更重要的还能为企业带来节税收益。一般来说，企业希望税务部门一年节省的税额能够相当于部门运行费用的3倍―5倍，但事实上，该企业税务部门每年节省的税额往往都是该部门运行费用的10倍。

建议在省公司和地级市供电局层面增设税务部，向县级供电企业派出税务管理人员，用于管控企业涉税业务过程中的税务风险，获取纳税筹划利益。鉴于全财务管理及财务会计依据国家《会计法》及其他各项财经法规，税务管理则依据《税法》等相关税务政策法规，两者不存在矛盾和重复，因此，税务部应与财务部平级设置。

根据《大企业税务风险管理指引》（试行）规定，税务部按需要设置不同岗位，但不同岗位之间仍然要符合不相容职务分离的原则。省公司层面建议考虑设置三大中心：税务政策研究中心、税务筹划中心和税务业务中心；地级市层面可以将税务政策研究中心和税务筹划中心合并成税务政策及税务筹划中心、组建政策及税务筹划中心和税务业务中心（见图1）。

税务政策研究中心的职责：负责收集和研究各地税务机关的相关税务政策、法规，及时传导税务政策，减少由于办税人员理解偏差而产生的税务风险，建立健全电力行业税务政策、法规。尤其对于税法还没有明确的新兴业务及税务争议，及时提请主管税务机关明确、开展纳税维权等。

税务筹划中心的职责：参与本单位战略决策，开展税务筹划；对本企业涉税业务进行审议，评估企业税务风险，监督并审核业务中心纳税核算业务。

税务业务中心职责：负责本企业及管辖范围内的纳税核算业务，即税款计算、申报缴纳及发票管理等工作。

（二）加强人才培养，建立高素质税务管理人才队伍

作为大型电力企业集团，应具备一支高素质税务管理人才队伍。税务管理人员懂税法、能正确计算税额还远远不够，还需要熟悉整个电力行业发展特征，掌握企业生产经营情况，精通财务管理、会计核算、工程管理、审计及法律等方面的知识，能熟练运用计量经济学、统计分析方法和信息化工具等进行税务风险分析和评估。总之，企业税务管理人员应具有较高的综合素质。企业在加强税务管理人员专业技能培训的同时，应加强对税务管理人员综合能力的培训，并为税务管理人员搭建一个沟通交流的平台，促进人员综合素质的提高。

（三）应用纳税评估方法，实时监控税务风险

企业可以依据国家税务总局出台的《纳税评估通用分析指标及使用方法》，建立适合电力企业的税务风险指标测算体系，应用企业纳税评估方法，主动开展自我风险监控。笔者认为可以重点进行指标分析及评价，建议关注以下指标，并注重各指标的配比分析。如：各税目的税负率及税负变动率、营业收入变动率、营业成本变动率、营业费用变动率、固定资产折旧变动率、固定资产投资变动率、职工薪酬、福利费变动率等等。

这项工作可以由省公司发起并研究建立切实可行的、适合电力企业的纳税评估指标分析库，由省公司组织定期评估，关注异常指标，根据评估结果对地级市供电局纳税风险进行等级划分，及时反馈预警信息。建议分级控制如表1。

（四）赋予税务管理人员决策参与权，积极开展税务筹划

税务筹划是在合法合规的前提下灵活运用税收政策，合理安排经济业务，使纳税成本最低或税收利益最大的一种事前谋划。例如，企业所得税筹划，广东电网公司每年有大量的研究开发支出，符合条件的企业研究开发支出享有企业所得税加计扣除优惠，这些完全可以通过事前合理筹划充分享受该政策。2010年广东电网公司积极利用研究开发费用加计扣除优惠政策，共节约了几百万元企业所得税。又如个人所得税筹划，根据《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》（国税发[2005]9号）及《国家税务总局关于贯彻执行修改后的个人所得税法有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第46号）相关规定，企业发放给职工的年终奖可以按全年12个月分摊找税率计算个人所得税。但根据新的个人所得税税率表可知，年终奖发放可以进行纳税筹划。笔者曾实际测算过人事部筹划前年终奖发放方案与筹划后的年终奖发放方案之间的纳税差异，结果显示，经过筹划后的方案节约个人所得税近30万元，人均节税约400元。具体操作是避开年终奖纳税临界点，假设根据人事部绩效考核结果，某职工年终奖为20 000元，当月工资薪金应纳税所得额为5 000元。筹划前该职工应纳个人所得税为：20 000 ×10%-105+5 000×20%-555=2 340（元）。筹划后将 20 000元分拆为年终奖18 000元和月度奖2 000元，计算个人所得税额为：18 000×3%+7 000×20%-555=1 385（元），筹划后该职工可获取税收节约利益955元。由此可见，简单的税务筹划也可以带来大的税收利益！但必须看到，税务筹划主要是事前筹划，因此开展税务筹划的关键在于赋予企业税务管理人员更多的决策参与权。但从目前企业税务管理人员的地位和岗位职责来看，企业税务管理人员的权限仍然局限于事后相关税款的计算缴纳。建议企业领导者从项目立项开始就考虑纳税影响因素，让税务管理人员更多地参与企业生产经营活动，享有一定的决策权。同时，税务管理人员应主动加强与各部门的沟通协调，只有这样，企业税务筹划目标才能实现。

（五）主动承担社会责任，构建和谐税企关系

电力行业是关乎国计民生的基础性行业，供电企业作为国有企业，需要主动承担社会责任。不偷税、不漏税、不逃税，做诚信纳税人也是企业主动承担社会责任的题中应有之义！供电企业要树立良好的社会公众形象，做诚信纳税的表率，这需要企业主动与税务机关沟通、联系，形成税企良性互动。同时，在遵纪守法的前提下，争取合法的纳税利益。和谐的税企关系有利于减少税务纠纷及争议，降低纳税成本，对促进企业的可持续发展非常重要。因此，企业需要主动承担社会责任，共创和谐税企关系！

【参考文献】

［1］ 林绥，董娅.国有企业为何对税务风险管理“不太感冒”［N］.中国税务报，2010-05-10.

第5篇：上市公司税务管理范文

为进一步深入开展学习实践科学发展观活动，切实落实好4月14日市局夏局长到我局税收调研的重要指示精神，根据分局安排，我们于4月22、23日对海源控股集团有限公司的税收征管情况进行了较为详细的调研，现将调研情况报告如下：

一、企业基本情况：

（一）总体基本概况：海源控股集团有限公司是上饶市首家无行政区（域）划的投资控股型企业集团，公司成立于2000年7月，曾用名上饶三电实业有限公司、江西海源实业有限公司，2006年1月更名为海源控股集团有限公司。法人代表：张海峰，注册资本1.65亿元，出资人为自然人，为本公司职员，业务范围涵盖能源开发、房地产开发、工程建设、旅游、文化传媒等多个领域。

（二）内部管理结构：海源控股集团有限公司完全按股份制法人治理结构进行内部管理。公司股东大会为公司最高权利机构。股东大会选举董事会和监事会, 由董事会任免公司日常管理机构, 由公司管理机构在监事会的有效监视之下管理日常事务。公司根据企业管理及工程建设需要现设有总经理工作部、财务部、发展部、监管部、能源开发部、安全监察部、党群工作部。

（三）外部投资情况：海源控股集团有限公司对外投资有9个全资公司和3个参股公司。

1、全资公司分别为：

①江西海源能源开发有限公司，江西泽裕实业有限公司

、江西海源建设工程有限公司、江西海源房地产有限公司、江西海源物业管理有限公司、上饶市富源机电设备工程有限公司、江西海源旅行社有限公司、江西海源文化传播有限公司、上饶市海源电力勘测设计有限公司。

2、参股公司分别为：

①江西江湾实业有限公司、②江西三清山旅游实业有限公司、③上饶市海源企业管理顾问有限公司。

海源控股集团有限公司投资关系示意图

 

 

 

 

二、税收征管现状：

（一）海源控股集团有限公司的征管情况：集团公司为增值税一般纳税人，增值税由我局管理；企业所得税为地税管理。（三）参股公司的税收征管情况：1、江湾实业有限公司和上饶市海源企业管理顾问有限公司（为新办纯所得税企业，企业所得税为我局管理）；2、江西三清山旅游实业有限公司（企业所得税由地税管理）。（五）纳税评估情况：为强化我局管辖的海源控股集团有限公司及其相关控股公司的税源管理，2008年我局有针对性的对部分企业进行了纳税评估，取得了一定的效果。具体评估单位及其结果如下：2、江西海源建设工程有限公司：经对该企业2007年度增值税的纳税评估，核实该企业“增值税――应交税金”贷方余额2877.89元未申报，补缴增值税2877.89元。4、江西海源旅行社有限公司：经对该企业2007年度的企业所得税纳税评估，企业申报应纳税所得额为19541.34元、核实企业调增应纳税所得额16000元，应纳税所得额为35541.34元，扣除企业已预缴企业所得税2072.74，补缴企业所得税7523.42元。

 三、征管改进方向：

1、对海源控股集团有限公司下属长期无业务的控股公司如上饶市海源企业管理顾问有限公司等企业进行清理，拟在企业提出注销申请后及时清算。

2、海源控股集团有限公司为投资公司，和被投资公司除业务往来较为密切外，资金关联度较大，且资金流动也有一定的复杂性，这对于如何掌握该企业的投资收益情况，实行有效监控造成了一定难度。2009年分局拟在通过对海源控股集团有限公司控股的江湾实业公司的纳税评估工作，加强对其关联企业资金脉络的进行摸查，对疑点问题进行适时核对，排除疑点，促进征管。

             调研人员：  黄德华  朱晓玲

               

 

第6篇：上市公司税务管理范文

【关键词】上市公司；土地承包费；所得税；会计处理；政策分析

一、上市公司承包费适用的所得税政策

在计划经济时代，政治与企业相互统一，我国还不存在上市公司，土地承包主要是由集体负责，农场是当时土地承包重要的企业，而农场中的员工都属于其职工，享受着相关的政策。市场经济时代的带来，政企分开，上市公司发展十分迅速，其土地承包费的所得税以及会计处理发生了变化。大部分税务人员认为，土地的最终所有权属于国家，在未对土地进行改革之前，实体企业将所得的收入集中起来管理，这正好完全符合新所得税中的有关规定，但是改革之后，土地可以自主经营以及承包，上市公司中职工可以自己承包土地，对土地拥有使用权，这时上市公司应该缴纳相应的所得税。

因为现阶段，我国对上市公司的土地承包费的所得税收的规定相对比较模糊，在征税期间，各级税务机关都应该给予解释说明，但是因为没有相关的法律依据，因此很多上市公司并不配合税收人员，因此税收的征管工作十分困难。为此相关省份依据自身的情况，制定了相关的政策法规，认为在原有政策基础上，采取双层的经营体制，这样方式更利于上市公司缴纳土地承包费中的所得费，并且对其进行会计处理。上市公司为承包农地的员工缴纳基本的保险，而员工土地承包费，需要向上市公司缴纳，之后上市公司将其再向税务机关缴纳，这种政策，不仅减少了税务机关向上市公司催缴的麻烦，同时上市公司中员工的福利也有了保证。

二、上市公司中非员工承包土地交纳费用的企业所得税政策以及会计处理

1.非员工交纳土地承包费用的所得税政策

在初级阶段，因为还有很多政策不够完善，因此企业中的土地几乎都是内部员工执行承包，而一些机动土地或者没有员工承包的土地，企业会强制性的派遣专门的人员来管理，或者直接由企业自己经营。上市公司认为非员工应该签订相应的合同，并且上市公司有权要求非员工人员根据公司中的相关规定进行生产经营，而非员工人员有权遵守相应的管理，上市公司向其收取的费用应该按照承包费来认定，其承包费可以作为农业生产经营所得，可以免税，而各级税务机关认为非上市公司员工应该按照企业资产经营收入来缴纳相关的企业所得税。

2.外来包地者向上市公司交纳地租的涉税会计处理

既然外来承包者交纳的费用属于“地租”，那么会计就应该单独确认并核算本项收入。收到外来承包户缴纳的地租时作如下会计处理：借：库存现金或银行存款；贷：其他业务或经营收入。外包地租金收人或土地租赁收入，同时，对为此而发生的自接支出，上市公司需要单独核算，借：其他业务支出等，贷记“银行存款”等有关科目，以便计算应纳税所得额时扣除提取应缴纳的营业税及其附加的城市维护建设税和教育费附加时作如下会计处理：借：营业税金及附力或其他业务支出；贷：应交税费―应交营业税，应交税费―应交城建税应交税费―应交教育费附加。

三、上市公司职工子女承包土地的承包费所得税政策问题

1.职工子女交纳承包费属于农业生产经营收入

只对某省国家税务局提出具体问题的专门批复，所以具有一定的政策解释局限性。上市公司毕竟是而对市场竞争独立经营的“农业实体企业”，将其劳动对象―耕地实行对内部职工承包经营获取收入，决不能改变“农业生产经营所得”的性质。虽然职工子女没有上市公司劳动人事编制，但由于政企分开改制后，上市公司已经不存在事实上的农工“编制或者劳动合同”关系，生产者同农场之间只有“土地生产府承包合同”关系。所以，只要是上市公司户籍人日并且达到法定劳动年龄，同上市公司签订了农地生产承包合同，不论老一辈农垦职工还是新一代“农垦人”，都应享有同等的法律和税收的权益，须视为上市公司“合同农工”，上市公司向其收缴的承包费会计应确认为“主营业务收入”。

2.上市公司对职工子女收取土地“承包费”而非地租”

如果上市公司将有偿让渡给场外人经营，则属于租赁经营，其应该规范耕地租赁协议，所收取的费用，会计上应确认为“租赁费”或者“地租”。当上市公司将其生产对象――耕地交给本公司内部人员承包经营，土地承包户仍需要执行上市公司的生产调度和指挥管理，执行上市公司统一的规章制度，并且由上市公司实行统一经济核算，符合企业承包经的有关规定；其向家庭上市公司等承包户收取承包费，属于上市公司对内部从业者以上市公司名义和利用其资产从事上市公司规定范围项目所获取的经营收益“提成”。尽管上市公司不再为职工缴纳社会保险，但属于一种社保支付分配方式的管理策略调整.即上市公司以少收或不随市场涨价）承包费的方式，将社保资金让渡给承包人，由承包人自行承担。所以，不论怎样称呼这项收费，都无法改变承包费的实质，会计不能将之确认为“其他业务收入―租金收入”

四、结语

综上所述，可知对上市公司土地承包费的所得税会计处理及政策进行分析十分迫切，因为现阶段税务机关对上市公司所收取的土地承包费用的所得税进行征税比较困难，两者说法不一，笔者依据相关政策分析，上市公司的土地外包所获得的费用，应该算作是企业所得税，而内部承包所获取的费用不应该算作是企业所得税，尤其是上市公司员工子女承包的土地，但是因为政策、法律等不够规范，还有待进一步研究。

参考文献：

第7篇：上市公司税务管理范文

查管结合，摸清情况

“以查促管，查管结合”作为一种全新的稽查思路，为我们现阶段稽查提出了新的课题。为了做好这一特殊意义的专项检查，我们一改过去“查管独立，各自为政”的工作方式，在县局的协调下，多次与税源管理单位城区所、农村所举行联席会议，交换信息、讨论工作方式、提出工作意见、协调工作矛盾，并组织名稽查骨干人员积极参入管理单位月份组织的税源调查工作。摸清了全县医药行业的行业特点和管理状况，为下一步检查实施及以查促管工作打下了坚实基础。

一、医药行业基本情况

我县医药行业纳税人共户，主要有三种类型：一是某县医药总公司，辖中药材门市部、药品器材批发公司两个非独立核算部门，以及城关个非独立核算零售部，农村个承包经营配送网点。二是供销社个承包门市部。三是户个体经部。县医药总公司为一般纳税人，其两个非独立核算部门主要从事批发业务，其零售部、配送网点主要从事零售业务，供销社承包门市部、个体户主要从事零售业务。

二、医药行业经营特点

医药行业经营的业务有药品批发、零售两种类型，药品批发、零售不同的经营方式有着不同的特点。

医药总公司经营特点：一是流通渠道单一，我县医药批发主渠道是县医药总公司，该公司是我县唯一具有医药批发资格的企业，批发药品占其经营业务量的以上。二是经营品种繁杂，药品品种多，常规经营品种达数千种。三是购销量大，库存变动大，资金周转迅速。四是财务核算健全，县医药总公司是增值税一般纳税人，财务核算较规范。药品批发全部纳入微机管理。

个体零售经营特点：一是经营户数多，有县医药总公司下属门市部、个体或承包网点，遍部全县，销售对象主要是终端消费者；二是购进药品量小、批次多、库存少。由于从县医药总公司进货便利，很少大批量购进，周转快、库存变动不大；三是财务核算不健全。县医药总公司下属门市部是非独立核算报帐制单位，其销售未纳入微机管理，反映的销售受一定人为因素影响。个人和承包门市部均未建帐核算。

精心组织，稳步实施

在摸清全县医药行业的行业特点和管理状况后，我们经过认真讨论分析，制定了周密的计划，确立了三步走的稽查方案。

第一步，根据行业特点，选取有代表意义的三“点”重点稽查，重点剖析。月日至月日，组织精兵强将，分成三组，同时进驻医药总公司、个体经营户胡某、供销社承包门市部熊某三个代表意义的“点”，集中时间、集中力量，通过深挖细琢，层层剥笋。

在县医药总公司进行检查中，稽查人员通过帐务检查初步发现了涂改过的进项税专用发票抵扣税款万元等问题，但为达到预期目的，稽查人员并没有拘泥于帐务检查，他们发扬不怕苦、不怕累、连续作战的精神，事事盘根究底，如进项税发票付款情况直接检查到银行对帐单、出纳日记帐；抽查了两个零售部两个月份的销售台帐；药品、器材批发抽查了两个月的销售出库单，并与销售发票、微机库存管理数据、仓库保管帐进行了认真核对。对重点问题还核对了公司会议记录，检查出了该公司对乡镇卫生院回扣少计销项税、零售部迟报收入等问题。

在个体经营户胡某和供销社承包门市部熊某检查中，稽查人员实地盘点了商品库存，查阅了部分进货单据和相关费用票据，询问了经营情况及纳税情况，并通过多种方法测算了其销售收入，基本确定了其××年销售情况和偷税数额。

第二步，调查取证，全面固定证据。通过对三个“点”的重点剖析，逐步梳理出一些主要疑点，月至月日期间，兵分三路，一路到武汉新琪安公司，一路到某卫生院、某卫生院，一路到县医药总公司，进行调查取证。

县医药总公司近万元的购进货物来源于武汉新琪安公司，取得的所有进项发票均为手工票，并有部分发票有涂改现象，通过到武汉新琪安公司调查取证，落实情况如下：

⒈当地税务机关证明，度，由于武汉市国税局微机报税卡数量有限，一直未为该公司批准使用微机开票系统，手工发票全部正常，不存在虚开。

⒉通过有关单证核对发现，该公司发票金额、收款金额、出库单金额完全一致，不存在不一致情况。医药总公司财务帐反映发票涂改与付款金额不一致现象，与新琪安无关，主要是其内部管理漏洞造成。主要原因是采购人员为关系户代购货物，医药总公司按实际验收入库货物付款，余款由采购人员自己支付。采购人员为关系户胡承志等代购货物万元。

⒊在调查过程中我们取得了双方的《购销协议》，发现了医药总公司根据协议××年取得返利万元，取得返还利润未入帐，未按规定转出进项税额。

通过对某卫生院、某卫生院帐务调查，发现医药总公司××年返回给乡镇卫生院利润通过收到的未入帐返还利润列支，进一步证实了医药总公司存在未入帐收入。

通过对医药总公司出库单逐份统计，调查落实了个个体性质的医药门市部的主要购进金额，由于从县医药总公司进货便利，很少大批量购进，周转快、库存变动不大，根据《税收征管法》有关规定，按以购定销并加的利润率推算其销售额。其中医药总公司配送网点购进金额推算销售额如下：

顺号

名称

购进药品金额

推算销售收入

⒈

⒉

⒊

⒋

⒌

⒍

⒎

⒏

⒐

合计

第三步，专项检查全面铺开，逐户攻克。通过前期的摸底及调查取证，在基层税务所的配合下统一行动，月日至月日，集中力量对全县医药网点进行了拉网式检查，逐户攻克。目前，户已经查结，另有户正在实施中。

在检查中，稽查人员始终注意与税源管理人员加强联系，共同商量对策，查找漏洞。在保证稽查质量的同时，对税源管理的漏洞及问题及时收集证据，仔细记录，为后期向税源管理单位提出《以查促管报告》提供材料。

提出建议，以查促管

通过检查，我县医药行业税收管理暴露出以下主要问题：

（一）偷逃税现象严重。作为处于县医药行业主导地位的县医药总公司，受市场放开影响，从年到年，各门市部实行大承包，独立核算，自负盈亏，税源监控基本处于失控状态；从年收回各门市部承包、实行统一核算后，年到年，作为增值税小规模纳税人，申报年销售收入均在至万元之间，分别缴纳增值税万元和万元；年月认定为增值税一般纳税人之后，由于缺乏行之有效的管理和监控手段，年、年分别缴纳增值税万元和万元。但从年该企业申报的销售收入万元这个数据来看，如果按照××年的税收负担率计算，应纳税款约万元。

（二）税负不公平。一是医药总公司税负与个体门店税负不均衡，××年医药总公司查帐征收，税负率，个体门店双定征收，综合税负率；二是不同地区供销社承包门店与个体门店税负不均衡，如余集所户均月税负元，某所户均月税负元；三是税负畸轻畸重，且普遍较轻、不均衡，某医药门市部年销售额万元以上，某医药门市部销售额万元左右，而两家月均税负都是元，绝大部分个体和承包门店申报及税务机关定税都低于实际应纳税额。

（三）管理有漏洞。一是申报资料报送不全，未按规定要求报送购销合同复印件，使税收管理机关不能全面了解经营情况，对个体户的主渠道进货情况不清楚；二是该公司购销货大量使用现金，现金收支手续不规范，对医药行业购销货物普遍存在的回扣现象不能很好的控制；三是该公司以出库单为记帐依据，出库单未编号，为少记收入或迟记收入提供可能，仅对卫生院批发药品开具发票，而出库单日期与开票日期存在差异，控管不严。个体方面：一是管理粗放，没有及时监督个体大户建帐，对业户经营情况变化了解不够，调整税负不及时。如上石桥医药门市部年开业，当年核定月税负元，到年该户年进货量万元，月定税额仍然是元；二是管理观念落后，没有很好的利用医药总公司对个体批发的合同及现成数据，评估纳税人生产经营情况和纳税情况。三是对供销社承包门店管理偏松，供销社承包门店普遍低于个体业户。

月日，县局组织召开稽查、管理单位协调会，稽查局在会上通报了检查情况和《稽查建议书》，集中评估了本次以查促管专项检查的效果，讨论了医药行业管理的整改措施，并进一步讨论了医药行业分类管理的具体方案。主要稽查建议如下：

⒈加强医药公司的申报管理和征前审核，在申报征收环节及时发现一些问题。

⒉加强医药公司的财务监控，对未申报购销合同、结算起点以上大量使用现金结算、出库单未编号、发票使用不规范等情况应限期改正。

⒊发挥纳税评估系统的作用，防止企业人为调整造成零负未申报。取消医药零售个体业户“双定”管理方式，实行一般申报管理，在要求医药公司每月提供销售给零售个体业户的销售数据的基础上，把零售个体业户的纳税情况纳入纳税评估，实时监控个体业户的申报情况。

⒋大力推行医药行业个体建帐。

⒌我国即将对药品经营实行（药品经营质量管理规范）标准管理，该标准对药品经营者从硬件（设备、设施）到软件（技术、资格）都有很高的要求。医药流通领域的运作将逐步规范，建议以此为契机在药品零售环节强制推行防伪税控收款机管理。

达到目的，成效显著

通过周密细致的部署，有条不紊的开展检查，本次医药行业的专项检查达到预期目的，取得了明显成效。

（一）摸索出一条“以查促管，查管结合”的新路子。通过本次专项检查，使我们由以前对“以查促管，查管结合”只是一个概念性认识，转变为实实在在的亲身经历，对检查中出现的各种新问题、新矛盾，边实施、边改进，边协商，为进一步做好“以查促管”工作提供丰富的经验。

（二）为税源管理单位纳税评估和分类管理提供了素材。在我们检查过程中，管理单位也积极行动起来，利用我们的现成数据和方法，探索出了医药行业纳税评估和分类管理的新路子，并已初见成效，月份以来，全县医药行业零负未申报率下降为，个体税负大幅提升，该行业增值税申报入库比上年同期增收万元（不含查补），增幅达，引起市局高度重视，管理部门总结的经验材料《摸规律分类评估医药征管见成效》，市局将在全市推广。

（三）堵塞了征管漏洞，增加了税收收入。截止目前，全县医药行业专项检查共查补税款元，罚款元。有力的打击了偷逃税行为，堵塞漏洞，增加了税收收入。

第8篇：上市公司税务管理范文

所谓“红筹架构”，就是中国企业为了实现境外上市的目的，在境外设立一个或数个壳公司，通过股权或协议控制方式使境内公司成为境外上市公司的子公司或者被完全控制的境内利益关联企业，即可变权益实体（VIE:Variable Interest Entity），从而使境内外公司合并财务报表，在符合境外证券交易规则的情况下实现境外上市的目的，这些境外的壳公司也被称之为“特殊目的公司”（S PV：Special Purpos Vehicle）。

去红筹与搭建红筹架构相反，就是拆除红筹架构，回归境内上市。自2009年年底以来，已有近30家已经搭建红筹架构准备境外上市的企业在上市前，由于种种原因放弃了境外上市计划，选择并登陆了境内证券交易所。但自2006年以来，尚无一家已经在境外上市的中国概念股成功完成去红筹进而在实现境内上市的案例。但不少中国概念股已经或正在进行私有化，准备回境内上市。因此，研究中国概念股去红筹对相关公司和中介机构具有重要的现实指导意义。

私有化中多涉及对赌协议

所谓“私有化”，即拟退市公司公开收购已发行股票，变公众公司为私有公司。私有化是境外已公开发行股票上市公司拟退市的第一步。

由于私有化需要巨额资金作为回购款项，所以大部分企业选择与私募基金、投行等境外投资者合作，如于2011年5月20日宣布私有化并于2011年11月4日完成私有化的中消安与贝恩资本（Bain Capital）旗下子公司A mber Parent Limited 和 mber Mergerco合作。2011年10月15日公开宣布私有化的盛大网络与 J.P.Morgan Securities ( Asia Pacific ) Limited合作，收购流通在外的股票。

“天下没有免费的午餐”。境外投资者协助中国概念股私有化的目的，是为了取得更多的回报。尤其是退市企业选择在其他交易所重新上市，这时境外投资者会考虑如何保证超额回报和安全退出的问题，会与退市公司签订一系列协议（包括但不限于对赌协议），会对退市公司未来的盈利水平和上市时间做出明文约定。

对于拟上市企业，中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）对于对赌协议绝对禁止。因此，对于签订对赌协议的拟上市公司而言，应当在递交上市资料时解除对赌协议，并对曾签订和已解除对赌协议的行为予以披露。

实践中很多企业否认自己与境外投资者签订对赌协议，对于该信息在上报材料中根本不予提及相关信息，这一类行为若被发现，则存在着遭受处罚的法律风险。根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）将受到罚款及警告等处罚；根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《首发办法》），中国证监会有可能终止审核并在3 6个月内不受理发行人股票发行申请。所以，递交上市资料不等于上市成功，境外投资者的利益面临着监管风险。

此外，也不是所有的中国概念股都适合去红筹回境内上市，在境内上市要受到产业政策限制。因此中国概念股选择去红筹之前，一定要对企业所处行业是否适合回境内上市有明确判断。

搭建和拆除红筹架构的步骤

1 .搭建和拆除红筹架构

中国企业目前境外上市主要采取以下两种方式：直接股权并购和V I E模式。两者的共同点都是境内公司的实际控制人在境外直接设立或者购买境外公司，然后控制境内公司，在符合境外上市地公认会计准则的前提下，实现境内外公司合并财务报表，达到境内企业在境外上市的目的。

不同之处在于，股权并购直接通过境外公司或境外公司在境内设立的外商独资企业（WOFE：Whol ned Foreign Enterprise）收购境内公司的股权或资产，境内公司成为境外公司的子公司，企业性质变更为外商独资企业；V I E模式是通过境外公司在境内设立外商独资企业，外商独资企业与境内公司及其股东签订一系列协议，实现外商独资企业对境内公司的资产及管理上的控制，境内公司成为境外公司的关联公司，但境内公司的性质仍然是内资公司。

图1为通常情况下的架构图，境外公司便是前述的特殊目的公司，特殊目的公司选择开曼群岛（Cayman Islands）和英属维尔京群岛（BVI：British Virgin Islands）设立，主要是出于这两个地方的经济和贸易环境稳定，有许多便利和税务优惠。图1中的投资人通常是私募投资人，包括境外的一些投资银行或私募基金等。选择中国香港的公司做中介公司也是基于香港与大陆直接的密切联系，尤其是在税收方面享有一定优惠。

2 .境内上市最好注销特殊目的公司

根据图2可以看出，拆除红筹架构的原则就是将拟上市公司股权直接转回境内。在完成私有化后，公众股股东作为投资者退出境外上市公司。根据拟红筹企业在境内上市的成功经验来看，对于境外特殊目的公司，最好是全部注销，并由当地律师出具证明文件，证明不存在逃税或其他违法犯罪行为。对于私募投资人，可在境外公司注销前，将其所占有的境外公司权益转移到境内实体公司，成为境内实体公司的股东。

具体而言，私募投资人会与境内实体公司及其股东或实际控制人签署一系列协议，一方面保证私募投资人成为未来拟上市公司的股东，另一方面也可能继续出资，为完成私有化注入大量资金，其对价便是获得更多股权，也可能签署前述的对赌协议。

采取股权控制和协议控制实现境外上市的境内实体公司，在根据现行的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《证券法》、《首发办法》以及相关法律法规，准备境内上市时，中国证监会会关注在报告期（自递交上市材料之日起前3年）中，实际控制人是否发生变化，境外已经注销的公司作为实际控制人或控股股东曾经的关联公司，是否有过实际运营，如果有，是否存在违法行为、受到过处罚并与境内实体公司存在同业竞争关系。有关上述问题的表述将体现在上市提交的相关法律文件及中国证监会的反馈意见中。

3 .上市主体选择所要考虑的一系列法规

通过图2可知，股权并购方式和协议控制方 式的企业在境内上市主体的选择上不同。

对于前者，在去红筹过程中，通常会保留香港公司，以保证境内实体公司的外资性质，从资产和业务来看，外商独资企业其实就是境内实体公司，成为上市主体并不要求企业性质变化，可以继续享有外商独资企业的税收优惠，并有利于保证业绩的连续计算。从理论上讲，满足《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（2001年11月）等相关法律法规时，在完成去红筹后，经过改制为股份有限公司后便可以向中国证监会递交申请材料。但外商独资企业在境内上市还应报商务部审批。

对于后者，去红筹过程中相对简单，因为境外特殊目的公司、外商独资企业注销，VIE协议解除，境内实体公司还原为境内公司，在境内上市不需要向商务部报批。但却涉及到未来证监会在上市意见反馈中，对VIE协议的合法性、《外国投资者并购境内企业的规定》的规避问题。

2006年8月8日，商务部、证监会、国资委、税务总局、工商行政管理总局和外汇管理局六家监管机构，联合了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（即10号令，下称《并购规定》），其主要内容是规制有关外国投资者并购境内企业的行为。2009年6月22日，商务部对该法规进行了修订。根据《并购规定》，通过境外公司并购境内公司股权实现境内企业境外上市的行为必须经过商务部和证监会的审批。

《并购规定》出台后即遭遇尴尬，自颁布5年来，商务部和证监会未根据该规定审批通过一家企业。同时，监管部门对采取V I E模式实现境外上市的既成事实则采取了漠视的态度。支付宝事件（阿里巴巴集团管理层于2011年3月31日终止了协议控制，结果切断了境外股东软银和雅虎对支付宝的实际控制权）发生后，境内有关VIE协议合法性的争议由幕后转到了台前。一般认为，取V I E模式本身就有规避法规之嫌。

4 .业绩连续计算涉及的政策未知因素

根据《首发办法》，拟上市企业应依法运行完整的3个会计年度。

理论上，由于红筹架构搭建过程中，企业已经通过协议控制的方式实现了境外上市，境内实体公司的财务数据与境外特殊目的公司合并，境内实体公司的利润已经转移至境外特殊目的公司，境内经营实体一般不保留或仅保留很少的利润，因此境内经营实体的利润情况难以满足上市条件。但实务中，境内实体公司通常还在境内依法纳税，按照税法上“实质重于形式”的惯例而言，境内实体公司既然根据其总的利润（可满足 上市条件）依法纳税，虽然形式上其利润通过协议控制被转移，但实质上也可视为利润没有转移到境外。对于该种情况应当如何认定，至今没有案例可以借鉴。在此仍建议选择原有的境内实体公司作为上市主体。

若因境内实体公司依然在境内合法运营并依法纳税，从而允许业绩连续计算，那么一旦完成去红筹过程，加上已满足境内上市条件，则没必要再额外运行3个会计年度，而是改制为股份公司后，便可直接申请上市。但麻烦在于至今没有相关的成功案例。而对于过去3个年度境外监管机构公示的经审计财务数据，是否可以作为企业境内上市申请所需的3年财务数据，中国相关主管部门也没有出台规定，所以该做法能否为证监会接受，尚不确定。

税收法律风险

1 .境外特殊目的公司纳税问题

根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（下称82号文），通常情况下，实际管理机构在中国境内的企业，注册地在境外的公司仍应当认定为中国居民企业，应当缴纳25%的企业所得税。

境外上市过程中，大部分的特殊目的公司都只是壳公司，境内公司是实体运营公司，而且境外上市公司的实际控制人通常为境内居民或者在境内有经济利益关系，因此从理论上特殊目的公司大部分应认定为居民企业。如果认定境外特殊目的公司为非居民企业，其在拆红筹的过程中被注销，因此在境内上市申请过程中应做好这些特殊目的公司历史上如何纳税的解释。境外特殊目的公司如何纳税，除了受到82号文以及相关法律规制外，实务中很大程度上取决于税务主管部门的判定。

如果判断为中国居民企业，基于境外特殊目的公司没有实际运营，没有产生收益，所以对境外特殊目的公司征税的前提并不存在。最好是让境外特殊目的公司所在地会计师事务所和律师事务所出具证明文件，证明该公司除控股境内外商独资企业外没有实际运营，并且已经注销，在存续期间没有违法行为。

证监会在审核红筹构架回归公司上市申请时，通常不仅要进行合规性审查，也对红筹架构清理过程中股权转让合理性以及股权转让定价、付款问题给予重点关注。

红筹架构清理过程中，股权转让定价是否合理通常应综合考虑公司股权转让的目的、公司净资产情况、转让双方关系、公司上市后预期收益等因素予以判断。股权转让过程中股权转让价款通常应支付完毕，并且资金应来源于股权受让方自有资金。

对于中国居民企业股权在境外转让，尽管转让股权发生在境外，但实际上仍可能被税务主管机关认定为中国居民企业之间股权的转让。

如果被税务机关认定为非居民企业，即使没有进行实际运营，在境外发生的股权转让行为仍将受到698号文的规制。

2 .通过设立特殊目的公司逃税的法律风险――698号文

在搭建红筹架构过程中，往往会涉及到特殊目的公司在境外的股权转让问题。比如香港公司与英属维尔京群岛或开曼群岛设立的拟上市公司通过境外换股，香港公司的子公司――境内外商独资企业――便成了拟上市公司的子公司，换言之，香港公司将境内公司的股权通过境外换股的方式转让给了拟上市公司。

香港公司、拟上市公司如果被认定为非居民企业，这种非居民企业之间转让境内企业股权的行为受到《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（下称698号文）的规制。698号文的目的是防范外国投资者通过转让特殊目的公司来间接转让中国境内公司股权，从而逃避中国税收。

尽管698号文的执行力和约束力有限。但证监会通常会对发行人及其关联公司（境外特殊目的公司）是否存在通过设立特殊目的公司逃税的行为予以关注并要求做出解释。建议企业在拆除红筹架构过程中与当地税务主管部门进行沟通，对股权转让价的确定予以解释和说明，以免出现后续被税务部门按照独立交易原则调整计税基础，被要求补税，进而影响上市。

3 .代扣代缴企业所得税问题

对于中国概念股，如果向非居民企业股东派发股息的话，还需承担为非居民企业的股东代扣代缴企业所得税的义务。根据《国家税务总局关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A股、B股和境外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，应统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。如果中国居民企业在境外上市后还承担着一定的代扣代缴义务。

4 .个人所得税问题

在中国企业境外上市过程中，境内公司的实际控制人和股东通常为境内自然人，并有住所，如有法定事项的所得时，应依法缴纳个人所得税。

在境内公司境外上市重组过程中，会涉及一系列的股权转让，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，股权转让所得属于财产转让所得，应缴纳税率为20%的个人所得税。税务机关通常会从严进行股权转让所得计税依据的评估和审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。因此，境内公司的股东及实际控制人面临着巨额的个人所得税的风险。

外汇法律风险

1 .逃汇法律风险――75号文

为了加强对境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资所涉及的外汇管理进行规制，国家外汇管理局于2005年10月21日了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（下称75号文）。

国家外汇管理局为进一步明确7 5号文的管理原则和适用中的相关问题，简化操作流程，于2011年5月2 0日了《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（下称19号令）。根据75号文以及19号令，境内居民或企业法人通过设立特殊目的公司进行境外融资并返程投资应当到当地省级外汇管理部门办理登记，公司变更也要登记。实践中，在美国上市，没有办理个人外汇登记并不构成上市实质，只要充分披露便可以。

但作为去红筹的企业而言，没有办理外汇登记将涉及一系列的法律问题。75号文对“境内居民自然人”的定义是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。可见该定义主要是规制中国居民。不少企业当初为了上市，不惜将实际控制人改变国籍，或者找外国人代持，至于75号文所提到的在境内利益关系，在实务中，如何判断外国人在中国境内是否有经济利益也很难操作。而回境内上市，需要解释清楚，是否依据外汇规定办理了外汇登记，并且没有违反相应的外汇规定。

境外上市后通常会经过几轮融资，但巨额境外融资款项流入境内，如果没有办理外汇登记，就会带来外汇监管的风险。由于境外对涉及跨境融资行为的募集资金监管不那么严苛，其募集资金的用途很难掌控。若以境内的外汇监管尺度来衡量，这便涉及到严重的逃汇问题，根据《中华人民共和国外汇管理条例》将受到罚款或警告，情节严重的，有可能被追究刑事责任。

在香港上市上是必须办理外汇登记的，即使如此，原来在香港上市的中国概念股去红筹申请境内上市过程中仍存在着一系列法律约束。根据7 5号文，境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。但在实践中，已经办理外汇登记的企业或其股东是否已经按照外汇管理局的规定办理了相应的变更登记，很难确定，风险由是而生。

2 .外汇使用风险――142号文

根据《外汇管理条例》等相关法律法规的规定，境外上市的融资款应打入外商独资企业到资本金帐户里。但根据《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（下称142号文），外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。对于股权并购实现境外上市的企业而言，境外上市募集资金如果顺利打到资本金帐户，其使用用途就受到了142号文的限制。

对于企业而言，并购扩张通常是其发展战略之一，部分企业因此违反142号文使用了募集资金，并购其他企业，因此存在被外管局处罚的法律风险。

通过协议控制方式上市的企业，由于外商独资企业通常是壳公司，外商独资企业与境内实体公司签订协议，使境内实体公司的利润得以顺利转移至外商独资企业，但当境外上市融资款项到达外商独资企业，如何转移到实体公司却同样面临着法律障碍，属于灰色地带，因为根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》第四条的规定，禁止非金融机构经营金融业务。借贷属于金融业务，因此非金融机构的企业之间不得相互借贷，但实务中，企业之间的借贷行为时有发生。

由于企业作为出借方与个人之间发生的借贷行为属于民间借贷，根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的规定，只要借贷双方当事人意思表示真实，不违反法律和行政法规的强制性规定，该借贷行为一般应认定为有效。因此通常情况下由外商独资企业借钱给境内实体公司的股东，再由股东将钱借给企业的情况时有发生。甚至在签署的控制协议中，直接设计一个借款协议，由外商独资企业直接将资金借给实体公司的股东，并直接约定款项用途用于境内实体公司的增资或者经营发展。这种做法是否会被认定为违法行为，尚不确定。

结论

可见，中国概念股即使顺利完成了去红筹，要实现境内上市仍存在着诸多法律风险，包括股权、税收、外汇、出资等。同时，对于中国政府主管部门而言，从上述分析中可以看出，其制定了严苛的各项制度，尤其是税收和外汇的严格规制使中国概念股回归境内上市难度很大。如果要推动优质中国概念股顺利回归境内上市，必须由各主管部门对已有的法规做出相应修订或推出新的规定。

第9篇：上市公司税务管理范文

[关键词]避税；跨国公司；收入来源国；预约定价

随着经济全球化的进程，跨国公司的纳税问题愈来愈引人注目。一方面，来自跨国公司的税收占收入来源国税收收入的比例不断增加；另一方面，跨国公司又凭借其得天独厚的全球运作优势，想方设法地逃避税收，于是在跨国公司与收入来源国之间便展开了税收博弈。本文着重分析跨国公司与收入来源国尤其是我国作为税收博弈主体的特殊性和它们各自在税收博弈行为中不同策略选择下得益情况的推导与比较，从而得出收入来源国只有不断加强信息获取能力，加大稽查力度，完善税收制度，才能在与跨国公司的博弈中求得有利于自己的纳什均衡。

一、税收博弈主体：跨国公司与收入来源国

(一)跨国公司的特征

首先，跨国公司是由分属在不同国家的两个或两个以上的实体组成的，实际上这种实体都是依据东道国的法律组成的法人或其他法律主体。由于跨国公司内的这些实体具有不同的国籍或住所，而使得其区别于一般的国内公司。一般的公司是在一个国家领土范围内从事活动。其次，这些实体联系起来的原因是由于所有权或者其他的因素，如合同关系或者是知识产权上的联系；在多数情况下是由于所有权(股权)关系。再次，这些实体在经营管理和经营战略上是由诸多实体中的某一个公司(即母公司)所控制的，因此，在经营管理和其他的商业活动中，母公司对其他实体有向心力的作用，使得跨国公司各组成部分可以共同分享产品、技术和资源等。跨国公司与国内一般公司相比呈现许多不同，归纳起来大致有：

1　经济实力强大。来自世界银行和《财富》杂志的统计显示：2000年世界500强企业的销售总额为14.07万亿美元，占当年世界gdp规模30.35万亿美元的46.36％，将近一半。据了解，2000年世界500强企业的总资产已经超过45万亿美元，全球雇员接近4800万人，当年的利润同比上升20.4％。一些跨国公司已逐步拥有了超国家的经济实力。1999年，埃克森美孚、沃尔玛、通用汽车3家企业的全年销售收入均超过了俄罗斯当年的gdp；2000年埃克森美孚的利润额比1998年印度尼西亚的财政总收入高出了近35亿美元。这些大的跨国财团，真正可以称得上是“富可敌国”。经济实力的强大带来了一系列有利于跨国公司的连锁反应，如被投资国政府高度重视，控制、影响市场的能力巨大，持久吸引人才等等。

2　现代企业制度完备。首先，跨国公司已经形成了相当完备的企业制度。治理结构上，母子公司、总分公司、地区总部、研发中心等企业形态的综合配置，可以保障企业的健康稳定发展。其次，在分工协作方面，跨国公司已经建立了开放竞争体制，专业化分工极其精细，具有非常大的比较成本优势。再次，在内部机制上，跨国公司有一整套发展激励机制与企业价值观建设工程，可以激活公司的内在活力，赋予公司永久的前进动力与创新活力。

3　经营结构合理。经营结构上，跨国公司是“哑铃型”(研发和营销这两头特别重，而生产环节细小)；国内企业的经营结构恰恰相反，是“橄榄型”(生产制造环节特别大，研发和营销这两头特别小)。而巨大的利润空间正是集中在研发和营销这两块。目前，多数跨国公司已经形成了结构优化机制，相应地，巨大的品牌效应、资金优势、人才优势等，使跨国公司的发展一直呈现良性循环态势。

4　垄断与内部化优势。(1)垄断优势。垄断所具有的自身优势是现代跨国公司形成的重要原因。生产和资本的集中不仅给企业带来了资本优势，也形成了其他多种优势，如技术优势、无形资产优势、利用资源的能力和技巧的优势、产品多样化优势、低成本要素投入和管理一体化优势等。随着跨国公司的不断发展，从资本、产品、市场垄断进而发展到管理、技术、人才垄断。当然，随着垄断的逐渐加强，跨国公司对市场竞争的抑制性也日益明显。(2)内部化优势。经济学家鲁格曼(rugman)把内部化定义为“在企业内建立一个内部市场的过程。在这个过程中，企业内部市场取代外部不规则市场，并且由行政命令来解决企业的资源配置问题。企业组织由内部价格(或转移价格)来调节，并且使内部市场像潜在的规则市场一样具有效率”。跨国公司内部化是该定义的延伸，即当内部化的范围超越国界时就形成跨国公司内部化。由于现实经济的主要特征是许多市场的不完全性，因此，企业总会有强烈的内部化倾向。国际市场上众多的贸易壁垒和其他程度更高的市场不完全，使跨国公司的内部化倾向更强烈，而内部化结果使跨国公司形成内部化优势。跨国公司内部化优势表现为：一是避免或减少通过外部市场交易带来的不确定性，降低交易成本，同时可以控制要素市场而增强竞争优势；二是形成跨国的内部化转移生产要素的能力，最大限度地利用本企业的特定优势，同时可以避免或减少政府的干预，避免或减少汇率风险，利用不同国家税收政策的差异所带来的利润最大化机会；三是内部化所形成的子公司网络中，不同子公司分别服务于不同的市场，以便分割市场，并利用价格歧视获取垄断利润，同时，也可以获取规模经济的利益。内部化市场的最大优势即重要特征就是转移价格的运用，在以股权控制关系为纽带的母子公司或子公司之间运用转移价格可灵活、优化地配置公司要素资源，以达到全球范围内的利润最大化。要建立内部化优势的主要途径之一就是不断提高内部化程度。

(二)中国作为收入来源国的特征

改革开放三十年来，中国的经济发生了翻天覆地的变化，成为当今世界的一片投资热土，跨国公司的大量涌入与飞速发展就是例证之一。作为收入来源国的中国具有吸引跨国公司的优势包括：

1　开放的经济政策优势。加入世贸组织，持续引进外资，鼓励跨国公司进入中国，逐步开放中国的所有市场领域，取消各种限制，使我国达到了前所未有的开放程度；此外，我国经济发展与金融保持长期稳定，使全球投资者对我国充满信心。连续多年以来，我国都是引进外资的大国。

2　巨大的市场潜力优势。中国有十三亿人口的巨大消费市场，汽车、房产、旅游、娱乐、邮电通信、电子商务等市场都存在着难以估量的发展生机与潜力，这些对以追求全球利润最大化为目标的跨国公司来说都是极具诱惑力的。

3　各种鼓励投资的优惠措施。中国法律给予外资的优惠政策是多方面的，其适用范围和优惠程度也是相当广泛和极其特殊的，尤其是在税收政策方面给予跨国公司的各种优惠为世界少见。这些优惠待遇对中国吸引跨国公司的投资曾经起过并仍将起到积极作用，有力地促进了中国经济的高速发展。

4　成本优势。据估计，在类似中国这样的低成本国家进行采购的跨国公司大约能实现20％～40％的成本节约。这些成本优势来自于几个因素：更低的人力成本、更低的资本投资成本、更低的本地采购成本、更接近消费市场、更大的经济规模，以及政府的激励。而最主要的优势来自于人力成本的差距。中国有数目巨大且技能熟练的廉价劳动力。改革开放之初，我国工人的平均收入等于美国工人的1％。经过20多年的发展，到2002～2003年，据一个美国专家的调查结果，美国制造工人的平均时薪为21.11美元，而中国只有64美分，仅相当于美国的3％。中国的劳动力成本不到巴西和墨西哥的三分之一，与印度持平。

二、跨国公司给收入来源国实施税收征管带来的挑战

(一)跨国公司在我国的发展历程

从20世纪80年代初，一些跨国公司开始进入中国。中国对于他们来说是一个陌生的潜在大市场，因此，跨国公司采取分阶段循序渐进、逐步发展的策略。20世纪90年代中期以来，面对其他跨国公司在华的投资竞争，不少跨国公司采取收购股份方式直接进入中国投资。日本的五十铃公司通过购买股份与中方建立了北京旅行车股份有限公司。这种投资方式无须建立新企业，从投资到投产没有间隔，因而具有进入中国市场快的特点。1993年以来，跨国公司在华开始了大规模和系统化的投资。主要表现为以下几个特点：(1)大多数著名跨国公司开始在华投资。(2)投资项目数量急剧增加。20世纪80年代，在华投资的跨国公司多数仅有一两个项目。1993年以来，其在华投资项目猛增。(3)投资额急剧扩大。20世纪80年代跨国公司在华投资多数属于试验性项目，因此单项投资额度不大，有的仅有一两万美元。近年来跨国公司在华单个项目投资额平均超过1000万美元，超过1亿美元的项目越来越多。不少跨国公司在华实际投资额超过10亿美元。(4)投资的系统化程度加强。随着投资规模扩大，许多跨国公司在华投资项目纵向一体化(既投资最终产品，也投资零部件生产、售后服务和技术开发)和横向一体化(既投资制造业，也投资服务业；核心业务领先，其他业务跟进)趋势加强。将在中国的项目协调为统一的系统，最大限度地使资金、人员和技术等生产要素合理流动、优化组合，产生整体效益。(5)跨国公司三大环节进展迅速。在跨国公司全球网络中，生产制造中心、研究开发中心和管理运营中心是三个重要的环节。连续十几年巨额的外商直接投资已把中国变成世界的工厂。中国作为跨国公司的制造中心已初具规模。近几年，一些跨国公司又开始在中国建立只针对中国市场的适应性技术开发中心。但由于中国交通、通讯等基础设施欠发达，知识密集型服务业落后，更由于没有完全放开对跨国公司在华从事金融、信息、贸易等服务业投资的限制，中国还难以作为跨国公司的营运管理中心。

跨国公司在华投资研发项目有如下表现：一是支持当地企业的生产、销售、开发新产品。如通用汽车参与投资的泛亚汽车技术有限公司建立后，对别克轿车进行了600多项适于中国情况的技术调整。英特尔公司6年来完成研发项目100多项，成果全部推向市场。ibm设立中国研究中心以后，着重对汉语语音识别和输入技术进行研究开发，其产品被许多公司采用。二是实现全球研发(r&d)联网。美国宝洁公司要实现全球范围24小时不间断地进行生产、管理和创新，并与全球18个研发中心联网进行全球开发。三是充分利用当地廉价的智力资源。美国联合技术公司在上海设立了一家“虚拟研究所”，自身并无研究人员，而是同中国16家大学和科研机构合作，从事研究开发的组织工作。几年来，这家研究所同中国研究机构合作签订了56个研究合同，共投入150万美元，已完成了25个项目。

(二)跨国公司的进入对收入来源国的税收征管带来的挑战

随着中国加入世贸组织，跨国公司更多地进入中国，大量资本、技术、管理经验及人才战略等随之涌来，这一切给作为收入来源国的中国带来了多层次、多方面的冲击，中国的涉外税收面临挑战。

挑战之一：跨国公司的国际性涉及到了国家之间财权利益的分配均衡，强化国际税收立法和管理十分重要、迫切。跨国公司通过广泛的集团网络，跨越国界进行生产、销售和服务，内部成员分布在若干国家，收入全球化、多源化、复杂化，对跨国纳税人征税必然涉及所得和费用在同一集团成员不同国家纳税人之间的划分，涉及到国家之间税收利益的分配。国际税收是维护国家税收权益的重要手段。近几年，一些发达国家税务当局纷纷加强国际税收立法和管理，并成立专门的国际税收管理机构，以确保本国在跨国税收权益的分配中处于有利地位，获取更多收入。强化我国的国际税收立法及管理，争取我国在跨国税收权益的分配中取得公平的份额，已显得十分重要和迫切。

挑战之二：跨国公司在中国投资策略的转变，使跨国公司对中国子公司的控制更强，税收监控难度加大。为了从产品研发、生产销售到管理决策等方面控制子公司，使子公司的经营活动更符合跨国公司集团的整体目标，近几年，跨国公司在中国的投资策略转向控股或设立独资企业，投资重点转向附加值高的高新技术产业，内部生产、销售、技术以及管理更强调一体化。跨国公司对中国子公司控制的力度增强，这必然使子公司在费用的分摊、所得的归属、股息的分配以及高新技术转让的方式、策略、技术定价等方面，与集团关系愈加密切，愈加受控于外国母公司；而作为收入来源国，中国对其税收监控的难度加大。

挑战之三：跨国公司集团利益最大化的追求与维护税收的公正、公平产生冲突。跨国公司通过独有的组织结构、经营战略、内部统一安排，在原材料、产品、技术转让、服务等方面进行转让定价，转移和改变集团内部或关联子公司的跨国交易价格，将利润在集团内部不同子公司、不同国家之间进行转移，是其保证全球利益、长远利益最大化的主要形式，这损害了税收的公正、公平原则，是反避税的重要关注点，但由于跨国公司集团内部安排的隐蔽性以及价格确定的复杂性，使得转让定价反避税成为国际税收征管的难点。

挑战之四：跨国公司内部管理的信息化、网络化，对收入来源国税收征管的理念、方法和手段提出了更高的要求。对跨国公司实施有效的征管，就必须要有一整套能够获取、分析其信息的手段，包括获取信息的机制、人才和管理手段、审计技术等。没有获取跨国公司信息的渠道，税收征管人员没有较高的专业素质，对跨国公司的审计不具备现代化的审计技术，收入来源国的税务人员即使进入跨国公司也会在复杂的数据、高度的信息化和高超的管理技术面前束手无策。

挑战之五：跨国公司对税收信息和税收服务提出更高的要求。跨国公司业务复杂、内部安排多，为了避免受到税务处罚，降低税收风险，它要求税收服务专业性更强、服务更快捷、信息更全面。对此，跨国公司除了在其内部专门设立税收企划部门，不断研究收入来源国的税收政策及应对策略外，还长期聘请国际知名的会计师事务所等专业机构对其进行全方位的纳税指导，这样，跨国公司对税收问题的研究随着税收信息量的扩大而愈加深入，收入来源国税收征管面临许多新问题、新挑战。

三、跨国公司在我国的避税情况

(一)当前跨国公司在我国的纳税情况

我们先来看一组数字，根据国家统计局2005年5月23日公布的统计结果，1-4月份，全国规模以上工业企业(全部国有企业和年产品销售收入500万元以上的非国有企业)实现利润3893亿元，比上年同期增长15.6％。其中，国有及国有控股企业实现利润2001亿元，比上年同期增长14.1％；集体企业137亿元，增长26.9％；股份制企业2015亿元，增长24.2％；私营企业401亿元，增长28.8％。相比之下，唯有外商及港澳台投资企业的利润仅为1075亿元，不但没有增长，反而出现了下降，降幅为3.5％。还有数据显示，外商投资企业的亏损面在过去的近二十年不降反升：企业亏损面在1988～1993年约占35％～40％；1994～1995年约占50％～60％；到了1996～2000年达到了60％～65％。

上面我们分析的是所得税的相关数据，再来看流转税的相关数据。1992年在国家工商税收中，涉外税收所占的比重是4.3％；同期外商企业的工业产值占全国工业产值的7％，1998年这个数字升到了24％，可是工商税收的比重到2000年才仅升到了17.5％，2004年工业增加值占全国工业增加值的28％，而2004年工商税收的比重仅为20％。

造成上述局面的原因至少有二：一是以跨国公司为代表的外商投资企业享受着我国颇为优厚的税收优惠政策，各种减免税及出口退税的政策倾斜，使得外商投资企业所得税的实际税率大约在11％左右，是国内企业所得税实际税率23％的一半不到；增值税税率大约10％，也比国内企业低。二是跨国公司等外商投资企业普遍实施避税措施。比较保守的估计认为，目前全国约有50万家外企，每年亏损金额在1200亿元以上，每年仅通过转移定价，我国就损失税款近300亿元。

(二)跨国公司在我国的避税策略选择

跨国公司一般的避税措施有转移定价、资本弱化、滥用税收协定、避税港等。但是据统计，企业采用转让定价手段实现的避税要占到避税总金额的60％以上。特别是跨国公司凭借其生产全球化，在制定内部交易价格时，往往可以便利地应用转移定价的方法，达到减少税负增加利润的目的，并逃避税务当局的监管。另外，由于我国的所有制结构复杂，企业产权关系不清晰，在引进外资过程中只注重引资的数量，不注意对外资的管理，导致企业与投资者、企业与企业、企业与金融机构之间股权、债权和其他权益等关联关系错综复杂，关联交易多而且隐蔽，这些也为跨国公司实施转移定价提供了便利。正因为转移定价是目前最常见的一种避税方式，我国当前开展的反避税工作主要是针对关联企业利用转让定价避税问题。如何加强对企业转让定价的管理已受到各国政府的普遍关注，到目前为止，世界上已有近70个国家制定了专门的转让定价税制。对企业转让定价进行监控已成为各国政府反避税工作的重点和关键。

四、我国的反避税工作

我国反避税工作起步较晚，直到1987年，深圳市才率先颁布了《深圳经济特区外商投资企业与关联公司交易业务税务管理的暂行办法》。1991年7月1日，我国正式颁布实施《外商投资企业和外国企业所得税法》，首次增加了反避税条款。1998年，国税总局第59号文《关联企业间业务往来税务管理规程(试行)》讨论稿。《规程》的下发施行，表明我国已初步建立了符合国际惯例的转让定价税务管理机制。“九五”期间我国还开始着手对反避税法规制度进行不断完善，对反避税工作实施了分类管理、分类指导，推行了反避税工作目标考核制，使转让定价税收管理逐步走上了规范化、程序化、科学化的轨道。全国绝大多数地区都开展了反避税工作，一些省市还建立了反避税的专职机构。我国反避税工作中较成功的几点措施包括：

(一)《税收情报交换管理规定》的颁布

随着全球经济一体化的深入发展，纳税人跨国交易行为越来越多。一些纳税人往往利用不同国家间税收征管上的差异和漏洞，特别是一国税务部门对纳税人跨国交易情况掌握不够准确的现实进行偷避税。因此，在国家间的税收协定中，基本上都规定了为防止偷避税而交换情报的条款。2001年初，国家税务总局了《税收情报交换管理规定》(国税发[2001]3号)，对实施税收情报交换工作做出了明确规定，进一步规范了我国和其他国家交换税收情报的有关事项，也意味着我国将更多地利用国际税收情报查处跨国偷避税案件。

(二)先进管理信息系统的引入

在10多年反避税工作的实践中，反避税人员遇到的最大问题是有关反避税必备的法规、国际协定、企业资料及案例等信息仅靠手工收集、整理、使用，速度慢、不准确、不规范，严重影响了反避税工作的全面开展。为此，国家税务总局推出了反避税管理信息系统。它是针对反避税工作的实际需要，严格按照《关联企业间业务往来税务管理规程》的规定，由国际税务司提出业务需求，信息中心经税务总局领导批准，委托深圳市地税局设计、开发完成的。反避税管理信息系统的广泛使用对提高我国反避税工作的整体水平起到了一定的拉升作用。

反避税管理信息系统主要解决转让定价的税收管理问题，而转让定价的税收管理是目前我国反避税工作的重心。反避税管理信息系统由两部分构成，第一部分是业务信息管理，主要是建立和完善反避税工作的基础资料，包括法律法规、税收协定、案例信息、商品(产品)价格与费用标准信息、外汇汇率以及企业资料等，为对具体企业进行转让定价调查、调整提供了丰富的资料；第二部分是业务操作管理流程，包括关联关系认定及交易额认定、调查审计对象的选择、调查审计实施、举证和举证核实、调查方法的选择、税收调整的实施等部分构成，使转让定价的选案、调查及调整遵循统一的标准、规范的流程，可以大大提高反避税工作的准确性、科学性和效率。例如，在审计选案中，系统设计了18个单项指标，反避税人员可以选出一些指标组合成综合指标，再输入若干企业的资料，系统就会自动排列出符合标准的企业名单，作为进行转让定价调查的对象。反避税管理信息系统是加快税收信息化的重要内容，是当前我国税务机关征管软件ctax系统的组成部分，其成功运行并接入ctax系统，将提高税收信息共享的程度。

(三)强化跟踪管理，巩固反避税成果

在大量的工作实践之后，我国税务机关认识到对结案企业的跟踪监控是巩固反避税成果的主要手段。近几年来，税务机关均按照《规程》的要求，对结案企业实施三年的跟踪管理，跟踪监控企业投资、经营状况、关联交易、纳税申报额等指标及其变化情况。通过对企业年度财务、会计报表的分析，评价企业的经营成果，对于仍存在转让定价避税问题的企业，在跟踪期内做税务调整，以巩固反避税成果。

(四)一种新型反避税措施——预约定价

1998年国税总局第59号文《关联企业间业务往来税务管理规程(试行)》，其第十一章第四十八条首次提到：允许企业通过“预约定价”的方式缴纳关联企业间的交易所得税，即允许企业和主管税务机关就相关应纳税所得或者销售利润率区间，进行商谈论证，并据此纳税。2001年新《税收征管法》第36条及其《实施细则》第51-56页对关联企业间业务往来的税务处理进行了规范，并对预约定价的方法和追溯调整的期限做出了具体规定。2003年国税发[2003]47号文对《实施细则》第56条进行了补充说明和解释。2004年9月国家税务总局印发了《关联企业间业务往来预约定价实施规则(试行)》(国税发[2004]118号，以下简称“预约定价实施规则”)。该文的表明全国性的统一法规“预约定价”开始全面铺开实行。

“预约定价”，又称“预约定价协定制”，在我国称为“预约定价协议”，它是指纳税人事先将其和境外关联企业之间(有些国家还扩大到境外关联企业之间)内部交易与财务收支往来所涉及的转让定价方法向税务机关申报，经税务机关审核认定后，作为计征所得税的会计核算依据，并免除事后税务机关一定期限内对其定价进行调整的一项制度。预约定价是国际通行的一种纳税方式，除了可以减低政府部门的漏征税风险与审查成本，跨国公司也减低了被稽查后双重征税的风险，因此，预约定价制度是当前许多发达国家普遍采用的一种转让定价调整方法。

传统的转让定价税制着眼于关联企业间违反正常交易原则转让定价的事后调整。但是在各国的税收实践中，这种事后调整方式暴露出几个方面的问题：第一，调整的价格很难确定，也很难找到符合正常交易标准的调整价格。第二，一方面是税务机关举证材料难以齐全；另一方面，纳税人为了证明本身的转让定价方法符合正常交易价格，也需要提供相当繁琐的资料进行举证，而作为纳税人往往由于各种客观原因拿不出完全足够的材料来满足举证要求。第三，新的双重征税现象难以消除。通过对企业转让定价的调整，增加了被调整企业的应纳税所得额，但是，如果对方关联企业未做相应调整，就会造成新的国家双重征税，引起税务争议。第四，税收收入不稳定，容易引起争议和征纳双方的矛盾。税务处理的不确定性和滞后性会影响企业的经营决策，造成对经济的过分干扰，调查时间过长，消耗征纳双方大量人力、物力等。

“预约定价”的出现使转让定价问题开始有了一个更主动的做法，无论单边、双边还是多边都是主动地去约定，而且税务机关对于会计师事务所和跨国公司意见的重视，乃博弈的题中应有之义。它对企业的关联交易原则和方法做出了安排，而且这种安排基于一定的假设条件，即根据企业本身的经营状况和其所能承担的风险来核定合理的价格；也就是明确了企业的角色——该企业在集团中的功能定位。主要研发的企业和不承担研发功能的企业在利润上自然是不一样的。它将从更宏观的层面上优化投资环境。预约定价实施规则的出台，同时还意味着中国政府在税收管理方面更加透明化了，有利于更多地吸引外资，对于税务机关也是颇有益处。这个规则是“把主动权交给企业”，税务机关是“以静制动”，自然可以降低监管成本，节省大量的人力和物力。以前各地政府在执行有关规定时，出于对优化本地“投资环境”的过多考虑，使得有些时候执法力度不够。“预约定价实施规则”的出台，再配合全国性软件系统的使用，将使得在这方面的执法更加统一和一致，有利于稳固国家税基，减少漏征与少征税款。因为可以预约定价，对广大的跨国公司来说有了明确的方向，使得它们在实施转让定价财务安排的时候，必须考虑到要在合理的范围内进行。总体上来说，该规则发出的信号对规范企业行为带来的作用应该远大于通过其他方式调整税收带来的直接效益。

虽然“预约定价实施规则”已经比较详尽，但是在具体操作过程中肯定会碰到很多问题需要进一步明确。所以应该出台相应的实施细则，以便更好地推行此项制度。预约定价本身实施程序复杂，企业接受预约定价需要时间。从调查分析、协商谈判至协议签订历时较长，企业和税务机关都需要花费较多人力、物力、财力。如果不注重效率，那么非常好的制度设计会因不效率和不及时而前功尽弃。预约定价协议达成的关键就是确定双方都能接受的价格，而这需要大量有关关联企业、同行业企业、国际税收相关动态、经济环境相关信息等等。这些信息的收集、分类、分析的工作量极大，所以，税务机关要高度重视建立可信赖的价格信息系统，彻底解决我国多个部门管理、信息渠道不畅通、不公开的问题，使预约定价的基础性问题得以妥善解决，减少税务机关与纳税人之间的信息不对称。预约定价是一项综合性较强的工作，不但需要熟悉税务，还要通晓会计、外语、谈判等方面的专业技巧，这就需要一大批对各种相关知识有充分了解的综合型人才。结合我国的现实情况，应该及时对相关人员进行培训。另外，可尝试引入第三方中介服务的方式来解决税务机关的人才配备问题。

税务机关要与海关、外经贸、商检局、国家统计局、国际会计师事务所等部门建立起经常性的联系与沟通机制，大量收集和分析与转移定价有关的最新情报和动态。这样才会比较迅速、准确地确定合适的转移价格。有些国家的预约定价申请需要交纳一定的手续费，如美国的收费标准为5000～25000美元，我国目前尚未对此做出明确规定，但是一定要尽快明确是否收费以及收费的具体标准等。

[参考文献]