康美药业财务舞弊案溯源浅析

摘要:本文以利用会计准则理解错误之说掩盖财务舞弊事实的康美药业为例，通过GONE理论对其财务舞弊的形成机理进行了梳理，分析了其主要的舞弊手段，同时阐述了康美药业此次财务舞弊事件暴露出的一些问题，随后从监管层制度管控角度、公司自身治理角度和中介机构审计角度提出针对财务舞弊行为的有效防范措施，以期对减少上市公司的财务舞弊行为起到积极作用。

关键词:财务舞弊;会计差错;GONE理论;康美药业

1披着“会计差错”外衣的“财务舞弊”

1．1会计准则理解错误，并不专业的谎言

2019年4月29日，关于对2017年财务报表进行追溯重述的原因，时任康美药业董事长的马兴田轻描淡写地给出了一套说法:对会计准则理解错误而导致了会计差错。此言一出，引起市场哗然，显然这套欲盖弥彰的说辞并不完美。对会计准则理解错误虽然确实会导致会计差错，但和财务舞弊造成的会计差错相比，两者是有本质差别的。区别主要在于:(1)性质不同，对会计准则理解错误形成的会计差错进行更正属于自查纠错，而对财务舞弊形成的会计差错进行更正则属于被动更正。(2)动因不同，会计准则理解错误形成的会计差错属于无意行为，而财务舞弊形成的会计差错属于故意行为。(3)处理方式不同，会计准则理解错误形成的会计差错仅需对前期财务数据进行调整，而财务舞弊不仅需要调整前期会计差错，还需要承担法律责任。(4)发生单位不同，会计准则理解错误形成的会计差错常发生于会计技术水平较低的企事业单位，而财务舞弊常发生于内部控制有效性不强的上市或准备上市公司。

1．2康美药业的“会计差错”实为“财务舞弊”

被证监会立案调查之后，康美药业2018年年报于2019年4月29日才姗姗来迟，随之而来的还有关于2017年度的“会计差错”更正公告。如果没有证监会此次的立案调查，或许康美永远不会主动向外界承认其财务报表存在严重的“会计差错”。康美药业在本次会计差错更正中仅货币资金科目就调减了299．44亿元。除此之外，康美药业也对2017年的合并利润表与合并现金流量表进行了大范围调整，营业收入、净利润以及经营现金净流量都发生了大额变动，部分更正数据如表1所示。如此大规模的财务数据调整，已经难以用简单的“会计差错”为由来解释，难怪关于康美药业财务造假的言论甚嚣尘上。显而易见，康美药业所声称的“由于对会计准则理解错误”导致的“会计差错”，不管从更正力度还是性质上来看，都是典型的造假行为，康美药业对财务报表调整的原因不仅仅是作为现象的“会计差错”，更是作为本质的“财务舞弊”。

1．3GONE理论下康美药业财务舞弊形成机理

Bologna(1993)认为财务舞弊行为的发生通常由贪婪因子(G)、机会因子(O)、需要因子(N)及暴露因子(E)这四个因子共同导致，并归纳总结出著名的GONE理论。(1)G———贪婪因子。康美药业为了自身利益无所不用其极，除了为获取更多融资来满足持续经营需要而伪造经营业绩外，接连爆出的董事长马兴田“行贿门”事件是康美药业贪婪的更好例证。仅2015年以来马兴田就至少五次因向政府官员和证监会等监管机构行贿而被写进判决书，为满足贪欲而放弃道德底线的企业存在财务舞弊倒也显得正常。(2)N———需要因子。康美药业在2016－2018年持续存在高存高贷问题，同时2016年加快了融资步伐，三年间募集资金达448亿元，超过之前14年融资总额的2倍，且有大量债务无法偿还，这表明康美药业对资金有极大的需求，在巨大资金需求面前舞弊动机也就由此显现。(3)O———机会因子。首先，康美药业的内部控制存在较大的漏洞。马兴田曾在给上交所的回函中承认康美药业公司治理方面存在严重问题。2018、2019年的内部控制审计报告均为否定意见，也说明其内部控制存在较大问题。其次，从上市之始，康美药业就与正中珠江开展合作，到2018年两者合作时间已达19年，两者之间的彼此信任难免给舞弊行为带来可乘之机。(4)E———暴露因子。康美药业连续多年聘用同一会计师事务所，非标准审计意见比例极低，加之我国会计师事务所出具非标报告的情况也很少，使得康美药业财务舞弊暴露的可能性降低，不能使投资者和监管机构及时发现。另外，康美药业的系统性舞弊给辨别财务数据异常现象带来困难，没有足够的数据和专业知识的投资者很难发现公司存在舞弊现象。

2“无中生有+瞒天过海”的造假手段

2．1伪造业务凭证进行利润操纵

2018年最新修订的《企业会计准则第14号———收入》对收入的确认、计量、记录和报告做出了实质性的修改，以一套更具体的判断框架解决了原收入准则下收入确认过分依赖企业自主判断的缺陷，压缩了企业财务造假的空间。尽管如此，2018年12月底被证监会立案调查后，康美药业当年度仍虚增收入和利润达17．78亿元。2016－2018年间康美药业违反企业会计准则中的真实性原则，通过不实单据粉饰财务报表进行利润操纵，累计虚增收入、累计多计利息、累计虚增营业利润分别达206．44亿元、3．79亿元、20．75亿元，属于典型的虚构利好信息、隐瞒利空消息行为。实际上康美药业2016－2018年上半年虚增的收入和营业利润呈持续增加趋势，2018年上半年虚增的营业利润为20．29亿元，超过2016年和2017年的总和，占合并利润表当期披露利润总额的65．52%。康美药业虚增收入和利润情况如表2所示。2019年5月、2020年6月康美药业对2016－2018年所谓的“会计差错”进行了两次追溯调整。财务报表调整之后的康美药业2017年加权平均净资产收益率由14.02%降为7.20%，基本每股收益由0.784降为0.388，近乎腰斩的盈利指标已能说明其财务报表的水分之大。

2．2利用虚假银行单据虚增货币资金

康美药业2016年、2017年会计差错更正前的账面货币资金分别为273.25亿元、341.51亿元，而同期公司披露的有息债务余额分别高达134.17亿元、244.80亿元。且期间的利息支出远高于利息收入，2016－2018年康美药业的利息收入为1.81亿元、2.69亿元、0.18亿元，而同期的利息支出为8.66亿元、12.15亿元、18.27亿元。典型的“存贷双高”风险特征使其债务的合理性和货币资金的真实性存疑。证监会调查结果显示，2016年到2018年上半年期间，康美药业通过财务人员有意不将发生的业务入账、伪造会计凭证、串通银行人员伪造虚假银行单据等方式，虚增货币资金达886.81亿元，货币资金虚增情况如图2所示。在对财务报表进行追溯重述的同时，康美药业承认了通过违法手段虚增货币资金的事实，包括又不限于在2018年违反了企业会计准则中关于企业合并和政府补助的相关要求，将不属于合并范围的四家公司纳入了合并报表，并将与资产相关的政府补助一次性计入了当期损益，而未对其确认递延收益。

2．3虚增固定资产等投资项目

康美药业在2018年年报中将前期未纳入报表的亳州华佗国际中药城等6个工程项目纳入报表，合计调增资产总额36．05亿元，但事实上纳入报表中的6个工程项目不满足《企业会计准则第3号———投资性房地产》和《企业会计准则第4号———固定资产》中有关的资产确认和计量条件，涉及的固定资产、在建工程和投资性房地产属于虚假记载，虚增资产金额为36．05亿元。康美药业2021年第三季度报告显示，在建工程科目有余额32．85亿元，但据会计师事务所出具的审计报告，其中有6个项目合计28．58亿元没有相关的财务入账资料支撑，说明直到2021年康美药业的财务报表仍存在水分。

2．4隐瞒关联方资金占用情况

康美药业在2016－2018年的年度报告中未对控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况进行准确披露，三年间违反相关审批授权程序向控股股东和关联反复提供非经营性资金116．19亿元，用于购买本公司股票、偿还融资本息、垫付解质押款等用途。其中扮演了重要角色的普宁康都药业有限公司和普宁市康淳药业有限公司占用资金情况如表3所示。由于康美药业家族式企业性质突出，董事长马兴田对表中的关联方企业拥有实际控制权。根据上交所的监管工作函，表中2家公司占用的88．79亿元资金被用于买卖康美药业股票，严重违反了我国《股票发行与交易管理暂行条例》第七十四条相关规定，涉嫌操纵股价损害投资者的合法权益，这暴露出康美药业在公司治理和内部控制方面存在极大漏洞。

3康美药业案中的公司治理和审计问题

3．1家族企业特质存在弊端，内部控制机制不健全

财务舞弊现象的出现往往意味着公司的内部控制出现了严重问题。长期以来，康美药业的管理就是以创始人马兴田为首的家族治理模式，董事长兼总经理的马兴田和其妻子、岳母合计持股比例达40．04%，对康美药业有着实际控制权。股权结构和治理结构的不合理，常常导致公司内部控制制度严重失效，康美药业在公司内部环境、风险管理水平、控制活动以及内部监督等方面的薄弱之处，为其后期系统性财务舞弊丑闻的爆出埋下了伏笔。

3．2独立董事履职不力，“漂亮花瓶”不独不懂

康美药业的独立董事在工作中没有切实履行自己监督以及决策职责，在此次财务舞弊事件中有着不可推脱的责任。康美药业的五名独董在2016－2018年的董事会会议和股东大会中，以通讯方式参会次数占参会次数的绝大部分，且有连年上升趋势，独董对公司的治理效果令人质疑。同时，在这期间五名独董都对康美药业相关决策表示赞同，未发表否定意见，没有为中小股东的合法权益发声，不独立、不作为的“漂亮花瓶”一定程度上助长了舞弊行为。

3．3审计人员未保持应有的职业谨慎

“高存高贷”历来是大部分财务造假事件的典型特征，但在正中珠江会计师事务所对康美药业的审计过程中却没对此反常现象产生高度警惕，也未对货币资金的真实性提出质疑，从而没能识破康美药业虚增货币资金的造假手段。如果审计人员保持职业怀疑，严格执行审计程序，康美药业虚增收入从而相应虚增货币资金的舞弊手法自然会露出破绽。除了存贷双高之外，大股东质押比例过高、应收账款和存货异常等都是康美药业财务舞弊的危险信号，但审计人员却选择了忽视这些风险因素。

4减少上市公司财务舞弊的对策与建议

4．1加强行业诚信建设，净化行业底层土壤

会计师事务所作为独立的第三方中介机构，在审计工作中保持诚信和客观公正的审计态度是底线所在。加强注册会计师行业诚信建设一方面要从制度上入手加强对行业的日常监管工作，按照《会计师事务所监督检查办法》建立分级分类的监管机制，同时对存在违规行为的会计师事务所和注册会计师进行监督管理，建立公开披露机制，给行业施加职业上的信誉压力。另一方面，可以从加强注册会计师行业信息共享平台的建设，将注册会计师和会计师事务所的执业信息及相关违规信息录入信息管理平台，以平台信息共享机制对行业形成道德约束。

4．2完善公司治理结构，增强内部控制有效性

公司治理结构的不合理，往往会直接导致内控失效，给财务舞弊行为的发生创造条件。对公司的内部治理结构进行优化，要注意保护中小股东的合法权益，以避免出现大股东“一言堂”的现象。像康美药业这样的家族企业，尤其要意识到高度集权式管理带来的弊端，通过聘用职业经理的方式实现所有权和控制权相分离，避免系统性舞弊。同时，公司管理层和内审部门对企业内部控制的有效性进行持续关注和跟进，避免“特权主义”，有助于在早期就识别到财务舞弊的苗头，并将其扼于摇篮。

4．3建立激励机制，激发独董履责动力

目前，国内上市公司很少赋予独董和内部董事相同的职权，独立董事的权利和职责并不对等，从而就会导致独立董事履职意愿不强。在薪酬设计上，可以尝试借鉴美国对独立董事进行股权激励的模式，允许向独董授予一定程度的限制性股票能够使其像“股东”一样注重企业的长期发展。同时，对社会地位较高的独立董事而言，有时薪酬激励反而不如声誉激励更能调动工作的积极性，建立关乎独立董事声誉的奖惩机制也会使独董更加勤勉。

4．4审计人员要对舞弊风险保持职业怀疑

正中珠江十几年来连续为康美药业提供审计服务，某种意义上体现了两者之间的彼此信任。长期的合作关系带来的熟悉感和亲切感会不可避免地影响审计师的独立性和职业判断能力。东旭光电、宜华生活等近期大部分财务舞弊事件都反映了存贷问题，而在康美药业案中，高存贷、利息收入与利息支出比例失衡、财务指标变动异常都是被审计人员忽略的财务舞弊关键风险点。审计师应该综合考虑公司账面的经营业绩和融资情况，时刻对财务报表中可能存在造假的高风险领域保持职业怀疑精神，对异常指标给予关注，从而及时发现重大错报风险所在。

参考文献

［1］袁小平，刘光军，彭绍兵，等．会计差错与会计造假辨析———以康美药业为例［J］．会计之友，2020，(11)．

［2］黄世忠，叶钦华，徐珊，等．2010－2019年中国上市公司财务舞弊分析［J］．财会月刊，2020，(14)．

［3］张敦力，王沁文．“包庇”抑或“蒙蔽”———由上市公司财务欺诈反观独立董事问责之困［J］．财会月刊，2022，(04)．

［4］张文荣，张景瑜．审计何以失败———对2001至2020年度处罚会计师事务所及注册会计师的分析［J］．中国注册会计师，2021，(2)．

作者:王新明 袁声莉 单位:湖北经济学院工商管理学院 湖北省物流发展研究中心