合伙人股权的激励方案精选(九篇)

第1篇：合伙人股权的激励方案范文

【关键词】股权激励 方案 因素

一、激励对象

激励对象原则上可以包括所有专职员工及兼职员工，但需避免不合理的利益输送行为，以及向关联方或产业链上下游相关企业的利益输送。从最近的审核情况来看，证监会要求在招股说明书中披露激励对象在拟上市主体的任职情况，近五年工作简历。

二、资金来源

资金来源是证监会审核过程中关注的重点问题。激励对象用于支付股权转让对价（或增资）的资金来源需真实合法，不存在虚假出资、产权纠纷。从目前的实践来看，激励对象资金来源可以是自筹资金或者借款。如果是自筹资金需要提供历年合法收入的证明信息。如果是借款需要与借款人之间有明确的债权债务关系，不能由其他人垫付资金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和经济实力。拟上市主体不能为激励对象垫付资金。

三、定价合理性

从目前拟上市公司实施股权激励的定价情况来看，主要有以下几种定价方式，见表1。

表1 拟上市公司实施股权激励的几种定价方式

激励方式 定价方式 说明 典型案例

股权转让 无偿转让 股东无偿赠予 高德红外、启明星辰、东华测试

每股净资产 实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形 梦洁家纺、黑牛食品

1元/股 通常情况下低于净资产价格 正泰电器、东方财富

协商定价 根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定 加加食品

增资扩股 1元/股 通常情况下低于每股净资产；在国资案例中不具有操作性 浙富股份、吉峰农机

每股净资产 实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形 蓝色光标、爱施德

协商定价 根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定 陕鼓动力（国资）

以上定价方式在实践中均可被监管部门接受，但各种方式下各方承担的税收成本存在差异，公司实际情况不同，适用的具体案例也会存在较大差异。

四、税收问题

拟上市公司股权激励涉及的税收主要包括两个方面：股权激励实施时的税收和上市后股份变现时的税收。

（一）股权激励实施时的税收

1.股权转让方式下

（1）无偿转让。该种方式可以理解为股东向激励对象赠予股权。根据《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》以及国税函（2009）285号文精神，结合各个地方税务实践，受赠所得需要缴纳20%个人所得税。通常情况下，纳税所得额以每股净资产为基础确定。由于各个地方税务部门在税收实践上的差异，具体缴纳金额和缴纳方式需要与当地税务部门沟通。

（2）按每股净资产转让。自然人股东和法人股东一般按照每股净资产减原始成本确定应纳税所得额，按照20%或25%缴纳个人所得税或企业所得税。

2.增资扩股方式下

因为不存在存量股权转让，增资出资方式为现金的条件下，不涉及税收问题。

（二）股份变现时的税收

1.以公司形式间接持股

公司制存在双重征税，在法人所得税制下，公司首先要缴一道企业所得税（25%/15%）。在分配给投资者时，投资者为自然人，利润分配时需交个人所得税（20%）。

2.以合伙企业形式间接持股

根据《企业所得税法》、《个人所得税法》以及财税[2008]159号等文件的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，按照5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

3.自然人直接持股

按照个人所得税法的有关规定，个人直接持有奖励的股权时，在分配利润及转让股权环节缴纳个人所得税；股息红利，适用20%的个人所得税率，目前对于上市公司股息红利减免10%；财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。

五、股权激励需履行程序

（一）股权转让方式下：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份公司的股权转让无上述限制，但如股权转让方为国有控股企业需要取得国资主管部门批准。

（二）增资扩股方式下：需由公司股东会作出决议，如公司属于国有控股公司需要取得国资主管部门批准。

六、国有控股企业的特殊考虑

第2篇：合伙人股权的激励方案范文

【关键词】股权激励;身股制;双刃剑

一、晋商身股制简介

晋商身股制是山西商人创立的我国早期较为完善的股权激励制度。身股制通过银股形式,扩大了商业资本,又通过身股形式,极大地调动了全体员工的积极性。晋商身股制的主要内容有银股和人股。每个帐期商号所盈利润除去开支外,按银股、人股的份额平均分配。银股,即商号股东在开办之初一次性投入的资金,也称为财股或财力股。人身顶股,即商号员工以个人劳动力折成的股俸,享有与银股等量分红的权利,人股只参加分红 不承担商号的亏赔责任。人股最高为一股(相当于一俸银股),最低为一厘(一俸银股的十分之一)。商号员工享有身股就称之为顶身股或顶生意。一般说来 商号顶身股的员工有三种:第一种是商号大掌柜,第二种是商号内的高薪金伙友(指带有经商经验和技术入号并享有年新的伙友),第三种是住号十年以上的伙友(指以学徒身份入号的伙友),只要其工作勤奋无过失,业绩突出,也可由大掌柜向财东推荐认可后,顶身股一至二厘,同时将其姓名及所顶身股数计入商号万金帐内,并在下一个帐期参加分红。

二、股权激励涵义及理论基础

虽然聪明的中国人早在数百年前就想到了通过身股制来达到对员工的有效激励,但所谓的股权激励机制还是诞生于西方。所谓股权激励,是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励对象不限于管理层 (特别是高级管理人员),只要对公司的经营业绩有杰出贡献,核心技术业务人员和其他员工同样可以成为激励的对象。

作为激励机制的一种,股权激励毫无疑问是建立在各种激励理论基础上的,这里就不加赘述,主要就委托理论和人力资本理论展开。

1.委托理论

随着市场经济的发展,企业所有者往往需要聘用职业经理人来经营企业,引起企业经营权与管理权的分离,即产生了“委托一”关系。在这个关系中,作为委托者的股东和作为者的经理人之间所追求的目标不一致,二者利益的相悖性要求有一套有效的激励机制来对此进行统一,这就诞生了股权激励机制。通过使经理人在一定时期内持有股权,享受股权的增值收益,并在一定程度上承担风险,可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为,引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

2.人力资本理论

毋庸置疑,股权激励是为了刺激经营层尽职尽责、提高公司运转效率的实践需要而产生的,那么经营层获得股权的内在合理性何在?这需要由人力资本理论加以说明。

舒尔茨(Schultz)认为,企业的所有者是参与出资的资本的所有者,企业资本的构成可以划分为物质资本与人力资本。经营层是人力资本的所有者,股权激励是对经营层拥有人力资本的最直接的承认。在企业中有一种特殊的人力资本――企业家才能。它是现代企业生存和发展最重要、最稀缺的资源。企业家掌握着企业的经营决策权,担负着企业资本增值的责任,其所得的利益应与其权力、责任相对称,这主要表现在企业家参与企业剩余利润的分享。股权激励是拥有企业家才能的经营层参与剩余利润的分配的一般途径。

三、股权激励的应用――一把双刃剑

综上所述,股权激励机制有助于有效抑制经营者的短期化行为,降低公司的委托成本,同时也有利于防止人才流失。自2006年中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以来,已有万科、伊利等多家上市公司出台股权激励方案。和国际前辈公司一样,实施后有利有弊。原因有多种,而股价和管理者报酬间的关联性导致人的逐利心态膨胀,管理者在制定激励计划时损害股东利益的情况在国外早已屡见不鲜。在美国,一些管理层实际控制的公司往往制定不合理的期权计划,要么是低得离谱的行权价格,要么是高得惊人的行权比例,甚至公司股价下跌或者利润减少,管理层依然可以获得大笔的期权或者奖金。此外,管理者为了使得手中的股票能够以更高的价格抛售,大部分美国公司都会采用较为激进的会计政策,比如在折旧、摊销方面做文章;还有一些美国公司大举并购,这虽然可以短期使得公司业绩提高,但昂贵的并购费用最终还是要股东们买单;少数美国公司干脆在会计上造假,虚报利润或者隐瞒成本,这方面的著名例子包括安然、世界通讯、环球电讯、施乐等等。在中国则有伊利股份和海南医药刚实施股权激励不久就宣告亏损,以及部分公司出现了高管套现风潮等等,可见作为一项计划,股权激励在执行时也存在风险,如何应用好这把双刃剑就显得尤为关键。参照国外经验和开篇中国晋商实行身股制的实例,我思考了以下几点:

1.科学制定股权激励方案

山西商号有着严格的顶身股者遴选机制,顶身股者来自学徒,各家票号制定了严格的人才选拔条件。这些条件包括:

(1)须有保荐人推荐且保荐人须对被保荐人承担连带责任。据史家记载:“练习生有保荐人而无押金,将来如有舞弊事情,由当日保荐人赔偿损失。”

(2)须具特定个人条件。如志成信规定招收的学徒必须在15岁以上,20岁以下,身高须满五尺,家世清白,五官端正,语言流畅,举动灵敏,善珠算,精书法。

(3)须经考试合格。学徒招收时必须考试。据史家记载:“票号收练习生,以为培养人才的根基。欲为练习生,先托人向票号说项,票号先向保荐人询练习生的三代做何事业,再询其本人的履历,认为可试,再分口试和笔试两种。”成为学徒后还须经过三年的严格训练和七年以上的班期考核,成绩合格且无过失者才有顶身股的资格。

可见一个成熟的股权激励方案应对被激励对象有明确的界定,并且针对激励数额也应有上限,以防把股权激励变成“高管福利”具体如下:

(1)高管认购股权的价格应该合理,不能太低。如果高管认购股权的价格远远低于股票的二级市场价格,这实际上就是送一笔财富给管理层,对于高管来说很难起到激励的效果。相反,如果高管的认股成本接近于当前二级市场股价,那么,高管们要想使自己的股票届时能够获利出局,就必须用心搞好企业的经营、提高企业的效益才能。不然,高管们要想只赚不赔就怕有些难了。

(2)要把股权激励与公司业绩的提高结合起来,与处罚结合起来。在这方面农产品的股权激励办法无疑值得提倡。根据农产品的股改方案,管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金,如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还。在这里不予退还的风险责任金,实际上就相当于是对公司高管在没有完成业绩考核任务情况下的一种处罚。否则,不论效益如何,高管们都只进不出,那么这种股权激励就是名符其实的“高管福利”了。

(3)股权激励标准应由股东大会来决定。在目前上市公司的激励制度来,激励的办法都是高管自己说了算,是自己奖励自己。这种做法不仅难以服众,而且还涉嫌对上市公司利益的巧取豪夺,对广大股东权益的侵犯。因此,股权激励应改变这种做法,股权激励办法应由公司董事会提出,并由股东大会来审议。以避免股权激励中的暗箱操作,使股权激励成为一种阳光激励,而不是一种“高管福利”,成为一种高管为自己谋取福利的手段。

2.完善规范股权激励过程中相应的财务会计计量披露

2008年1月31日,伊利股份预亏公告,成为国内首例因为股权激励而导致亏损的案例。这也是中国证券市场第一次开始关注股权激励对公司业绩的影响。3月,海南海药公布年报,由于实施股权激励使公司确认成本费用约7220万元,使得该公司2007年出现约5000万元亏损,进一步引发市场争议。

从以上案例可以看出,按照我国现行《股份支付准则》的规定,股权激励计划往往造成巨额的激励成本,对企业财务指标特别是利润指标的影响是非常明显的。此外按照规定,公司应该把股权激励的费用摊销到每一个等待期,如果等待期延长,就意味着每个等待期内摊销的费用减少,反之,摊销的费用增加,上市公司可以根据摊销期的调整任意操纵利润。

对此我认为应加强与新准则的协同,细化我国现有股权激励规范。新准则规范了股权激励所支付股份的确认、计量、披露,并对股权激励方案的关键要素进行了界定。在股权激励费用如何入账的问题上,国外有很详尽的规定,甚至达数百页之多,而国内目前的相关规定只是原则上要求计入成本,扣除利润,并未明确如何计算,怎样冲减利润。我国股权激励相关规范尚处于完善过程中,应充分考虑新准则中的会计处理要求,以及可能对公司财务报表与股价波动产生的影响,对股权激励的重要条款进行细化规范。特别对初始行权价格应要求公司提供合理依据,严厉打击用操纵市场来影响初始行权价格的行为。

此外,加强外部环境的建设也不容忽视,主要包括完善资本市场,建立完备的职业经理人市场,建立健全相应法律法规,加强市场监督机制等。

四、小结

当前最热门的经济话题就是金融危机,而拯救危机中暴露出来的高管高薪问题也一度引发很大争论。 10月8日的美国《华盛顿邮报》披露,就在美国政府不得不动用850亿美元巨资挽救保险巨头美国国际集团不到一周之后,这家公司竟然动用44万美元供公司管理层人员到加州的海滨度假。所以降低高管天价的底薪,转而采取股权激励的方式,将高管的大部分薪酬与业绩或股价挂钩,不失为一个解决对策。相对于以“工资+奖金”为基本特征的传统薪酬激励体系而言,股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系,适应了信息经济环境下人力资源资本化的时代要求,为解决我国企业目前广泛存在的“所有者责任缺位”、“委托链的责任衰减与成本攀升”、“内部人控制”、“经营者伦理风险”乃至独具中国特色的“59岁现象”,提供了一种现实选择和有效途径。在倡导以人为本的今天,根据马克思的劳动价值说,我认为不仅仅以货币资本投资企业才成为所有者,以劳动投资同样可以成为企业的股东,股权激励正是体现了这一思想,而这种把人力资本和物质资本并重的观点,也将促使员工与企业目标的一致化,体现了未来企业发展的方向。随着中国市场机制的成熟,相信股权激励体制也将进一步完善,从而发挥其最大效用!

参考文献

[1]马涛.明清时期晋商顶人力股制的经济学分析[J].世界经济文汇,2005(4).

[2]吴晓求.股权分置改革的若干理论问题[J].财贸经济,2006(2).

[3]谈萧.晋商身股制的MBO启示[EB/OL].法人,finance.省略,2006-04-07,10:49.

第3篇：合伙人股权的激励方案范文

公司制私募股权基金

按照《公司法》组建投资公司，投资者购买公司股份成为股东，由股东大会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。目前我国对于私募股权基金的鼓励政策都是按公司制设立的，对于信托、合伙制来说，优惠政策很难操作。但更多的从事实务操作的人认为，公司制私募基金并不适合中国，因为按照《公司法》的规定，公司制私募基金在操作的过程存在很多不尽人意之处。

一、《公司法》规定在投资公司首次缴付的出资不少于注册资金的20%，其余的必须在5年内募足，并且在5年内何时募足必须事先在公司章程中予以明确，这对于私募股权基金来说，在没合适的项目时募集来的资金就成了闲置资金。

二、公司制私募基金存在着双重税赋问题，尽管可以在《创业投资企业管理暂行办法》的框架下获得一定式的税收优惠，但没有合伙制私募基金的税收优惠直接而有效。

三、基金管理人承担有限责任，不利于建立激励与惩罚相结合的激励制度。

有限合伙制私募基金

有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，是合伙制发展到一定阶段的产物。有限合伙制对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的、两类法律责任截然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人（LP）：另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人（GP），亦称一般合伙人或无限合伙人。

2006年8月27日，全国人大常委会修订了《合伙企业法》并自2007年6月1日起实行。其后，国务院修订了《合伙企业登记管理办法》。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业又分成普通合伙企业与有限合伙企业两类。因此有限合伙制度的设置，为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。客观上，基金管理人承担无限连带责任，是对投资者利益的进一步保护。同时，对合伙企业不重复征税制度，使得私募基金中的个人投资者可以合法享受证券投资收益的免税优惠，这符合私募基金投资者利益。

二、私募股权投资基金（PE）备案

根据新修订的《证券投资基金法》有关规定，所有私募证券基金管理人均应当履行登记手续，私募基金管理人和私募基金应向中国证监会登记备案，创业投资基金管理人和创业投资基金应向基金业协会登记备案，两者均应当履行登记手续或备案手续，报送基本情况。私募基金募集完毕，均应当履行备案手续。法律对私募基金管理人未登记、私募基金未备案等情形，作出了处罚性规定。私募股权基金纳入中国证监会监管后，证监会正在制定包括私募股权基金在内的统监管法规。按照“统一、公平”的原则，各类私募基金管理人和私募基金均应当到基金业协会登记备案，否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

经证监会授权，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）于2014年1月17日的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发【2014】1号，下称“1号文”）已经于2014年2月7日开始正式实施，标志着私募股权投资基金（PE）将承担更多的合规责任以及面临更大的合规风险。

一、管理公司注册资本要求

之前，私募股权基金出于发改委的监管体系之下，各地对设立PE基金管理公司（有限合伙架构）均有注册资本的要求，而1号文中则没有明确的要求。尽管如此，在新设立PE基金的时候仍然要考虑注册资本的问题，具体要求可以参照各个地方的具体规定，一般而言，各地的优惠补贴政策均和注册资本有关。

二、LP份额最低出资额要求

值得注意的是，1号文虽然提出了合格投资者的概念，但是并没有对该概念进行解释。根据以往经验，合格投资者的定义以及投资者在单只基金中的最低出资额非常重要，这将会影响PE基金的架构设计、募资的工作安排以及合伙协议条款的设计等多个方面。之前发改委监管体系之下的要求是单个投资者最低出资金额不低于1000万元。现在该为证监会监管体系之下，最低出资额需要与相关监管领导沟通。

三、有限合伙基金的两种模式

一、普通GP、LP模式（中意资产作为LP）

LP作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任；GP作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责有限合伙企业的经营管理。

公司目标发起设立房地产及国有股改制私募股权投资基金，鉴于目前公司相关方面的人才并不是很完备，在房地产和国有股改制方面的投资经验也不是十分丰富，房地产项目的运作经验也不是很充足，所以目前来看，公司只能出资作为私募股权基金的LP并寻找在相关方面有充足经验的GP进行包括前期项目搜集整理、中期项目谈判以及项目投后管理在内的一整套经营管理方案。

但最重要的问题在于，公司作为LP在与GP订立有限合伙协议的时候，一定要通过合理设计合伙协议条款（例如：投资项目一票否决权条款），以及完善投资风险损失保障方式，最大限度的保障公司的权益。

二、双GP模式

目前在文化产业基金、新能源基金中，双GP模式是一种新近兴起的私募股权投资基金模式，目前效果还是不错的，“双GP”模式综合了专业投资人和专业业务人员的特长，但也会存在意见不统一的情况。

Gpl：全面负责合伙企业资金的投资管理事务，由其直接行使或通过气委派的代表行使。

第4篇：合伙人股权的激励方案范文

一、吸引股权投资基金对区域经济发展的重要性

1．可以帮助区域经济实现产业结构调整，实现产业转型升级。自2008年金融危机以来，我国经济进入一轮调整期，出口增幅放缓甚至出现负增长，房地产的面临严厉的政策调控，在这样一种经济环境下，福建省经济要保持稳定高速增长，必须调整经济结构，转变发展方式，加快产业优化升级，提高行业集中度和企业竞争力。而私募股权基金通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资行为，将对产业结构调整产生促进效应。中小企业在福建的经济结构中占据重要位置，是福建省经济最具活力的构成，私募股权基金以中小企业为投资对象，是加速中小企业扩张，促进产业整合的一个理想通道。如果福建省能有一批成长性好、发展潜力大、业绩优良的企业借助私募股权基金成功实现IPO，将极大优化和提升福建省的企业质量，实现产业升级。

2．优化中小企业发展的软环境，改善中小企业融资难中小企业是福建省经济增长和财政收入增长的主要贡献者，但由于中小企业由于自身和体制的原因，中小企业面临投资环境、融资环境两难的困境，发展面临瓶颈。而不同形式的私募股权投资基金对接不同发展阶段的企业，可以为中小企业的融资提供全方位的服务，满足中小企业成长各阶段对资本的需求。私募股权投资基金特有的企业管理经验和战略眼光，其进入可以提高中小企业的竞争力，并推动其成长，同时由于私募股权投资是对企业股权的长期投资，增加了直接融资的比重，优化企业的资本结构，将进一步增强企业的再融资能力。

3．可以优化公司的股权结构，完善公司治理，快速提升企业业绩私募股权投资基金股东的进入，从被投资企业自身而言，可以帮助其加速成长，用2－3年的时间达到以往可能用10年才能达到的高度。具体表现在:首先，可以帮助企业改善股东结构，建立起有利于上市的企业组织结构、公司治理结构，完善公司的各项制度，推动企业向现代企业制度迈进。其次，私募股权投资基金的进入，其所具有的资本市场的运作经验、产业运作经验和管理经验可以帮助企业在较短的时间里快速成长，提升核心竞争力，并最终带来业绩和公司价值的提升。最后，私募股权投资基金的进入，还有助于促进企业建立有效的管理层、员工激励制度，提升管理层和员工的积极性。

4．加速区域经济增长，增加税收收入股权投资基金的引进推动当地区域经济的事实从天津滨海新区的发展可见一斑。截止2009年10月仅一年多的时间，天津滨海新区利用其政策优势吸引在滨海新区注册的中小股权私募基金和管理公司近200家，认缴资本金近500亿元，形成了有效的聚集效应，促使天津滨海新区快速成为一个活跃的金融中心。此外，私募股权投资基金对区域经济的发展的重要意义还直接表现在对当地财政税收收入的贡献上。引入私募股权投资基金将有效提高当地区域的税收收入，包括股权私募投资基金自身所缴纳的税收，以及因其所投资企业的发展而带来的税收的增加。

二、我国其他省市股权投资基金优惠政策的分析

各地为了吸引和鼓励私募股权投资基金的发展，纷纷出台了各项政策，着重于从工商、税务、财政、人员激励等多个方面为私募股权投资基金予以规范并提供优惠支持，下面本文对各地的主要政策进行归纳比较分析。

1．私募股权投资基金的工商登记

(1)组织形式上，私募股权投资基金一般以股权投资企业或股权投资管理企业的形式来设立，各地立法一般都规定了股权投资企业、股权投资管理企业可以采用公司制与合伙制两种形式，但天津市则规定了股权投资企业可以采取公司制、合伙制、契约制和信托制四种形式，浙江省则规定股权投资管理企业应当采取公司的形式。可见，仅就组织形式而已，天津给予了私募股权投资基金最多的选择性和灵活性。

(2)注册资本的要求，各地一般都是分股权投资公司和股权投资管理公司规定注册资本，从各地规定来看，一般都要求以货币出资，但注册资本标准并不一致。其中，以天津的规定为例我们来加以分析。天津的注册资本的相关规定具体如下:“自2006年1月1日起至2012年12月31日止，在本市注册并经备案的基金管理机构和股权投资基金。股权投资企业注册(认缴)资本不少于1亿元人民币，其中，公司制股权投资企业首期实际缴付资本不少于2000万元人民币，合伙制股权投资企业首期实际缴付资本不少于1000万元人民币;股权投资企业出资人中每个机构投资者最低认缴(出资)1000万元人民币，每个自然人投资者最低认缴(出资)200万元人民币;股权投资管理机构首期实际缴付资本不低于200万元人民币;公司制股权投资企业和股权投资管理机构还应符合法律法规对首期缴付比例的规定。股权投资企业首期实际缴付资本到位后，应由规定条件的托管银行托管。凡资本规模超过5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，须按照《通知》的有关规定，经市发展改革委初审后转报国家发展改革委备案。凡注册(认缴)资本在1亿元人民币或等值外币以上、5亿元人民币或等值外币以下的股权投资企业，须向市备案办申请备案，且股权投资管理机构需要附带备案。经备案的股权投资企业和股权投资管理机构，才可享受《天津市促进股权投资基金业发展办法》(津政发〔2009〕45号)规定的有关优惠政策。”从天津市的相关规定可见，其总注册资本的规定与其他省市基本一致，但其首期出资、每个机构出资人、自然人出资人的最低出资额等方面的规定则较深圳等地的规定要求更低，具有较明显的吸引力。

2．税收优惠

税收是影响股权投资事业发展的重要因素，为此，2007年2月15日，财政部和国家税务总局联合颁布了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》，对于采用股权投资方式投资于符合一定条件的未上市中小高新技术企业2年以上的，可以享受多项税收优惠政策，包括可以将投资额的70%抵扣该创投企业的应纳税所得额，且当年不足抵扣的，可在以后年度逐年延续抵扣，同时，从所投资企业获取的股息及红利利息均被视为税后收益而无须纳税。虽然国家有相关规定，但由于其适用范围受到限制，各地陆续出台了自己的税收鼓励政策。以天津市为例:

(1)所得税方面规定:对于合伙制的股权投资基金的自然人有限合伙人适用税率为20%;自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。对于公司制的基金管理机构，自获利年度起，前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励企业所得税地方分享部分，后三年减半奖励企业所得税地方分享部分;股权投资基金投资于本市的企业或项目，由财政部门按项目退出或获得收益后形成的所得税地方分享部分的60%给予奖励。#p#分页标题#e#

(2)营业税方面规定:基金管理机构自缴纳第一笔营业税之日起，前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励营业税地方分享部分，后三年减半奖励营业税地方分享部分。

3．其他奖励和补贴

为了能够吸收股权投资类企业，各地还相继出台了很多奖励和补贴政策。具体包括:

(1)资金奖励。如深圳市规定，以公司制形式设立的股权投资基金，根据其注册资本的规模，给予一次性落户奖励:注册资本达5亿元的，奖励500万元;注册资本达15亿元的，奖励1000万元;注册资本达30亿元的，奖励1500万元;以合伙制形式设立的股权投资基金，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资基金管理企业一次性落户奖励:募集资金达到10亿元的，奖励500万元;募集资金达到30亿元的，奖励1000万元;募集资金达到50亿元的，奖励1500万元;享受落户奖励的股权投资基金，5年内不得迁离深圳。此外，股权投资基金投资于本市的企业或项目，可根据其对我市经济贡献，按其退出后形成地方财力的30%给予一次性奖励，但单笔奖励最高不超过300万元。这些奖励是很有力度的。

(2)给管理人员的政策。天津市规定，基金管理机构连续聘用两年以上的高级管理人员在本市区域内第一次购买商品房、汽车或参加专业培训的，由财政部门按其缴纳的个人所得税地方分享部分给予奖励，累计最高奖励限额为购买商品房、汽车或参加专业培训实际支付的金额，奖励期限不超过五年。深圳市则规定，股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业的高级管理人员，经市人力资源保障部门认定符合条件的，可享受我市关于人才引进、人才奖励、配偶就业、子女教育、医疗保障等方面的相关政策。

(3)个人所得税的优惠政策。新疆自治区规定:私募股权基金公司股东缴纳个人所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。合伙制的股权投资类企业的合伙人，按照“先分后税”缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。

(4)办公用房优惠。如深圳市规定:股权投资基金、股权投资基金管理企业因业务发展需要新购置自用办公用房，可按购房价格的1．5%给予一次性补贴，但最高补贴金额不超过500万元;享受补贴的办公用房10年内不得对外租售;股权投资基金、股权投资基金管理企业新租赁自用办公用房的，给予连续3年的租房补贴，补贴标准为房屋租金市场指导价的30%，补贴总额不超过100万元。天津市则规定:基金管理机构购建新的自用办公房产免征契税，并免征房产税三年;基金管理机构在本市区域内，新购建自用办公用房，按每平方米1000元的标准给予一次性补贴，最高补贴金额为500万元;租赁自用办公用房的，三年内每年按房屋租金的30%给予补贴;若实际租赁价格高于房屋租金市场指导价，则按市场指导价计算租房补贴，补贴面积不超过1000平方米，补贴总额不超过100万元。

三、对福建省吸引股权投资基金的若干政策建议

福建省在吸引股权投资基金落地的工作上明显滞后，因此有必要抓住建设海峡西岸经济区和平潭综合试验区的契机，大力吸引股权投资基金，为福建省区域经济的发展增加助力。为此，应做好以下几方面的工作。

1．政府要提高认识，加强对吸引股权投资基金投资工作的组织领导。政府应当认识到吸引股权投资公司对当地经济发展的重要意义，把发展和引进私募股权投资基金当作新形势下的招商引资工作来抓，努力创造条件。福建应当学习天津、深圳、上海、重庆乃至新疆的经验，一要以政府引导市场主导的方式组建自己的基金;二要利用好本地人民币闲散资金，鼓励并引导本地民间闲散资金组成的股权投资基金在本地落地注册;三要吸引外省市的私募股权投资基金来福建投资。四要想办法把已注册在北京上海天津等地的本土企业吸引回来。

2．加强股权投资基金法律建设，尽快出台吸引私募股权投资基金的相关优惠政策对福建省而言，制约其股权投资基金事业发展的重要因素之一是缺乏相应的法律支持，因此，建议福建省借助建设海峡西岸经济区和平潭综合试验区的契机，尽快出台统一的《福建省促进股权投资基金业发展实施办法》，放开政策限制，大胆借鉴各地乃至国外的有益经验，在工商登记、税收政策、财政政策、落户奖励、基金募集与退出、住房补贴、人才激励、项目对接等方面出台一揽子配套措施与法规，为吸引股权投资基金构建健全的法制基础，保护股权投资基金的利益。

第5篇：合伙人股权的激励方案范文

人民币PE-FOF存在的问题

外资作为GP虽然拥有丰富的投资管理经验，但外资管理人与本土出资人理念相冲突，外资管理人难获出资人信任。由于缺乏相关法律法规的支持，存在外汇管制问题、国民待遇问题、税负问题等相关障碍；投资项目需要履行外商投资审批程序，投资领域也受到了一定限制，失去了人民币基金的优势。我国政府引导基金及社保基金规模和市场化程度还远远不够，运作模式还不能看作是真正的PE-FOF，存在人才问题、管理问题、项目对接问题。

1.外资管理人与本土出资人信任问题本土出资人倾向于“短平快”投资，追求短期投资回报，缺乏专业理财的理念，倾向于干预投资决策，对外资管理人专业理财的管理模式不信任，加大了外资PE-FOF在中国顺利运作的难度。

2.外汇管制问题由于GP为外资，外资PE-FOF该种模式仍有外资因素，其依然被视为外商投资，严格受到外商投资相应法律法规的限制。2008年外汇管理局了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”这一规定表明国家对外商投资企业要进行股权投资须经过商务部门的审批，无法通过资本结汇向其设立的人民币母基金出资，直接封住了外资GP的出路。

3.国民待遇问题按照外商投资的一般规定，只要企业的资本含有外资成分，就要受到《外商投资产业指导目录》有关投资领域的限制，在境内成立、由外资GP设立的人民币PE-FOF也包括在内。与《外商投资创业投资企业管理规定》相比，《创业投资企业暂行管理办法》为本土创投企业设置了更为宽松的条件，设立审批程序上只需备案而无需通过审批，资本要求统一适用3000万元人民币的最低限额要求。

4.税负问题《国家税务局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》规定：“从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业经营范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。”即外资PE不享有生产性外商投资企业的有关税收优惠。《通知》关于有限合伙人民币基金税收政策不明确（因为出文时有限合伙企业并未允许进入），现阶段从事人民币基金的税务成本远远高于离岸美元基金。

5.人才问题由于PE-FOF在我国起步较晚，很多人士对其了解较少，从事PE-FOF的专业人士就更少。做PE-FOF投资，对人员的综合能力要求非常高，需要做战略分析、行业分析、模型设计，因此需要很多的专业经验。我国发展PE-FOF需要学习国外经验培养专业化人才。

6.管理问题我国合格的本土PE-FOF基金管理人数目有限，缺乏专业的、完全市场运作的母基金管理结构。政府引导基金虽然委托专门的管理公司来管理，但政府仍或多或少参与决策。寻租问题、基金管理机构能力不足，以及创投机构在与政府引导基金双方利益诉求中存在分歧等问题显现。

7.项目对接问题PE-FOF在我国历史较短，还未建立被投基金历史信息库，投资人在选择投资时缺乏项目来源，无法正确获得被投基金的信息，从而无法保证对被投私人股权投资基金筛选的准确性，而项目也存在寻找投资人的困境，投资人与被投项目不能有效地对接。

子基金运作模式借鉴

（一）子基金运作模式子基金，即一般的股权投资企业（基金），主要包括PE（私人股权投资）与VC（创业企业股权投资），前者通常采取有限合伙制运作模式（如图1），而后者通常采取公司制运作模式（如图2）。

1．组织形式股权投资的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之处。有限合伙制的优势主要表现在，有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）权责明确，决策机制及时高效；普通合伙人（GP）的无限责任能促使其更好地管理基金和控制风险，同时，激励机制上对管理人进行充分地激励；最为重要的是有限合伙制作为非法人企业可以避免双重征收所得税。与有限合伙制相比，公司制最大优势是组织稳定，但存在双重税收问题，一方面公司作为法人组织需要缴纳所得税，另一方面投资者获得分红后还要缴纳个人(企业)所得税。另外，公司制激励机制没有有限合伙制灵活以及决策效率不如有限合伙制。信托制具有灵活性、税收优惠等优势。但其委托成本很高，管理人不享受绩效工资及股权激励，不能充分调动其积极性。

2．基金管理有限合伙制中，GP执行合伙事务，对基金具有实际的经营管理权，承担无限连带责任。GP可以在合伙协议中事先约定管理费，管理费主要为基金日常管理支出，通常按管理资金的2%提取。LP一般不参加基金的日常运作，以出资额为限承担有限责任。目前，大部分公司制基金也参照有限合伙制方式进行管理。

3.决策机制股权投资基金决策机制通常采用集体决策机制，即投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，一般由GP以及相关专业人士组成，如法律专家、财务专家以及行业专家等，有时个别LP也是投资决策委员会成员，参与投资项目决策。有的基金为了听取更多专家意见，还会专门组建专家咨询委员会，对拟投项目提出投资建议。

4．风险控制股权投资基金制定严格的项目筛选流程，管理团队按照流程层层把关，严格筛选投资项目，控制投前风险；基金实行投资管理人与托管人相分离的制度，避免管理人挪用资金从而保证资产安全；基金设立评审监督委员会对基金的运作进行指导和监督，确保投资的合法性。

5．退出渠道股权投资基金退出渠道包括上市（IPO）、并购、回购、股权转让、清算等方式，其中公开上市是理想的退出方式，其次是并购，特别是与上市公司之间发生并购。这两种退出方式发生在资本市场，符合股权投资盈利模式。回购是指投资期届满时，如果被投企业未达到某种约定条件，股权投资基金有权要求被投资企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份回购进而退出的方式。

6．利益分配为了激励管理者，股权投资基金在出资比例利益分配原则的基础上实行业绩奖励，即协议约定基金收益中一部分用于奖励管理者，通常基金收益的20%用于奖励管理者，另外80%按照出资比例在基金投资人之间进行分配。但有的基金会约定，只有基金收益达到一定的水平，即达到基础收益后，基金管理者才能享受业绩奖励。基础收益率一般参照社会平均投资回报率。#p#分页标题#e#

（二）对人民币（PE-FOF）运作模式启示母基金在运作过程中遇到的一个重要问题就是基金投资者多重税收问题，即投资者在子基金、母基金以及母基金投资者层面都要缴纳税收，影响投资收益。有限合伙企业在税收方面有其独特的优势。目前，有限合伙制已经成为我国合法的企业组织形式。在我国发展PE-FOF可借鉴PE的组织形式，采取有限合伙制。但我国LP和GP都还不够成熟，相互之间缺乏信誉，信任成本很高，LP倾向于扮演GP角色。只有通过建立与完善合伙股权投资文化，才能确保GP能独立决策。因而，在我国现行法律环境和市场化程度下，根据投资者身份不同，也可参照VC的组织形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那样为被投企业提供增值服务，PE-FOF还需要对被投子基金进行评估以及提供增值服务，因而我国需要培育一批专业的母基金管理者。

国外母基金运作模式借鉴

（一）国外母基金（PE-FOF）运作模式国外PE-FOF由GP发起，通过私募设立，其中超过50%的私募资金来自养老金和保险基金，基金的存续期都在八年以上。基金组织形式多采取有限合伙制，通过专业管理团队把资金聚集在一起，提高了资金使用效率。基金日常管理和投资业务委托GP负责，LP一般不介入日常投资运营，管理体现专业化，投资决策效率高。基金利益分配时，除向LP按照投资比例分配利润外，还需按照协议从基金利润中按照一定比例对GP进行业绩奖励。其运作模式如图3。国外PE-FOF借助自身的全球优势，对一级基金项目、二次基金项目和共同投资项目进行整合，实现资源的互补和效益的最大化，确保投资者的利益。主要有基金投资、二次基金份额转让投资和直接投资三大业务，具体投资方式有：（1）投资组合基金间接投资公司或项目；（2）和其他基金合作，进行直投；（3）直接投资于企业，从而获得增值收益和股权收益；（4）进行二次市场投资，通过买断部分投资人持有的基金权益，实现对私人股权企业的间接投资；（5）投资二级市场，通过买断投资人的项目权益，实现对公司或项目的直接投资（如图4）。

（二）国外母基金（PE-FOF）运作模式启示发展人民币PE-FOF应借鉴国外PE-FOF投资方式，加强对PE二级市场投资，进一步完善我国资本市场体系，为二次基金份额转让业务提供环境。投资理念上我国投资者倾向于“短平快”式投资，希望能够参与基金决策，应借鉴国外PE-FOF专业理财及长期投资的理念，LP不介入决策和管理，由GP独立决策和运营。此外应招募管理人才，加强行业联系，提供融资服务，对企业的发展进行战略指引。风险控制方面应借鉴国外基金管理人配置，在投资组合中确定每个领域最佳的管理人数。

完善人民币PE-FOF运作模式的建议

（一）改进立法观念，完善我国股权投资法规立法进程我们应改进立法观念，外资GP在中国境内设立并募集人民币基金时应将其视为内资企业对待，在现有法律框架下，使得外商能够在投资时实行备案制度，给予其审批上的最大便利化；商务部与其他工商、税务、外管局部门协调，使更多企业能够在财政政策上享有必要的优惠，取消外商投资限制；还需对人民币基金能否募集外资及外资参与比例作出明确规定。目前我国尚未针对PE-FOF的专门法律法规，新《证券法》、《公司法》及《合伙企业法》的颁布促进了私人股权投资的发展，但缺乏相应的配套措施，因此应完善股权投资法规立法进程，尽快出台和完善税收政策优惠体系，对现行法律法规不完善的地方进行修订，为PE-FOF的发展提供法律依据。

（二）拓展PE-FOF资金来源我国本土PE-FOF的资金来源比较单一，主要是政府和国有企业，拥有雄厚资金的金融机构、社保基金等大型机构以及民企、富有个人并没有成为LP。2010年9月底，保监会正式开闸，宣布符合条件的保险机构可以不超过保险资产5%的比例投资PE，但对母基金的具体投资均需经保监会批准。应该放开机构投资者进入股权投资市场的权限，使机构投资者及社保基金等长线资金成为重要投资者。一方面可以扩大FOF的资金来源，另一方面对于提高这些金融机构的资产价值，增强其资产管理的安全性有重大作用。此外，应加大信用制度的建设，创造良好的金融信用环境，建立GP与LP良好的互信关系，提高募资效率。

（三）培养本土PE-FOF基金管理人，创新基金管理方式发展人民币PE-FOF运作模式，应引进国外专业基金管理人，加大力度培养本土基金管理人，采用管理中的管理（GP-OF-GP），加强管理团队的建设，让专业的投资家成为GP。管理方式上授权管理人制定基金的运营机制、利润分配规则。管理中投资决策机制、激励约束机制、收益分配机制都应当市场化。

第6篇：合伙人股权的激励方案范文

关键词：有限合伙制 私募股权投资基金 所得税

私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。目前在中国有限合伙制私募股权投资基金已形成一定规模，成为私募股权投资基金的主流组织形式。2007年6月生效的新《合伙企业法》相较于原《合伙企业法》引入了有限合伙制的概念，并且允许法人和其他组织担任合伙人。而有限合伙制形式的私募股权投资基金因其在资金募集、收入分配、激励机制等方面的灵活性以及在组织成本、监管环境等方面的优势而备受青睐。

虽然有限合伙制企业在法律上取得了显著的进展，但是目前我国与合伙企业有关的税收立法明显滞后，对合伙人的税务处理并不完整，对某些没有具体规定的问题，各地税务机关的处理不尽相同。本文对现行的有限合伙制私募股权投资基金的所得税政策做一个梳理与分析，暂不涉及外商投资合伙股权投资基金以及外国合伙人的税收问题。

一、现行税法下合伙企业层面所得税处理

《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）中规定：“从2000年1月1日起停止对合伙企业征收所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产经营所得征收个人所得税。”这一规定确立了合伙企业不征收企业所得税的原则，反映了合伙企业“透明纳税实体”的特点。

此后，2007年生效的《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”该规定以法律形式明确了合伙企业的所得税申报“先分后税”的原则。除此之外，国家税务总局的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”再次确立了“先分后税”的原则。

二、自然人合伙人的所得税处理

自然人合伙人股息、红利等投资收益的所得税缴纳。根据国税函[2001]84号文，“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”所以，自然人合伙人从合伙基金获得的股息、红利等投资收益按照《个人所得税法》规定适用20%税率，计算缴纳个人所得税。

自然人合伙人转让被投资企业股权取得的收入的所得税缴纳。根据国发[2000]16号文以及财税[2000]91号文相关规定，“自然人合伙人获得的转让被投资企业股权取得的收入，应按照《个人所得税法》的‘个体工商户的生产经营所得’应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税。”

三、非自然人合伙人所得税处理

新《合伙企业法》规定，除自然人合伙人外，可以担任有限合伙制私募股权投资基金合伙人的还包括各类企业、民间组织、政府机构、社保基金等法人和其他组织。财税[2008]159号文规定，上述法人和其他组织应缴纳企业所得税（不适用《企业所得税法》的个人独资企业和合伙企业除外），该项规定解决了原合伙企业税制仅适用于由自然人组成的合伙企业的问题。

但财税[2008]159号仅原则性地规定“合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”，而对合伙企业从被投资企业取得的不同类型收入向合伙人分配时其所得性质是否保持不变这一问题没有给出明确答案。如若根据合伙企业“透明纳税实体”的特征，向合伙人分配时，不同类型收入的所得性质保持不变，那么法人合伙人获得的转让被投资企业股权所得按照25%税率计征企业所得税；而通过合伙企业获得的被投资企业的股息、红利等投资收益可以免征企业所得税（根据《企业所得税法》第二十六条）。

四、管理人层面所得税处理

私募股权投资基金管理人采取的法律形式一般为公司制或者合伙制。如果基金管理人由基金普通合伙人担任，那么除了基金的管理费（通常为基金资本承诺比例的1.5%-2.0%），其收入还包括基金的收益分成（通常为基金增值部分的20%）。

基金的管理费属于“服务收入”，按照税法“先分后税”的原则，基金管理人如果采取合伙制形式，应由合伙人各自缴纳所得税；如果采取公司制形式，应就其取得的管理费收入缴纳企业所得税。

至于收益分成这部分收入，当基金管理人采取合伙制形式时，所得税由合伙人按照各自适用的税率缴纳；当基金管理人采取公司制形式时，如果根据上述合伙企业“透明纳税实体”的特征，向合伙人分配时，不同类型收入的所得性质保持不变，股息、红利等投资收益免缴所得税，转让被投资企业股权收入需按照25%税率计征企业所得税。

五、有限合伙制私募股权投资基金所得税存在的问题及建议

（一）存在的问题

有限合伙制私募股权基金由于其具有设立门槛较低、内部治理结构精简灵活、决策程序比较高效、利益分配机制灵活等特点成为目前主流的私募股权投资基金组织形式。但是当前合伙制企业税收法规却相对模糊和滞后，亟待国家按照现行的《合伙企业法》以及合伙制企业运作的实际情况制定和出台新的《合伙企业所得税法》。目前存在的主要问题如下：

一是国家层面立法尚待完善，自然人合伙人税负偏高。对于自然人合伙人转让被投资企业股权取得的收入的所得税的缴纳方案，是有限合伙制私募股权投资基金所得税的处理方案中最具争议性的。上述税收政策出台时，合伙企业只是被用于小规模生产、贸易的经营方式，按照5%-35%的五级超额累计税率，合伙人获得的收入超出5万元的部分就要以35%的税率缴纳个人所得税。但是，随着资金量日益庞大的合伙制私募股权投资基金蓬勃兴起，合伙人取得的股权转让收入往往远远超过5万元，按照上述的税收政策，这部分收入的所得税率几乎等同35%，税赋相对过重，不利于行业发展。

二是地方出台政策混乱。值得关注的是，部分省市如北京、天津、新疆、武汉、吉林等对于转让被投资企业股权取得的收入收取20%的统一税率（比照“财产转让所得”）。而个人所得税的税收属于中央政府和地方政府的共享税（其中：中央60%，地方40%），所以地方政府为了促进本地私募股权投资产业的发展，在制定此类地方法规时涉及了适用税率种类的改变（即从5%至35%的累进税率改为20%的统一税率）而并非仅仅降低了税率，此类做法的合法性有待商榷。

其余各地出台的税收政策，基本上是重复国家层面已有的规定。以上海市为例，2008年8月上海的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》中对上海市的所得税税收政策按照自然人普通合伙人和自然人有限合伙人进行了细分，一定程度上对国家的政策做了相应的补充。不执行合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20% 税率计算缴纳个人所得税；执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35% 的五级超额累进税率缴纳个人所得税。但是，上海出台的政策在普通合伙人的税收上却比国家的规定更为严苛。上海市的政策中所有普通合伙人的收入一律按照五级超额累进税率征收，并没有把普通合伙人的收入性质作出相应的区分。

同时，浦东新区根据该通知的指导精神，随后出台了《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》，规定对于股权投资企业投资于新区鼓励的产业项目，“所获投资收益形成的新区地方财力，按50%标准，奖励该股权投资企业”，这意味着在浦东新区设立的私募股权投资基金能够获得50%的税收减免。此外，《实施办法》对于符合条件的股权投资企业和股权投资管理企业，比照法人金融机构和金融机构人才，分别给予一次性奖励；同时，对在陆家嘴功能区和张江功能区办公的股权投资企业给予租房和购房补贴。

但2010年底上述《实施办法》到期后，浦东新区废除了税收奖励政策，仅保留了比照法人金融机构和金融机构人才一次性奖励和租房购房补贴政策。

随后，在2011年5月上海市的政策修订版中，把之前关于自然人普通合伙人和自然人有限合伙人的细分已全部删除，至此，上海合伙企业自然人合伙人的税收政策又完全回归到国家层面已有的规定上来。

（二）建议

一是建立完善的合伙企业税收制度。比对《企业所得税法》等税收法规，针对我国合伙企业税收立法较低、稳定性较差的特点，建立立法层级较高的完善的合伙企业税收制度，从国家层面将存在争议、不够详细明确的相关税收问题加以规范。如根据普通合伙人和有限合伙人的职责以及所得性质的不同区分普通合伙人和有限合伙人适用的税收政策，而非适用完全一致的税收标准。

二是加大税收扶持力度。当前，金融业在推动我国加快转变经济发展方式中发挥着举足轻重的作用，而有限合伙制私募股权投资基金对实体经济的繁荣发挥了积极的影响，国家应当出台相应的税收政策给予扶持和鼓励。2008年生效的《企业所得税法》对创业投资企业落实了相关的税收优惠政策，但由于合伙制企业并不适用于《企业所得税法》，有限合伙制私募股权投资基金则无法享受到税收扶持政策。虽然在个别区域比如上海浦东新区有过一定时期的优惠政策，但是政策覆盖面小、稳定性差等特点也困扰着广大的私募股权投资基金的投资者。国家应统一出台适用于有限合伙制私募基金的税收扶持政策，更加充分地发挥行业积极性。

参考文献：

1.崔威.新《合伙企业法》及《企业所得税法》对合伙企业所得税制的挑战[J].法学评论，2009，（2）.

第7篇：合伙人股权的激励方案范文

从路演，到签署《出资承诺书》，再到起草、修改并签署《有限合伙协议》等契约文件，一只基金的募集过程，实际上就是LP和GP之间关于货币资本和人力资本能否以及如何有效组合的问题。

在基金募集阶段，货币资本提供方L P的资金如何实现保值增值，是管理团队需要解释的要点；另一方面，作为GP的激励如何实现，同样需要获得关注。

项目的筛选、注资以及投资后的管理，这些都依仗GP的经验和智慧。没有专业管理团队的全力以赴，就难以保障LP资金的保值和最大限度增值。本文拟就GP特别是管理团队的激励问题进行梳理。

目前，在人民币私募基金领域，对管理团队的激励方式主要包括以下五种。

一、管理团队与人民币基金的管理平台（基金管理公司）签署《劳动合同》或《劳务合同》，管理平台以工资和奖金形式激励管理团队。

这是最常规的激励模式。其缺点是管理团队个人的税负水平较高。作为基金管理公司的雇员，管理团队成员应按照3%- 45%七级累进税率缴纳个人所得税。

假如某人工资奖金年度总收入为100万元，即使考虑缴纳社保和住房公积金等税前扣除项，其年度应纳个税也接近25万元。

如果管理团队成员为外籍人士，其在中国境内无住所且在一个纳税年度中在中国境内连续或累计工作不超过90日，或在税收协定规定的区间内在中国境内连续或累计居住不超过183日，该外籍人士仅就其在中国境内工作期间由中国境内的基金管理公司支付的工资奖金缴纳所得税。

值得留意的是，人民币基金设立时，其管理平台的组织形式上有两种选择：一种是有限责任公司，另一种是有限合伙。

如采用有限合伙制，则根据“先分后税”的原则，管理平台只要不向合伙人分红，就不发生缴纳所得税的问题。

如为有限责任公司，企业应在下一年5月31日之前汇算清缴，如经汇算，在账面上确认当年盈利，则须按照25%比例缴纳企业所得税――税务局不会过问纳税主体在账面是否有大量应收账款，也不管在纳税年度有无与净利润相匹配的现金净流入。

在初创时期，基金管理公司的收入是从人民币基金获得的年度管理费（尚无业绩奖励），往往入不敷出，即不足以应付基金管理平台的运营成本，在账面会发生亏损。根据规定，该亏损可以由亏损年度之后的5个会计年度所产生的利润予以弥补，即亏损结转。这样处理，可以有效地帮助有限责任公司形式的基金管理平台将其成立最初阶段发生的运营成本（团队工资、办公费用、佣金、律师费、审计费等）予以抵扣，减少应税所得额。

因此，如果从基金收取的年度管理费相对低廉、拟投资和管理项目较多的基金管理平台，采用有限责任公司形式，可以降低所得税税负成本。

如果基金管理平台收取的年度管理费相对丰厚、运营成本相对较低（拟投资项目较少，管理成本低），如该等管理平台采取有限责任公司方式，则当年管理费收入会因次年的所得税汇算清缴而立即出现现金净流出。相比较之下，上述激励方式应优先考虑采用有限合伙形式设立管理平台：即不分红则不纳税。

总之，基金管理平台设立时应合理预测其获得业绩奖励之前各年份的收入和成本，并从匹配角度合理确定组织形式。合理的基金管理平台，可以避免管理平台累积的财富因为纳税而大量流出，以确保有足够财富最终流向管理团队。

二、管理团队参加基金管理公司的内部间接投资计划。

基金管理公司作为G P一般持有人民币基金1%的权益，人民币基金对目标公司完成投资后，基金管理公司实际上通过人民币基金间接持有了目标公司的权益。在本模式下，基金管理公司就项目组负责的投资项目，按照人民币基金对目标公司投资额的一定比例（如1%），安排该项目组成员通过基金管理公司、人民币基金间接持有目标公司股权。

也就是说，在项目搜寻和评估工作的基础上，人民币基金在完成了对若干目标公司的投资时，基金管理公司作为GP已经将其对人民币基金出资（1%）的收益和风险全部让渡给各项目组成员了。

实际用于激励的权益其实是基金管理公司作为GP对人民币基金的出资。

项目组成员并不以现金方式参与上述间接投资，而仅以个人未来的部分工资、奖金作为出资担保。

届时，就各项目产生的投资收益，基金管理公司将通过奖金等方式向有关项目组成员发放；如项目发生亏损，则基金管理公司通过扣发项目组成员工资奖金的方式实施惩罚。

这种模式类似于员工股权激励，不到目标公司股票上市和私募股权基金顺利退出，项目组成员的个人薪酬不能最后确定，这就有利于团队成员潜心选择和管理好项目，增强团队成员的稳定性。

这种模式实际上是把基金的投资风险和项目组成员个人利益进行捆绑，管理机制非常灵活，在中小型私募基金中多见。

就税负而言，在这种模式中，项目组成员不是通过税后的工资奖金参与间接投资，而是利用未来拟发放的工资奖金，因此不存在缴纳个税的问题，也不存在向个人集资导致员工需要动用个人或家庭财产的问题。

但是，基金管理公司是通过内部协议方式安排项目组成员参与项目投资，在项目退出之前相关员工离职时，由于间接投资的收益或亏损的计算存在较大歧义（如，按照账面净资产，还是评估值），届时容易发生纠纷。

甚至，该激励结构如被监管部门认定为违规，进而被要求整改，就可能延缓目标公司的上市进程。

三、管理团队作为L P与基金管理公司共同发起设立有限合伙企业，作为合伙制人民币基金的G P。

这种模式下， 人民币基金的业绩与管理团队作为GP的出资人的分红直接挂钩，实现了对团队成员的有效激励。

另外，有限合伙企业的执行合伙人为基金管理公司，基金管理公司承担无限连带责任，管理团队作为LP仅以出资额为限，对人民币基金的负债承担有限责任。这种模式比较容易吸引事业有成、个人及家庭财产积累到一定规模的风险规避型基金管理人才。

《合伙企业法》的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，这种模式下，管理团队成员仅可以“对企业的经营管理提出建议”来协助执行人民币基金对外投资管理事务。

如果管理团队成员的行为被认为超越了“建议”的范畴，则有可能因为从事人民币基金管理业务而被视为普通合伙人，并同基金管理公司一起承担无限连带责任。

在这种模式下，由于管理团队在法律上不能直接获得管理平台支付的工资或其他报酬，用于项目管理的开支要通过特殊的财务处理（如报销等）方式，由管理平台实际承担。从法律角度看，管理团队要名正言顺地从管理平台获得收益，需待有限合伙企业获得业绩奖励（Carried Interest）时。届时，管理团队成员将按照2 0%税率缴纳个人所得税。

四、管理团队作为LP与管理公司共同发起设立有限责任公司，作为合伙制人民币基金的GP。

上述有限责任公司的注册资本往往设定得较低，但迫于地方政府压力，存在着最低限度，如在上海外资背景的基金管理公司注册资本需达到200万美元。

这种模式要点基本同前。但是，由于人民币基金的GP是有限责任公司，也就是说，仅以公司全部资产对人民币基金债务承担责任。作为有限责任公司的股东，基金管理公司和高管团队仅以出资额为限，对人民币基金的GP的负债承担有限责任。

一旦发生人民币基金受到经济、行政甚至刑事处罚，或者对外发生了巨额负债，基金管理公司和管理团队往往可以金蝉脱壳。

由于这种模式隔离、规避了合伙制人民币基金GP的主要义务，精明的LP往往不愿参与此种结构的基金募集。因此，除非是基金管理人拥有良好的资产管理口碑，拥有充足的资金募集渠道，这种结构的基金很难被市场接受，甚至会被监管部门叫停。

在税负方面，人民币基金的管理费和业绩奖励向GP支付时，作为有限责任公司的GP应按照25%比例缴纳企业所得税，待GP向作为股东的管理团队分红时，管理团队还需缴纳20%的个人所得税。

对于双重纳税，可考虑在避税方面进行筹划。如人民币基金的GP在按照25%缴纳企业所得税前，若在纳税年度内能够扣除合理的成本和费用，GP实际应纳所得税额将大大减少。

五、境外基金管理公司筹划设立境内自然人纯人民币基金，安排人民币基金与境外基金管理公司签署《受托管理协议》，并向境外基金支付管理费和业绩奖励。

最近的一个案例是：两名自然人股东在境内设立了名义上由境外基金管理公司管理的有限合伙制人民币基金，其中一人担任GP，另一人担任LP。境外基金管理公司与人民币基金签署《受托管理协议》。

该人民币基金投资境内目标公司后，该目标公司作为内资企业顺利完成了股份制改造、上市辅导和上市审核，目前已经挂牌交易。该案例向业界映射出一个值得关注和有待继续求证的信息：人民币基金不因实际管理人的外资属性改变基金的内资性质，同时也不因实际管理人的外资属性，改变目标公司的公司性质。

上述模式，可以使还没有正式进入中国的境外基金管理公司以契约的方式跨境参与人民币基金的募集、管理，境外优秀的基金管理人才，通过离岸基金管理公司实际参与境内基金管理。

在税负方面，境内人民币基金将管理费和业绩奖励以服务费的名义支付给境外基金管理公司，境外基金管理公司应承担5%的营业税和10%的预提所得税。如境外基金管理公司注册在中国香港、巴巴多斯（Barbados）等地，预提所得税更可以降低至5%。这种模式运作的税负成本较低。

管理团队中的外籍人士，如其在中国境内无住所且在一个纳税年度中在中国境内连续或累计工作不超过90日，或在税收协定规定的期间中在中国境内连续或累计居住不超过183日，则其获得的来自于离岸基金管理公司的薪酬无须在华纳税。

相对于人民币基金的资本密集的特点，基金管理公司可以被认为是劳动密集型企业，在人民币基金结构设计时，如何设计好激励结构，发挥好管理团队的经验和管理才干，与如何用好、管好LP资金同样重要。

管理团队激励的首要目标，是激励其搜寻并选择优秀的目标公司，通过增值服务，协助目标公司实现业绩增长。基金作为目标公司股东将获得合理的投资回报，基金管理公司的管理费、业绩奖励自然同时做大。管理团队激励的另外一个目标，是在有效保存所创造财富的基础上，做好财富的内部分配。

因为目前阶段人民币基金领域存在本土、境外等不同身份的管理人才，不同管理人才有不同的风险偏好，这些因素和变量都需要纳入基金发起人及其法律、税务顾问的考量中。

第8篇：合伙人股权的激励方案范文

2015年7月10日，宝能系通过连续举牌，持股比例增至15.7%，超过华润，成为万科第一大股东，万科股权之争爆发。这场股权之争从开始就注定了它不是一场普通的并购。并购对象万科的管理层是以王石为首的创业团队，使万科股权之争很快陷入是应该遵循资本市场的股权至上的逻辑还是应该对创业团队的人力资本投资进行鼓励的争论之中。

万科究竟是谁的万科？是王石创业团队的、是原第一大股东华润的，还是举牌后的新股东宝能的？如果说万科股权之争预示着未来门外野蛮人入侵现象会频繁发生，那么，我们应该如何保护和鼓励创业团队的人力资本投资呢？

与悲催的万科陷入“谁的万科”争论不同，不仅过去和现在，即使未来很长一段时期依然会控制在马云创业团队手中的阿里则显得比万科幸运得多。2014年9月19日，阿里在美国纽交所成功上市。从阿里的股权结构来看，第一大股东软银（日本孙正义控股）和第二大股东雅虎分别持股31.8%和15.3%，远超阿里合伙人团队所共同持有的13%，而马云本人持股仅7.6%。然而，根据阿里公司章程的相关规定，以马云为首的34位合伙人有权力任命董事会的大多数成员，成为公司的实际控制人。

幸运的不止阿里。2014年在美国纳斯达克上市的京东同时发行两类股票。其中，A类股票一股具有一票投票权，而B类股票一股则具有20票投票权。出资只占20%的创始人刘强东通过持有B类股票，获得83.7%的投票权，实现了对京东的绝对控制。京东加入到Google、Facebook等众多选择发行具有不平等投票权的双层股权结构股票来实现创业团队对公司实际控制的企业行列，演绎了互联网时代“劳动雇佣资本”的新神话。而美国等一些国家由于允许发行双层股权结构股票，成为百度、奇虎、搜房、优酷、猎豹移动、YY语音等中国知名企业上市首选地。 股东为何接受不平等投票权

我们看到，无论京东通过发行双层股权结构股票还是阿里凭借合伙人制度，它们的共同特征是以有限的出资额，通过实际或变相推出“不平等投票权”，实现了对企业的实际控制，形成了“铁打的经理人，流水的股东”的局面。那么，我们如何解释这些通过“不平等投票权”而收获的幸运呢？如果马云创业团队的人力资本投资需要通过控制权安排进行激励，难道软银雅虎的投资就不需要相应的控制权安排来进行激励吗？

合伙人制度、双层股权结构这些新兴控制权安排模式的出现却表明，不仅阿里主要股东软银、雅虎心甘情愿把控制权交给马云的创业团队，而且外部的分散A股股东用实际购买行动表明愿意接受持有B股的创业团队对公司控制的事实。由于合伙人制度和双层股权结构等均采用“不平等投票权”的控制权安排，突破了以往流行的“股东利益保护导向”范式，因此被一些学者认为是公司治理从传统“股东利益保护导向”范式转向“利益相关者利益保护导向”范式的新证据。

但是，通过合伙人制度和双层股权结构所实现的不平等投票权，并非像利益相关者理论所预期的那样由利益相关者共同分享控制权，经理人向全体利益相关者共同负责，而是将控制权更加集中地掌握在阿里合伙人团队或持有B股的创业团队手中。因而，我们可以把以阿里合伙人制度和Google、京东等发行双层股权结构股票等实现的以“不平等投票权”为特征的新兴控制权安排模式称为现代股份公司控制权安排的一场“新革命”。

我们看到，最优的控制权安排是在具有可承兑收入之间的创业团队与主要股东之间的状态依存。按照2016年诺贝尔经济学奖得主哈特的不完全合约理论，除了剩余控制权，产权所有者还具有剩余索取权，以此来实现剩余控制权与剩余索取权的匹配。这里所谓的剩余索取权指的是产权所有者将拥有在扣除固定的合约支付（例如雇员的薪酬、银行贷款的利息等）后企业收入剩余的要求权。受益顺序排在合同支付者之后，决定了产权所有者享有剩余索取权的实质是承担企业生产经营的风险。

如果没有资金投入的其他利益相关者（诸如普通雇员等）与软银和马云合伙人团队一起分享阿里控制权，由于他们缺乏足够的以持股体现的可承兑收入来表明其所作出的未来承担风险的承诺是可置信的，由此将对软银等股东未来投资激励产生影响。因而，成为产权所有者需要具备基本的前提是持有足够高的股份，从而具有可承兑收入。

而所谓控制权的状态依存指的是，以提名主要董事为特征的阿里控制权，或者在企业经营正常时由马云创业团队掌握，或者在马云持股低于1%时由软银雅虎等主要股东掌握。对于双层股权结构，持有B级股票的股东在上市之后选择出售股份，这些股票将被自动转换为A级股。如果创业团队对未来业务模式的创新仍然有信心，那就由创业团队继续成为公司的实际控制人，引领公司向前发展。如果创业团队对业务模式创新和新兴产业发展趋势不再具有很好的理解和把握，通过把B级股转为A级股，创业团队重新把控制权“归还”给股东，由股东根据价值最大化原则以及相关公司治理最优实践来选择能够为股东带来高回报的全新管理团队。 从短期雇佣合约到长期合伙合约

上述状态依存的控制权安排的实质是完成了创业团队与外部投资者之间从短期雇佣合约到长期合伙合约的转化，实现了交易成本的节省。具体而言，它体现在以下四个方面。

其一，“不平等投票权”成为信息不对称下外部投资者在潜在项目中识别“阿里们”独特业务模式的信号。由于新兴产业快速发展，创业团队与外部投资者之间围绕业务发展模式的信息不对称加剧。此时，通过对公司实质控制的合伙人制度或双层股权结构，阿里们向外部投资者发出不同于以往“同股同权”控制权安排模式的新信号。通过这一信号，创业团队明白无误地告诉外部投资者，“业务模式你们不懂，但我们懂，你们只需要做一个普通出资者就够了”。这一信号使阿里们与其他基于“同股同权”的传统控制权安排模式的项目区别开来，由此成为投资者关注的对象，并成为主要股东与创业团队建立长期合作共赢的“合伙人”关系的开始。

其二，在新的时代背景下，围绕业务模式的信息不对称，创业团队与外部投资者之间新的博弈均衡是：一方面软银等股东理性地选择把无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势的阿里创业团队；另一方面，引领业务模式创新的马云合伙人团队为软银等股东带来更加丰厚的投资回报。于是，在马云创业团队和软银雅虎等股东之间通过认同合伙人制度彼此确立了长期合作共赢的“合伙人”关系，实现了从短期雇佣合约向长期合伙合约的转化和信息的分享。最终促使软银雅虎等股东可以放心地把自己无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势，同时值得信懒的“合作伙伴”马云创业团队。

其三，合伙人制度也成为合约不完全下阿里创业团队防御野蛮人入侵等股东机会主义行为的重要门槛，因而成为鼓励创业团队进行更多人力资本投资的控制权安排模式。在软银、雅虎等股东的认同下，阿里创业团队以合伙人制度实现对阿里的实际控制，使得他们可以对不完全合约中尚未涉及事项的事后处置具有重要的影响力。由于阿里创业团队预期到公司未来的运营管理将牢牢地控制在自己手中，他们对被控股股东扫地出门、外部野蛮人入侵等威胁变得不再担心。这样，合伙人制度把马云创业团队与软银等股东之间雇佣与被雇佣关系转变为风险共担的合伙人，由此鼓励了他们在充满不确定性的阿里业务发展模式中积极进行人力资本投资。

其四，在合伙人制度或双层股权结构这一“长期合伙合约”下，合伙人或持有B股的创业团队成为公司中事实上的“不变的董事长”或者说“董事会中的董事会”，实现了“铁打的经理人，流水的股东”局面。以阿里为例。一方面，通过管理团队的“事前组建”，合伙人制度提升了阿里的管理效率。我们看到，阿里80%的执行董事和几乎全部高管全都由阿里合伙人出任，合伙人团队不仅事前形成阿里上市时管理团队的基本构架，以此避免以往团队组建过程中磨合所形成的各种隐性和显性成本发生，而且成为阿里未来管理团队稳定的人才储备库。另一方面，通过“事前组建”的管理团队，合伙人制度也同时实现了公司治理机制的前置。

对于无法回避的公司治理问题，现代股份公司通过董事会监督、经理人薪酬合约设计等公司治理机制来减缓冲突，降低成本。而阿里通过“事前组建”的管理团队、共同认同的价值文化体系的培育、雇员持股计划的推行，使短期私人收益不再成为合伙人追求的目标，从而使问题一定程度得以事前解决。在一定意义上，软银、雅虎等阿里主要股东放弃资本市场通行的“同股同权”、“股权至上”等原则，就是在向具有良好声誉和巨大社会资本、同时“事前组建管理团队”和“公司治理机制前置”的阿里创业团队支付溢价。 劳动也可以雇佣资本

阿里合伙人制度和京东双层股权结构带给我们的启示是：首先，两种控制权安排都是为了减少创业团队与外部投资者之间的交易成本，它的核心依然是如何通过控制权安排模式的选择来鼓励专用性投资，以解决合约不完全下的专用性投资的激励不足问题。

其次，控制权安排新革命的出现是阿里们在新兴产业快速发展过程中面对信息不对称和合约不完全问题时自发形成的市场化解决方案。阿里们的实践再次告诉我们，理论是灰色的，但生命之树常青，市场总会内生地创造出一些新的控制权安排模式，从而更加有效地适应外部环境的变化。

第三，在我国公司治理实践中，我们应该摒弃“你雇佣我”还是“我雇佣你”的思维，而是应该建立全新的合作共赢的合作伙伴的新思维。我们看到，软银并没有像通常预期的一样强调自己的第一大股东的身份，而是选择放弃控制权，在某些人看来不可思议地成为被马云创新团队这一“劳动”雇佣的“资本”。但与此同时，引领业务模式创新的马云合伙人团队为软银等股东带来更加丰厚的投资回报。

王石团队、华润和宝能都希望摆脱“悲催”的命运，但当围绕“谁的万科”争论不休时，我们从阿里合伙人制度运行中看到的却是，阿里不仅是软银雅虎的，也是马云合伙人团队的。从万科到阿里，我们看到，谁的控制权安排模式更加有利于创业团队与主要股东之间互利共赢，谁的公司就更有可能实现各方利益最大化。

第四，同样不容忽视的是，并非王石团队、华润和宝能不希望摆脱股权之争的泥潭，而是受到现实制度的种种限制和束缚欲罢不能。以阿里为例。当初像阿里这样优秀的企业之所以不在A股和H股上市，与中国内地和香港都不允许发行投票权不平等的股票有关。阿里前CEO陆兆禧曾无奈地表示，“今天的中国香港市场，对新兴企业的治理结构创新还需要时间研究和消化。”有趣的是，当初以违反同股同权原则为由拒绝阿里巴巴上市的港交所在2015年中公告，拟有条件允许公司采用“同股不同权”架构在港上市。

为了改变待宰羔羊处境，万科王石创业团队长期以来进行了不懈的努力。例如。万科是我国最早推出以项目跟投和员工持股为特征的“事业合伙人制度”的企业之一。这里需要说明的是，阿里在美国上市推出的合伙人制度与包括万科在内的我国很多企业推行的事业合伙人制度并不完全相同。前者通过与控股股东的一致行动协议和公司章程的明确规定，使合伙人对阿里董事会具有实质性影响，这使得阿里合伙人制度成为受法律保护的控制权安排。而万科等推行的事业合伙人制度则由于缺乏法律和股东的认同，很大程度演变为一种员工自组织行为。万科事业合伙人制度甚至一度被一些媒体批评为管理层掏空上市公司，实现内部人控制的手段。

第9篇：合伙人股权的激励方案范文

【关键词】有限合伙制 公司制 交易费用

一　引言

风险投资业在我国已存在30多年，但对高科技产业的贡献有限，其中一个重要的原因就是我国并没有找到具有良好运作效率的风险投资组织模式。创业风险投资机构一般采用公司制、有限合伙制、基金制三种组织模式，在激励和监督机制方面呈现出不同的特点。众所周知，创业资本产权构建的基础为“高度信息不对称”和“委托――”（尹国俊，2009），在运作过程中会产生大量“成本”。同时，创业投资企业的税收也会影响组织效率的发挥，如何通过对“成本”和“税收成本”的考察比较不同创业资本组织模式的运作绩效，交易费用理论为我们提供了一个很好的分析视角。

在微观企业层面，科斯认为企业内部也存在市场，不可避免的产生交易费用。威廉姆森（1980）和克莱因等（1978）把“资产专用性”及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素。阿尔钦和德姆塞茨（1972）认为企业内部的机会主义与企业内部结构很有关系，他们将研究的重点放在了企业内部结构的激励问题（监督成本）上，认为监督者应该是固定投入的所有者并能够占有剩余利益，这样可以提高他们的监督积极性。同时，所有权在解决企业激励问题时也是重要的，所有权（委托权）应该与边际贡献最难估价的投入要素相联系（Holmstrom，Trole，1989）。现代企业理论已经证明，企业组织并不能完全根除风险、不确定性、信息不对称及机会主义倾向等因素。由于企业内部各个层级之间　“委托――”关系的存在，因此在企业内部，“计量”和“监督”成为必要，欲降低交易费用，必须以“人”为中心设计有关的对策和措施。

基于这种认识，Pound（1993）认为，股权的适度集中有利于减小监督的外部性，降低成本。Jensen（1986）认为管理者持股可以减少其与股东的利益冲突。Hartzell　and　Starks（2003）通过调查发现机构投资者能够加强对管理层的监督，降低管理层对薪酬水平的影响力。部分学者认为机构投资者能够积极参与公司治理实践，约束监督管理层，降低成本（Shleifer　and　Vishny，1986；Kang　ang　Shivdasani，1995；Chen　et　al.，2007）。

本文以现有的研究为基础，对创业投资组织内部所存在的交易费用进行分析，对比有限合伙制和公司制风险投资组织的运作绩效，以交易费用最小化为原则寻找适于我国运用的创业投资组织模式。

二　风险投资组织内部的交易费用

在创业投资组织内部，创业资本运作过程中所产生的交易费用可分为两部分：委托关系下所产生的成本；创业投资企业的税收支出。

1．委托关系下所产生的成本

威廉姆森（1975，1980）和克莱因（1978）把“资产专用性”及其相关的机会主义行为作为决定交易费用的主要因素。在创业组织内部，风险投资家的人力资本是一种天然的个人财产，具有“私权性”和“专用性”。由于委托关系的存在，风险投资家并不是企业完全所有者，在这种情况下，当他尽心工作时，可能承担全部成本但仅获得一部分利润；当他消费额外收益时，他获得全部好处而仅承担一小部分成本。因此，其工作积极性不高而热衷于追求额外消费。并且由于创业资本高度的信息不对称性，相对于风险资本出资者，风险投资家是占有信息优势的一方，这就为“道德风险”和“逆向选择”问题的出现提供了可能。风险资本出资者要花费大量的成本对风险投资家进行激励和约束，成本是创业资本运作过程中所产生的交易费用的重要组成部分。

2．创业投资企业的税收支出

从世界各国风险投资发展的历程来看，税收政策严重影响着各国风险投资的发展，是风险投资机构交易费用的重要组成部分。以美国为例，1969年资本利得税的提高使美国风险投资在整个20世纪70年代陷入低迷，1978年和1981年两次减免资本利得税后，风险投资规模都有大幅度的上升。同时，美国对公司型企业实行双重征税，而合伙制企业不仅本身免税，且收益分配到合乎人后缴税利率也较低，因此激励了美国创投业倾向于按照有限合伙设立创投基金。税收成本对风险投资机构的影响在Gompers&Lerner（1999，2008）、William　A.Sahlman（1990）、Wileiam（1997）、Davd　A.Guenthe（2000）的研究中均有涉及。因此，税收成本是风险投资机构运作构成中所产生的交易费用的重要组成部分。

三　公司制和有限合伙制创业投资组织运作绩效的评价

1．成本方面

在美国的有限合伙制风险投资机构中，风险投资家充当普通合伙人，负责1%～3%的资金投入，并对企业债务承担无限责任，他的经营权与部分所有权实现重合。同时在投资收益分配时，风险投资家可凭借这部分股权获得20%左右的投资收益，薪酬与业绩相挂钩。有限合伙制管理层持股的机制设计有利于整合风险投资家与风险资本出资者利益的一致性，管理层入股使得可变动业绩报酬成为风险投资家业绩报酬的重要组成部分，激励风险投资家更加关注企业经营业绩和企业未来成长机会。

在美国风险资本的来源中，机构投资者占有很大的比例，于把失败风险限制在一定范围；第三、机构投资者实力雄厚，有利于减少有限合伙人的数量，提高了机构治理效率，在一定程度上实现了对交易费用的节约。

在公司制风险投资机构中，公司的管理人员一般并不持有公司的股份，因此，其追求的目标与投资者的目标经常会出现不一致，股东利益最大化得不到保证。投资者只能通过外部约束来制约管理人员，而这种外部约束又极为有限，因为在公司制下，股权很容易分散，从而弱化了对经理人的约束。公司制的风险投资家的报酬只是固定的工资，没有与业绩相联系的业绩报酬。美国《1940年投资公司法》规定，公开交易的投资公司经理，不得接受股票选择权或其他以业绩为基础的报酬。1980年美国劳工部将从事风险投资的合伙制公司定义为商业发展公司，不受《投资公司法案》的限制，这就造成在公司制风险投资机构中股权激励无从谈起，报酬与业绩相关度较小，公司管理人员不关心企业未来成长机会。虽然后来美国国会通过特别立法豁免机制，公司制风险投资机构可以实行业绩报酬机制，但由于法律关系、管理结构复杂，分配机制受到较多限制。

2．税收成本

1978年，美国劳工部对《雇员退休收入保障法》中的“谨慎人”（Prudent　man）条款及其他法律作出修改，允许养老基金等机构投资者有条件的进入风险投资领域。在此之前，对于高风险的风险投资领域，主要的资金供给者是企业、富有的家庭和个人，他们在期望获得高投资收益的同时，往往希望获得企业的控制权，故通常倾向于采用公司制组织形式设立创业投资基金。同时，美国为鼓励和振兴风险投资业，1978年美国国会通过了用降低资本利得税的方法促进风险投资发展的政策，资本利得税从最高时的49.5%降低到28%，此后到1980年，美国风险投资资本增加了10倍，1981年，资本利得税率又进一步降低到20%，当年的创业投资资本又增加了2倍。1981年国会允许重新采用股票期权作为报酬的做法，使纳税期被推迟到股票出售。而公开交易的公司制创业投资组织的基金经理人被排除在外，有限合伙制风险投资企业除可享受到这些税收优惠外，本身可不必纳税，而养老金等机构投资者本身就是免税实体，这样，风险投资基金采用有限合伙制设立，相对于公司制，可大大降低纳税支出。

在税收方面，公司制风险投资机构必须缴纳企业所得税，存在双重征税问题。因此，相对于公司制有限合伙制风险投资机构具有较为明显的税收成本优势。

综上可知，美国有限合伙制风险投资机构运作所产生的交易费用要小于公司制，这主要体现在：

第一，风险投资家负责1%～3%的资金投入，并对企业债务承担无限责任，管理层实现了部分持股，使其薪酬与业绩相挂钩，鼓励风险投资家关注企业未来的成长机会。

第二，养老基金等机构投资者在股权中占有较大比重，有利于提高股权集中度，对管理者的监督加强，压缩其寻租空间。

第三，利用法律规定实现合理避税，规避双重征税问题，降低纳税支出。

四　中国风险投资组织模式的选择及政策建议

目前，我国的风险投资机构以公司制为主，有限合伙制风险投资企业所占比例比较少。与美国不同，我国风险资本来源中，政府资金占据了较大的比例。政府资金的主导地位决定了大部分机构只能采取公司制组织模式，在这种组织模式下，管理层不持有公司的股份，管理层得到的报酬跟业绩相关度不大，一般为固定年薪，机构内部存在平均主义现象，无法发挥管理人持股的薪酬业绩挂钩优势。但经过长期的摸索和实践，公司制在我国的运作已较为规范，具有法律保障。由于法律法规的限制，机构投资者还无法涉足风险投资领域，因此在相当长一段时间内，地方政府和大企业集团仍然会是风险资本的主要供给主体，他们有充足的激励选择公司制组织模式，使风险资本完全按照商业化的方式运作，自己充当股东，建立风险投资公司，以控制资金投向。显然有限合伙制组织模式暂时还无法满足这种需求。并且，目前我国还没有完善的有限合伙制法律体系，国家针对公司制风险投资公司有许多税收优惠政策，这些政策有限合伙制企业却无法享受到，在我国目前的现实条件下，有限合伙制企业的税收优势只停留在理论层面。因此，虽然有限合伙制的激励约束机制设计能够有效降低风险投资企业内部的“成本”，但是在现阶段基于我国实际情况的考虑，公司制风险投资机构运作所产生的交易费用反而要小于有限合伙制。

基于以上的分析，在目前的情况下，短期内我国风险投资业可以采用公司制的组织模式，可在公司制的框架下借鉴有限合伙制的激励约束机制。虽然在我国现行法律法规下，有限合伙制企业本身会受到一些限制，但若在有限责任公司内部引入有限合伙某些做法的话就不会存在这样的问题。可在公司制组织内部，通过给风险投资家支付低于市场价格的薪水，要求风险投资家承担一定的出资额且一次性注入公司，对企业投资债务承担连带责任，投资收益可按照一定比例分配给风险投资家，对公司内部激励和监督机制进行优化，这种优化设计应当以权利与责任对等、收入与业绩挂钩为基础。

从长远来看，我国应该建立以有限合伙制风险投资组织模式为核心的风险投资体系，可以按照以下步骤来实施：

第一，扩大风险资本来源渠道，逐步改变政府资金在风险投资业中的优势地位，在适当时候允许机构投资者进入风险投资领域，鼓励民间资本的进入，形成多元化的风险资本来源渠道。

第二，给予有限合伙制风险投资机构公平的税收待遇。对于自然人有限合伙人，可参照　“股息、利息、红利所得”缴纳个人所得税。并且进一步细化征税方法，平衡有限合伙制创投机构与公司制创投机构的综合税负。

第三，完善风险投资法律制度。就中国目前的法律法规体系，政府应尽快制定专门适用于风险投资的《风险投资法》，可在北京、浙江地区已出台的相关法律法规基础上对《有限合伙法》、《合伙企业法》进行修订，引进美国有限合伙制，并且对现行《公司法》进行完善和补充，将风险投资公司当做投资公司对待，对适应风险投资需要的金融工具给予法律上的肯定，降低投资风险。

参考文献

［1］胡海峰.风险投资经济学［M］.北京：首都经济贸易大学出版社，2009

［2］刘健钧.正确认识有限合伙制的作用［J］.中国科技投资，2008（8）