毒丸计划精选(九篇)

第1篇：毒丸计划范文

关键词：反收购；毒丸计划；股东会相对中心主义

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2016）12-0094-02

一、“毒丸”决策权分配的逻辑起点

（一）毒丸计划及其启动的决定权争议。美国上市公司普遍采用的“毒丸计划”（Poison Pills）乃最为典型的反收购措施，它由反收购专家Martin Lipton于1983年Brown Foreman收购Lenox一案中创造并应用[1]，即当Foreman取得Lenox20%以上股份时，Lenox原股东无需股东会通过，自动被赋予无投票权优先股，该优先股得在被收购后每股转换为40股Foreman的股份，这便是最早的“弹出式（Flip-over）毒丸”。此后，为应对“接管而不归并”的新形式收购的出现，美国上市公司又改进出“弹入式（Flip-in）毒丸”或毒丸债（Poison Debt）、死手毒丸（Dead Hand Pill）、无手毒丸（No Hand Pill）等。毒丸计划的一大特点是，目标公司董事会在面对潜在的或已递送的收购要约时，有权决定启动各类股票期权计划来抵制收购，而无需经股东会批准。自1985年特拉华州法院判决毒丸计划合法后，已有25州明确通过判例或立法认可了这种典型的反收购措施[2]。我国法律对董事会能否实施毒丸计划回应较模糊。现行《上市公司收购管理办法》第8条第2款规定：“被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益。”据此，董事会有权作出决策不言而喻。但第33条又规定“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产……造成重大影响”，又将最终决定权赋予了股东大会。笔者认为，科学分配启动毒丸计划的决策权，首先需明确法律规则毒丸计划的立法目的是平衡何种法益。

（二）毒丸计划背后的利益冲突。考察各方主体的诉求，在收购与反收购中，法律需要平衡几组法益：一是收购方与目标公司的利益冲突。前者希望利用资本优势实现对有价值的目标公司核心资产的支配，后者希望尽可能维持自身稳定，不被“乘人之危”。二是目标公司管理层与本公司中小股东的利益冲突。在现代公司所有权与经营权相分离的大模式下，这种利益冲突本质上是机制必然带来的激励不相容，特别在股权相对集中、大股东与中小股东权利差距较大时，管理层对公司形成内部人控制，会造成这组矛盾的显性激化。三是目标公司与其利益相关人的冲突。当公司采取毒药债、焦土计划等自贬身r、增加负债的反收购措施时，外部债权人的利益必然受到损害；目标公司职工也可能因公司的反收购行为受到侵害。因此，《欧盟议会和委员会对收购的指示》中明确要求目标公司在收购中要“给予职工充分的发言权”[3]。

二、毒丸计划决策权分配的比较法分析

（一）股东会中心主义。股东会中心主义将采取反收购行动的决定权赋予股东大会，未经股东大会批准，董事会不得采取任何措施限制收购方继续取得股份或形式权利。该模式的典型立法例是英国的《城市收购与合并法典》。但英国法对管理层决定权的剥夺并非绝对的，对目标公司预防性的反收购防御措施并没有进行明确的限制性规定，实际上默示地许可管理层有权在收购要约作出前决定是否对潜在的敌意收购进行防御。股东会中心主义在英国的制度生成背景：英国公司法具有悠久的股东利益至上传统，股东会是公司一切意思的生成机关是根深蒂固的法律理念；英国上市公司股权分散程度不高，股东都有参与公司决策的动力和可能。而在事前反收购上默许董事会享有决策权，也有与其配套的平衡制约法律机制：作为判例法国家，法官可以根据具体交易灵活地判断董事会的决策是否合理、合法，是否构成权利滥用。

（二）董事会中心主义。董事会中心主义将反收购决定权赋予董事会而无需股东会批准。作为绝大多数反收购措施的诞生地，美国采该立法模式，最大限度地实现了反收购决策的效率。董事会中心主义的生成植根于美国高度发达的资本市场，上市公司资本开放度大、流动性强，股权分散，大量的中小股东不过是资本市场中的投资者，而非公司的经营者，对公司事务并不关心。董事会中心主义必然要求法律更审慎的监管，而美国法制环境恰恰具备这一立法模式的实施条件。除了与英国相同的司法审查制度，美国《证券法》《证券交易法》的信息披露制度相当完备、严格，美国证监会对上市公司收购的监管也很到位，而信息披露制度在最小干预的前提下最大化地实现了对董事会的管控。

（三）共同决定主义。所谓“共同”，是董事会和监事会共同协商并向股东大会报告。德国《德国公司治理法典》：“在要约收购的情况下，目标公司监事会与董事会的职责包括对要约表达其立场并说明理由，以便股东能在获得充分信息的情况下对此要约作出合理决策；当公布要约收购后，除非经股东大会授权或监事会同意，董事会在正常交易行为之外，不得采取任何可能阻止要约收购成功的举措。”[4]共同决定主义在德国的制度背景是数量极少的上市公司和欠发达的资本市场[5]，该模式在德国实施还因为监事会在公司治理中享有超越董事会的权力，具有高度独立性，能够为股东和公司整体利益考虑。

第2篇：毒丸计划范文

【关键词】 恶意收购 反收购 策略 启示

上市公司股份全流通后，针对上市公司控制权争夺的收购与反收购行为将愈演愈烈。对于善意收购，收购双方在轻松友好的气氛中协商，平稳地完成收购；但对于敌意收购，被收购的所有者和管理者，尤其是高层管理者则会利用一切可行之策举起抵抗的武器，防止公司被收购。由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，有关反收购的策略，无论在法律上还是实践中都还显稚嫩，而在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法，这些方法按照其性质不同可分为两类七种。一类是反收购的进攻性策略。主要包括“白衣骑士（White Knight）”策略、股份回购、“帕克曼（Pac-man）”防御和管理层收购（MBO）四种。一类是反收购的防御性策略。主要包括股权结构安排、管理层防卫、“毒丸计划（poisonpill）”三种。

一、反收购的进攻型策略

1、“白衣骑士”策略

“白衣骑士”（White Knight）策略是指当目标公司遇到敌意收购时，管理层可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时，收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。在此种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。这种收购其实兼具“防御”与“进攻”的特点，目标公司在抵御收购方的恶意收购时主动出击，逼迫收购者望而生畏或半途而废。当然这种收购的最大受益者是公司管理人员，而不是股东。不谋求自身的利益而“肯为朋友两肋插刀”的企业几乎是不存在的。“白衣骑士”并不是天使。为了吸引友好公司与恶意收购者竞价并最终击退后者，处于被收购威胁中的目标公司通常会与这家友好公司达成一些协议。当然，这些协议都是尽可能地使“白衣骑士”从中获益。

2、股份回购

目标公司若就自己的股份，以比收购价格更高的价格来回购时，收购方就不得不提高价格，因而增加其收购难度。但是我国现行《公司法》对股份回购作了限制性规定，即公司只有在减资、公司分立与合并、股权激励等四种情况下方可实施股权回购，但为抵御恶意收购，目标公司采取一些策略迂回收购，也可实现其曲线救国的目的。如目标公司通过第三方企业新设立一个公司来收购目标公司股份，然后再由目标公司将新公司以合并的方式实现间接收购。不可否认，股份回购策略也存在较高的风险，对于那些以收购之名行股票套利之实的恶意收购者来说，目标公司的溢价回购股票，正好实现它赚取股票的资本利润。因此，我们常常把收购方的这种行为称之为“绿色勒索”。

3、“帕克曼”防御

帕克曼（Pac-man）防御（又称收购收购者）是目标公司先下手为强的反并购策略。当收购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新制定防御措施。帕克曼防御的最大特点是以攻为守，使攻守双方角色转换。从反收购效果来看，帕克曼防御能使目标公司进退自如：进可收购恶意收购方；退可因本公司拥有收购者的股权，即便目标企业被收购也能分享收购后带来利益。该策略要求目标公司本身具有较强的资金实力和较强的外部融资能力。加之该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式，因此，反收购方在选择时应慎重对待。

4、管理层收购

管理层收购（MBO，Management Buy-Outs）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式。所谓杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。中国证监会2006年7月31日的《上市公司收购管理办法》虽没有对管理层收购进行定义，但是规定在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就被收购公司的财务状况进行分析的问题上，如果收购人为被收购公司的管理层或员工时，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。这一规定表明了《上市公司收购管理办法》认可了管理层收购的存在，从而为目标公司选择此种策略进行反收购提供了法律上的保障。

二、反收购的防御性策略

1、股权结构安排

公司建立合理的股权结构、进行适当的股权安排是从根本上预防敌意收购的最佳策略，因为敌意收购成功的关键在于市场上有足够量的股份被收购。为了保持控制权，公司的发起人或者大股东在开始设立公司时，就必须做到自我控股，让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过采取增加持有股份的方法来达到控制公司的目的。在发行股票时，也可以采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。如发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。

对于规模较大的集团公司，可采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权花落旁人。在没有受到敌意收购前，公司还可以通过在公司章程中加入反收购条款（驱鲨剂条款），增加可能受到收购的成本，为公司控制权易手制造障碍。常见的反收购条款有：一是部分董事改选条款（staggered board provision）。如每年改选1/3的董事席位，这样即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。二是限制董事资格条款。即目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由己方相关联的人来担任，或公司的某些决策需绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。当然，对董事资格的限制应以不违背《公司法》的要求为前提。三是特别多数条款（super majority provision）。即如果修改公司章程的反收购条款，须经过特别多数股东的同意。

2、管理层防卫

管理层在很大程度上决定了公司收购成功与否的关键因素。管理层常常认为：只有拒绝收购，才能提高收购价格；防止收购方以要约收购方式有意制造动荡，从而借机牟利；担心收购后自己的利益收到影响，如被降职，解职等。因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本。管理层防卫采用的策略就是我们通常所说的“降落伞策略”。

（1）金降落伞策略（Golden Parachutes）

“金降落伞”是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。该约定收益就像一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。

（2）银降落伞策略（Sliver Parachutes）

“银降落伞”是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的中层管理人员（董事以下高级管理人员）支付较“金降落伞”策略略微逊色的保证金（根据工龄长短支付数周至数月的工资）。

（3）锡降落伞策略（Tin Parachutes）

“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。

3、毒丸计划

“毒丸（poisonpill）策略”长期以来就是理想武器。“毒丸策略”是美国著名的并购律师马丁・利普顿（MartinLipton）1982年提出的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票，后来利普顿对毒丸计划进行了改进，将可转换的优先股转换为可以低价买进目标公司的股份或债券，或将股票以高价卖给收购人的期权，这样就大大地稀释了收购方的股权，增加了其收购成本。收购方一旦收购，就好像吞食了“毒丸”一样不好处理，大有“饮鸩止渴”的意味，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 “毒丸计划”在新修订的《上市公司收购管理办法》中未被禁止。常见的毒丸计划有：一是“负债毒丸计划”。是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支付，降低其收购兴趣。此种策略的弊端与优点同样明显，在阻止收购方目的实现的同时，公司可能因发行大量的债券产生不必要的负债，从而产生大量的闲置资金阻碍公司的发展。二是“人员毒丸计划”。“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有1人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层给公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。

除以上七种主要的反收购策略外，目标公司还可选择定向配售稀释股份、重新评估资产增加收购成本、法律诉讼等方式实施反收购防卫。因此，在面对收购方的收购时，目标公司如果能在法律的框架内灵活选用一种反收购策略或数种反收购策略的组合在收购的过程中适时出击，有时能取得“一招毙敌”甚至“不战而屈人之兵”的效果。当然由于我国证券市场还处在发展阶段，各项法律法规还不完善，上述诸种策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟。因此，要选择上述各种武器来实施反收购，应当慎之又慎。

【参考文献】

[1] 中国证券业协会：证券发行与承销[M].中国财政经济出版社，2007.

[2] 陈丽洁：公司合并法律问题研究[M].法律出版社，2001.

第3篇：毒丸计划范文

【关键词】 慢性湿疹； 苓槐丸； T细胞亚群

湿疹是由多种内外因素引起的一种常见皮肤病，其具有高发病率和易复发等特点，严重影响患者的生活[1]。苓槐丸是本院多年治疗慢性湿疹的经方基础上加减而来，在临床上多收到满意疗效。本方中以土茯苓祛湿解毒为君；槐花清肝凉血，甘草补脾益气、清热解毒为臣；黄柏清热燥湿、泻火除蒸、解毒疗疮，苍术燥湿健脾、祛风散寒为佐，加蜂蜜调制而成[2-3]。诸药合用共奏清热燥湿、凉血解毒、祛风散寒之功。

本研究在前期工作的基础上，首次报道了苓槐丸的临床疗效。而以往研究表明，慢性湿疹患者多存在迟发型或细胞介导型变态反应的病理改变[4-5]，所以笔者应用流式细胞技术，通过慢性湿疹患者服用苓槐丸后T细胞亚群的变化，以观察苓槐丸对免疫细胞的影响，旨在探讨苓槐丸治疗慢性湿疹可能的作用机理。

1 资料与方法

1.1 一般资料 选取本院慢性湿疹患者120例，诊断标准参照《临床皮肤病学》[6]。排除标准：（1）患有糖尿病或恶性肿瘤等合并症者；（2）患有严重心、肝、肾功能损害或严重免疫功能低下症状者；（3）对咪唑斯汀片等过敏者；（4）治疗前3周患者使用过糖皮质激素或免疫抑制剂类药物者。将患者按随机数字表法分为苓槐丸组60例与联合用药组60例。两组患者的年龄、性别、遗传史、发病诱因、皮损分布等方面比较差异均无统计学意义（P>0.05），具有可比性，见表1。

1.2 方法 （1）苓槐丸组：土茯苓750 g、槐花300 g、甘草300 g、黄柏90 g、苍术150 g、蜂蜜800 g，共2390 g，制成2200 g，每包8 g。苓槐丸口服，8 g/次，3次/d。苓槐丸（生产批号：130103、130203、130303）均由本院提供，广东省中医研究所鉴定。（2）联合用药组：咪唑斯汀口服，10 mg/次，1次/d[7]。苦参片口服，5片/次，3次/d[8]。

1.3 疗效判定标准 治疗前后1个月分别采用表格记录患者的主要临床症状变化，参照《中医皮肤科病证诊断疗效标准》制定的疗效标准进行评定[9]。总有效=治愈+显效+有效。

1.4 实验室观察指标 应用流式细胞术，取20例正常健康成人体检外周抗凝血2 mL作对照（正常组），对其T细胞亚群（CD3+、CD4+、CD8+抗体购于美国eBioscience公司）标记，并进行检测[10-13]。苓槐丸组60例患者中随机抽取20例患者的外周血（实验组），对其治疗前后患者的T细胞亚群进行检测。

1.5 统计学处理 应用SPSS 14.0统计学软件对数据进行统计学处理，计量资料以（x±s）表示，比较采用t检验，计数资料采用及 字2检验，以P

2 结果

2.1 两组临床疗效比较 苓槐丸组总有效率为96.67%，联合用药组为78.33%，两组比较差异有统计学意义（P

2.2 T细胞亚群的变化情况 实验组外周血CD3+、CD4+数量均明显低于正常对照组，CD8+数量明显高于正常组，差异均有统计学意义（P

2.3 两组的复发率及不良反应情况 苓槐丸组复发率为22.21%，不良反应仅为1例患者出现短暂的胃部不适；而联合用药组复发率为30.01%，有2例患者发现嗜睡及乏力症状。两组复发率比较差异有统计学意义（P0.05）。

3 讨论

湿疹发病过程中，T细胞发挥着关键的介导作用[14]。如湿疹导致的皮肤角质层细胞凋亡脱落，就是通过CD4+和CD8+ T细胞介导，由半抗原/自身蛋白复合物引起免疫系统抵抗而发生的[15-16]。而T淋巴细胞按其功能及表面标志可分为辅T细胞（如CD4+）、细胞毒性T细胞（如CD8+）及迟发性超敏反应性T细胞等多种主要亚群。曾秋妹等[17]应用中药抗炎1号注射液治疗湿疹，发现治疗前后血清中T淋巴细胞亚群的百分含量的差异，结果显示患者外周血中CD3+T、CD4+T、CD8+T细胞数均异常，治疗后T细胞亚群数量基本恢复正常。提示中药抗炎1号注射液通过改善患者细胞免疫功能来治疗湿疹。

本研究在报道苓槐丸的临床疗效后，检测T细胞亚群百分含量，苓槐丸治疗前，患者外周血T细胞亚群中CD3+T、CD4+T细胞数均明显低于正常组，CD8+T细胞值明显高于正常组（P

本院之前已对苓槐丸的鉴别方法作以报道，通过长期的临床实践，发现其具有良好的治疗效果[4]。现在汕头市2013年科技计划项目的支持下，进行了苓槐丸治疗慢性湿疹的临床观察，发现苓槐丸治疗慢性湿疹疗效确切。实验证实苓槐丸对T细胞免疫功能的改善也切中湿疹的病因病机。另外，在本院的临床实践中发现苓槐丸适用范围广，如对系统性红斑狼疮等免疫性疾病也有很好的治疗作用，对苓槐丸治疗湿疹及其他皮肤病的相关机制还需作进一步研究。

参考文献

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第4篇：毒丸计划范文

一、关于并购模式

(一)杠杆收购(管理层持股)

即以被收购企业为抵押。通过大量债务或权益融资进行收购的行为。法律上规定的债务融资一般有贷款和发行债券两种方式，贷款一般较发行债券的法律程序简单，法律对发行债券的主体有着严格的规定。管理层持股是一种常见的杠杆收购，目标企业的管理层往往会通过融资收购本企业股权，法律对国有企业管理层做了额外的严格规定。明确规定管理层要履行相关程序，不得参与收购过程，对业绩下滑负有责任的，不得参与收购。

(二)要约收购

《上市公司收购管理办法》规定，持有上市公司股票未达到30％，可自由选择增持方式：持股超过30％的，必须以要约方式进行。但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。要约收购具有强制性。本着公开、公平、公正的原则，使每一个股东有机会卖出或按比例卖出自己的股票。法律对要约收购还有更详细的规定，向证监会提出要约豁免但未取得的，应当以现金支付收购价款：已经拟协议收购的，超过30％部分要改为要约收购：在取得要约豁免后，则可履行其收购协议。

(三)反向收购

又称为借壳上市，指非上市公司通过收购一家已上市的壳公司，再由壳公司通过关联交易反向收购非上市公司，使其成为上市公司的子公司而获得上市资格。其优点有上市周期短，成功有保障及上市成本低。但借壳上市这种手段如今已经有所限制，尤其是关联交易，已经受到许多法规规制。主要有：信息披露制度、股东大会批准制度、股东表决权排除制度、反对股东的股份收买请求权制度、独立董事制度、股东大会决议的撤销制度等。这些法律规制有效地限制了资本市场的投机行为，保障了资本市场公开公平运行。

(四)其它模式

鉴于并购过程中某一个步骤或几个步骤都可以设定一些特殊的规制，常用的有对赌协议、赔偿条款、退出条款、同业竞争条款等。这些规制都可以因具体情况而设定，目的是为并购交易建立一个稳定成熟的法律环境，保持权利和义务清晰明朗，保障并购顺利进行，促进并购后企业效益的提升。比如对赌协议用来激励企业绩效，赔偿条款用来保护目标企业的利益。退出条款用来保护投资者的利益，同业竞争条款则是用来限制控股股东及高管从事和上市公司业务相关的业务来保护大多数股东的价值。

二、关于反收购模式

(一)毒丸计划

为了阻止被恶意收购，目标公司采取一系列措施使并购不能实施，最常用、最有效的措施叫做毒丸计划，又叫股权摊薄反收购措施。其内容是通过向其他股东以低价发行新股而稀释股权，从而抬高收购成本，以阻止恶意收购的发生。毒丸离不开法律的环境。毒丸在美国广泛流行，却为英国的公司法所禁止。在我国，法律并未对毒丸计划明确禁止，但由于我国资本市场不够完善，恶意收购发生的机会少，尤其在国有资产方面少之又少，我国新公司法对原来同股必须同权同利的强制性作了修改，赋予了公司更多的自治权，还有增加了新增资本股东优先认购权的规定，这无疑为毒丸计划在我国实施提供了法律依据。

(二)其它反收购措施

在资本市场，除了反收购计划，还有很多其它措施，通常为人所知的有白衣骑士、三色降落伞、绿色邮件、焦土政策等，其中涉及到了诸多法律问题。比如，绿色邮件是目标公司通过私下协商，以高于市场价的溢价，从某些股东手中购回其大量股份。这在一定程度上涉嫌行贿；又如焦土政策，我国新的《上市公司收购管理办法》规定，在完成收购前，未经股东大会批准。被收购公司董事会不得通过处置公司各项资产和业务对公司经营成果造成重大影响，被收购公司不得进行重大买卖投资行为，这样使焦土政策在我国失去了用武之地。

(三)反反收购措施

当毒丸计划发起时，收购企业可以以保护股东利益为由，被并购企业实施毒丸计划摊薄股权，损害股东利益。一经就会有一个诉讼周期。在这个周期中，暂时不可以实施毒丸计划，收购企业则可以在这个周期内继续增持目标企业的股票。此外，很多法律，例如美国商业判断规则、香港城市法典、德国兼并收购条例、欧共体13号公司法指令等，都包含了对反收购措施的限制，这在客观上也可以作为反反收购的一种手段。

三、关于跨国并购

(一)海外竞购

我国企业在海外进行跨国并购时往往会遇到很多意想不到的困难，其中之一就是其它企业的竞购。要赢得竞争对手，光靠单纯的高价格是不够的。首先，能利用的政治因素要尽量利用，选择适当的时机。把并购置于一个优良的外交氛围中。其次，并购条款一定要符合目标企业所在国以及目标企业母公司所在国的法律规定，这样才能在意外发生的国际并购诉讼中立于不败之地。最后。在并购协议中要尽可能多地加入排他性条款。比如，未经收购方同意被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，这样方能保证在海外并购中排除竞争对手的障碍。

(二)垄断及不正当竞争

跨国并购中各国法律对垄断及不正当竞争都有严格的规定，要想并购顺利成功，需要通过相关部门的审查与批准，这给并购带来很大难度。以美国为例，外国企业在美国进行并购时，需接受美国联邦贸易委员会(FTC)的审查，FTC会根据《谢尔曼法》，《克莱顿法》，《塞勒一克福佛反对合并法》，《哈特一斯科特一罗迪诺反垄断修订法》，《反垄断程序修订法》以及美国司法部反托拉斯局颁布的《并购指南》，对并购项目进行严格的审查。

(三)国家风险

国外资本进入本国某领域，是否会对国家安全造成威胁，这是每个国家必须考虑的问题。正因为这样，跨国并购必须经历艰难的审查，必须在不威胁东道国安全的情况下才能继续实施。以美国为例，美国是针对国家安全审查最严格的国家，《埃克森一佛洛里奥法案》规定，只要有足够证据证明在美国发生的并购行为对美国国家安全产生威胁。总统就有权暂停或中止该并购交易。而总统则具体授权美国外资委代其行使该权力。法案中虽然未对什么是国家安全给出定义，但是列举出一些特定的要素，这使得美国政府的自由量裁权非常大，因而使跨国并购的结果变得难以预测。

四、并购中的转让问题

(一)股权转让

公司法规定。股东之间可相互转让出资。向股东之外的人转让时，须经全体股东半数以上同意。收到通知30日内未答复，则视为同意转让；不同意的股东应购买这份出资，如不购买则视为同意。同等条件下，其他股东对此有优先购买权，两个以上股东行使优先购买权的，先协商购买比例，协商不成则按各自出资比例购买。问题通常出现在对外转让上。对外转让可能会产生两种结果：一是半数以上同意转让，二是半数以上不同意。第一种情况只存在异议股东与拟转让股东协商购买价格问题，无外部出让对象，不存在优先购买权问题。第二种情况则存在优先购买权问题。这里要注意的是，优先购买权是法律赋予老股东的一项权利。无需主张即可享有，也可明示或默示放弃。此处提到的同等条件不是绝对相同，只需价格期限等主要条件相同即可。而优先购买权亦可同期多次使用。

(二)国有产权转让

第5篇：毒丸计划范文

决明子蒽醌滴丸的制备

1.课题研究意义及国内外研究现状

决明子味苦、甘而性凉，具有清肝火、祛风湿、益肾明目等功能、减肥之功效。其化学成分主要包括大黄素、大黄酚和决明素，为蒽醌类物质。决明子具有降血压、降血脂、抗菌等作用、用于治疗高血脂症具有一定疗效。目前在市场上多用于搭配花草茶服用，具有不错的排毒排油腻功效，清热平肝、降脂降压、润肠通便、明目益睛，深受现代白领一族喜爱。另外，决明子花草茶也可搭配蜂蜜饮用，具有润肠通便的功效，可治疗前列腺增生兼习惯性便秘者，也适用于高血压、高血脂症。实验证明，除药用成分外，决明子还含有多种维生素和丰富的氨基酸、碳水化合物等，近年来其保健功能日益受到人们的重视，使其在保健食品、药品等行业具有广泛的应用前景。

本实验将决明子中的有效成分提取后采用滴制的方法制成滴丸。滴丸剂具有局部药物浓度和生物利用度高、稳定性好、作用持久、使用方便等优点。滴丸的基质选择为海藻酸钠—壳聚糖，两者均是无毒、生物相容性好、可生物降解的天然高分子材料，且具有一定的保健功能。滴丸制备的影响因素除药物本身外，处方组成、药液温度、滴口内外径、冷却液的温度和黏度、滴距、滴速等均可影响滴丸的外观和内在质量。实验过程通过改变海藻酸钠、氯化钙、壳聚糖的浓度、海藻酸钠与药物的比例来考察滴丸的形态、载药量、包封率和体外释放行为，采用正交试验、均匀设计等方法优选最佳工艺。

2.课题研究的主要内容、预期目标和研究方案

主要内容：

1.建立总蒽醌的测定方法;

2.采用乙醇溶剂提取决明子中的总蒽醌，得到总蒽醌浸膏粉;

3.采用复凝聚法制备蒽醌/海藻酸钠-壳聚糖滴丸，以滴丸形态、载药量、包封率为评价指标，考察海藻酸钠、壳聚糖、氯化钙浓度以及药物与海藻酸钠配比对上述指标影响，从而拟定处方的基本组成;

4.总蒽醌滴丸中药物在模拟胃液与肠液中的释放量测定。

预期目标：

测定总蒽醌的含量;提取总蒽醌并制成浸膏粉;用海藻酸钠-壳聚糖包裹总蒽醌制成滴丸，工艺参数的确定;总蒽醌在模拟胃液和肠液中的释放性测试;

研究方案：

总蒽醌的提取纯化→紫外法含量测定→采用复凝聚法制备蒽醌/海藻酸钠-壳聚糖滴丸 (以包封率、载药量、滴丸形态为指标，考察海藻酸钠、壳聚糖、氯化钙浓度以及药物与海藻酸钠配比对工艺参数的影响)→优化工艺参数→药物释放性测定→数据整理分析。

3.课题进度计划

1.XX年10月：查阅资料，讨论并拟出方案，开出药品清单，完成开题报告与综述撰写;

2.XX年11月-XX年12月：实验实施，及时讨论实验结果，并翻译译文;

3.XX年1月：数据遗补，撰写论文并提交初稿;

4.XX年4月：修改论文并定稿。

4.参考文献

[1] 高春凤,赵秀丽,李新刚,等.雷公藤多苷提取物壳聚糖-海藻酸钠缓释微球的制备及体外释放研究[j]. 中国药剂学杂志,XX,7(5):382-390.

[2] 张小梅,杨荣平,励娜,等.决明子中蒽醌类成分的含量测定[j].时珍国医国药,XX,18(1):97-98.

第6篇：毒丸计划范文

问题1：从出生至12岁，不同的年龄段需要接种哪些疫苗?

计划内疫苗(一类疫苗)是国家规定纳入计划免疫，属于免费疫苗，是宝宝出生后必须进行接种的。

计划免疫包括两个程序：一个是全程足量的基础免疫，即在1周岁内完成的初次接种；二是以后的加强免疫，即根据疫苗的免疫持久性及人群的免疫水平和疾病流行情况适时地进行复种。这样才能巩固免疫效果，达到预防疾病的目的。

出生24小时内乙型肝炎疫苗第一针卡介苗

1月龄乙型肝炎疫苗第二针

2月龄脊髓灰质炎糖丸第一次

3月龄脊髓灰质炎糖丸第二次百白破疫苗第一次

4月龄脊髓灰质炎糖丸第三次百白破疫苗第二次

5月龄百白破疫苗第三次

6月龄乙型肝炎疫苗第三针A群流脑疫苗第一针

[提示]接种流脑疫苗后的反应比较轻微，偶尔有人出现短暂低热，有些大孩子(8～12岁)偶尔出现过敏反应，即在接种后的十几小时皮肤出现疱疹等，此时应请医生诊治。注射局部可能出现红晕和压痛，一般在24小时内消退，不用特殊处理。

8月龄麻疹疫苗第一针 　 [提示]患过麻疹的宝宝不必接种。正在发热或有活动性结核的宝宝，有过敏史(特别是对鸡蛋过敏)的宝宝禁用。注射丙种球蛋白的宝宝，间隔一个月后才可接种。

9月龄A群流脑疫苗第二针

1岁乙脑初免两针

15～2岁百白破疫苗加强脊髓灰质炎糖丸加强乙脑疫苗加强

3岁A群流脑疫苗，也可用A+c流脑加强第三针

4岁脊髓灰质炎疫苗加强

7岁麻疹疫苗加强白破二联疫苗加强乙脑疫苗初免两针

A群流脑疫苗第四针

12岁卡介苗加强

问题2：计划外的疫苗指哪些?

计划外疫苗(二类疫苗)是自费的，如麻腮风、风疹、腮腺炎、肺炎、水痘等，家长可以根据宝宝自身情况、各地区不同状况及家长经济状况而定。如果选择注射二类疫苗应在不影响一类疫苗情况下进行选择性注射。

问题3：流行高发区应接种的疫苗有哪些?

[提示]处于高热或急性传染病发病期的宝宝和对破伤风蛋白过敏的宝宝慎用。

世界上已有20多个国家将HIB疫苗列入常规计划免疫。5岁以下宝宝容易感染B型流感嗜血杆菌。它不仅会引起小儿肺炎，还会引起小儿脑膜炎、败血症、脊髓炎、中耳炎、心包炎等严重疾病，是引起宝宝严重细菌感染的主要致病菌。

轮状病毒疫苗建议于宝宝2、4、6个月大时使用，视需要可提前到宝宝6周大时开始使用，之后每三星期再次使用。较大的宝宝第一剂有较明显的副作用，所以不建议宝宝6个月大以后才开始第一剂。疫苗使用后四周内爸妈在给宝宝换尿布后应多洗手，以免排泄出的活病毒引起粪口传播。哺喂母乳时仍可使用疫苗，虽然使用第一剂疫苗与哺乳同时进行，可能减低免疫效果，但口服三剂后就完全相同。若于服用疫苗期间，不幸遭到轮状病毒感染，亦需继续完成三剂疫苗，因为仍然可以避免其他血清型的轮状病毒感染及降低感染的严重性。

[提示]第一剂使用后5天，宝宝偶有低度发热、食欲不振、躁动及活力降低等现象；而第二剂则只有轻度发热；到第三剂时这些现象就很少发生了。

轮状病毒是3个月～2岁婴幼儿病毒性腹泻最常见的原因。接种轮状病毒疫苗能避免宝宝严重腹泻。

[提示]宝宝在接种过程中应忌食油、可乐、咖啡、浓茶、刺激性食物，类固醇和免疫抑制剂会导致接种失败，应慎用。狂犬病发病后的死亡率几乎100％，还未有一种有效的治疗狂犬病的方法。凡被病兽或带毒动物咬伤或抓伤后，应立即注射狂犬疫苗。若被严重咬伤，如伤口在头面部、全身多部位咬伤、深度咬伤等，应联合用抗狂犬病毒血清。

问题4：即将上幼儿园的宝宝考虑接种哪些疫苗?

[提示]有严重疾病史、过敏史、免疫缺陷病者禁用。一般疾病治疗期、发热期的宝宝要缓用。

如果宝宝抵抗力差应该选用；身体好的宝宝可用可不用，不用的理由是水痘是良性自限性“传染病”，列入传染病管理范围。即使宝宝患了水痘，产生的并发症也很少。

[提示]发热、急性病或慢性病发作期的宝宝应缓种。免疫缺陷，正在接受免疫抑制剂治疗的宝宝，过敏体质的宝宝禁用。凡1岁以上未患过甲型肝炎但与甲型肝炎病人有密切接触的人，以及其他易感人群都应该接种甲肝疫苗。

问题5：国内疫苗和进口疫苗有什么区别?

目前，我国预防接种的诸多疫苗常常有国内疫苗和进口疫苗的区别，但从多年的临床观察效果和研究证实，国产、进口疫苗都安全有效，价格上的差异在于进口疫苗和国产疫苗毒株及其培养工艺的不同，以及由此引起的产生抗体数量的多少、防疫时间的长短、副作用的大小等方面的区别。人们可以根据自己的经济承受能力选择使用。

问题6：为什么人家都说宝宝一应该在早上接种疫苗，这样万一宝宝在施打后发生状况，比较便于观察。所以家长不应该在下午带宝宝去打针吗?

在医学上并没有绝对的不可以。但是这种担心也不是完全没有必要。由于所有的疫苗都有副作用，所以在接种完疫苗之后，家长们必须要了解接种的疫苗可能会产生的副作用，一般宝宝接种完疫苗后常见的副作用除了局部接种部位的反应之外(肿胀、硬块或发红)，还可能发生如发烧、哭闹不安、食欲不好或皮肤出疹等等症状，这些与所接种的疫苗种类有很大的关系，因为不同的疫苗的副作用其发生率与严重程度各不相同。另外，家长们也需了解到症状发作的时间，一般非活性疫苗如流感、b型肝炎或双球菌疫苗的反应大多发生在接种一、二天以内；而活性疫苗如水痘、腮腺炎、麻疹则通常在一、二周之间。但一般疫苗引起的发烧多在两天内消退。所以当持续超过三天时，就必须接受医师进一步的检查。

问题7：宝宝打完疫苗之后不能洗澡，是这样吗?

医护人员在施打疫苗时，会对注射部位做局部无菌的处理，但为了避免注射部位不受到其他刺激和感染，通常不建议在当天洗澡。在接种完成后的几天里，妈妈为宝宝洗澡也要注意保持洗澡水的清洁，另外，可以用75％的酒精为宝宝擦拭针眼部位。

问题8：接种后宝宝可以马上喝奶或进食吗?

一般预防接种途径分为注射(皮下或肌肉两种)与口服两种方式给予。注射型的疫苗在接种完毕之后可以马上喝奶或进食，但是口服途径的疫苗在使用前后半小时不能喝水或进食，其目的是避免稀释疫苗而影响到疫苗的效力，特别是口服的小儿麻痹疫苗。市面上目前采用口服的疫苗有口服小儿麻痹疫苗以及轮状病毒疫苗。

第7篇：毒丸计划范文

电视剧《激荡》冯力绑架是第48集。冯力因此答应顾亦雄，明天一开市他们就签出让股权合同。结果第二天一早，陆江涛提出要实施毒丸计划，冯力马上通报顾亦雄，顾亦雄威胁冯力不管用什么办法都得阻止陆江涛的计划，这次他对江海集团是势在必得，不然他不会管冯力的高利贷。冯力没办法，跑去学校接陆远放学，将陆远带到荒郊野外。

顾亦雄听说冯力绑架陆远而大发雷霆，警告冯力陆远要是出什么事，他是真的不会管冯力的事。陆思齐知道冯力绑架陆远后打电话劝说，冯力只有一个要求就是停止毒丸计划。顾亦雄等人来到一座废弃的厂房找到冯力和陆远，顾亦雄怒骂冯力没有底线，竟然绑架孩子。冯力指责顾亦雄让他忽悠股东卖股票，要把江海集团弄垮。陆思齐表示她可以把江海集团所有的股份给冯力，只要陆远平安回来。

这时陆江涛赶来，一步步地走向冯力，并将陆远救了回来。陆江涛痛骂冯力不思进取，他给过冯力很多机会，可冯力就是烂泥扶不上墙。陆江涛以为冯力不会捅他，骂完后转身离开。可此时冯力已经失去理智丧心病狂，拿起刀冲向陆江涛。顾思思刚好转身看到这一幕，上前替陆江涛挡下一刀，大家都没有想到他们会以这种方式相认。顾思思死了，陆江涛独自送别了这个才相认的妹妹。

（来源：文章屋网 ）

第8篇：毒丸计划范文

由于实施儿童计划免疫工作，过去严重危害儿童健康和生存的白喉、百日咳、麻疹等传染病已得到有效控制。2000年经世界卫生组织确认，我国已达到无脊髓灰质炎区的要求。2002年又进一步将乙型肝炎疫苗纳入儿童计划免疫中，使全国计划免疫工作取得显著成果。

2006年6月1日起，国务院颁布的《疫苗流通和预防接种管理条例》开始实施。条例要求“在儿童出生后1个月内，其监护人应当到儿童居住地承担预防接种工作的接种单位为其办理预防接种证”。条例规定，国家对儿童实行预防接种证制度。接种单位对儿童实施接种时，应当查验预防接种证，并做好记录。儿童入托、入学时，托幼机构、学校应当查验预防接种证，发现未依照国家免疫规划接种的儿童，应当向所在地的县级疾病预防控制机构，或者儿童居住地承担预防接种工作的接种单位报告，并配合疾病预防控制机构或者接种单位督促其监护人在儿童入托、入学后及时到接种单位补种。儿童离开原居住地期间，由现居住地承担预防接种工作的接种单位负责对其实施接种。

按照国家规定的免疫程序,有计划地利用疫苗进行儿童预防接种,从而提高儿童免疫水平，达到控制以至最终消灭相应传染病的目的。我国计划免疫工作不断开展，程序逐步完善。目前在全国范围内实施扩大的儿童免疫规划，按照计划预防接种的疫苗如下：

1、乙肝疫苗：接种3剂次，儿童出生时、1月龄、6月龄时各接种1剂次。第1剂在出生后24小时内接种，越早越好。由于乙肝是由乙肝病毒引起的传染病，主要经血液传播。在无任何干预措施的情况下，40%携带乙肝病毒的母亲在怀孕、分娩及产后可将病毒传染给新生儿。婴幼儿感染乙肝病毒后，90%～95%会发展成慢性携带病毒状态，而成人仅为10%左右。因此乙肝疫苗的接种，可以有效阻断乙肝病毒传染，并且效力持久。

2、卡介苗：接种1剂次，儿童出生时接种。结核病是一种起源很早、流行很广、严重威胁人类健康的慢性传染病。目前结核病发病率递减速度慢，甚至有回升趋势，结核病的控制仍然是一个严重的问题。卡介苗是预防结核病的有力武器。

3、脊灰疫苗：口服4剂次，儿童2月龄、3月龄、4月龄时各口服脊灰疫苗（液体）1剂次，4周岁时再口服脊灰疫苗（糖丸）1剂次。人体感染脊髓灰质炎病毒后，绝大多数为隐性感染，临床上无任何症状，仅有极少数感染者，由于病毒侵入中枢神经系统，引起脊髓灰质炎，会导致肌肉麻痹，俗称“小儿麻痹症”。儿童服用脊灰疫苗（俗称小儿麻痹症糖丸），是预防此病的重要手段。糖丸采用直接口/嚼服或溶于凉开水送服，服疫苗后半小时内不要喝热水及哺乳，以免降低疫苗活性。目前，中国是无脊灰病例的国家，但世界上还有一些国家仍然有脊灰流行，特别是与我国接壤的印度、巴基斯坦、阿富汗、尼泊尔等国家仍然有脊灰的暴发流行，发生输入性病例的危险始终存在，因此各个国家仍旧对适龄儿童接种脊灰疫苗，直至全球消灭脊髓灰质炎为止。

4、无细胞百白破疫苗：接种4剂次，儿童3月龄、4月龄、5月龄和18~24月龄时各接种1剂次。三联制剂可以预防百日咳、白喉和破伤风三种病。百日咳、白喉分别是由百日咳杆菌、白喉杆菌引起的急性呼吸道传染病；破伤风是破伤风杆菌外毒素所致的疾病，以全身骨骼肌持续性强直和阵发性痉挛为特征。

5、白破疫苗：接种1剂次，儿童6周岁时接种，可以预防白喉和破伤风。

6、麻疹疫苗：接种2剂次，初种时间为8月龄，复种时间为18~24月龄。麻疹是传染性最强的传染病之一。麻疹病毒主要通过呼吸道传播，日常生活中的密切接触亦可以传播。麻疹发病最初表现为发热、结膜炎、流涕和咳嗽等，第3～7天开始出现红色斑疹，首先是面部，而后遍及全身，持续4～7天，出疹前后5天内具有传染性。人类对麻疹病毒普遍易感，接种麻疹疫苗是预防和控制麻疹的最有效手段。在实施麻疹疫苗接种前，几乎每个儿童都难以幸免感染。我国广泛使用疫苗后，麻疹的发病率和病死率均大幅下降。但在部分地区仍有麻疹病例暴发。及时地全程接种麻疹疫苗，能有效预防麻疹的感染。

7、麻腮风疫苗：接种1剂次，儿童18~24月龄时接种。这是一种联合疫苗，可以同时预防麻疹、腮腺炎和风疹三种疾病。

8、乙脑减毒活疫苗：接种2剂次，儿童8月龄和2周岁时各接种1剂次。乙脑，全称流行性乙型脑炎，是感染乙脑病毒所致。乙脑是人畜共患的传染病，猪是乙脑最重要的传染源。蚊子叮咬了感染乙脑病毒的猪后，再去叮人，可以造成乙脑在人群中的传播。乙脑常见症状是发热、头疼和喷射性呕吐等，病死率高达5%～35%，约30%的幸存者有神经系统后遗症，主要表现为失语、肢体瘫痪和痴呆等。

9、乙脑灭活疫苗：接种4剂次，8月龄2剂次，第1~2剂次间隔7~10天，2周岁和6周岁时各接种1剂次。

10、A群流脑疫苗：接种2剂次，儿童6~18月龄时接种2剂次，接种间隔为3个月。流脑是流行性脑脊髓膜炎的简称。它是由脑膜炎球菌自鼻咽部侵入人体血液循环后，形成败血症，最后局限于脑脊髓膜，形成化脓性炎症。临床表现复杂多样，轻重不一。重者威胁患儿生命。流脑疫苗预防注射后，保护率可达90%。

11、A+C群流脑疫苗：接种2剂次，儿童3周岁和6周岁时各接种1剂次。第一剂次接种与A群流脑疫苗第二剂次接种间隔时间应大于12个月。

12、甲肝疫苗：甲肝减毒活疫苗接种1剂次，儿童18月龄时接种。在部分试点地区使用甲肝灭活疫苗，甲肝灭活疫苗接种2剂次，儿童18月龄和24~30月龄时各接种1剂次。甲型肝炎以粪-口为主要传播途径，水和食物如毛蚶等是甲肝暴发流行的主要传染源。甲肝减毒活疫苗注射一次，免疫预防作用可持续4年。

第9篇：毒丸计划范文

在一波又一波的收购战中，有两次是由同为直销巨头企业的安利和玫琳凯发起的。不断出现的收购浪潮，让雅芳高层疲于应付，同时，也对公司的经营造成了巨大的冲击。凭借着强大的实力与管理层的巧妙应对，雅芳最终击退了华尔街投资家和对手们的联手收购。下面就让我们一起回顾那段尘封已久的往事。

多元化灾难

1988年，吉姆・普瑞斯顿出任雅芳董事会主席。当时的雅芳正处在发展的低谷，陈旧的营运与管理方式使得雅芳举步维艰，而雅芳实施的多元化战略更是让公司陷入到了债务危机中。

为了实施多元化战略，自上世纪70年代以来，雅芳先后收购了多家公司，其中包括著名的奢侈品公司蒂芙尼、一家香水制造企业以及生产医疗保健产品的企业。雅芳在短时间将其业务延展到自己并不擅长的珠宝首饰、保健品等多个领域。

多元化战略不仅没有让雅芳出现飞跃式发展，反而令雅芳的资金入不敷出。大量的投入不仅没有换来回报，还削弱了公司核心业务――化妆品的市场竞争力。

巨大的经济压力让雅芳不得不将大量收购的附属企业抛售，出于对保健品市场前景的看好，雅芳在形势不利的情况下依然保留了保健品的生产线。不幸的是，美国政府很快出台了一系列针对保健品行业的条款，以遏制保健品行业的暴利，这令雅芳的处境雪上加霜。

而雅芳的直销对手们，此时却迎来了事业的高速发展期。安利结束了与加拿大政府的口水仗，专心致志地开拓其全球市场。1988年，安利的海外市场取得了巨大的成功。

与此同时，玫琳凯公司也做出了重大的变革。]985年，董事长玫琳凯，艾施女士通过杠杆收购的方式回购了股票，重新夺回了对公司的绝对控制权。

当时，安利、玫琳凯坚持直销运作模式，在市场上经营得风生水起，几乎在同一时间，他们都将目光聚焦到了焦头烂额的雅芳身上。

“吉姆接手的是一个烂摊子，雅芳需要大变革。”有华尔街的分析师指出。不过，惟利是图的华尔街投资家们和竞争对手们似乎不打算给吉姆和雅芳喘息的时间。一场针对雅芳的、惊心动魄的收购战役由此拉开序幕。

安利出击

安利第一次公开表示准备收购雅芳是在1989年4月。从安利发表的声明来看，其为保证收购成功，做了大量的准备工作，并且很早就开始进行。

1989年的安利，虽然已经是一家跨国直销企业，但与雅芳相比，还存在着较大的差距。即使在1989年的低谷期，雅芳仍能交出年营业额33亿美元的成绩单，而同时期的安利远远没有达到这个规模。为了确保收购万无一失，安利找到了华尔街投资家埃尔文・雅各布斯做合作伙伴。

埃尔文是一位在华尔街小有名气的投资家，擅长资本运作。埃尔文们通过对目标上市公司的收购或拆分，从而操纵上市公司股价达到从中牟利的目的。因此外界给埃尔文起了一个类似“企业狙击手”的称号。

根据合作协议，埃尔文将得到55％的份额。至于收购能给安利带来什么，埃尔文并不关心。很快，埃尔文与安利联手在市面上大量购入雅芳的股票，开始了对雅芳的并购行动。

不过，安利首次表示出的收购意向遭到了雅芳的断然拒绝。不久，安利表示愿意将收购价格提高到每股39美元，以总计21亿美元的价格收购雅芳。雅芳的新闻发言人考克斯随后在回答媒体关于安利收购意向的提问时，表示对此不予置评。

针对雅芳的冷处理，安利展开了新一轮的收购攻势。1989年5月初，安利向外界披露了美国证券交易委员会的部分文件，显示安利与合作伙伴埃尔文已经拥有雅芳10.3％的股份，安利表示将继续购进雅芳股票。

在安利咄咄逼人的攻势下，雅芳无法再保持沉默。就在安利披露相关信息的第二天，雅芳董事会主席普瑞斯顿发表了一封致安利的公开信。普瑞斯顿在信中表示，“董事会已经明确表示不会出售雅芳，也不征求招标。但出于责任，董事会将在适当的时候审核安利公司的提议。”

雅芳在回击的同时，还祭出了“民意”。雅芳委托第三方调查机构在美国做了一项普查，调查结果显示，425000名雅芳经销商中的大多数都对收购持悲观态度，他们认为安利的收购一旦成功，对自己弊大于利。28％的经销商表示，一旦安利收购雅芳，他们将选择退出，另有30％的经销商表示可能会选择留下。

面对雅芳经销商的反应，安利首席运营官威廉-尼克尔森在接受媒体采访时表示，合并后，雅芳公司的销售网络将与安利公司的销售网络并行共存，但产品种类却将得到极大的丰富，“安利只有10％的产品是化妆品，而雅芳产品有90％是化妆品。合并后，产品线能形成巨大的互补。”

安利表示，两家公司都有着庞大的生产能力和丰富的产品线，合并将使得双方形成一个巨大的经济体。不过安利最看重的还是雅芳成熟的海外市场，尼克森指出，合并后雅芳的海外市场将向安利开放，“特别是拉丁美洲”。虽然安利很早就进入拉丁美洲市场，但与雅芳的份额相比，则显得微不足道。

唇枪舌战

尽管雅芳明确表示不会接受收购的提议，但华尔街显然不这样认为。当安利与埃尔文联手收购雅芳的消息传出后，华尔街的交易员们像打了鸡血一样兴奋。就在普瑞斯顿发出致安利公开信的当天，纽约股市的交易员们开始大量买进雅芳的股票，雅芳的股价在一天之内上涨了3.875美元，收盘价达到39.875美元。雅芳成为纽约股市的焦点，其活跃度远远领先于其他化妆品公司。

华尔街分析师随后将预计的收购标价上调，高于安利开出的每股39美元的报价。贪婪的华尔街期待着新的投标者出现，同时也期待着一个更高的报价。

“人们为收购报价的不断上涨而疯狂。”一位分析师表示。这样的情形在当时并不奇怪，因为当时不少化妆品企业的收购正在酝酿中，如联合利华斥资15.5亿美元收购里克家族化妆品公司被拒，里克公司与华尔街都期待着更高的报价出现。

华尔街希望参与投标的人越多越好，不过一位不愿意透露姓名的华尔街顶级分析师认为，收购名单上的人选不会太多，“我认为，雅芳前任执行官希克斯・沃尔德伦可能会有兴趣。”

雅芳前任执行官希克斯曾批评雅芳为进入保健品行业付出了高昂的代价，并使得公司陷入亏损。不过其他分析师质疑这一传闻，认为即使希克斯有意，也没有收购的经济实力。分析师还列出了其他可能的收购者：联合利华、日本的化妆品巨头资生堂、家居生活用品制造商KAO。

华尔街的蠢蠢欲动让雅芳十分恼火，股价的不断抬高让普瑞斯顿高兴不起来，这意味着股票在不断地被交易到

那些想要收购雅芳的人的手中。

普瑞斯顿和雅芳当然不会坐以待毙。在安利披露与埃尔文的合作关系以及持有的雅芳股份后不久，雅芳向纽约地方法院提起上诉，试图阻止安利与埃尔文继续购进雅芳股票。

除了寻求法律援助，雅芳还通过媒体对收购方进行攻击。雅芳讥讽埃尔文没有能力完成收购，“众所周知，这位‘企业狙击手’(指埃尔文)已经很多年没有完成一件像样的收购案了。在他完成的收购中，没有一次收购金额超过了5亿美元。”

对于安利，雅芳更是不留情面。他们嘲讽安利的发展史为“安利的高层有着被刑事与民事指控的惯例”。雅芳还翻出了1982年安利遭到加拿大政府罚款的糗事，指责安利不是一家奉公守法的公司，“安利在加拿大缴纳了超过2000万美元的罚款，因为安利公司逃避了自己应该承担的税务。”

雅芳的言行激怒了安利的两位创始人。温安洛与狄维士作出回应，“雅芳迄今为止的行为充满了敌意与戒备，雅芳的诉讼与指控不仅鲁莽而且毫无根据，是彻头彻尾的诽谤。”

安利的发言人称，普瑞斯顿在信中称雅芳为“非卖品”的判断是不公平的，也不符合雅芳股东的利益，“我们在此敦促雅芳董事会成员，站在信托责任的角度，对收购予以公平而诚实的考虑。”

安利警告说，如果雅芳管理层继续持敌对态度或者采取其他方式阻止收购，安利将保留其他的反击方式或将重新审视收购一事，以保护他们的投资不受损害。

阴谋与阳谋

虽然双方唇枪舌战忙得不亦乐乎，但攻守双方都没有忘记该做的事。鉴于安利持有的股份已经超过10％并还在持续增加中，雅芳向法院申请实施反收购的“毒丸计划”。

雅芳拟定的“毒丸计划”是最为常见的一种反收购方式――“股东权利计划”。安利对雅芳可能采取的“毒丸计划”十分关注，因为雅芳一旦对股东发行优先股权证，那么持有者便能以极为优惠的价格购买股票，以此将股权稀释，从而降低持股方的持股比例。

安利对雅芳的“毒丸计划”颇为忌惮。安利发言人表示，如果“毒丸计划”启动，那么安利将下调收购价。

虽然安利的发言人表示，安利有银行与投资机构的支持，资金不是问题，但是雅芳的“毒丸计划”一旦启动，那么安利的收购就将付出高昂的代价，这是安利最不愿意看到的结果。

为了避免硬碰硬造成两败俱伤，安利和埃尔了一个让华尔街震惊的决定。1989年5月17日，安利对外宣布，撤回对雅芳总额达21亿美元的收购计划。“安利不会采取恶意收购的方式，在雅芳的敌对态度改变之前，我们将不会再提收购一事。”受此消息影响，当天雅芳的股票价格下跌12.5个点，期待在收购中大捞一笔的华尔街失望不已。

虽然暂时击退了安利与埃尔文的进攻，但雅芳的危机并未解除，安利依然握有雅芳10.3％的股份。华尔街的分析师们则展开了对安利下一步举动的预测，继续收购或退出收购的分析各占了50％。

“‘毒丸计划’的实施虽然加大了安利的收购压力，不过我更倾向于安利将继续收购雅芳。安利在以退为进，等待股价的回落，到时安利再与雅芳的股东们谈判就会容易得多。”一位华尔街分析师这样分析安利的行为。

受撤回收购的影响，雅芳股票已经从每股接近40美元的价格回落到34美元左右。1989年5月25日，安利和埃尔文再度出手。没错!撤回收购的声明只是一个阴谋。这次埃尔文带来了更具诱惑力的提议，以每股40美元的价格进行收购。

在股价下挫的敏感时期，普瑞斯顿如果再度断然拒绝，势必引发部分股东的不满。但埃尔文和安利显然低估了普瑞斯顿，一个看似偶然的事件此时发生了。

美国众议院能源与商业委员会主席、密歇根州议员约翰・丁格尔致函联邦贸易委员会主席，要求贸易委员会调查安利与埃尔文收购雅芳一事。丁格尔认为该收购涉嫌违背《反垄断法》。而就在安利首次公开宣布准备收购雅芳不久，丁格尔就曾致函美国证券交易委员会，要求该机构调查埃尔文和安利高层，信函中称他们可能存在内线交易行为。

丁格尔的致函帮了雅芳的大忙，普瑞斯顿又一次拒绝了埃尔文的提议，安利的收购计划再次搁浅。

玫琳凯加入

就在雅芳与安利为收购打得不可开交之时，一家以化妆品为主打的直销企业――玫琳凯也加入到了混乱的收购战中。

在安利第二次收购被拒后的10多天，玫琳凯副总裁罗琼致信普瑞斯顿，表示玫琳凯有意收购雅芳。与雅芳高达30多亿美元的业绩相比，当时玫琳凯全年的业绩仅为4亿美元左右。玫琳凯的收购行为让人颇感意外，更让人意外的是，这并不是玫琳凯第一次宣称要收购雅芳。

据雅芳公司发言人考克斯介绍，1987年夏天，玫琳凯就曾透露过想收购雅芳。而在此之前曾有投资公司建议雅芳收购玫琳凯，不过雅芳没有接受这一建议，“我们认为并购不符合雅芳的利益。”根据考克斯的说法推断，玫琳凯的收购计划更像是一种针锋相对的回击。

与安利相比，玫琳凯此次宣布收购雅芳的时机可谓恰到好处，安利两次收购被拒已经重挫雅芳股价，而从1988年11月10日起，玫琳凯在投资银行家与拉扎德投资公司的协助下，已经开始了收购雅芳股票的行动，其购买量刚好维持在将收购案上报美国证券交易委员会的水准下。普瑞斯顿为了弄清玫琳凯的意图，于1998年12月约见了玫琳凯副总裁罗琼，并向其明确表示不会出售雅芳。

这一次，玫琳凯的收购提议依旧遭到拒绝。通过对两家公司实力的比较，以及玫琳凯副总裁罗琼所宣称的杠杆收购方式来分析，几乎可以推定玫琳凯的收购提案并没有多少操作性。

杠杆收购简而言之，就是通过资产抵押来借贷收购，借贷利息与款项通过今后的收益偿还，因此这种收购具有极大的风险性。而且以玫琳凯当时的实力，就算采取杠杆收购也很难撼动雅芳。从事件的发展来看，玫琳凯的收购更像是在布局。

玫琳凯收购提议被拒，导致雅芳股价再度下跌。

威胁与妥协

在雅芳员工眼里，普瑞斯顿是一位温和的领袖，谦逊而平易近人。不过在这一年中，他却真没有机会来展露他的温和性格。

1989年7月31日，雅芳公布了第二季度财报，受并购的影响，雅芳二季度业绩出现下滑。埃尔文与安利随即发起了第三波攻势，再次抬高收购价，以每股41美元、共计22亿美元的价格提出收购。

但前两次的收购失败已经让股东们对于埃尔文与安利的收购提议丧失信心，第三次收购再度以失败告终，这也是安利与埃尔文针对雅芳的最后一次收购。对埃尔文而言，1989年并不是个好年头，当年年底，埃尔文针对另一家直销公司――嘉康利的收购同样以失败告终。尽管收购失败，但安利和埃尔文没有抛售雅芳的股票，他们仍然是雅芳的

大股东之一。

击退安利的第三次收购后，雅芳度过了一段相对平静的时期，直到11月末。1989年11月21日，来自德克萨斯的投资商贝斯表示，他已向证券交易委员会申报了收购雅芳公司的事宜。而在1988年12月，贝斯曾购入50万股雅芳股票，不过之后并没有大动作。在1989年10月到11月期间，贝斯再次大量买人雅芳股票，使其拥有雅芳5.9％的股份，成为雅芳的大股东之一。

贝斯显然是有备而来，据悉其与玫琳凯、费合尔纽约房产、戈登盖迪石油等雅芳股东均达成了合作。鉴于玫琳凯前几次的蛇吞象行为，雅芳判断玫琳凯是贝斯事件的幕后推手，其目的是想借贝斯之手收购雅芳。

雅芳迅速发动反击：在媒体上刊登整版广告抨击玫琳凯的行为，称这是玫琳凯意图控制雅芳的又一徒劳行动。

雅芳毫无悬念地回绝了贝斯的收购提议。不过这一次普瑞斯顿的判断并不正确，事实表明，雅芳面对的收购方不再是某家公司，而是一个联盟――查特威尔集团。

贝斯、玫琳凯、费合尔纽约房产、戈登盖迪石油都是查特威尔的投资对象，当查特威尔站到前台后，形势发生了巨大的变化，各方的实力被融合在了一起，查特威尔拥有了7.5％的雅芳投票权股份(比普通股份等级更高)。

查特威尔继续大量买入雅芳股票，安利与埃尔文将其持有的雅芳股份中的大部分出售给了查特威尔集团。很快查特威尔集团就拥有了26.2％的普通股份以及19.8％的投票权股份，一旦投票权股份达到20％，查特威尔就将拥有否决权。

雅芳不得不再次以启动“毒丸计划”来威胁。不过“毒丸计划”是一把双刃剑，稀释股权的同时，也将影响到其他大股东的利益。站在股东的立场看，收购并不一定意味着是坏事，如果企业在收购后得到完善，股东的利益将会扩大。

而饱受收购困扰的雅芳其实已经没有能力再发动所谓的“毒丸计划”，就算成功阻止收购，那付出的代价也将相当惨重。当然查特威尔集团也不希望现有股份遭到稀释，作为投资集团，查特威尔与安利不同，查特威尔的收购目的不在于海外市场，也不在于产品的优化与补充，而是想通过收购取得雅芳公司董事会的权。在雅芳当年的董事会上，查特威尔就提出要获得董事会11席中的4席。

说到底，查特威尔的收购对普瑞斯顿与雅芳公司内部持股者的威胁最大，因为一旦查特威尔掌握了董事会权，那么查特威尔将主控公司的大小决策。而这正是普瑞斯顿想极力避免的情况，因为当时雅芳的董事会实质上是一个内部董事会，其成员大多为雅芳内部人员。普瑞斯顿希望雅芳在经营上能保持独立，不受投资者的左右。

于是矛盾双方围绕着权展开争斗，但却保持着斗而不破的微妙局面。而“毒丸计划”的两面性，让双方都有忌惮。经过一番博弈，1991年3月，雅芳与查特威尔达成共识，双方各自让步，雅芳同意查特威尔集团占据董事会中的2个席位，同时雅芳邀请玫琳凯副总裁罗琼担任董事会顾问，不过罗琼拒绝了这一提议，表示仍将留在玫琳凯。

华尔街的分析师们并不看好这个妥协方案，普瑞斯顿也曾计划回购查特威尔的股份，但因为受困于资金，所以只好作罢。

至此，从1989年一直折腾到1991年的收购战总算告一段落。虽然查特威尔在随后的岁月里一直谋求权，但始终未能成功。1991年，查特威尔集团将其持有的雅芳股票大量抛售，仅保留了3.5％的份额，从此查特威尔的威胁才告结束。

1994年，雅芳开始定期回购股票(之前出于担忧查特威尔借机扩大股权，雅芳一直没有回购股票)，稳定股价。

尾声