光伏电站收购财务经验探讨

摘要：某集团公司作为综合性能源集团，为向绿色能源发展转型，专门发起设立了一支产业基金。该产业基金所属SPV公司收购了一批光伏电站的控股权，笔者作为SPV公司财务负责人，全程参与了该项目的收购，并在交割后对项目公司实施财务管控。为维护基金投资人权益、控制各项风险，受让方对本次收购进行了精心谋划。本文从财务管理角度，分享合同谈判、项目接收和接收后日常财务管控等环节的经验，以供其他单位借鉴。

关键词：光伏电站；收购；财务经验

一、交易背景

在持续的金融去杠杆进程中，监管政策密集出台，使得一直高杠杆经营的转让方面临着流动性压力。而国家每年可再生能源补贴基金额不足以覆盖当年的支出，光伏发电企业账面应收国家可再生能源补贴(以下简称“国补”)存在近两年的账期。为缓解资金压力，转让方拟出售持有的光伏电站。经多次沟通，交易标的确定为已纳入前七批国家可再生能源补贴目录、资产权属清晰的一批电站100%股权。资产包总容量超50万千瓦、总资产超50亿元。每家电站均为独立法人，主要分布于新疆、青海、内蒙、安徽、江西等地。

二、合同谈判

在完成对每个电站的财务、法律、业务尽调后，双方进行了合同谈判。出于保障受让方的利益，在协议中做了以下安排：

(一)交易价格光伏电站的业务模式比较简单，按照收益法评估作价，本次交易的价格主要是受电站的发电收入和国补回款周期影响。电站员工的劳动关系在交割日前全部转移至转让方的运维公司，电站交割后继续委托转让方运维，运维费以包干方式结算，运维费价格与资产评估报告涵盖的内容和标准一致。受让方以资产评估报告预测的主营业务收入为基础，按照各项目公司对应年度的发电收入对转让方的运维工作进行考核。在各项目公司评估报告口径主营业务总收入正负偏差一定范围内，豁免考核责任，超出豁免范围部分按一定比例进行奖惩。项目公司应收国补的账期在两年左右，基准日应收国补余额较大。项目公司基建和并网后，转让方一直通过无息借款方式向项目公司输血，股东往来借款的合计余额比应收国补更大。项目公司应付股东欠款与交割日应收国补等额部分，待相应国补到账后归还；超过交割日应收国补的部分，在交割后两个月内归还。另外，对于交割后新增的国补，其收现时间对评估作价有较大影响，双方也进行了重点协商。

(二)过渡期安排股权交割日为目标股权转让完成工商变更登记之日。自评估基准日到交割日期间，为过渡期。在条件允许的情况下，争取过渡期实现的净利润按照股权转让后的股权比例由新股东享有。为加速股转变更，本次交易转让方坚持过渡期损益仍由其享有，约定过渡期形成的净利润在扣除计提法定盈余公积后的余额，通过利润分配形成对转让方的应付股利。对于标的公司截至交割日账面未分配利润为负数的，在弥补以前年度亏损后再行分配。若标的公司在过渡期发生亏损，直接相应扣减股权转让价款。

(三)股转款支付节奏根据业内通行做法，股转款分四期支付，每一期支付都设置明确的先决条件。如第一期的先决条件主要是金融机构出具书面确认同意延续已存在的贷款和融资租赁合同，并维持原担保方式不变；完成工商变更取得新的营业执照；完成印章、证照、银行U盾及密钥的交接等。第四期为列举的消缺、合规手续清单全部办理完毕。对于标的公司交割日之前存在的除应收国家补贴之外的应收款项，转让方承诺于支付第四期股转款前收回，否则受让方有权在第四期股转款中扣减。另外，约定触发回购条款的情形，比如交割日前存在重大瑕疵导致电站无法正常发电或被责令停产等，并约定回购价款的计算方式。

(四)承诺与保证一是标的公司一直合法合规纳税，若发生交割日前事宜造成补交税费及罚款的，由转让方承担。交割日后标的公司每年实际应缴纳的土地使用税、房产税超过目前实际缴纳的(因税率发生变化导致的除外)，超出部分由转让方承担。二是转让方承诺标的公司获得电力业务许可证、竣工验收报告、水土保持验收、环保验收、土地及房产证书，且就办理上述合规手续所需费用由转让方承担；项目公司因协议附件列明的消缺整改事项而产生的所有消缺整改费用由转让方承担。三是标的公司不存在协议附件《披露函》中明确披露之外的负债、或有负债、向第三方承担的担保及正在履行的金额较大的关联交易。

三、项目接收

项目接收始于交割日，包括资料(含印章、U盾)交接、资产盘点接收、各项变更、债权债务清理、账务处理交接等环节，终于交割日审计定稿。

(一)交割前准备工作根据尽调阶段掌握的情况，有些工作可以让转让方在交割日前先行处理完成，例如：梳理项目公司银行账户清单，并将闲置账户销户；将项目公司与转让方及其关联方之间的债权债务，通过债权债务转让协议或者现金清偿方式全部归集至项目公司与转让方之间的债权债务；部分电站会收到电力公司背书纸质银行承兑汇票结算电费，将相关电站银行账户开通电子汇票功能，并与电力公司沟通用电子汇票取代纸质汇票；涉及新签署属于电站包干运维范畴的合同，直接由转让方的运维公司作为合同主体，已由项目公司签署且尚未履行完毕的，在交割日前变更合同主体。

(二)资料交接为加快资料交接速度，可由转让方先行盘点整理交接清单，在交接时由受让方进行核对确认。严格执行交割日接收相应标的公司的印章、U盾及密钥、开户许可证、银行空白凭证等资料，确保交割日之后不再发生由转让方操作的款项支付或者相关资料用印。凭证、账簿、报表、银行存款余额调节表及对账单、纳税申报资料、审计报告、增值税抵扣联等会计档案，为方便事务所开展工作，在交割日审计外勤结束后交接。对于合同原件的交接，需要转让方提供包括合同名称、相对方名称、合同期限、履行状态、合同金额、已支付金额等信息的台账，以方便接收核对及后续管理。

(三)资产盘点接收在事务所交割日审计外勤时，与事务所一起完成固定资产的盘点接收。由转让方以汇流箱为单位先行编制盘点表，细化到每条支路上的组件数量及组件容量，受让方进行抽盘。若发现实际盘点的组件总容量低于评估采用容量的，需要转让方进行补装。

(四)各项变更一是交割日后及时重刻公章、合同章、财务专用章和法人章。在当地公安印章管理部门办理重刻印章备案后，到正规刻章店办理。有些地区公安部门要求重刻印章后，将旧印章交回销毁，需请公安部门出具印章销毁证明(办理银行预留印鉴变更需要提供)。二是银行变更。在交割日收到U盾及密钥后，第一时间登陆网银查询存款余额，并修改密码。在重刻印章后，依次办理开户许可证变更和各银行账户的预留印鉴变更，开户许可证变更一般需要三个工作日左右。在基本户开户行申请打印“已开立银行结算账户清单”，并与转让方提供的银行账户清单核对。三是税务变更。前往标的公司所属税务局办理法定代表人、财务负责人变更。需要说明的是，因为空白发票不能跨省携带，发票领购和开具工作在运维协议中明确由转让方的运维团队负责，由运维人员编制发票台账，受让方每月纳税申报时与系统弹出的开票清单核对。

(五)债权债务清理债权债务的清理可以借助交割日审计事务所的力量，不仅可以提升交易双方对结果的可信性，还能提升效率。项目公司交割日账面的应收款项，按债务人明细进行梳理，要求转让方说明尚未收回的原因并尽快开展催收工作。对于应付款项，要求转让方整理支付先决条件和支付时间安排。标的公司基准日后的消缺、合规支出由转让方承担。考虑到过渡期的账务处理依然由转让方在负责，应当全面梳理标的公司过渡期签订的合同和款项支付流水，统计标的公司过渡期已经承担的消缺、合规支出。即使过渡期损益归属于转让方，过渡期发生的未费用化的消缺、合规支出仍应当由转让方承担。为规避项目公司收到转让方补偿款存在的涉税风险，建议采取直接从股转款中抵扣的方式，并在股转协议中明确。另外，注意是否存在应付账款和预付账款同时挂账的情况，一般是由款项已预付、但尚未取得发票导致，需要转让方负责催回。

(六)账务处理交接为项目公司设置统一的会计科目、固定资产分类和折旧政策，并对核算软件进行初始化配置。项目公司股权完成工商变更后，向转让方索取交割日报表、科目余额表、固定资产清单。将未经审计的交割日科目余额表、固定资产清单作为期初数录入核算软件，并开始账务处理。待交割日审计定稿后，按照审计审定的科目余额表、固定资产清单对期初数进行更新。

(七)交割日审计因为交割日审计定稿的时间，关系着账务处理接收完毕的时间。在正式交割前选聘行业口碑好、规模较大的会计师事务所，作为交割日审计机构，并在交割日后尽快开展审计工作。对于过渡期损益归属转让方的情况，应当确保各项成本费用已按照权责发生制足额计提。前述债权债务的清理，可以要求事务所在审计过程中进行重点关注。

四、日常财务管控

作为产业基金收购的控股项目，需要兼顾财务管控的力度和成本，力求用较低的成本实现较好的管控结果。

(一)机构设置和岗位职责将核算软件部署在本部的服务器，实现财务数据的集中化管理。考虑到标的公司数量较多、地域分布较广，为方便管理，设置两个财务核算的办公地点，即本部和西部某城市，构建两个功能简单的小型财务共享服务中心。SPV公司财务部设置财务部经理和副经理各一名，分别负责两个办公地点的审核、管理工作。会计人员负责除出纳以外的各项财务、税务工作，为保证财务工作的顺利衔接，建议留用部分原会计人员。由于光伏项目核算具有同质性，一个会计人员可以负责多家公司，每个会计人员互为AB角。

(二)资金管理资金安全是财务管控工作的重点，在本部设置资金集中管理。一是款项支付操作的集中管理，所有项目公司的资金支付全部在本部由专职出纳完成网银录入，并由财务部经理复核。二是款项支付审批的集中管理，统一在本部完成审批流程。三是支付介质的集中管理，所有U盾及密钥、印章等均存放于本部保险箱。四是支付方式的集中管理，交割时收缴所有公司的空白支票和汇款业务通知书，对外支付一律使用企业网银。五是融资、担保集中管理，所有项目公司的融资、担保事宜均由本部负责。

(三)制度建设制度建设是完善内部控制、筑牢风险防线的有效手段。项目公司完成接收后，制定会计核算制度、费用管理办法、资金管理办法、预算管理办法、重大财务事项管理办法等制度，通过制度刚性约束日常财务工作。后续将制定详细的光伏电站核算手册，明确每一项业务的会计处理和注意点，提升财务处理的标准化水平，使入职的新人对照核算手册都能快速上手业务。

(四)经营提升按月编制经营分析，跟踪分析发电量、营业收入、利润等指标的变动情况，综合运用与预算比、与上年同期比、与同区位其他光伏电站比，剖析变动原因，挖掘增长潜力。为向决策者提供SPV公司及电站的总体资金情况，以股转款支付情况、往来款(含国补)支付情况、融资情况三条主线，编写资金情况周报。另外，发挥受让方所在集团的良好资信优势，加强与融资机构沟通，以低成本资金置换存量的高成本融资，切实降低整体融资成本，为项目公司赋能。

作者：石斌 单位：浙能资本控股有限公司