增减资股权交易会计处理浅析

摘要：随着全球经济的快速发展，经营主体间的购买股权和处置股权已经成为企业发展和提高竞争力的重要工具。出于资金压力和谨慎性的考虑，增减资股权交易往往分阶段、分步骤实施。存在多次交易前提下，企业需要考虑前后交易之间是否构成一揽子交易。如果多次增资股权交易涉及企业控制权转移问题，需要对是否属于企业合并进行准确判断。实务处理过程中，对一揽子交易和是否构成业务的判断一直是理论界和学术界共同关注的难点问题。基于上述原因，本文结合案例详细分析具体的会计处理方法，并从会计准则完善、会计处理方法和会计人员素质培养三个方面总结带来的启示。

关键词：增减资股权交易；一揽子交易；企业合并；反向购买

一、引言

受企业发展战略和内外部环境变化等因素影响，企业增减资股权交易更倾向于分阶段、分步骤实施。如果构成一揽子交易，企业应该将多次交易作为一项交易进行会计处理。同时，增减资股权交易往往涉及企业控制权转移问题，不同交易类型适用的会计准则也存在明显差异性。一般而言，增减资股权交易主要涉及企业合并、股权处置、反向购买等交易类型，其适用的会计准则主要包括《企业会计准则第2号———长期股权投资》、《企业会计准则第20号———企业合并》、《企业会计准则第33号———合并财务报表》等，以下分别简称“CAS2”、“CAS20”和“CAS33”。根据CAS20的相关规定，企业合并的判断标准主要包括构成业务和控制权转移两个方面内容，其中构成业务的判断一直是实务界的难点。为了深入贯彻落实实施企业会计准则和解决执行中出现的问题，2019年12月10日财政部了《企业会计准则解释第13号》（简称“13号解释”），重点对关联方判断和是否构成业务的判断进行明确规范，要求企业自2020年1月1日起施行，并不要求追溯调整。

二、增减资股权交易的会计处理难点分析

（一）增减资股权交易中一揽子交易的判断

根据CAS33的相关规定，一揽子交易的判断标准主要包括以下四个方面内容：其一，在充分考虑了彼此影响的前提下才订立相关交易；其二，完整商业结果需要多项交易整体才能达到；其三，其他至少一项交易的发生决定该项交易的发生；其四，一项交易与其他一并考虑与单独考虑时存在明显区别。一般情况下除合并双方外，外部通常很难判断多次交易是否属于一揽子交易，对其判断最为重要的是对前后交易是否有所关联的判断。虽然相关会计准则对一揽子交易的判断标准进行了明确规范，但是由于多次购买和处置股权的交易情形较为复杂，进而导致不同企业会计处理存在一定分歧。实务中企业需要根据合同条款、交易实质以及具体情况进行分析和判断，并且四项判断标准都不是决定性的。多次购买股权交易中一揽子交易又可划分为形成共同控制或重大影响、取得控制权和企业合并三种情形。三种情形均应该将多次交易视为一个整体，第一种情形应该将其看作长期股权投资处理，第二种情形应该将其看作取得子公司控制权交易，并且应该确认处置损益，第三种情形应该根据收购份额确认为商誉，并将剩余股权支付义务确认为负债。多次处置股权交易中一揽子交易也可以划分为三种情形：其一，企业不拥有控制权最终丧失重大影响。该种情形应该将其看作丧失重大影响的长期股权处置交易进行处理；其二，企业丧失控制权和重大影响。该种情形应该将其看作丧失控制权的股权处置交易进行处理；其三，企业丧失控制权但未丧失重大影响。该种情形下，企业应该将其看作丧失控制权的股权处置交易进行处理。同时，根据CAS33的相关要求，除了需要认真考虑上述四个主要判断标准外，企业对一揽子交易的判断还应该综合分析取得对价、时点、方式、对象以及股权比例等因素。

（二）企业合并中是否构成业务的判断

业务指的是企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，并能为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报[1]。“13号解释”重点对关联方判断和是否构成业务的判断进行规范，并明确规定构成业务的要素主要包括产出、加工处理过程和投入三个方面。其中，第一个要素主要包括企业日常活动产生的投资收益和其他收益（提供股利或利息、提供产品或服务等）；第二个要素指的是规则、惯例、协议、标准或系统，并且具备能够组织投入形成产出能力和具有一定的运营过程、管理能力；第三个要素指的是无形资产、其他长期资产等的投入。“13号解释”下是否构成业务的判断条件主要包括对产出能力有显著贡献和至少同时具有一项实质性加工处理过程和一项投入。同时，“13号解释”明确说明了加工处理过程实质性的判断标准，并从合并日有无产出两个角度进行详细规范。其中，有产出前提下其判断标准主要表现在以下两个方面：其一，具有难以取代、稀缺、独有等特点且对产出能力有显著贡献；其二，具备所需有组织员工、知识或技能且对持续产出至关重要。无产出前提下其判断标准主要表现在以下两个方面：其一，具备必要的经济资源、权利、材料等投入和所需有组织员工、知识或技能；其二，对投入转化为产出至关重要。另外，“13号解释”还重点对非同一控制下企业合并构成业务判断进行详细规范。为了最大程度简化判断过程，“13号解释”规定企业可以选择采用集中度测试进行判断，如果未通过相关测试则应该按照前述规定予以判断，如果通过相关测试则直接判断为不构成业务。具体来看，通过集中度测试的条件为一组类似可辨认资产或某一单独可辨认资产公允价值几乎与购买方取得总资产公允价值相等。

三、增减资股权交易的会计处理案例分析

（一）多次交易实现同一控制企业合并案例解析

【例1】2018年1月1日，乙公司与丙公司分别出资400万元和1600万元成立丁公司，并分别持有其20%和80%股权，并且乙公司与丙公司不存在关联关系。2019年1月1日，甲公司通过支付现金3000万元取得丙公司持有的丁公司80%股权，并且乙公司是甲公司的全资子公司。2020年2月1日，乙公司取得丁公司80%股权，并通过固定资产（账面价值与公允价值相等均为为3000万元）作为交易对价。假设，2019年1月1日和2020年2月1日丁公司所有者权益的账面价值与公允价值相等且分别为3250万元和4110万元；2020年1月到2月丁公司累计实现净利润60万元；2019年丁公司累计实现净利润800万元；2018年丁公司其他所有者权益变动和其他综合收益变动分别增加100万元和150万元，累计实现净利润1000万元。（1）对一揽子交易和是否构成业务的判断。分析上述案例可知，2019年甲公司取得丁公司80%股权，由于乙公司是甲公司的全资子公司，因此交易后丁公司成为甲公司的全资子公司；2020年乙公司取得丁公司80%股权，交易完成后共持有丁公司100%股权，丁公司成为乙公司的全资子公司。由于一揽子交易判断关键是前后交易是否有所关联，而且乙公司与丙公司不存在关联关系，因此上述交易不属于一揽子交易，不应该作为一项交易进行会计处理。根据“13号解释”的相关规定，构成业务的判断条件主要包括对产出能力有显著贡献和至少同时具有一项实质性加工处理过程和一项投入。2020年2月1日，乙公司通过固定资产作为交易对价取得丁公司80%股权，其对投入转化为产出至关重要，并且具备必要的经济资源、权利、材料等投入和所需有组织员工、知识或技能，而且总体来看对企业产出能力有显著贡献，由此可以看出上述交易构成业务。根据CAS20的相关规定，企业合并的判断标准主要包括构成业务和控制权转移两个方面内容。2020年2月1日，乙公司取得丁公司80%股权，实现了控制权的转移。总体来看，上述交易属于同一控制下的企业合并。权益法和成本法的适用范围存在明显区别，前者适用于投资方对合营企业的投资，后者则适用于投资方对子公司的投资。投资企业在持有期间因追加投资或处置投资等原因导致权益性投资会计处理由一种方法转换为另一种方法。投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，增加投资实施控制后，则由原来的权益法改为成本法[2]。（2）乙公司个别财务报表会计处理。2018年1月1日，乙公司应该根据CAS2要求将相关投资作为长期股权投资进行处理，详细账务处理的借记科目和贷记科目分别为“长期股权投资”和“银行存款”，金额均为400万元。针对2018年其他所有者权益、其他综合收益和净利润的变动情况，丁公司详细账务处理的借记科目应该分别为“长期股权投资———其他权益变动”、“长期股权投资———其他综合收益”和“长期股权投资———损益调整”，金额分别为20万元、30万元和200万元，贷记科目应该分别为“资本公积”、“其他综合收益”和“投资收益”，金额分别为20万元、30万元和200万元。2019年和2020年1月份丁公司累计实现净利润800万元和60万元，针对企业实现的净利润，两个时间段乙公司详细账务处理相似，借记科目和贷记科目均分别为“长期股权投资———损益调整”和“投资收益”，2019年两个科目金额均为160万元，2020年1月份两个科目金额均为12万元。2020年2月1日，丁公司详细账务处理的借记科目应该为“长期股权投资”，金额为4510万元，贷记科目应该分别为“资本公积”、“固定资产清理”、“长期股权投资———其他权益变动”、“长期股权投资———其他综合收益”、“长期股权投资———损益调整”和“长期股权投资———投资收益”，金额分别为688万元、3000万元、20万元、30万元、372万元和400万元。（3）乙公司合并财务报表会计处理。2020年2月1日，乙公司取得丁公司80%股权，交易完成后共持有丁公司100%股权，丁公司成为乙公司的全资子公司。因此，合并报表层面详细会计分录如下：分析案例可以看出，由于2019年初乙公司和丁公司同时处于甲公司的控制之下，与2018年初取得原股权之日相比较晚，因此乙公司2019年初就应该将丁公司纳入合并报表范围。根据CAS33的相关规定，2019年前的合并财务报表不需要重溯，2019年1月1日乙公司应该冲减长期股权投资账面价值，剩余部分调增资本公积，详细账务处理应该借记“净资产”，贷记“资本公积”和“长期股权投资”，金额分别为3250万元、2600万元和650万元。合并日，乙公司需要依次冲减2019年长期股权投资核算结果和2020年1月份净利润分配结果，详细账务处理应该借记“投资收益”和“期初留存收益”，贷记“长期股权投资”，金额分别为12万元、160万元和172万元。

（二）多次交易丧失控制权案例解析

【例2】2019年12月，B公司与C公司签订不可撤销的股权转让协议，协议规定B公司通过两次交易处置全资子公司（A公司）100%股权，当日长期股权投资账面价值1040万元，2019年12月底支付520万元购买A公司20%股权，次年7月底支付1300万元购买剩余80%股权。假设2019年底、2020年6月底和2020年7月底A公司净资产账面价值分别为1300万元、1508万元和1612万元；2020年前6个月A公司实现净利润208万元。CAS2明确规定因处置部分权益性投资丧失企业控制，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，个别财务报表应当改按权益法核算。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，并按照CAS22的有关规定进行会计处理[3]。多次交易丧失控制权案例中，在合并财务报表中首先应判断分步交易是否属于“一揽子交易”。结合一揽子交易的判断标准来看，B公司与C公司签订协议通过两次交易处置A公司100%股权符合前两个判断标准，即在充分考虑了彼此影响的前提下才订立相关交易和完整商业结果需要多项交易整体才能达到；同一转让协议下第二次交易往往取决于第一次交易的发生，由此可以看出案例2符合一揽子交易第三个判断标准；2019年12月底支付520万元购买20%股权，结合总价来看不经济，符合第四个判断标准。总体来看，案例2符合一揽子交易的判断标准，应该作为一项处置子公司股权并丧失控制权的交易进行会计处理。第一次交易完成后，B公司仍持有A公司80%股权。根据CAS33的相关规定，出售部分股权后，母公司合并报表仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表。B公司个别财务报表应该通过“投资收益”科目核算处置价款与对应长期股权投资账面价值份额的差额，详细账务处理的借记科目为“银行存款”，贷记科目为“投资收益”和“长期股权投资”，金额分别为520万元、312万元和208万元。一揽子交易下第一次交易合并财务报表暂时不确认股权处置损益，但需要对少数股东权益和其他综合收益进行确认，其中前者指的是A公司20%的股东权益，后者指的是处置股权部分净资产账面价值与原处置价款的差额，详细账务处理如下所示：2020年前6个月A公司实现净利润208万元，6月底B公司合并报表需要按照权益法进行调整，并需要对少数股东损益和投资收益进行确认，前者详细账务处理的借记科目分别为“少数股东损益”、“投资收益”和“期初净资产”，金额分别为41.6万元、166.4万元和1300万元，贷记科目分别为“少数股东权益”、“留存收益”和“持有待售资产”，金额分别为301.6万元、208万元和998.4万元，后者详细账务处理的借记科目和贷记科目分别为“持有待售资产”和“投资收益”，金额均为166.4万元。第二次交易完成后，B公司失去对A公司的控制权。个别财务报表层面，B公司应该确认相应的投资收益，并终止持有待售资产确认，详细账务处理应该借记“银行存款”，贷记“投资收益”、“持有待售资产”，金额分别为1300万元、468万元和832万元。合并报表层面，B公司应该将前一次股权处置计入其他综合收益的部分转入“投资收益”科目，同时将第二次股权处置价款与享有净资产份额差额计入投资收益，详细账务处理如下所示：借：其他综合收益260贷：投资收益260借：资本公积10.4贷：投资收益10.4如果上述案例不属于一揽子交易，前一次股权处置B公司将20%股权对应的长期股权投资账面价值与520万元交易价款的差额计入当期损益，即丧失控制权之前B公司应该根据CAS2的相关规定编制个别财务报表。根据CAS33的相关规定，B公司合并财务报表层面应该通过资本公积等科目核算处置部分享有净资产份额与处置价款差额。同时，上述业务也需要根据CAS30、CAS42等准则规定进行会计处理及列报。但是，结合我国现行会计准则及应用指南的实际情况来看，上述业务会计处理规范仍存在很多不严谨的地方，相关会计准则仍有待进一步完善。

（三）不构成业务的反向购买案例解析

【例3】2020年5月31日，A上市公司（原股份1.5亿股）实施重大资产重组，并且三项交易同时实施且互为条件，具体步骤包括以下三个方面：步骤一，除保留部分现金外，向非关联方B公司（A上市公司控股股东）出售全部资产和负债；步骤二，B公司转让持有的A上市公司6000万股给非关联方C公司；步骤三，A上市公司通过定向发行股票和现金支付两种方式购买C公司包含相关股权、负债、资产等业务包。其中，步骤一和步骤二涉及的交易价款分别为6亿和13亿元，步骤三前一种支付方式共发行2亿股且价格为6元/股，后一种方式支付现金共1亿元。作为资产重组的形式之一，反向收购的认定需要满足非上市公司拥有50%~90%股权和上市壳公司与非上市公司实际分别为被收购方和收购方两个条件，其主要包括资产转让和买壳两种交易类型，并应该符合资产重组的实质性特征。分析上述案例可得，由于三项交易同时实施且互为条件，因此三项交易符合一揽子交易的判断标准。详细计算可得，通过前后三项交易C公司取得了A上市公司的控制权，最终持有A上市公司74.29%股权，因此从交易实质看C公司和A上市公司应该分别为购买方和被购买方，上述交易应该属于反向购买。一般而言，反向收购的会计处理方法主要包括反向购买法和权益性交易法两种类型。反向购买是否构成业务的判断直接决定会计处理方法，不构成业务前提下适用权益性交易原则，合并成本与可辩认净资产公允价值差额计入资本公积，不构成业务前提下适用反向购买法，上述差额应该确认为商誉或当期损益[4]。根据CAS20的相关规定，企业合并的实质是业务合并，其判断标准主要包括构成业务和控制权转移两个方面内容。两个判断标准相辅相承，被购买方即使只有业务，只要业务的控制权发生转移，就属于企业合并准则规定的范围[5]。由于通过三项交易A上市公司控制权实现了B公司到C公司的转移，因此需要进一步对A上市公司是否构成业务进行进一步判断。为了最大程度简化判断过程，“13号解释”明确规定企业可以选择采用集中度测试进行判断，如果未通过相关测试则应该按照常规的标准进行判断，如果通过相关测试则直接判断为不构成业务。结合案例来看，第一项交易中除保留部分现金外A上市公司向非关联方B公司出售全部资产和负债。由于集中度测试需要对取得总资产的公允价值进行计算，而取得的总资产不包括现金及现金等价物，由此可以看出上述案例无法通过集中度测试。“13号解释”下是否构成业务判断条件主要包括对产出能力有显著贡献和至少同时具有一项实质性加工处理过程和一项投入。一般而言，反向收购中不构成业务情况主要包括以下三种：其一，以上市为目的，非上市公司购买上市公司空壳；其二，非上市公司购买上市公司非货币资金（金融资产和现金除外）；其三，不同类型企业收购对方负债或资产，其主要通过增发股票或资产交换的方式进行。结合案例来看，三项交易不满足上述判断条件，由此说明A上市公司三项交易不构成业务，案例2不属于非同一控制下企业合并。作为上述交易的实际购买方，C公司合并财务报表应该将合并差额调整资本公积或冲减留存收益，不能将其计入当期损益或确认商誉，即C公司应该按照权益性交易原则进行相应会计处理。

四、结论及启示

（一）研究结论

在明确增减资股权交易的会计处理难点的基础上，结合多次交易实现同一控制企业合并、多次交易丧失控制权和不构成业务的反向购买三个案例，详细分析增减资股权交易的会计处理方法。研究表明，增减资股权交易会计处理过程中对一揽子交易和是否构成业务的判断是两个难点问题。实务中企业需要根据合同条款、交易实质以及具体情况进行具体分析和判断，并且一揽子交易的四项判断标准都不是决定性的。符合一揽子交易判断标准的增减资股权交易应该作为一项交易进行会计处理。为了最大程度简化判断过程，“13号解释”规定企业可以选择采用集中度测试进行判断，如果通过相关测试则直接判断为不构成业务，如果未通过相关测试企业应该根据以下条件进行判断：对产出能力有显著贡献、至少同时具有一项实质性加工处理过程和一项投入。

（二）相关启示

增减资股权交易往往涉及企业合并、股权处置、反向购买等多种交易类型，其具体会计处理涉及长期股权投资、企业合并、合并财务报表等多项会计准则及其应用指南。任何一项会计准则的不规范必然会对增减资股权交易会计处理的准确性产生消极影响。多次交易丧失控制权股权交易既涉及长期股权投资与金融资产会计准则的转换事项，也涉及成本法转换为权益法追溯调整问题，其会计处理过程相对较为复杂[6]。结合案例2来看，我国现行会计准则及应用指南对增减资股权交易会计处理规范仍存在很多不严谨的地方，进而一定程度上增大了实务处理难度。因此，我国应该不断完善相关会计准则，明确不同类增减资股权交易适用的会计准则，通过各项会计准则对增减资股权交易会计处理方法进行逐步规范。与其他交易业务不同，增减资股权交易相对较为复杂，我国也可以通过专门的规章制度对其进行规范，进而提高相关会计处理的准确性。结合三个案例来看，增减资股权交易下不同交易类型的会计处理方法存在明显差异性，实务中会计人员应该根据企业实际交易类型进行分析，尽量减少人为操纵和主观判断的空间，提高相关会计核算和会计结果的准确性和质量。具体来看，存在多次交易的前提下增减资股权交易会计处理首先需要对是否属于一揽子交易进行判断。如果不属于一揽子交易，企业应该根据相关会计准则的要求分别对各项交易进行相应会计处理，如果属于一揽子交易，企业应该将多项交易作为一项交易进行会计处理。多次购买股权交易中企业需要分别对控制权转移和是否构成业务两个要素进行判断，前者应该根据企业合并会计准则进行判断，后者则主要根据“13号解释”的要求进行判断。如果符合上述两项判断标准，企业应该根据CAS20和CAS33的规定进行相应会计处理及编制各级财务报表。增减资股权交易下，一揽子交易和是否构成业务的判断对会计人员的专业能力和综合素质均提出了更高要求，判断结果的不准确容易增大企业会计操纵的空间。因此，企业应该采取多项有效措施加强对现有会计人员的培训力度。结合案例来看，“13号解释”的出台细化了是否构成业务的判断标准，为会计人员实务处理工作提供了切实理论依据。然而，现阶段我国尚未出台针对一揽子交易的相关细节指引，企业会计人员在实务中往往需要运用大量的职业判断和专业技能。因此，企业应该定期组织增减资股权交易相关会计准则理论知识的培训学习，及时掌握各项新出台或新修订的准则内容，进而促进会计人员会计理论知识的不断更新。

作者:张利娟 单位:郑州西亚斯学院