私募公司债申报材料精选(九篇)

第1篇：私募公司债申报材料范文

【关键词】企业合并；私募

一、IPO进程中企业合并应关注的问题

1.企业合并定义和方式。企业合并是现代公司开展资产重组，调整资产、股本、负债、组织结构，提高公司盈利的一种重要战略措施。合并有两种方式：吸收合并和新设合并。《公司法》规定：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散”，“两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。

2.IPO进程中不同的企业合并方式应关注的问题。如果要首次公开发行，那么应自发行人的股份公司设立以来，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。另外还要求发行人在最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。由此可见，新设合并和吸收合并可能会构成不符合上述首次公开发行的条件。（1）新设合并对业绩连续计算或导致主营业务变化的影响。新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债后，在新的基础上经营。因此，不管是否属于同一控制下或非同一控制下的新设合并，设立的新公司都是作为运营主体，其资产、组织架构及会计记账的基础都发生了重大变化，即参与合并各方的经营业绩都不应连续计算，应按新设公司并在该新设公司运营三个会计年度后方能上市。（2）吸收合并对业绩连续计算或导致主营业务变化的影响。从会计角度而言，吸收合并是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营。对于采取吸收合并的合并方来说，被合并方是否属于同一控制下的吸收合并至关重要。首先，同一控制下的吸收合并。根据会计准则的规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。因此，如果被合并方的会计政策和合并方一致，业绩可以连续计算。判断最近三年逐年业务是否发生变化时，按照证监会2008年的22号公告的规定，如果被合并方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过合并方相应项目的100%，运营一个会计年度后方可申请发行上市；若超过50%，不到100%，保荐机构和发行人律师应将被合并方纳入尽职调查范围并发表明确意见；若不超过50%，保荐机构和发行人律师亦应对被合并方进行尽职调查；若超过20%，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。其次，非同一控制下的企业合并。根据会计准则的规定，购买方在企业合并中取得的资产和负债，如果带来的经济利益很可能流入企业或者承担的义务很可能导致经济利益流出企业，且公允价值能够可靠的计量的，应当单独予以确认。在判断最近三年主营业务是否发生变化时，分成被收购方业务和购买方业务相关和不相关两种情形：第一，业务相关：被购买方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额超过购买方相应项目的100%的，重组完成后至少须运营36个月后方可申请发行上市；若超过50%，但不超过100%，运营24个月后方可申请发行上市；若超过20%，但不超过50%，重组完成后要运行一个会计年度方可申请发行上市，以上均需要保荐机构和发行人律师对被吸并方进行尽职调查。第二，业务不相关：被购买方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额超过购买方相应项目的50%的，重组完成后至少须运营36个月后方可申请发行上市。

二、IPO进程中私募应关注的问题

1.企业私募的利弊分析。（1）企业私募对企业IPO的积极因素。一是如果通过增资的方式引入新的股东，公司可以迅速获得用于扩张的资金，提升企业发展速度，做大规模，增强企业的实力，增高盈利水平，从而提高上市估值水平，为企业进一步发展奠定良好的基础。二是如果引入的股东为知名大型企业或知名投资基金，在资本市场上对公众投资者具有明显的号召力，有利于提升公司整体形象，提高上市时股票发行价格和融资效果。三是引入公司上下游的供应商、经销商，可稳固公司与供应商和经销商的合作关系，从而保证公司原材料的优先供应和销售渠道的畅通。四是可以引入私募投资者带来的先进管理经验，改善公司的治理机构、内部控制制度和生产经营管理水平。（2）企业私募对企业IPO的弊端。一是引入私募会减少原有股东对于公司的持股比例，如果引入私募股权比例过高，会影响原有控股股东对于企业的控制能力。二是各类投资公司或基金鱼龙混杂，其中可能存在运作不规范的情况，不规范的私募投资者可能会影响企业上市进程。三是私募投资者大多为短期投资者，在发行人上市之后会择机退出，对上市之后的股价造成一定的不确定性。四是部分私募投资者可能会根据上市进程或者业绩标准等要求某种补偿或退出机制，由于这些补偿条款不适用于公开发行而新进入的股东，存在潜在不公平的情形，且使其股权结构、管理团队、实际控制人等存在某种程度的“不确定性”，这将给上市审核带来障碍。（3）企业进行私募融资时的几点建议。企业进行私募融资必须权衡各方面利弊，以最终决定是否应该以及如何进行私募融资。有以下几点建议：一是如果所引进的产业投资者是公司的上下游企业，且与公司有交易行为，则应控制其入股比例，一般应控制住5%以下，避免新增关联交易和同业竞争；二是为了防止私募股权投资者对于企业家股权的稀释，企业可以考虑适当采取分阶段融资的方式；三是如果引入私募投资者，企业应对自身有合理定位与估值，且避免签署对赌协议，已经签署对赌协议的要在上市前进行清理。四是对拟引进的外部股东要做合理审慎的调查。

2.企业引入私募时点不同给企业带来的不同影响。企业引入私募投资者的时机也要慎重选择，可以在改制前，也可以在改制后，其差异分析如下：（1）入股方式的差异。改制前引进私募：可以采用股权转让或者增资扩股的方式，如果采用股权转让，那么股东就可以收回一部分现金；如果是增资扩股，上市公司可以在近期及时获得发展资金。改制后引进私募：由于发起人股权一年内不能转让，则只能采用增资扩股的方式。（2）入股价格的差异。改制前引进私募：由于此时股份公司尚未设立，公司上市预期并不明朗，业绩尚未释放完全，无法完全体现公司的实际价值，因此股权作价可能偏低。（3）锁定期要求的不同。第一，主板中小板：若是刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股引入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。应自完成增资工商变更登记之日起计算；若是刊登招股意向书之前12个月增资扩股引入的股东，不受前述36个月锁定期限制。第二，创业板：申报材料前6个月增资扩股引入的，股份应锁定36个月，自增资工商变更完成志气其计算；若是申报材料前6个月引入的，则不受锁定期限制。（4）影响企业的上市进程。第一，改制前引入：与私募投资者谈判不确定性较大，且若涉及审批环节较多，可能会拖延股份公司成立时间，并相应推迟辅导申报时间。第二，改制后引入：不影响股份公司的设立和辅导备案工作的正常进行。（5）信息披露要求。第一，改制前引入：作为上市公司的发起人，需要披露的信息较多，对发起人的核查如资金来源和股东背景等较为严格。第二，改制后引入：如果是证监会受理前6个月入股的，披露要求更高。

参考文献

第2篇：私募公司债申报材料范文

【关键词】中小企业；私募债；融资

文章编号：ISSN1006―656X（2013）12-0072-02

一、中小企业发展的现状及存在的问题

（一）中小企业发展的现状

改革开放以来，经过三十余年的发展，我国的中小企业在市场经济大潮中，不断发展充实。作为商品经济的产物，我国中小企业能很好地适应市场的不断变化，有着顽强的生命力，已经成为了国民经济的“半壁江山”。目前我国中小企业现在已经超过1000万户，占全国企业总数的90%以上，国内生产总值的50%，税收的43%，出口的60%。中小企业还是增加就业的主渠道，吸收了大量农民工和下岗工人，成为经济社会稳定发展的基础。

中小企业在振兴区域经济、缓解区域经济发展不平衡方面，发挥着重要作用，是我国国民经济的重要组成部分，是国民经济健康、快速、稳定发展的重要力量。中小企业的发展，不仅从供给方面满足人民群众多种多样的需求，而且在需求方面，扩大了生产要素和生活资料的需要，增加了购买力，扩大了内需，对扩大就业、加快生产力的发展，确保国民经济的稳定发展。应该特别关注的是，中小企业的发展，使产权分散化，普遍化，社会化，使创业者大量出现，使社会资本大量增加，使平等竞争的激励作用充分发挥，从而激发更多人去积累资本、去创业，形成中小企业发展的良性循环。因此，大力发展中小企业，不仅对社会物资财富的增长，而且对人的素质的提高，对广大劳动者积极性，创造性的发挥，对“以人为本”和“共同富裕”的社会主义本质的实现，都具有重要意义。

中小企业的发展，不只是我国的问题，也是国际性的问题，市场经济发达的国家，如美国的小企业有2000多万户，日本也有1000万户，中小企业是市场经济的重要微观基础。在市场竞争中每年都有大量的企业破产，到同时又有更大量的企业创建，生生，死死，生的总比死的多。这就充分显示了中小企业的生命力，显示了中小企业是市场体系中不能缺少的重要组成部分。我们要完善市场经济体制，在全国范围建立起完整的市场经济体系，就要鼓励、支持、引导中小企业健康、快速发展起来。

（二）中小企业面临的问题

目前中小企业主要面临的问题包括企业内部问题和外部问题。企业内部问题主要体现在企业的管理水平的提高、制度的创新、增长方式的转变及企业的守法诚信等问题上。而外部问题最直接的体现是中小企业融资问题。关于中小企业融资问题，虽然政府和银行界为解决这个问题，做了很多努力，但困难依然存在。目前：中小企业融资渠道单一，98.7%来自银行贷款，应该说，商业银行不能成为解决中小企业贷款难的唯一出路。必须解决融资渠道的多元化，多层次，多形式的问题。应建立区域性的民营中、小银行；非银行的金融机构，使民间融资从地下转到地上，使之合法化，改造信用社为股份信用组织，完全由民间资本自由组成。政府要制定法律、法规，保护多种形式的金融组织，规范操作，使中小企业融资能够顺畅运行。这样不仅可以促进中小企业的健康发展，而且能够推动全社会的创业积极性，加快我国经济社会的发展进程。

我行在中小企业融资问题上，除了传统银行信贷支持以外，我行的“芝麻开花”业务为中小企业对接资本市场进行直接融资搭建了一个良好的平台。而中小企业私募债作为我行“芝麻开花”主要的产品之一，使我行为中小企业对接资本市场提供优质的服务。

二、中小企业私募债

（一）中小企业私募债的概念和特点

谈中小企业私募债我们先从私募债说起，私募债券（Private Placement Bond）是指发行者向与其有特定关系的少数投资者为募集对象而发行的债券。该债券的发行范围很小，其投资者大多数为银行或保险公司等金融机构。债券融资可分为公募债券和私募债券。

中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。私募债券应由证券公司承销。每只私募债券的发行和转让，持有几户数合计不得超过200人。发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在一年（含）以上三年以下（含）。私募债发行前应在交易所备案，一般在券商上报材料十个工作日内出具《接受备案通知书》。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。在符合规定的前提下，发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。

（二）中小企业私募债产生的背景

2011年12月1日，中国证监会主席郭树清在参加第九届中小企业融资论坛时首次发表公开演讲，中小企业私募债首次提法见诸报端。第四届全国金融工作会议和“两会”为中小企业私募债的推出做了政策和舆论的铺垫，会上总经理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务经济实体的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投资到实体经济，有效解决实体经济融资难和融资贵的问题。

中小企业实体经济在我国经济发展中起着不可替代的作用，第四届全国金融工作会议上的政府报告多次提及：“加强对符合产业政策和有市场需求的企业尤其是小微实体经济企业的信贷支持”。在两会期间为中小企业解决融资难问题成为热门议题。今年5月份上交所和深交所相继推出“中小企业私募债试点管理办法”，标志着中小企业私募债的正式启动。值得一提的是从中小企业私募债设想的提出到落地，只用了不足6个月的时间。这也是本轮券商创新大潮中，首个正式“降生”的券商创新产品，其成型速度令人惊叹，足可以看出从政府到实施单位对中小企业私募债券的重视程度。

（三）中小企业私募债发行主体条件及发行程序

（1）中小企业私募债发行主体条件

我国中小企业私募债由于是全新的融资产品，推出本着谨慎的原则实行先试点后全国推广，主管机关对于具备以下条件的发行人，参与中小企业私募债试点工作更为支持。发行主体限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业【2011】300号）规定，且未在上海、深圳证券交易所上市的中小微企业，暂不包括房地产企业和金融行业。所属地域主要是经济相对发达地区的中小企业包括北京、上海、天津、重庆、广东、山东、江苏、浙江、安微、内蒙古、贵州、福建、新疆、广西、云南、江西、大连、黑龙江、陕西、湖南等20个地区。行业则重点是高新科技企业、三农企业、或有自主创新能力的企业。财务方面会从以下四个方面来考查：1、净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。2、盈利能力强，未来有可持续的盈利能力。3、偿债能力较强，资产负债率不超过75%为佳。4、经营活动现金流为正且保持良好水平。担保措施方面鼓励企业为其债券采用第三方担保或设定企业抵押/质押担保。在治理结构方面，企业运营规范，治理结构完善，如拟上市企业、新三板企业等。

（2）中小企业私募债发行程序

为顺利完成备案工作产最终发行成功，中小企业私募债整个发行过程可分为以下五个阶段：

1、前期准备工作

包括讨论确定发和方案，规模、预计利率、期限、担保方式、募集资金用途等；联系担保工作；会计师开展审计工作；券商、律师开展尽职调查；最后企业召开股东大会、董事会。

2、材料制作阶段

落实担保工作；签署各项协议文件，包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议；中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等；律师出具法律意见书；完成上报文件初稿。

3、申报阶段

全部文件定稿；确定利率等最终发行方案；申请文件上报交易所备案；寻找潜在投资者。

4、备案阶段

企业需要配合主承销商备案期间进行跟踪和主管单位进行沟通；完成备案。

5、发行阶段

发行推介及宣传；备案后六个月内择机发行债券。

（四）中小企业私募债融资优势及风险分析

（1）优势分析

中小企业私募债除具有私募债券发行要求低、节约发行时间及成本、承销费用低、收益高等优势外，具体表现如下表：

中小企业私募债与其他传统的直接融资方式相比较情况如下：

（2）风险分析

一是业界对中小企业私募债的风险认识不足。券商在推介时过多强调其较高的收益率，而对风险提示不足。不少券商囿于发行公募债的惯性思维，认为私募债有交易所背书，对未来信用风险有不切实际的期望。

二是承销商准入门槛过低，存在较大风险隐患。相对于之前的公募债而言，私募债蕴含的信用风险更大，对项目风险的识别能力和发生信用事件后主承销商的处理能力与承受能力要求相对更高。而现行的承销试点办法规定的主承销资格门槛过低，使一些没有主承销经验的券商也获得了主承销中小企业私募债的资格。这些券商的整体资本实力、创新能力、信用状况本身就不够强，现有的余额包销和做市商制度又使他们承受较大经营风险。如果在承揽业务和风险防控关系上处置不当，过于激进，有可能发生类似于美国高收益债券市场主承销商――德雷克塞尔公司被迫申请破产的事件，造成较大的市场波动和负面影响。

三是投资者、承销商普遍缺乏债券违约处置经验。私募债的出现是近几年的事，之前市场上的公募信用债券，评级基本都在AA+以上，基本没有违约先例，投资者和承销商不知道违约后该怎么办，通过怎样的程序。而这方面现有的法律法规也很不健全，在私募债违约处置如何与《破产法》、《公司法》、《物权法》、《证券法》等衔接上存在不少障碍。

四是信息披露制度存在漏洞。深沪交易所《中小企业私募债试点办法》在信息披露方面要求比较笼统，仅规定证券公司在承销过程中应进行尽职调查，发行人按照发行契约进行信息披露，并承担相应的信息披露义务和责任。从前期发行实践看，获准发债的承销商为尽早推出产品抢得头筹，尽职调查往往做得比较仓促，监管层除象征性地要求券商进行尽职调查之外，几乎没有其他监管或认证，完全交由市场；而且对于信息披露违规行为也没有明确的惩罚规定，中小企业私募债的信息披露存在不少隐患。

第3篇：私募公司债申报材料范文

公募FOF细则市场期盼已久的公募系FOF离正式面世还差“最后一公里”。

近日监管层了《基金中基金(FOF)审核指引》，要求各家基金管理人按照《指引》要求，准备有关FOF注册申报文件，公募FOF的落地正进入倒计时阶段。

根据《指引》要求，除常规公募基金注册申请材料之外，基金公司还需额外准备FOF产品方案、投资管理制度、业务规范、部门人员准备情况。

“FOF最新指引对FOF产品细则、信批等作了非常具体的规范和要求，是去年11月底首批FOF产品申报以来对这一类产品全面系统的制度完善。”富国基金策略部总监马全胜对界面新闻记者表示，FOF将进入最后的冲刺期，不排除上半年监管部门放行的可能。

被称作“基金中的基金”的FOF，不同于普通基金以股票、债券等有价证券为投资标的，其投资标的为基金，通过在一个委托账户下持有多个不同基金，以此分散投资，技术性降低集中投资的风险。

若按照投资标的及投资方向的不同，FOF可被细分为股票FOF、债券FOF、货币FOF、混合FOF及其他类型FOF。股票FOF的投资标的里将有不低于80%的基金资产投资于股票型基金份额(包括股票指数基金);债券FOF的投资标的里将有不低于80%的基金资产投资于债券型基金份额(包括债券指数基金)，以此类推。

若按所投资基金的归属，FOF又可被细分为内部FOF、外部FOF、混合FOF三个小类。内部FOF指的是只买自己公司的基金，外部FOF是只买其它基金公司的基金。

自从去年11月底第一批申报的FOF基金以来，目前全市场已有64只公募FOF基金在等待批文，开始布局FOF的公募基金公司占全行业的1/4。从已上报产品来看，策略非常丰富，涵盖量化、全天候配置、养老策略、策略优选等多种类型。

根据界面新闻记者统计，华夏基金、招商基金各上报了四只基金，是目前申报产品数量最多的两家公司;博时、富国、广发、国泰、汇添富、建信、南方、诺德和长盛等基金公司各申报了三只产品，此外，嘉实、鹏华、前海开源、上投摩根、易方达、长信、中融等公司均上报了两只产品。

华夏基金方面对界面新闻记者表示，该公司已成立跨部门的资产配置团队，在战略性资产配置、资产配置量化模型、基于主客观的基金优选等各个方面均有丰厚的积淀，已经准备了面向各类风险偏好客户的一系列FOF产品方案。

富国基金则表示，其上报的三只FOF基金定位为大类资产配置，且均为外部FOF，其中两只采用量化策略。

海富通基金和招商基金均表示，其准备的FOF产品方案主要从绝对收益产品入手，以追求绝对收益为目标。

上投摩根方面称，已成立组合基金投资部负责基金研究及FOF产品的投资管理工作。从产品布局来看，该公司将在公募和专户领域齐头并进，未来将形成两大FOF产品系列：相对收益系列和目标回报系列，从而打造不同风险收益特征的产品以满足投资者的投资需求。

早在十多年前，国内FOF就已萌芽，券商是FOF当之无愧的排头兵，随后私募行业也向FOF领域延伸。尽管FOF在国内的发展已有多年的累积，但尚未形成气候，这对于公募FOF的起步也构成一定障碍。

“国内FOF多为券商或保险资管基金部操作，保险资管以非公开FOF投资为主，外部净值型产品则是券商涉足居多，但大部分FOF沦为券商交易量的交易筹码，FOF过往市场化没有做好，对现在公募的起步是很大的障碍。”某公募基金公司高管告诉界面新闻记者。

第4篇：私募公司债申报材料范文

资本市场应当包括证券交易所市场、场外交易市场，即主板市场、创业板、新三板市场（全国中小企业股份转让系统）、代办股份转让市场、产权交易市场及境外市场等几个层次。在资本市场上，存在不同特征的投资者与不同融资规模需求的融资者，各类市场主体对资本市场金融服务的不同需求。数量众多的中小企业庞大的融资需求，靠一两个市场体系是不足以满足的，加快发展多层次资本市场，实际上是为了适应经济发展方式的转变，资本市场自身发展方式的转变，能够为满足不同投融资市场主体的资本要求，而建立起来的有层次性的配置资本性资源的市场，是实现资本市场协调、可持续发展的保障，也是资本市场迈向成熟的标志。

次发达地区是相对于经济发达地区而言，指那些有一定经济实力和潜力，但主要经济指标与不发达地区相比较高，与发达地区相比还有一定差距；生产力发展不平衡，科技水平还不发达，但加快经济发展的基本条件已经基本具备，经济发展的潜力比较大的区域。

对于次发达地区来说，就是要鼓励企业紧扣多层次资本市场的脉搏，积极到主板、中小板、创业板、新三板、四板、境外及债券市场融资，提高企业直接融资比例，为实体经济发展注入强劲动力，实现地方经济跨越发展。具体来讲主要有以下几种方式：

1.鼓励优质企业到主板、中小企业板IPO。沪深交易所一直是企业直接融资的主渠道，其市盈率高，融资规模大，长期为企业所青睐。因此，要积极鼓励企业到主板上市，帮助拟发行5000万股以上，净利润达1亿元的实力雄厚、持续稳定增长优质企业到上交所主板市场融资，帮助拟发行3000万至5000万股，年净利润5000万左右发展稳健的中小企业到深交所中小板上市。

2.鼓励“三高六新”成长性企业到创业板IPO。要着力筛选培育后备企业，对全市净资产在2000万元，近两年累计净利润超过600万元，主营业务突出，最近一年主营业务收入占总收入的比例不低于50%，近两年累计营业收入超过8000万元，符合国家产业政策，成长性强，科技含量高，行业发展前景好，注册地在本地的企业，进行拉网式摸底排查调研，从中选出一批高增长、高科技、高附加值以及新经济、新农村、新服务、新能源、新材料、新模式的企业到创业板上市。对初具创业板上市条件的企业，要予以政策扶持培育。

3.鼓励暂不符合上市要求但融资需求强烈的企业到新三板融资。新三板是主板、创业板市场的孵化器，主要定位于：为成长性、创新性的未上市股份公司提供股份转让和定向融资服务。借助新三板市场，未上市的企业可以先融资，待企业发展具备上市条件后还可以转板。非上市公司申请在新三板市场挂牌，主要具备以下条件：一是合法存续两年（有限责任公司变更的可连续计算），业务基本独立，具有持续经营能力；二是不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、大股东侵占资产等损害投资者利益的行业；三是在经营和管理上具备风险控制能力；四是股份有限公司且治理结构健全；五是股份的发行、转让合法合规；六是获得高新技术企业资格，或者在实质上符合高新技术企业要求。要紧紧抓住新三板放开的历史性机遇，早准备、早起动、早申报，争取一批企业早挂牌。

4.鼓励中小微企业到四板融资。“四板”市场，即区域性市场，亦称场外交易市场，是多层次资本市场的重要组成部分，对于地方政府批准设立的地方区域易场所，中国证监会将给予规则性的指导。十报告也强调要积极发展场外交易市场，我们要借鉴成熟地区经验，如天津、上海OTC，结合次发达地区实际，抓住各地（省）股权交易市场，即四板市场推出契机，积极拓展次发达地区中小企业到股权交易市场挂牌交易，并对到四板融资的企业给予一定的资金补助。

同时，对一些境内上市有困难、上市时间要求紧的企业推荐到境外上市，如香港、欧美市场等，实施企业上市境内境外并举，多渠道、多形式。

第5篇：私募公司债申报材料范文

非货货出资未经评估、出资未及时到位、验资报告存在瑕疵、无形资产出资比例超限、划拨土地出资等问题均属于常见的出资不规范情况，而以公司自身资产增资、资产评估增值转增实收资本、重复出资，甚至是成立日期倒签、以报废资产出资等则属于处理手段相对较为复杂的情况。尽管企业的出资问题瑕疵形式多样，但解决方案毕竟还是有规律可循的。结合对企业私募融资和中报上市前进行全面辅导和纠正的工作经验，以及上市中介机构对出资瑕疵问题的常见处理思路，我们总结出以下六个解决出资问题的基本原则。

第一，无论属于何种出资瑕疵，企业应首先确保出资的确实到位，如果需要相关股东补足出资的，要以后续投入或股权转让等方式使资本到位。对于补足的方式，实践中不外乎这样几种：一是以货币资金补足(包括现金资产补足或应付股利补足等方式)，二是以固定资产或无形资产等资产补足，三是以债权补足。

现实操作中，以债权补充出资的案例比较少，也比较会受剑证监会的特别关注，因此以此种方式补足出资务必要明确债权形成的真实基础。特别的，对于以非公司自身财产出资的情况，如以报废资产出资但该类资产仍有使用价值，应确保资产在出资时被纳入了评估范围并经评估机构确认其具体价值，此种出资方式需要该资产所有权单位出具说明，明确将该资产投入新设企业，即明确其权属，也是使资本确实到位的重要方式。

第二，公司应确保获得验资报告对补足出资的情况进行证明，或拿到经申报会计师事务所对出资情况的复核报告。

第三，尽管《公司法》条例中对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即由责任股东承担补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市主体未来出现不必要纠纷，上述责任股东或相关股东应该出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺书，承诺不追究出现出资瑕疵股东的责任。这一方案所体现的法律精神是：出资从法律性质上而言，本质上是一种发起人之间的合伙协议；在公司成立后的增资，增资股东亦对已成立的公司和其他股东负有按照有关协议切实履行的义务，出资首先是这种协议所约定义务的履行。

第四，公司需要获得相关主管部门、资产所有权单位所出具证明或相关文件。在可能的情况下，应尽量请主管工商部门出具相关情况的说明或证明材料，对出资瑕疵问题进行说明，明确公司此问题已规范或已得到妥善解决。

第五，公司所聘请的律师和保荐机构发表明确意见，说明出资问题不会影响公司的上市申报或引致其他风险。

第6篇：私募公司债申报材料范文

关键词：高收益债券 中小企业 融资 风险

一直以来融资难的问题是中小企业发展过程中始终绕不开的问题，尤其在当前我国经济转型的重要时期，中小企业承载着社会的未来和国家的希望，解决中小企业融资难问题更显得重要与紧迫。在我国的金融体系中，商业银行占据着绝对的主导地位，企业的融资需求也更多的依靠商业银行信贷这一主要渠道获得满足。但由于受到自身资金规模较小，财务不规范及一些政策性因素的影响，要获得商业银行的信贷支持，对中小企业来说绝非易事，尤其每到信贷紧缩时，中小企业融资难的问题就更加凸显出来。

一、中小企业的融资需求分析

企业的资金需求总体可以分为两类，一类是短期资金需求，短期资金主要用于满足企业的正常经营周转，需求规模小，周期短，需求频率高；一类是长期资金需求，长期资金主要用于满足企业对资本金的要求，用于企业的长期投资，需求规模大，周期长，需求频率不高。

中小企业的资金需求也可以分为上述两种，但中小企业融资难更多的表现为后一种，即企业对长期资金的需求更难得到满足。中小企业一般处于企业生命周期的初创阶段与成长阶段，这一阶段的企业要获得长足的发展，更多的需要长期的资本金，但中小企业未来成长不确定性高，因此中小企业长期资金的投入者需要承担更多的风险，而商业银行作为间接融资的中介，回避风险是其获利的前提，因此中小企业通过商业银行信贷渠道获得长期资金支持存在较大难度。

为解决中小企业融资难的问题，我国政府在2003年就明确提出，要采取措施拓宽中小企业的直接融资渠道。在股权融资方面，先后建立了中小板和创业板市场，2013年1月新三板面世，为中小企业融资开通了方便渠道，但能够通过中小板、创业板或新三板融资的企业还是很少，截至2014年10月，在全国工商注册的中小企业超过4200万家，而截至2015年10月，在中小板上市的企业776家，在创业板上市的企业489家，新三板挂牌公司3803家，中小企业的融资需求远远得不到满足。

二、高收益债券对解决中小企业融资难的意义

高收益债券，又称垃圾债券，是指资信级别低于投资级（BBB级以下）或未被评级的公司债券，违约风险较高，属于投机级债券。高收益债券的发行主体通常有两种，一种是曾经的蓝筹公司，因遭遇困难，如市场需求转变、经济衰退或新竞争者加入，导致其盈利能力等资质下降，其债券沦为垃圾级；另一种是处于创业期的新兴公司，因其缺乏经营历史与雄厚资本，其评级尚未反映其未来的发展潜力。由于这些企业的资力薄弱，信用等级较低，在利用债券融资时不得不以较高的收益来补偿其潜在的风险，以此吸引广大投资者。

早在20世纪二三十年代，高收益债券就出现在美国，到了20世纪五六十年代，一些小型公司发行高收益债券筹集开拓业务用的资金，而到了20世纪七八十年代，高收益债券募集的资金被大量用于杠杆收购等并购交易，不仅有力推动了企业并购重组活动，同时促使企业完善公司治理结构，提高了企业运营效率。

在美国，高收益债券的出现将大量中小企业的融资渠道从单一的商业银行扩展到公开债券市场，让广大中小企业有了更为廉价的筹资方式，并逐渐成为中小企业最主要的融资方式。高收益债券吸引了巨额游资进入有前景的中小企业，为中小企业发展提供稳定的资金来源，使得信息技术等新兴产业具备了大规模创新的资金实力，侧面推动了科技的进步和经济的发展，推动了美国经济在20世纪80年代的长期繁荣。2008年全球金融危机以来，众多金融工具市场都大规模收缩，但高收益债券市场却日益壮大，这说明高收益债券不仅能够满足实体经济的需要，同时对经济环境具有很好的适应性。

我国发展高收益债券，对当前经济转型期的企业具有重要的意义，尤其在全民创业万众创新的背景下，高收益债券是满足大量中小企业开拓筹资新渠道的最佳选择。首先，由于正规的融资渠道有限，我国的中小企业大多通过民间借贷获取资金，这样的借贷成本有的高达30%甚至50%以上，远远高于实体经济的利润率，沉重的债务负担严重影响了中小企业的生存与发展。而在美国高收益债券的平均利率为12.1%，因此发展高收益债券，为中小企业提供正规的融资渠道，规范融资市场行为，不仅有利于降低中小企业融资成本，保证企业有长期稳定的资金来源，更能够为金融市场注入活力，带动整个市场乃至经济的繁荣。

其次，高收益债券有助于中小企业改善治理结构，提高管理效率。债券又称固定收益证券，在发行时既已约定了未来的还本付息时间，因此债券对其发行人具有财务硬约束作用。这种财务硬约束作用会激励高收益债券的发行企业自觉的改善公司的治理结构，提高管理效率。

最后，高收益债券有助于推动并购重组，促进产业转型升级。我国当前正处于经济转型期，过剩的产能要淘汰，资源配置效率急需提高，新兴的行业和企业大量出现，这些行业和企业有进一步扩张的诉求，这必然要求社会资源配置格局随之改变，原有的格局必须打破，兼并重组是企业扩张的必由之路，也迫在眉睫。高收益债券能够为新兴行业和企业的迅速扩张提供有力的融资支持，使具有竞争力的管理者控制更多的资源，促进传统产业升级，提高社会整体的资金使用效率。

三、我国高收益债券的发展现状

2012年5月22日上海证券交易所和深圳证券交易所分别出台《上海证券交易所中小企业私募债业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债业务试点办法》，中国版高收益债券――中小企业私募债正式试水。

中小企业私募债发行采用备案制，发行人向沪深交易所提交备案材料并获得《接受备案通知书》后，可在6个月内完成发行。相关法律法规对中小企业私募债的发行人在资信评级、盈利能力、资产负债率等方面未做硬性要求，债券发行人融资规模不受限制，资金用途灵活，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍。

自2012年6月至2014年8月底，共有572只中小企业私募债在交易所顺利发行，期限在3年以内，以2―3年为主。已发行的572只债券中，有433只设立了不同形式的担保，多数为连带责任担保，保证期多为债券存续期及债券到期之日起两年。另有352只债券设立了特殊条款，内容主要为回售和调整票面利率，其他还包括定向转让、赎回、债券提前偿还等特殊条款。

四、我国发展高收益债券亟待解决的问题

（一）建立以信息披露为核心的市场化监管体系，推广高收益债券的公募发行

我国的高收益债券目前采用私募发行的方式，这种做法适合于刚刚起步阶段的市场，但相对于数量庞大的中小企业，私募的方式不能大量满足企业的融资需求，因此，要把高收益债券变成中小企业的常规融资工具，推广高收益债券公募发行是必然。

风险防范是发展高收益债券的核心问题，也是首要问题。风险来自于信息不对称，由于高收益债券的发行企业分布于各行各业，要逐个去甄别这些企业的经营状况，评判债券的投资风险，这对处于绝对信息劣势的投资者来说既行不通也不公平，要推广高收益债券的公募发行离不开及时、完整、准确的信息披露，因此强化信息披露及其追责机制是必要的更是重要的。

债券信用评级也是解决信息不对称的有效途径，在美国，凡公募发行的公司债券都要接受评级，而且很多企业在发行公司债券时要获得两个评级机构的评级。私募债券要有投资者提出申请，评估机构才予以评级。因此我国应加大力度完善债券的信用评级，保证对高收益债券投资风险评估的准确性，为高收益债券市场的发展提供更好的支持。

另外构建全社会信用管理体系，向全社会公开企业的信用记录，也可以对中小企业发行高收益债券提供强有力支持。

（二）构建风险偏好多样化的资者群体，为高收益债券公募发行提供市场基础

扩大高收益债券的市场规模，提高其流动性，前提必须是高收益债券要有众多投资风险偏好不同的投资群体的支持。虽然高收益债券的收益高，但其投资风险也高，因此必须由具有大规模资金实力，同时又具备风险识别能力并愿意承担高风险的机构投资者作为其主要投资群体。

我国债券市场投资者主体为商业银行、保险公司、证券公司、基金公司机构等。受监管部门相关法规的限制，大多数机构投资者目前只能购买信用级别在投资级以上的债券，投资者同质化，市场投资理念和投资行为趋同，高收益债券发行市场基础薄弱。同时，目前中小企业私募债的持有人数量不能超过200人，转让对象必须是符合条件的“合格投资者”，高收益债券市场流动性严重受限，制约着高收益债券的发展。因此，应逐步放宽对原有机构投资者的交易限制，提高其风险管理能力。同时逐步放开债券市场的准入制度，允许私募基金、对冲基金、风险投资机构、养老金、国外机构投资者等进入债券市场，吸引不同种类，不同风险偏好的投资者入市，扩大市场容量，活跃市场交易，刺激对高收益债券的需求。

（三）发展信用衍生品市场，为风险转移打通渠道

发展高收益债券，必须为投资人提供风险转移的出口。美国高收益债券的发展得益于信用违约互换和债务担保凭证等创新工具的出现及信用衍生品市场的成熟，但信用衍生品监管失控也是2007―2008美国次贷危机的帮凶。我国应借鉴发达国家的经验，积极稳妥地推进创新工具，严格规范衍生品市场的监管，这样才能有效对冲和转移信用风险，为发展高收益债券做好风险压力舒缓。

参考文献：

[1]欧阳辉，孟茹静，曹辉宁.健全高收益债市 助力中小企业发展[N].上海证券报.2014.10.30

[2]徐晓静.美国高收益债券市场发展经验及对我国的启示[J].中国证券期货，2013（3）

[3]李志超.发展中国垃圾债券市场的建议[J].山西财税，2013（8）

[4]金香兰，陆崔崔.浅谈垃圾债券[J].法制与经济，2012（4）

[5]刘亮.欧美垃圾债券兴衰对我国的启示[J].武汉金融，2012（7）

[6]李远航，张强，乔煜峰.中美债券市场制度的国际比较及其启示[J].海南金融，2011（4）

第7篇：私募公司债申报材料范文

老辈人说：吃不穷，穿不穷，不会算盘才受穷。投资人士更是信奉“你不理财，财不理你”的箴言。陈丹青先生在《荒废集》里说，股票、拍卖，在美国是一小撮人的话题，而中国市民街头巷尾谈股票。

很多人几乎每天都能接到那种什么理财、股票投资之类的电话，股票，基金，贵金属投资，在国内理财貌似是必修课，对理财不感兴趣的仿佛成了外星人。你不理财，财不理你―――既然这么事关重大，所以大家赶紧买股票、买基金、买债券……然而，2011年下半年，若你真的坚守“你不理财，财不理你”的信念，恐怕这句话要改成，“你若理财，财便离你”了。

且让我们来看看国内的投资市场近况如何？

永不入市的誓言

首先来看证券市场，2318点、2315点、2313点，沪指新低不断被刷新，投资者期盼的“红十月”意外变成了刷新新低的月份。

与此同时，新的上市公司不断登陆A股市场。中国水电刚刚登陆，大盘股中交股份、陕煤股份也将接踵而至。不仅如此，昨日又有最新消息称，新股首发申报材料不再预留3个月的审核有效期，IPO申报节奏将会有所加快。新股发行汹涌而来，投资者不禁感叹“大盘跌到何处才见底”！

沪指新低不断，深市日子也不好过。虽然深成指尚未创出去年7月的新低，但已经跌破一万点整数关，本周跌幅更是达到了7.1%，为去年11月以来的单周最大跌幅。此外，创业板指数、中小板综合指数等也纷纷刷新调整新低。连续的下挫后，市场整体估值已经迅速下降。上交所公开信息显示，截至10月20日，926家上市公司平均市盈率已经降至14.11倍，深市主板484家公司平均市盈率已经降至20.49倍，620家中小板平均市盈率已经降至31.64倍，269家创业板的平均市盈率也已经降至40.50倍。

一项调查则显示，今年下半年以来，很多证券投资者亏损逾四成，难怪很多股民在微博中感叹，一旦解套就永不再入股市。

铩羽而归的专家团队

当然也有投资者认为投资股市亏欠与自身的投资水平关系很大，于是很多人选择了购买基金，券商集合理财产品，然而大市泥沙具下，任谁也难独善其身。

顺延今年以来基金资产管理规模持续下降的趋势，三季度20家基金公司资产规模再度缩水。近期，首批基金三季报正式公布，此番由20家基金公司旗下198只基金（A/B/C级分开统计）披露的2011年三季报为当下基金行业的“局部”业态做了一个基本注脚：三季度的日子“不好过”。

私募基金也早已光环不再。“上证指数每跌100点，就至少有一个著名私募跌下神坛。” 一位阳光私募的第三方分析员直截了当地归纳。最新“跌”下的是博弘数君和他们的定增指数型基金，这家今年上半年遥遥领先全体非结构性信托(非结构性信托即普通的阳光私募信托产品)前列的私募新秀，最近遭遇市场重创。

拥有强大专业团队依托的券商集合理财产品却也深陷深渊。WIND数据显示，截至10月19日，含限定型及非限定型产品在内，全部券商资产管理产品共有246只产品在存续期内，其中，仅有52只产品单位份额净值大于1元的面值，也就是说78.8%的券商集合产品目前净值不到1元。WIND数据显示，如果算上历年分红的累计情况，截至10月19日，仅有88只产品净值高于1元，这也就意味着多达64.3%的券商理财产品自成立以来没有为投资者贡献收益。而主攻权益类的券商理财品种更是陷入尴尬境地。

敢问路在何方

五花八门的理财途径，却纷纷全部陷入绝境。面对寒冰的投资市场，很多投资者均想另辟蹊径，问题是“敢问路在何方”。

近期，卡扎菲的身亡再次引发金价大跌。这波诡云谲的贵金属投资市场无疑让国内投资者很是郁闷，一方面是只能做多的稳健投资，一方面是虽能双向交易却被杠杆机制放大波动的风险交易，无论哪一种对于投资者来说，贵金属市场都远远不是那些黄金公司投资顾问宣传介绍的那样简单。

风险投资与保本之间，保本成为了明智之选，然而“本”真的好保么？

第8篇：私募公司债申报材料范文

曾被寄予期望的新三板遭遇了第一波“成长的烦恼”。

2016年前三季度，新三板市场较2015年“降温”，做市指数呈下滑趋势，从年初1400多点回落至1100点附近，跌幅达21%；月成交量下降，从2016年初的36.35亿股下降到9月的25.50亿股。经历了高速发展的新三板市场今年开始步入调整阶段。

流动性不佳和市场监管趋严加速了市场的“萎靡”，新三板公司的“各怀心事”也让市场平添了几分“惆怅”。

融资回落、流动性不足、企业质量参差不齐等问题困扰着羸弱的新三板。

而且，自今年5月底新三板《挂牌公司分层管理办法》至今，经过数月的发展，从流动性角度看，分层制度红利的落地并没有使新三板市场出现预期中的“沸腾”和“期冀”，反而以三板做市指数为代表的价格走势出现持续疲软特征。

因流动性不足所带来的价格发现功能不充分等一系列问题，正成为摆在新三板监管者及所有参与者面前的“达摩克利斯之剑”。

新三板市场似乎出生就带着问题，被诟病最多的自然是优质公司占比偏低。

新三板中的公司约15%为优质公司，其余所谓的“僵死股”太多。 企业无奈

这些“僵死股”各个也是“身不由己”。

目前，新三板挂牌公司数量为9147家，其中有VC、PE投资的共929家，投资总额达186亿元，而在这929家挂牌企业中，有256家公司共涉及669条对赌协议。

对赌，是投资方与融资方在达成协议时对未来不确定情况的一种约定，实际上是期权的另一种表现形式。作为改善中小企业融资难问题的“沃土”，机构及个人投资者在新三板市场选择投资标的时也较多采用了签订对赌协议的方式。

数据显示，截至2016年10月12日，新三板共有669条对赌协议，共涉及256家挂牌公司。其中，2015年新增480条对赌协议，涉及143家挂牌公司。2016年以来，共新增188条对赌协议，涉及118家挂牌公司。从新增对赌协议涉及的挂牌公司数量看，2015、2016年对赌协议在新三板已经成为常态化。

赌上“身家性命”的有之，寻找“大树”庇身的也有之。

在目前经济下行的大背景下，新三板渐渐成上市公司并购热土。

据Wind数据统计，今年以来共发生68起上市公司并购新三板企业案例。其中，鑫高益于9月9日起终止挂牌，在今年5月26日，鑫高益了接受IPO辅导的提示性公告，称公司于5月19日向中国证监会宁波监管局报送了IPO辅导相关材料，并确认5月19日为公司辅导备案登记日，这距离其2月24日挂牌过去仅半年有余。

除了被并购和主动选择终止挂牌，还有2家企业因未按时披露2015年报，被股转系统强制摘牌，这在新三板尚属首次。6月30日，股转系统公告称，朗顿教育、中成新星未能按照规定时间披露2015年度报告，股转系统决定自7月1日起终止两家企业股票挂牌。公告还显示，腾楷网络、扬开电力、泽辉股份、无锡环卫、宝莲生物等5家公司也未披露2015年报，目前已提交主动终止挂牌的申请。这5家企业后来也纷纷退出新三板市场。 政策力推

和市场的无力与公司的无奈比起来，政府则对新三板寄予厚望，似乎并不为当前的“烦恼”所困惑。

2016年10月10日，国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》。该意见称，积极发展股权融资，加快完善全国中小企业股份转让系统，研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板相关制度。

2016年8月8日，国务院印发“十三五”国家科技创新规划，要求深化创业板改革，强化新三板融资功能，支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励发展多种形式的并购融资。

20天以后，8月22日，国务院《降低实体经济企业成本工作方案》。其中，在有效降低融资成本方面，《方案》强调要大力发展股权融资，合理扩大债券市场规模。完善证券交易所市场股权融资功能，规范全国中小企业股份转让系统发展，规范发展区域性股权市场和私募股权投资基金。

9月18日，《国务院关于印发北京加强全国科技创新中心建设总体方案的通知》和《北京加强全国科技创新中心建设总体方案》中称，要支持新三板、区域性股权市场发展，大力推动优先股、资产证券化、私募债等产品创新。

9月20日，国务院印发《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，要求进一步完善创业投资退出机制，拓宽创业投资市场化退出渠道。充分发挥主板、创业板、新三板以及区域性股权市场功能，畅通创业投资市场化退出渠道。完善新三板交易机制，改善市场流动性。鼓励创业投资以并购重组等方式实现市场化退出，规范发展专业化并购基金。

和政策配套的是监管的力度，汲取主板市场的监管经验，对于新三板，监管机构可谓是“煞费苦心”。

第9篇：私募公司债申报材料范文

随着东方纸业等中国概念股财务“造假”被频频曝光,一个潜藏于中国中小企业反向并购上市的产业链也开始隐现。这个利益链条,包括了在中美之间操作中国企业买壳的掮客,概念股的承销机构,在私募阶段注入资本以获得便宜的原始股的投行,以及一些审计事务所等。

上海恒隆律师事务所王卫东律师在接受本刊采访时表示,中国企业争相到美国,主要目的是试图从资本市场获取巨大收益,这个收益超过了其通过实业获得的收益。或者说,相当部分中国企业都带有不纯粹的动机,都是为了“捞钱”而不是实实在在先搞好生产和市场。

王卫东称,由于近年国内浮夸、更宣扬投资的大环境,国际资本正利用了这种盲目性,加上国外市场对于中国情况的不了解,以及对中国经济增长的良好预期,导致一些中国企业在海外上市过程中的财务造假问题和相关产业链的出现。

设局者往往通过欺骗投资者,抬高股票价格之后卖出盈利。苦果则由那些中国企业的经营者和美国投资者来共同承担,“前者以为自己是在以美国方式进行融资,后者以为自己买到了能够分享中国经济繁荣的投资品种”,美国财经杂志《巴伦周刊》表示。

贩壳掮客

徐杰就是中国企业反向并购交易的幕后推动者之一。东方纸业通过反向并购在美国OTCBB(场外柜台交易系统)上市正由其推动。

他曾是深圳无线电话巨头万德莱通讯科技股份有限公司董事长。这家政府钦点的“创业板拟上市”企业,一度占据国内无绳电话市场70%的份额,更曾以资本运作迅猛闻名一时。2004年却因严重资不抵债而破产,深圳市中院的破产清算公告显示,“截至2004年3月31日,万德莱负债总额为6.1亿元,账面净资产为6743万元,实际亏损额为5.43亿元。”

据披露,2003年2月,徐杰等人以个人出资形式,买下了在OTCBB上市的Industries International Inc,其在中国控股的子公司即是万德莱。此后,他开始往返于国内外,帮助中国企业收购壳公司,制造财务数据,并以其众多的离岸公司炮制迷人的业绩幻象。

徐杰及其团队通过深圳华银投资担保公司、中美桥梁资本、中美战略资本集团等主体寻找各种企业资源,包括与中国地方政府走访合作。而在OTCBB上市的中国金融公司(CHFI)一直自称完全控股深圳华银。

其实,深圳华银和CHFI均不直接涉及壳交易,徐杰所有的壳买卖,几乎都是通过离岸公司完成。如Value Global;Top Interest。目前涉嫌财务“造假”的东方造纸,就是2007年由离岸公司Max Time Enterprises(下称“MTE”)购买了壳公司Carz Inc,再转卖予河北保定东方造纸有限公司。

据不完全统计,2003年后由徐杰团队主导在美上市的中国企业已达12家。CHFI在这些企业反向并购上市成功后,都获取了一定比例的股权。比如,杭州一家建筑企业从MTE手中买壳上市后,CHFI由此获得3.63%的股权。徐杰并不收取任何上市业务的费用,其获利的要点在于,炒高客户的股价,在高点减持套现。

不过,关键还要让机构投资者认可这些中国企业。徐杰于是寻找了更多的合作者,他的“圈子”最终能够在上市公司占有30%以上股权。庞大利益吸引了专注于中国企业的投资中介机构、审计师事务所等。“壳”,成为他们共同的生意。

徐杰不乏竞争对手。据《巴伦周刊》报道,另一名中国人杜青松(音)是问题公司中国绿色农业反向并购上市的推手。2007年12月,绿色农业的前身反向并购了一家经营墨西哥餐厅的休眠壳公司Discovery Technologies,后者的股价已跌破1美分。这笔交易从一开始就非常复杂。在并入壳公司前,绿色农业的前身首先并入了一家新泽西公司。该公司的控股人就是杜青松的儿子,其通过新泽西公司控制了绿色农业38%的股份。后来,根据私募投资者与绿色农业签署的协议,杜青松的儿子将绝大多数股权转移给了绿色农业CEO李涛,只留下3%的股份。

1999年因欺诈罪被判入狱并禁止参与股市活动的杜青松,曾接管西安一家电视显像管零件制造厂,他让这家经营困难的国营企业起死回生,并于1997年先后在深圳证券交易所和美国纳斯达克上市,成为首批赴美上市的中国企业之一。

推动中国企业进行反向并购的最具争议的人物之一是魏(Benjamin Wey),他的身影依然活跃在这个行业。关于魏遭到纳斯达克和证券监管机构的谴责并禁止其进入股市活动的报道很多。去年,在接受《中国日报》采访时,魏控股的纽约国际集团的管理层表示,在纳斯达克上市的中国企业有15%是他们的客户。

魏最新的一个成功项目是帮助风力发电设备制造企业辽宁新兴佳公司在美上市。今年7月,新兴佳完成私募,股价最高达9.50美元,市盈率为220倍。

被质疑的审计

反向并购并不等于融资,买壳不会带来任何新资金的流入,除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。中国企业想要通过买壳融资就需要后续的中小企业融资策略,比如定向私募或者二次发行等。

中国企业的反向并购通常和该公司的私募安排同时进行。举例而言,在中国绿色农业的反向并购过程中,私募基金和其他投资者认购了新公司2050万美元的股份。

对于绝大多数以“私募公投”(PIPE)方式融资并上市的股票,公众投资者在投资前应该三思而后行。《巴伦周刊》针对最近158家借壳上市中国企业的一项研究显示,这些股票头三年的收益中位值落后于沃特USX中国指数75%。沃特指数的成份股由所有在美上市的中国企业构成,从互联网巨头百度的美国存托凭证到电信巨头中国移动等。反向并购上市的中国企业收益中位值也落后于小盘股指数罗素2000达66%。

在许多反向并购交易的申报材料中,深埋着一些特殊的协议。这些协议让私募投资者对新上市企业拥有极大的影响力。作为换取PIPE融资的代价,私募投资者获得了为上市公司指派审计事务所、投资者关系公司和首席财务官的权力。

据国内财经媒体披露,东方纸业的独立董事伯恩斯坦(Drew Bernstein)即显出会计师在“圈子”里的生态。

伯恩斯坦是Bernstein & Pinchuk事务所的合伙人,这家审计事务所1983年成立于纽约,是BDO Seidman联盟的成员,在北京、广州都有办事处。BDO长期在业内处于“四大”之后第五的地位,但其规模扩张主要靠联盟完成。据香港一位四大事务所会计师称,BDO香港也是本地所以联盟形式并入BDO,“内控很可能不足。”

徐杰操作的股票中,还有海湾资源公司以BDO香港为现任审计事务所。上海双金生物科技有限公司(CHBT)也从2006年至今由BDO审计上市业务,但CHBT工商资料却显示,其附属子公司各项财务数据与上市公司相去甚远。此外,另一家BDO香港承接审计的中国高速频道公司,近日也被指责存在工商资料财务数据与上市公司差距过大。

“对上市公司的审计原则上肯定是要做外部调查的。”对于BDO屡屡出现同一类问题,上述会计师认为,“有可能是中国公司漏税,但如果差距过大,则要质疑上市公司的数据真实性。”

被质疑的审计事务所还包括Frazer Frost,Kabani & Co.等。其中,后者曾担任中国绿色农业的审计工作。

它们最常用的一家投资者关系公司是CCG Investor Relations,该公司在2009年宣称,其15家“核心客户”在纳斯达克或美国证券交易所(AMEX)上市后平均市值增长高达412%。

而此番东方纸业聘请的对Muddy Waters报告进行独立调查的LLP律师事务所,也正是为CHBT服务的律所。其总部在纽约,与承揽众多中国公司反向并购上市业务的美国罗氏资本(Roth Capital)关系密切,曾赞助罗氏活动。

暧昧的投行

资料显示,近两年罗氏资本承销的中国股票中,包括了东方纸业、CHBT、中国绿色农业等备受质疑者。而据罗氏在宣传资料中称,其在PIPE实践方面居于行业领先地位,并已协助67家中国企业在美上市,募集资金超过28亿美元。

在东方纸业遭遇财务“造假”质疑后,近日纽约ROSEN律所公开其针对东方纸业的集体诉讼申请。罗氏资本因承销了东方纸业今年3月的股票增发,也被列为责任方。该律所表示,增发承销机构负有对上市公司尽职调查之责。

罗氏很可能遇到更多麻烦。SEC文件显示,CHBT在2009年10月超额配发69万股股票,估值约7490万美元。而Citron Research的调查报告则称许多销售门店子虚乌有,报告甚至配上了门店照片――有的并不销售生物制品,而是零食店。

罗氏的另一客户中国绿色农业,经历一年多的质疑后,日前更是被《巴伦周刊》点名,其造假方式与徐杰团队类似。这家公司现已被投资者抛弃。

国内财经媒体报道还称,引人注意的是,在罗氏负责承销东方纸业、CHBT等股票的同时,两家投行几乎形影相随。一家是Chinamerica Fund,常以Chinamerica Partners之名出现,另一家是Pope Asset Management,也经常以Halter Financial Group,Pope Capital等实体出现。其实,这些公司最终掌控者是Parr和Halter两个家族,其中后者(下称“沃特系”)以沃特USX中国指数闻名,其负责人自称“美国借壳王”。知情者称,这些投行经常共同参与“问题”项目。

其中,涉嫌造假的CHBT、东方纸业都是沃特系和罗氏共同推动。CHBT由罗氏增发上市,但沃特系却在2007年就与其签订可兑换票据协议,协议中沃特系以2500万美元购得400万股,约定在2010年12月11日前,如股价超过12美金,即可兑换,如未能到达此股价,则CHBT向沃特系支付年利息10%。事实上,在沃特系下属基金的投资披露中,也一直能够看到罗氏的名字。

Chinamerica Fund自称是一家德克萨斯州的投行,据悉,它最早曾做过China Agritech Inc的上市承销,而同时沃特系的Halter Financial Group也购入大量该股。另一家中国企业大连傅氏也曾由两家投行合作承销。

徐杰推动上市纳斯达克的旅行天下集团、海湾资源公司,以及罗氏受质疑的中国绿色农业,也曾由Chinamerica Fund和沃特系合作承销。