股权设计的要点精选(九篇)

第1篇：股权设计的要点范文

一、三时点会计处理方法

采用三时点记账法的企业认为，股票期权计划的实施一般要经历三个时点：即股票期权授予日、行权日、到期日，特殊情况下还存在股票期权失效日，例如员工因终止与公司的雇佣关系而导致手中的股票期权失效等。具体办法如下：

（一）股票期权授予日的会计处理

采用三时点记账法的企业认为由于在授予日公司只是与员工达成了未来以特定价格购买公司股票的合约，并没有发生股票与认购款项所有权的实际转移，因此只是相应地产生或有认股款（按约定的行权价格与期权数量计算）与或有股本（按股票面值与期权数量计算）。

由于《企业会计准则——或有事项》第7条规定“企业不应确认或有负债和或有资产”，因此采用三时点记账法的企业认为：股票期权在授予日不应该在公司财务报表中予以反映，该事项只能在备查账中予以披露。以享有股票期权的人员姓名开设明细账，借记“或有认股款”科目，贷记“或有股本”或有认股款与或有股本之间的差额贷记入“资本公积——股票期权溢价准备”科目。

（二）行权日的会计处理

在行权日，由于企业和期权持有人之间将发生股票与现金的交换，授予日备查账中的或有认股款将成为现实的现金流入，或有股本也成为企业现实的股本，两者之间的差额即股本溢价在“资本公积——股本溢价”科目中反映。实际的账务处理为：

借：银行存款

贷：股本

资本公积——股本溢价

同时在备查账中相应冲销以前披露的或有认股款。

（三）到期日及失效日的会计处理

若期权有效期内股票价格持续低于行权价格，期权持有人不会对股票期权行权，则应当在备查账中将原披露的尚未冲销的或有认股款以及或有股本予以全部冲销。其账务处理为：

借：或有股本

资本公积——股票期权溢价准备

贷：或有认股款

失效日的会计处理方式和到期日员工未行权的会计处理方式相同。

三时点记账法下对股票期权计划分为授予日、行权日和到期日这三个重要时点入账，同时由于该办法将股票期权的相关事项在备查账中予以披露，而不是视为或有事项在财务报表中入账，因此，符合现行会计准则，其科学性强于或有事项记账法。

但是三时点记账法从总体的账务处理原则来讲并没有突破或有事项记账法，其最主要的缺陷体现为：

（1）三时点记账法不能反映股票期权计划的薪酬费用，从而使企业财务报表中的利润项目高估，而记录并合理分摊股票期权的薪酬费用是期权会计的核心。

（2）三时点记账法的有些会计处理办法与我国《公司法》和证监会的某些规定不相符合，例如我国《公司法》规定企业回购股票应以市价为准，而在三时点记账法中实际上是以行权价记录入账。

二、将股票期权视为或有事项进行核算

我国试点企业实行的股票期权一般是行权价、期权数量和行权日期等要素在颁布股票期权计划时都已经明确，因此，很多实施股票期权计划的企业在授予日即按照行权价格确认一项债权（如记作长期应收款等），同时确认一项所有者权益（如记作预计股本等）；期权持有人实际行权以后，将债权转为现金等，同时将预计股本转为股本；如果企业在规定期限内将股价与行权价之间的差额支付给期权持有人，则作为企业的费用处理。从上述记账方式来看，其实质是将企业发放的股票期权视为一种或有债权，其处理方式比较简便，但也是最不可取的一种账务处理方式。这种方式实际上和第一种会计处理方式相似，只是设置的会计科目有所不同而已。

虽然这种将股票期权视为或有事项进行账务处理的模式操作比较简便，但存在明显的缺陷：这是与我国现行企业会计准则中的《或有事项》一章的相关精神不符。根据《企业会计准则——或有事项》第7条，“企业不应确认或有负债和或有资产”，因此上述会计处理方式在授予日将企业发行的股票期权视为一项或有债权，其记账原则与现行会计准则相冲突；容易导致企业资产的虚增，不符合谨慎的原则；如果股价与行权价格之间的差额比较大，会导致费用不均衡，由于这部分差额记做费用在行权日所在年度入账，没有均衡地摊销至授予日和行权日之间的年度，因此不符合配比原则，会出现行权日所在年度企业利润锐减的现象；如果期权持有人放弃行权，需要冲减以前的记录，有操纵资产的嫌疑。因此这实际上是很不科学的一种会计处理方式。

三、模仿内在价值法进行四步骤会计处理

国内有的专家学者提出了比较完整的模仿美国APB（AccountingPrincipleBoard）第25号意见书的“内在价值法”的精神，对企业实施股票期权计划进行账务处理的四步骤记账法，具体的记账办法如下：

（一）股票期权授予日的会计处理

借记“或有认股款（行权价格）”，贷记“或有股本（股票面值）”。“或有认股款”与“或有股本”之间的差额记入“股票期权溢价”科目的贷方。

（二）股票期权等待期的会计处理

该方案认为股票期权等待期内的会计处理有两种情况，需分别对待：

1.授予日无法预估行权日公司股价时

在等待期内，公司的股票市价会发生上下波动，当股价在等待期内持续上涨超过行权价格时，期权持有人行使期权的可能性增加，股票市价与公司可收到的或有认股款之间就会产生正的差额，该方案设计者将此差额视为公司给予期权持有人的报酬，因此，在出现这种差价的相应会计期间的会计报告日（一般是上市公司中期报告日和年度报告日）应当做一笔调整分录，借记“递延酬劳成本”（股票市价—行权价格），贷记“员工股票期权”；如此后在等待期内股票市价在行权价格之上持续上涨，相应会计分录为，借记：“递延酬劳成本”（新旧市价差），贷记“员工股票期权”。反之，以后股价下跌时，作反向分录。但递延酬劳成本的减少数不能超过以前会计期间内所确认的上涨总额，也就是说，该项费用的累积数不能为负。

2.授予日可以预估行权日公司股票市场价格时

例如公司以增发新股中预留的股份作为未来公司股票期权行权的股票来源，则公司用以满足员工行权的股票在行权日的价格就可预先确定，即增发新股之股价。在此情况下，行权日增发新股股价与行权价之间的差额应视同公司预付给股票期权持有人的酬劳，该差额应该在等待期内平均分摊。因此，在等待期内每一会计期间的会计报告日应当做一笔调整分录，会计分录为：

借：递延酬劳成本

贷：员工股票期权

（三）股票期权行权日的会计处理

在行权日，期权持有人与公司之间将发生认股款与股票的交换，此时的会计分录为：

借：银行存款（收到期权持有人行权付款）

员工股票期权（贷方余额=（行权日股价-行权价）*股数）

或有股本

股票期权溢价

贷：或有认股款

股本——普通股（股票面值）

资本公积——普通股溢价（股票市价-股票面值）

如果行权期内，由于股价低迷、持续低于行权价格等原因，期权持有人未能行权，在期权计划失效的当日，要做一笔会计分录，冲销“或有认股款”与“或有股本”、“股票期权溢价”等账户余额，同时将已经在前几年确认的费用转回，借记“员工股票期权”，贷记“递延酬劳成本”。

（四）股票期权提前失效的会计处理

当股票期权提前失效时，公司一方面应注销与该员工相关的股票期权账户余额，借记“或有股本”、“股票期权溢价”，贷记“或有认股款”，另一方面冲减“递延酬劳成本”，借记“员工股票期权”，贷记“递延酬劳成本”。如果期权持有人在离职前根据公司特别规定已提前行权，公司有权以行权价格回购这一部分股票，借记“股本”、“资本公积”，贷记“银行存款”。

四步骤记账法是目前国内设计的相对较好的股票期权会计处理办法，该记账法将股票期权的入账时点进行了进一步细化，同时借鉴美国APB第25号意见书的相关精神，在等待期中设计了相关科目以确认薪酬费用（确认薪酬费用的方法比APB第25号意见书更加严格），并以比较科学的方式予以分摊，因此比起或有事项记账法和三时点记账法来讲有了较大的突破。

但该记账办法的缺点也是比较明显的，主要有：（1）该办法还是将股票期权视为一项或有事项，因此和第一种办法一样还是不符合现行企业会计准则对或有事项的定义；（2）该办法由于是模仿APB第25号意见书的精神，因此不可避免地具有APB第25号意见书相同的缺陷，即当公司股票价格变化较大时，公司的会计调整比较多，容易出现差错。有的公司甚至可以利用操纵期末公司股票收盘价格的办法来操纵薪酬费用的高低，从而进一步操纵公司期末净利润、每股收益、净资产收益率等重要的财务指标。

四、我国目前应采用的股票期权会计核算方法

从上述论述可以得出一个基本结论，即我国目前试点企业实施的股票期权入账办法没有统一的标准，大大落后于国外的会计标准，有很大的利润操纵空间。而我国上市公司采用股票期权等国际通用的激励约束机制是大势所趋，为各界所认同，因此，制定统一的股票期权会计准则十分必要，同时也显得尤为迫切。

我国可以借鉴美国FASB（FinancialAccountingStandardBoard）第123号公告“股票薪酬会计处理办法”的规定，鼓励公司采用新的公允价值法（fairvaluebasedmethod）来核算股票期权计划。以股票薪酬计划授予日为其计算日，以当天公司股价为基础来确认薪酬费用的高低。股票期权计划无论在未来以发行股票还是以现金结清，都应该以授予日估算出的股票期权计划的公允价值为基础，在整个服务期内（或等待期内）确认股票期权计划的薪酬费用。授予日之后，无论公司股票价格如何变化，公司无须对授予日确认的薪酬费用的数量进行调整。如果企业是为了补偿员工以前对企业提供服务而奖励其股票期权，则该股票期权的所有薪酬费用要在期权授予的会计年度一次性确认为成本，抵扣当期净利润；如果企业是为了补偿员工未来对企业提供服务而奖励其股票期权，则该股票期权的总薪酬费用要在员工未来的服务期限的年度内用直线法分摊入账。

如果公司修改已颁布的股票期权计划中的有效期提高了股票期权计划的公允价值，则在更改日所做的修改实质上应当作为一份新的奖励来进行账务处理。对已经获权的股票期权的修改所产生的额外薪酬费用应当立即予以确认，金额为修改日新的期权计划的公允价值与修改前期权计划的公允价值之差，该差额应当在初始股票期权计划的剩余有效期和修改后的股票期权计划的预期有效期两者中较短的期限内加以确认。对于未获权的股票期权计划的修改，原始奖励的未确认薪酬费用必须累加到新增奖励的额外薪酬费用中去，并在员工剩余的服务期内予以确认。

[参考文献]

[1]陈清泰，吴敬琏。美国企业的股票期权计划[M].中国财政出版社，2001.

[2]陈清泰，吴敬琏。股票期权激励制度法规政策研究报告[R].中国财政出版社，2003.

第2篇：股权设计的要点范文

通过上述分析可以看出，在我国会计准则体系中，股权投资的会计核算主要涉及CAS2及CAS22两个会计准则以及“长期股权投资”、“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”三个总账科目。不同情况下股权投资的会计核算存在着较大差异。

（一）后续计量期间核算要点分析

1.长期股权投资

（1）计量属性。长期股权投资的后续计量以历史成本为计量属性。

（2）计量方法的划分。长期股权投资核算的后续计量以历史成本为基础，分别采用成本法和权益法进行核算，当投资单位与被投资单位的关系是控制或“三无”时，采用成本法进行核算，当投资单位与被投资单位的关系是共同控制或重大影响时，采用权益法进行核算。

（3）成本法的核算要点。在成本法下，长期股权投资的账面价值按照初始投资成本计价，不随被投资单位所有者权益的变动而变动，不确认未实现利得或损失，也未专设明细科目。

（4）权益法的核算要点。在权益法下，长期股权投资的账面价值随投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动调整计入“投资收益”或“资本公积”，即在持有期间要确认未实现利得或损失，分别设置了“成本”、“损益调整”和“其他权益变动”三个明细科目。

2.交易性金融资产

（1）计量属性。交易性金融资产以公允价值进行后续计量。

（2）科目设置。交易性金融资产以公允价值进行后续计量，为了满足公允价值后续计量的需要，设置了“成本”、“公允价值变动”两个明细科目。

（3）持有期间核算要点。持有期间交易性金融资产的账面价值随股权投资期末公允价值进行调整，确认未实现利得或损失，并通过“公允价值变动收益”项目列入利润表。

3.可供出售金融资产

（1）计量属性。与交易性金融资产相同，可供出售金融资产也是以公允价值进行后续计量。

（2）科目设置。可供出售金融资产也是以公允价值进行后续计量，也设置了“成本”、“公允价值变动”两个明细科目。

（3）持有期间核算要点。持有期间可供出售金融资产的账面价值随股权投资期末公允价值进行调整，确认未实现利得或损失，但是，调整的金额不再计入当期损益，而是通过“资本公积”科目直接计入所有者权益。

（二）收回投资时的核算要点分析

当收回股权投资时，三类股权投资的核算有一个共同特点：就是均须将持有期间账面价值随被投资单位所有者权益（或随期末公允价值）的变动而确认的累计未实现利得或损失转为收回投资当期已实现损益。

1.长期股权投资。权益法下，收回长期股权投资时，对于已确认未实现利得或损失，即长期股权投资在持有期间随被投资单位所有者权益的变动计入“资本公积”的部分，须转出计入收回投资当期的“投资收益”。即在结转“长期股权投资”账户余额的同时，借记或贷记“资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目。

2.交易性金融资产。收回交易性金融资产时，对于已确认未实现利得或损失，即交易性金融资产在持有期间随期末公允价值变动调整计入“公允价值变动损益”的部分，须再确认计入“投资收益”。即在结转“交易性金融资产”账户余额的同时，将原计入该金融资产的公允价值变动转出，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“投资收益”科目。

第3篇：股权设计的要点范文

一、股票期权的性质认定

目前对股票期权性质认定主要有两种观点，一种观点认为股票期权的性质类似于一种奖金，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，因此在纳税时按照“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税；另一种观点则认为股票期权是人力资本所有者参与剩余分配的一种方式，其一般在被赠予股票期权时并未被确保可以得到确定的补偿金额，而是在将来通过享有的剩余索取权去分享不确定的企业剩余(利润)。

第一种观点认为股票期权是一种工薪性质的所得，因此企业因授予股票期权所产生的支出应该处理为费用。这种观点存在两个问题：一是企业授予激励对象股票期权时及以后可能并没有现金支出，甚至还有现金流入，此时“费用”从何而来；二是股票期权是一种长期激励措施，而工薪所得（或奖金）是一种短期激励措施，其设计目标完全不同。相对而言，第二种观点比第一种观点要合理一些，但没有完全抓住问题的本质。首先，人力资本所有者获得股票期权不仅获得了参与剩余分配的权力，而且可以部分拥有企业的所有权，从而从所有权上实现人力资本所有者和物质资本所有者利益的一致；其次，一旦人力资本所有者将股票期权行权以后，重要的不是获得了剩余（利润）的分配，而是受益于股票价格的上涨。股票期权可以激励人力资本所有者，尤其是激励经营者努力工作，专注于股票价格的上涨，从而通过股票期权制度的实施，使经营者和所有者在经济利益上保持一致，这正是企业纷纷采用股票期权制度的真正原因。

因此，笔者认为，股票期权的性质是人力资本获取企业所有权的一种途径，是一种潜在的“权益”。股票期权一方面体现了对企业人力资本及其作用的认同，另一方面体现了对企业人力资本的激励。通过实施股票期权，可以使得人力资本和物质资本在所有权上实现平等，进一步地使人力资本所有者和物质资本所有者在经济利益目标上尽量达成一致，从而减少企业的成本，降低物质资本所有者和人力资本所有者之间的利益冲突。

由于目前对股票期权性质的认定存在误区，所以在设计股票期权制度时，往往容易将股票期权视为一种福利或奖励，从而产生短期行为，极大地降低了股票期权的制度效应。无论是将股票期权视为一种奖金，还是将股票期权视为人力资本参与企业剩余分配的方式，都容易给人产生物质资本和人力资本之间纯粹利益让渡的印象。而如果将股票期权视为一种人力资本取得企业所有权的方式，股票期权行权以后，物质资本所有者的股份并不会减少，而行权的条件是股票市价高于行权价。换句话说，当股票期权行权时，人力资本所有者可以获得价差收益，物质资本所有者的股票市值也会增加，从而实现了双赢。为了使这种双赢的局面能够保持较长的时间，企业在设计股票期权计划时，应制定相应的条款，如规定限售期、规定长期持有的保值条款等。

二、股票期权的会计处理

我国目前还没有对股票期权的会计处理制定相应的准则，对股票期权的会计处理方法的探讨主要有以下几种观点：

一是费用观。该观点认为股票期权是企业支付给员工工薪报酬的一部分，公司把有价值的股票期权赠予给员工，是为了补偿员工将来提供的服务而发生的经济利益的流出，根据配比原则，这种补偿成本的总额应作为费用，在经理人提供相应服务的期间内摊销，并在利润表中列示。从运用来看，这种观点目前是主流，因为无论是美国会计原则委员会(APB)和财务会计准则委员会(FASB)，还是我国财政部和国家税务总局都持这种观点。但理论界存在不同的看法，主要是因为：（1）经理人股票期权报酬成本不符合概念框架中费用的定义；（2）由于股权激励所导致的成本已经包含在被稀释的每股收益中，如果再在利润表上确认由此导致的费用，将会导致每股收益被重复降低；(3)费用观存在的基本假定是人力资本成本全部转化为费用或者在经理人服务期内全部摊销入费用，这不符合股票期权的经济实质。二是利润分配观。该观点认为股票期权的经济实质是人力资本所有者参与企业剩余（利润）索取权的分享，因此其会计处理应该按照企业的利润分配进行。这意味着股票期权是对员工在过去为企业利润增长所作贡献的一种补偿，而不是对员工未来行为的一种激励，这显然与股票期权的设立目标不相符合。三是综合资产观。该观点认为人力资本报酬由固定工资和股票期权构成，股票期权的这部分人力资本成本要根据实际情况来判断是否要进行资产化，其中管理人员提供的管理服务使得企业的市场价值超过账面价值，因此应将其确认为企业的无形资产，而一般人力资本提供的服务易于辨认，则不应确认为企业的无形资产。这种观点存在的问题在于，一方面将同一种经济内容采用不同的会计处理方法，缺乏说服力，另一方面将管理人员的人力资本确认为企业的无形资产，不符合无形资产的定义。四是非会计对象观。该观点认为股票期权不符合现有的所有会计要素的定义，它已经超越了会计系统处理对象的范围，因此不应该进行会计处理。但是，问题在于，股票期权是一种客观存在的经济事项，当其行权后对企业的所有者权益及现金项目都将产生影响，因此不对其加以反映是错误的，将导致财务信息失真。

笔者认为，股票期权的会计处理一方面要考虑到原有会计框架和会计准则，另一方面应结合我国股票期权的实践和相关法规精神，从而找到一个简便易行的会计处理方法。实际上，股票期权性质的认定和股票期权行权时的股票来源对相关的会计处理产生着重大影响。《管理办法》第11条规定我国实施股票期权的股票来源有三种途径：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。从实践来看，目前已实施股票期权计划的上市公司基本上都采用第一种方式解决股票来源问题。

（一）向激励对象发行股票的方式 该方式下的会计处理相对比较简单，原因在于不存在补偿费（市价与行权价之间的差导致的费用）问题。当公布股票期权计划时，不需要进行会计处理；当激励对象行权时，则按照发行股票的会计准则处理即可。

[例1]某企业向激励对象授予10000股股票期权，股票面值1元，约定行权价为每股10元。授予股票期权时不作会计处理，但需要披露相关信息，并且在计算每股收益时，应该增加计算一个包括股票期权的每股收益。当激励对象行权时，会计处理如下：

借：现金 100000

贷：股本——股票期权行权 10000

资本公积 90000

（二）回购本公司股票的方式 我国目前的股票期权制度尚处于初级阶段，有一些与国外股票期权不同的特点，如对股票期权的授予数量、行权价格、行权时间等问题都有明确的规定，从而简化了股票期权的会计处理。《管理办法》第13条规定，上市公司应该在股票期权计划中说明设计股票期权的股票数量、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等问题。《管理办法》第24条规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格的较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。这意味着在公布股票期权计划时，行权价与股票市价之间的差别并不大，甚至有可能行权价高于股票市价，此时补偿费较低或根本不存在。实施股票期权计划一段时间后，股票的价格将会有所上涨或下跌。如果股票的市价上涨，则意味着补偿费用增加；如果股票价格下跌，则意味着补偿费用减少，但预提补偿费用总额以零为下限。补偿费用按年度通过管理费用计入当年损益，直至股票期权到期为止。

[例2]某企业于2006年5月1日实施股票期权计划，计划规定公司高管在三年后，即2009年5月1日，可以按每股10元的价格购买本公司的股票10000股，股票来源采用回购本公司股票的方式解决。目前本公司的股票市价为每股9.5元，其他时点的本公司股价分别为：

时间 2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.5.1

股价 12元 15元 14元 16元

则相关会计处理如下：

（1）公布股票期权计划时，补偿费为零，不作会计处理，只需在附注中说明；

（2）2006年12月31日，由于股票市价高于行权价，需要计提补偿费，会计处理如下：

借：管理费用 20000

贷：预提补偿费——股票期权行权准备 20000

（3）2007年12月31日，由于股票市价较上一年上涨，补偿费增加，需要补提，会计处理如下：

借：管理费用 30000

贷：预提补偿费——股票期权行权准备 30000

（4）2008年12月31日，由于股票市价较上一年下跌，补偿费减少，需要冲减补偿费，会计处理如下：

借：预提补偿费——股票期权行权准备 10000

贷：管理费用 10000

（5）2009年5月1日，股票期权行权日的股价较年初上涨，需要补提补偿费，会计处理如下：

借：管理费用 20000

贷：预提补偿费——股票期权行权准备 20000

股票期权到期行权，需要回购本公司股票10000股，同时发生相关税费2000元，会计处理如下：

借：回购股票 160000

财务费用——回购股票相关税费 2000

贷：银行存款 162000

股票期权行权的会计处理如下：

借：现金 100000

预提补偿费——股票期权行权准备 60000

第4篇：股权设计的要点范文

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我司现状分析

我公司现有注册资本800万元，股东为林德方、程红、林德音，出资分别为：万元、万元、万元，占注册资本的比例分别为：

%、%、%。从上述股权结构上看，公司实际控制人林德方合计持股%，截止

年末，公司资产总额

元，负债总额

元，所有者权益

元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为

万股，每股股价为

元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员

；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

第5篇：股权设计的要点范文

关键词：房地产；股权信托；风险控制；融资

中图分类号：F293．3

文献标识码：B

文章编号：1008-0422(2007)01―0078-03

收稿日期：2006-07-23

作者简介：薛继安(1974-)，男(汉族)，湖北荆门人，高级经济师，从事产业投资工作。

1　前言

房地产股权信托是集合资金股权信托在房地产行业运用的一种表现形式，从大的归类讲属于管理型股权信托。集合资金股权信托是指集合两个或两个以上委托人的资金以股权形式进行投资的信托产品，包括基于信托股权的受益权转让(但不包括投资于上市公司股票的证券信托产品)。目前市场上的集合资金信托产品中，绝大多数为贷款投资。虽然贷款类信托无论在发行数量和募集资金量方面仍占有绝对优势，但仍存在投资模式单一，抗风险能力差的缺陷。集合资金股权信托作为我国信托市场上的创新，兼顾投资的收益性与安全性，较好地克服了贷款模式的不足，代表了集合资金信托未来的发展方向。

集合资金股权信托可以区分为四种情况。一是委托人先将持有的公司股权委托信托机构设立股权信托，然后再将股权信托受益权向社会投资者进行转让，从而实现融资的职能。第二种情况，为了避免股权过户，委托人将股权收益权设立信托，然后再将股权收益权信托的受益权向社会投资者进行转让，以股权质押实现风险控制。第三种情况，信托公司设立股权投资信托，由第三方(往往是股权投资对象的关联方)到期回购股权来实现受益人的收益，典型案例如杭州工商信托推出的浙江水泥有限公司股权投资资金信托计划。这种情况虽然形式上是股权投资信托，但本质上是实现融资的目标，因此也可以理解为是股权融资信托的一类。第四，股权投资信托的变异模式，即为了进一步加强对股权投资对象(企业)的控制力，受益人设计成优先和劣后两种形式，股权投资对象的关联方成为劣后受益人，从而放大了信托公司对股权投资对象的控制力。

由于房地产行业的特殊性，房地产股权信托在操作过程中可能存在行业风险、项目自身及市场风险、经营风险、政策和法律法规风险、管理风险、不可抗力风险等多种风险，为了尽可能将信托运作整个过程中的风险控制在最小，必须从最初项目的选择、信托存续期间的风险控制、信托结束时信托资金的退出等方面严格把握。下面对相关要点予以分别阐述。

2　项目本身质量

集合资金股权信托与房地产融资的结合主要是利用股权投资的方式增加了项目公司的资本金，通过行使股东权力优化项目公司的治理结构。股权信托给一个项目提供的通常是前期启动资金，如果这个项目不能从银行顺利取得后续融资，或者银行因其资质有问题而不发放后续贷款，那么基于该项目的信托计划就会受到巨大的关联风险。因此项目本身的质量直接关系着股权信托的成败。

通常来看，项目本身质量体现在三个方面。

2．1项目是否有好的盈利预期。项目预期收益的实现是信托收益的根本保证。一个好的项目必须要有一个好的盈利预期。项目的收益一种是项目自身的收益能力：如电力、高速公路等有稳定收入来源的项目，其支付收益的能力较强(如苏州信托推出的苏嘉杭高速公路项目，在苏嘉杭高速公路北段未通车的情况下，南端的车流量在2003年初已达到设计水平，项目公司已经开始盈利)：另外一种情况是对收入不稳定或没有收入来源的项目，投资者需要了解政府补贴、财政支持的具体情况，以判断项目的预期收益水平实现的可能性。2003年上半年上海爱建信托投资有限公司设立了上海外环隧道资金信托计划，成功募集资金5．5亿元。上海外环隧道建设项目系城市建设规划中的重点建设项目，得到了上海市人民政府的大力支持和政策优惠。根据相关政策，项目公司从运营期开始，每年可得到与上海市人民政府约定的项目投资余额9．8％的补贴。该项目仅政府补贴一项就高达9．8％，且收益相当稳定，是难得的好项目。

2．2项目是否能有效管理。信托作为一种杠杆融资，其风险管理的实质应该是对项目的管理，在项目控制上有两方面的内容须提起重视：(1)事前控制，(2)现金管理。(1)事前控制，《中国人民银行关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知》规定：集合信托计划运用于信托投资公司推荐的固定资产投资项目的，信托投资公司必须向委托人出示由有资质的中介机构提供的固定资产投资项目可行性分析报告和项目评估报告。项目前期的可行性研究应着重财务分析，尤其是现金流量分析，为信托的规模、期限与收益做出科学的分析和判断。这一事前控制阶段相当重要。(2)现金管理，现金流量管理是贯穿一个信托项目始终的管理重点，在前期主要是分析预测，在中期为资金运用审查，及时发现问题，采取应对措施，在后期则要确保及时变现，支付信托收益。

2．3项目公司股东实力。项目公司股东的实力与资源调动的能力是项目顺利开发的最有力保障，因为一旦项目预期收益的实现出现困难，项目公司股东可以通过调动其网络资源，筹集资金，实现信托的安全退出。

具备上述三个条件的项目，可以肯定的说这是好的项目。

3　项目风险控制机制

一个好的股权信托项目必定是一个有着好的项目风险控制机制的信托项目。股权信托项目的风险控制一般是通过股权信托产品股权结构设计、项目监管和提供担保(或抵押)来实现。

项目监管，通常的做法是信托公司向项目公司若干重要岗位派驻人员。比如在浙江水泥股权信托计划中，工商信托充分利用其股东权力对信托资金进行有效监管，在信托成立两年期限内，浙江水泥所有股东均不得分红；信托成立两年期限内，由工商信托派驻董事、财务总监和办公室主任各一名。重庆国信的景龙国际公寓股权信托，重庆国信的项目人员分别担任项目公司的董事长、财务总监等重要职位，从而有效地对信托资金进行监管。

担保(或抵押)，有实力雄厚的第三方提供担保或有实物(或股权)抵押将是控制信托风险、保护投资人收益的有效保障。在浙江水泥股权信托计划中，设置了三重担保，一由冯光成个人出具连带责任《保函》，保证光宇集团按期支付股权转让款；二由浙江水泥所有5个自然人股东将所持浙江水泥股权质押给杭州工商信托：三由非关联第三方浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司提供连带担保。其中，浙江中成建工集团有限公司系中国建筑业十强企业。浙江水泥的三重担保既有回购《保

函》、股权质押，又有外部担保，将风险层层分解，涵盖了股权投资的基本保证手段，相当于工商信托100％控制了浙江水泥。如果信托结束之日冯光成及其控股的光宇集团不能履行回购义务，杭州工商信托只需将浙江水泥的全部股权卖出2．4亿元即可实现信托资金及收益的回收。即使无法实现预期收益，浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司也将为此提供连带担保。

股权结构，优先股的股权结构设计是控制信托财产风险的最有价值的金融创新。优先股是介于债券与普通股之间的一种金融工具，优先派分且收益稳定是其主要权利特征。首先，优先股排在普通股之前，公司盈利首先应支付债权人的本金和利息，缴纳税金；其次是支付优先股股息；最后才分配普通股股息。无论公司盈利水平如何变化，优先股的股息率不变。第二，剩余资产分配优先。在对公司剩余财产的分配上，优先股股东排在债权人之后、普通股股东之前。

在信托计划中优先股的设计一般是将信托受益权区分为优先受益权和劣后受益权，受益人也分为A类和B类，分别签署优先受益资金信托合同和劣后受益资金信托合同，信托收益首先用于分配优先受益权项下的信托利益，在优先受益权项下的信托利益足额分配前，劣后受益人不得分配信托利益。在上海国际信托投资有限公司发行的《滨江花苑股权投资信托计划》中还直接约定了优先受益权项下的信托利益可以股权形式进行分配。即在大股东违约的情况下，受托人可以提前终止信托计划，对信托股权进行评估，按评估值根据优先受益权项下信托利益范围计算优先受益权分配的信托股权比例。股权评估值低于优先受益权的信托利益范围的，优先受益人按持有的优先受益权份额平均分配信托股权。

股权信托中优先股股权结构的设计是最为有效的风险控制机制之一。与公司中优先股不具有表决权不同的是，集合资金股权信托中的优先股作为我国金融市场的一个创新，在信托期限内，享有重大事项表决权。集合资金股权信托中的优先股设计实际上是具有表决权的优先股。

4　项目信托资金退出机制

股权信托的最终风险来自信托到期但信托资金无法从项目中退出。有效的信托资金退出机制的设计将大大增加信托产品的安全性，从而增加其吸引力，实现有效的资金募集。

信托资金的退出机制应该包括信托资金的退出方式和相应的保障措施。信托资金的退出可以分为个别信托的退出和信托计划终止时信托资金的整体退出。

个别信托的退出一般不会对整个信托计划产生破坏性影响，对信托财产造成损失的风险不大，一般情况下，信托公司能够化解。比如，几乎所有的信托计划中都对这种个别退出有相关条款约定，即“本信托项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他形托财产或受托人的固有财产进行交易”。并具体要求在受让方面，受益人转让信托受益权，必须持信托合同和信托受益权转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。

信托计划终止时信托资金的整体退出是一个信托计划设立时要首先考虑的问题。根据股权信托合同的约定，股权管理和处分权可以部分或全部由受托人行使。在股权信托关系中，受托人可能拥有部分股权管理和处分权，此时受托人行使股权的投票权和处分权时要按照委托人的意愿进行；受托人如果拥有全部股权管理和处分权，此时受托人可以根据自己的价值判断对股权进行独立的管理和处分。根据受托人对股权拥有权利的不同，信托资金退出的方式可有回购、转让等，若由于风险事件的发生，不能按事先约定方式退出，也可以通过拍卖股权方式强行退出。信托资金退出的保障措施通常有关联方担保、多方联保、实物(或股权)抵押、当事方出具承诺函、设置专用帐户专款专用等。也有非常用方式，比如北京国际信托投资有限公司2006年3月发行的郑州市土地储备项目集合资金信托计划，信用增级方式是：郑州市人大常委会批准郑州市人民政府将偿付信托计划贷款资金纳入同期同年度财政预算。这是特殊项目的特殊保障方式，只能是特例。

目前，一种对几乎所有信托资金退出都能起到保障作用的一项保障措施正在讨论中，即建立信托保险制度。信托保险制度的概念来源于存款保险制度，在我国目前，还没有关于信托保险制度的权威定义。但借鉴存款保险制度的定义，我们可以将其界定为：由经营信托业务的金融机构向特定的保险机构缴纳一定的保险费，当投保金融机构出现信托财产受损或兑付危机时，由特定的保险机构通过资金援助、赔偿保险金等方式，保证其清偿能力的一种制度安排。建立信托保险制度的最根本目的是为了保护信托投资者的利益，实现及时兑付。由于信托投资过程中可能存在违规行为，而且本身也面临着诸多不可控因素，信托投资出现不能按时回款，或者项目失败等情况是可能发生的，而到期支付的刚性和信托凭证缺乏流动性的特点使信托公司极有可能无法按期兑付，信托保险制度的产生可以通过保险的形式为信托机构清偿债务，避免出现兑付危机。

当然，要防范股权投资模式下融资企业道德风险，除了上文所说的事后补救措施外，还应该建立事前防范措施。比如完善限制性契约，在契约中明确限制资金用途，并规定信托公司按照持股比率对项目公司有监督权力，对于企业从事不合信托公司意愿的过高风险的投资项目，信托公司有权终止契约关系；同时，信托公司可以要求购买方及项目公司定期提供会计报表来反馈其经营活动信息，并有权对涉及的联保方、购买方及项目方的账目进行审计和检查，从而使信托公司对项目进行有效监督，及时掌握项目方的投资策略和经营管理动向，从而有效地防范相关方的违约行为。

第6篇：股权设计的要点范文

关键词：企业管理；激励制度设计；股权激励

一、国有企业经营管理者的激励制度

任何一项制度的设计，都必须根据一个单位自身的实际情况来作出安排。制度不能照搬，制度也没有万能的。因此，本文中讨论的只是带有普遍性的原则性问题。

(一)薪酬制度的设计。薪酬制度是一项企业内部管理机制，因为它直接关系到企业是否能吸引、留住优秀的经营管理人才，所以也是企业管理的一项核心制度。

1　薪酬制度设计的目的：提供公平的待遇和均等的机会，促进企业及员工共同发展与成长，调动经营管理者工作的主动性、积极性和创造性。

这里必须注意两个问题。首先是公平。一项制度出台，必须对适用对象同时都适用，不能有“盲区”，尽量避免“特区”。其次是要兼顾企业和员工的共同发展。仅仅是单方面顾及企业一方或员工一方的制度设计，注定推行不下去，或者起不到激励的效果。

2　薪酬制度设计的原则：社会主义市场经济下的国有企业，必须遵循“按劳分配，按岗取酬，效益优先，重点激励”的原则。其意义在于：

按劳分配是社会主义分配制度的基本形式和根本原则，必须坚持；按岗取酬是企业的具体分配方式，薪酬以岗位为导向，岗位靠竞争，收入靠贡献，岗变薪变，一岗多薪；效益优先，重点激励是将经营管理者的收入与个人劳动成果以及企业经济效益紧密地结合起来。同时，侧重于把优厚的待遇向有突出贡献和重大成就的人员倾斜。

3　薪酬制度设计的内容。首先，要在企业内部建立科学、公平的岗位评价和业绩考核体系。这是一切激励制度和措施的基本保证。根据企业的经营规模、业务范围、业务开拓的形式等不同，岗位评价和业绩考核的内容和目标也不同。评价和考核体系主要应该包括：岗位描述(权利、责任与义务)、岗位评估(岗位在企业中的地位和作用)、工作目标(数量、质量、效益等)、业绩考核标准、奖惩措施和幅度。

其次，要根据不同岗位和不同工作目标，确定有效的薪酬模式。目前我国国有企业中至少存在两大类型的薪酬模式，一类是以岗位工资为基础的工资制度，即对岗位的责任、风险、负荷和性质要求等进行调查分析后，用量化的方法对岗位进行科学的评价，然后确定在岗员工的岗位基本工资，在确定岗位工资时，有的企业会适当考虑员工的工龄、职称等综合因素，有的根据贡献大小在相同岗位设定不同级别(档次)，有的会根据员工上年度业绩考核情况来确定本年度岗位工资的浮动系数，等等。这一类工资制度适用于公司的一般员工。另一类是特别工资制。为吸引优秀经营管理人才，特别是企业急需的管理、技术、营销、服务等高端人才，许多国有企业现在开始采用谈判工资制、年薪制、佣金制、产品技术奖励制、市场开发奖励制、项目比例提奖制、高学历奖励制等。国有企业对经营管理者的激励，应尽量实行特别工资制，企业要与经营管理者签订明确的目标责任书，并实行动态管理。

4　薪酬制度的实施。社会主义市场经济的发展，对国有企业的薪酬分配制度提出了新的要求，按市场化的要求对国有企业分配制度改革是一个方向，也是必然的趋势，但由于我国国有企业长期以来受传统的行政级别等观念影响较深，因此，在全部国有企业中实行完全市场化的薪酬制度还有待时日。薪酬制度的实施必须体现企业的和谐、稳定发展，市场化程度高的企业步子可以迈大一些，必须体现企业与员工的共同进步，维护全体员工的利益，员工能分享企业发展的成果；必须体现激励的原则和作用，要能充分调动一切有利于企业发展的积极因素，形成企业在人力资源上的核心竞争力。

(二)股权激励制度的设计

1　实施股权激励上市公司的基本条件。根据国务院国资委两个试行办法中的规定，实施股权激励计划的适用范围是“中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司”和“股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司”。在股权激励和机制的设计上，应着重考虑5个关键因素：

其一，公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；境外上市公司规定董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责。

其二，薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

其三，内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

其四，发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。

其五，证券监管部门规定的其他条件。

2　国有控股上市公司股权激励的对象

(1)股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员。

(2)参与股权激励计划的上市公司董事包括执行董事、非执行董事，但上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

(3)参与股权激励计划的上市公司高管人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括总经理、副总经理、公司财务负责人(包括其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(4)参与股权激励计划的上市公司核心技术人才、管理骨干由公司董事会根据其对上市公司发展的重要性和贡献等情况确定。高新技术企业可结合行业特点和高科技人才构成情况界定核心技术人才的激励范围，但必须就确定依据、授予范围及数量等情况作出说明。

(5)上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

(6)在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

(7)证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。

3　股权激励计划的数量规定

一是总量规定。在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％-10％之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。

第7篇：股权设计的要点范文

【正 文】 股票期权，是指企业（董事会）授予经理人以签约时确定的价格，在未来某一时间购买该企业一定数量股票的权利。这一分配形式在欧美等西方国家实行了近30年，它在美国的发展过程对我们很有借鉴意义。

一、美国对股票期权的处理

在1972年之前美国的公司采用股票期权计划奖励员工时，由于没有相应的会计准则做指导，绝大部分的美国公司不将这种股票期权奖励的薪酬费用反映到公司的损益表中，因而企业利润很可能被明显高估。对于这种完全不确认企业薪酬费用的做法经济学家予以坚决反对，同时企业也要求官方对股票期权制定统一的会计标准来规范企业的股票期权入账方法，便于股东了解股票期权计划的实施将给企业带来的潜在影响

顺应学术界与企业界的要求，美国apb于1972年制定了apb第25号意见书《发行给员工的股票的会计处理办法》，并于1973年对apb第25号意见书制定了解释性条款。apb第25号意见书的大致精神为：公司按照“内在价值方法”计算薪酬费用。这种薪酬费用的计算办法规定在企业授予员工股票期权的当日，如果员工股票期权的行权价格等于公司当时股票的市场价格，则公司的薪酬费用为零，公司损益表中的利润项目不会因为未来公司股价的变化而相应调整；只有当授予股票期权当日，员工未来为了获得该部分股票而要向公司交纳的金额低于该种股票的市场价格时，公司的薪酬费用才为正值，从而应从损益表中相应抵减企业的利润。WwW.133229.cOm

在apb第25号意见颁布之后，美国股票期权激励制度发生了深刻的变化，出现了种类各异的股票期权计划，其中有相当一部分股票期权计划是期权数量、行权价格在授予日都不明确的可变股票期权计划，例如业绩股票期权计划等。可变股票期权计划一般允许公司或员工选择股票、现金或股票与现金的组合等多种方式来对计划进行清算。而apb25号意见书主要是针对固定股票期权计划提出的，尽管日后增加了很多解释性公告，仍然不能为上述种类各异的股票薪酬计划提供一个统一的会计标准；同时，apb25号意见书发表以后，企业为了不计提薪酬费用，在授予员工股票期权时，一般规定股票期权的行权价格等于该种股票的公允市场价格，因此大部分上市公司没有确认股票期权的薪酬费用，对股票期权的薪酬费用反映仍然不充分。

其实，公司向员工发放股票期权和向员工发放工资奖金一样，都是公司利益向员工的转移，只不过一种是以未来低价向员工出售股票的方式转移利益，一种是直接发放现金的方式转移利润。这种股票期权下的利益转移实际上给公司增加了成本。为了合理反映这块成本，美国会计学界专门设立了薪酬费用这一会计科目。

但是，对于薪酬费用的会计处理，fasb与企业界间存在巨大分歧。1993年4月，fasb投票决议，要求企业将薪酬费用视为一种支出，按其未来预测价值计算成本，但遭到了硅谷高科技公司的强烈反对，他们组织了支持股票期权的“硅谷行动”，要求撤销这项规则。由于当时美国新经济正处于起步阶段，高科技企业如日中天。在克林顿政府和sec的强烈支持下，国会通过投票否决了fasb改变会计准则的非正式决议。于是，fasb撤回新的会计准则，规定企业只需在年报的注释中公布薪酬费用的价值。

二、美国关于股票期权两种不同会计处理方法简介

通过上面的介绍，我们初步知道了fasb第123号公告与apb第25号意见书在股票期权会计处理原则上的差异十分明显，这些会计处理方式的差异直接导致了两种会计准则下的公司财务指标的差异。

按照美国公认会计原则，企业关于股票期权的会计处理可自由选择apb25和pasb123，但如果企业采用pasb123，以后它就不能改用apb25。对于所有生效的股票期权计划，企业只能选择一种准则，apb25或fasb123，不能使用两种不同的准则来衡量不同的期权计划。

apb25与fasb123的主要差异在于：

apb25运用内在价值法计量股票期权。根据这一方法，补偿成本只限于计算日（通常是授予日）股票的市场价格与行使认股权的价格的差额。由于大多数所谓的合格固定认股权（即符合税法的有关规定而列入可扣减费用的计划）其行使价格至少会等于计算日的市场价格，不会产生需确认的补偿成本。而在fasb123中，使用的是公允价值法。在衡量员工的股票期权和类似股权工具时，考虑了许多因素，包括股票期权的时间价值，即可以延迟决定是否行使认股权，直至到期日或之后认股权仍有效的日期，从而产生的价值，这样通常会导致补偿成本的确认。

三、股票期权在我国的运用及面临的问题

为了有效地解决我国企业经营者长期激励机制问题，在我国股份公司中实行以股票期权为主的薪酬制度已势在必行。我国理论界和实务界提出3种股票期权的账务处理办法，下面予以概括说明并分析其优劣：

1.股票期权视为或有事项。

这种会计方法的具体内容为：在授予日即按照行权价格确认一项债权（如记作长期应收款等），同时确认一项所有者权益（如记作预计股本等）；期权持有人实际行权以后，将债权转为现金等，同时将预计股本转为股本；如果企业在规定期限内将股价与行权价之间的差额支付给期权持有人，则作为企业的费用处理。

表1　两种股票薪酬会计准则内容比较 股票薪酬计划种类 apb第25号意见书 fasb第123号公告

授予日期 相同

固定股票期权计划计算日 报酬所得或股票市场价格超过行 采用认可的期权模型估算授予日

薪酬费用计算办法 权价格的数额 的公允价值

期权股数和行权价都已知的日期 授予日期

业绩股票期权计划计算日 （通常为行权日或清算日） 采用认可的期权模型估算授于日

薪酬费用计算办法 计算日的股票期权内在价值 的公允价值没有影响——薪酬费

授予日之后股票价格变动的影响 最终的薪酬费用取决于业绩期限 用已经在授予之日锁定

结束时的公司股价

限制性股票计划（非业绩挂钩） 授予日

计算日 未待权股票的价格或减去要求员 相同

薪酬费用计算办法 工支付的金额 相同

如果计划是普惠制的并且折扣 如果计划是普惠制的、折扣不超

员工股票购买计划 不超过15％就作为非报酬计划来 过5％且计划没有期权特征则作

薪酬费用计算办法 处理 为非报酬计划来处理薪酬费用等

有期权特征的计划 如果计划是普惠 制的就作为非 于期权的公允市场价值

报酬计划来处理

现金类计划（比如，股票增值权 结算日 相同

和虚拟股票计划）计算日 在结算日付给员工的现金 相同

薪酬费用计算办法

股权奖励现金结算 最终薪酬费用为结算日公司支付 回购股票结算股权奖励计划公司

公司可选择发放股票还是现金时 的现金 支付的现金（不超过公允价值）

公司有义务应员工的选择支付 将结算日确定的薪酬费用按债 相同

现金时 务处理

它的主要缺陷：一是与我国现行企业会计准则中的“或有事项”的相关精神不符。根据《企业会计准则——或有事项》第7条，“企业不应确认或有负债和或有资产”，因此上述会计处理方式在授予日将企业发行的股票期权视为一项或有债权，其记账原则与现行会计准则相冲突；二是容易导致企业资产的虚增，不符合谨慎性原则；三是如果股价与行权价格之间的差额比较大，会导致费用不均衡，由于这部分差额记作费用在行权日所在年度入账，没有均衡地摊销至授予日和行权日之间的年度，因此不符合配比原则，会出现行权日所在年度企业利润锐减的现象；四是如果期权持有人放弃行权，需要冲减以前的记录，有操纵资产的嫌疑。

2.三时点会计处理方式

它与第一种会计处理方式相似，只是设置的会计科目有所不同而已。具体办法为：

（1）授予日的会计处理：以享有股票期权的人员姓名开设明细账，借记“或有认股款”科目，贷记“或有股本”科目，或有认股款与或有股本之间的差额贷记入“资本公积——股票期权溢价准备”科目；

（2）行权日的会计处理：借记“银行存款”科目，贷记“股本”、“资本公积——股本溢价”科目，同时在备查账中相应冲销以前披露的或有认股款；

（3）到期日及失效日的会计处理：借记“或有股本”、“资本公积——股票期权溢价准备”科目，贷记“或有认股款”科目；失效日的会计处理方式和到期日员工未行权的会计处理方式相同。

由于三时点记账法将股票期权的相关事项在备查账中予以披露，而不是视为或有事项在财务报表中入账，因此，符合现行会计准则，但是该记账法还是存在重大缺陷：其一，三时点记账法不能科学地反映股票期权的薪酬费用，从而使企业财务报表中的利润项目高估，从这一点来讲，该记账方式的科学性远不如美国apb第25号意见书的相关精神。其二，三时点记账法的有些会计处理办法与我国现行法规不相符合，例如我国《公司法》规定企业回购股票应以市价为准，而在三时点记账法中实际上是以行权价记录入账。

3.模仿内在价值法进行四步骤会计处理。

国内有的学者模仿美国apb第25号意见书，提出了对股票期权入账的四步骤记账法，具体办法如下：

（1）股票期权授予日的会计处理。借记“或有认股（行权价格）”，贷记“或有股本（股票面值）”。“或有认股款”与“或有股本”之间的差额记入“股票期权溢价”科目的贷方。

（2）股票期权等待期的会计处理。该方案认为股票期权等待期内的会计处理有两种情况，需分别对待。①授予日无法预估行权日公司股价。当股价在等待期内持续上涨超过行权价格时，在相应会计期间的会计报告日做一笔调整分录，借记“递延酬劳成本”（股票市价—行权价格），贷记“股票期权”；如此后在等待期内股票市价在行权价格之上持续上涨，相应会计分录为：借记“递延酬劳成本”（新旧市价差），贷记“股票期权”。反之，作反向分录。②授予日可以预估行权日公司股票市场价格。在此情况下，行权日增发新股股价与行权价之间的差额应视同公司预付给股票期权持有人的酬劳，该差额应该在等待期内平均分摊。会计报告日的分录为：借记“递延酬劳成本”，贷记“股票期权”。

（3）股票期权行权日的会计处理。在行权日，期权持有人与公司之间将发生认股款与股票的交换，此时的会计分录为：

借：银行存款（收到期权持有人行权付款）

员工股票期权[（贷方余额=（行权日股价—行权价）×股数）]

或有股本股票期权溢价

贷：或有认股款

股本——普通股（股票面值）

资本公积——普通股溢价（股票市价—股票面值）

4.股票期权提前失效的会计处理。

当股票期权提前失效时，公司一方面应注销与该员工相关的股票期权账户余额，借记“或有股本”、“股票期权溢价”，贷记“或有认股款”，另一方面冲减“递延酬劳成本”，借记“股票期权”，贷记“递延酬劳成本”。如果期权持有人在离职前根据公司特别规定已提前行权，公司有权以行权价格回购这一部分股票，借记“股本”、“资本公积”，贷记“银行存款”。

四步骤记账法是目前国内设计的相对较好的股票期权会计处理办法，该记账法将股票期权的入账时点进行了进一步细化，同时借鉴美国apb第25号意见书的相关精神，在等待期中设计了相关科目以确认薪酬费用（确认薪酬费用的方法比apb第25号意见书更加严格），并以比较科学的方式予以分摊，因此比起或有事项记账法和三时点记账法来讲有了较大的突破。但该记账办法仍然存在比较明显的缺点：（1）该办法还是将股票期权视为一项或有事项，因此和第一种办法一样还是不符合现行企业会计准则对或有事项的定义；（2）该办法由于是模仿apb第25号意见书的精神，因此不可避免地具有apb第25号意见书相同的缺陷，即当公司股票价格变化较大时，公司的会计调整比较多，容易出现差错。有的公司甚至可以利用操纵期末公司股票收盘价格的办法来操纵薪酬费用等重要的财务指标。

综上所述，我们应注意以下几方面的问题：

①如何衡量股票期权的薪酬费用（compensation cost）。公司向员工发放股票期权实际上也是公司利益向员工的转移，只不过一种是以未来低价向员工出售股票的方式转移利益。为了合理反映这块成本，美国会计学界专门设立了薪酬费用这一会计科目，并规定该部分薪酬费用应当以恰当的方式冲减企业的当期利润。因此，只有合理衡量股票期权薪酬费用的高低，企业的盈利状况指标才能得到真实的反映，从而使薪酬费用的衡量方式成为了股票期权会计准则有关条款的核心。

②如何确定薪酬费用的分摊年限及在各年度如何合理分摊。从原理上来讲，企业之所以给员工发放股票期权是因为员工给企业提供了劳务，因此，员工由于获得股票期权而给企业带来的薪酬费用应当分摊至员工提供劳务的各年限里。但实际上上述方法很难实施，因此对于薪酬费用的分摊办法，美国会计界比较统一的意见是：由于企业发放股票期权而带来的薪酬费用应当分摊至股票期权计划有效期的各年度中去，在计划最终结算时企业再根据实际的情况调整最终的薪酬费用总数额。如前所述，由于股票期权计划的有效期限一般是跨年度的，有的股票期权计划的有效期长达10年之久，因此，薪酬费用在计划有效期的各年度之间如何进行合理分摊直接关系到年度间企业账面收益的高低，因而也成为股票期权会计中的一个重要问题。

③如何核算每股收益以反映股票期权对每股收益的稀释作用。由于确认股票期权计划带来的薪酬费用将抵减公司的利润、影响公司的递延税收等会计科目，并有可能带来公司未来股本的扩张，因此美国的股票期权会计制度一直重视如何正确核算公司的每股收益指标。无论是fasb还是apb都十分注重股票期权计划对每股收益的稀释作用，apb第15号意见书要求企业在核算初级每股收益（phmary eps）的基础上再采用“库存股法”等办法测算企业的完全稀释每股收益（fully diluted eps）；fasb第128号公告则要求企业核算基本每股收益（basiceps）和稀释每股收益（diluted eps）两个指标。因此，无论是apb还是fasb，对股票期权计划的稀释作用都是十分重视的。

第8篇：股权设计的要点范文

[关键词]企业管理；激励制度设计；股权激励

[中图分类号]F271　[文献标识码]A　[文章编号]1006-5024(2009)03-0067-03

[作者简介]万国仁，江西国际经济技术合作公司总经理办公室副主任、经济师，研究方向为企业管理。(江西南昌330046)

一、国有企业经营管理者的激励制度

任何一项制度的设计，都必须根据一个单位自身的实际情况来作出安排。制度不能照搬，制度也没有万能的。因此，本文中讨论的只是带有普遍性的原则性问题。

(一)薪酬制度的设计。薪酬制度是一项企业内部管理机制，因为它直接关系到企业是否能吸引、留住优秀的经营管理人才，所以也是企业管理的一项核心制度。

1　薪酬制度设计的目的：提供公平的待遇和均等的机会，促进企业及员工共同发展与成长，调动经营管理者工作的主动性、积极性和创造性。

这里必须注意两个问题。首先是公平。一项制度出台，必须对适用对象同时都适用，不能有“盲区”，尽量避免“特区”。其次是要兼顾企业和员工的共同发展。仅仅是单方面顾及企业一方或员工一方的制度设计，注定推行不下去，或者起不到激励的效果。

2　薪酬制度设计的原则：社会主义市场经济下的国有企业，必须遵循“按劳分配，按岗取酬，效益优先，重点激励”的原则。其意义在于：

按劳分配是社会主义分配制度的基本形式和根本原则，必须坚持；按岗取酬是企业的具体分配方式，薪酬以岗位为导向，岗位靠竞争，收入靠贡献，岗变薪变，一岗多薪；效益优先，重点激励是将经营管理者的收入与个人劳动成果以及企业经济效益紧密地结合起来。同时，侧重于把优厚的待遇向有突出贡献和重大成就的人员倾斜。

3　薪酬制度设计的内容。首先，要在企业内部建立科学、公平的岗位评价和业绩考核体系。这是一切激励制度和措施的基本保证。根据企业的经营规模、业务范围、业务开拓的形式等不同，岗位评价和业绩考核的内容和目标也不同。评价和考核体系主要应该包括：岗位描述(权利、责任与义务)、岗位评估(岗位在企业中的地位和作用)、工作目标(数量、质量、效益等)、业绩考核标准、奖惩措施和幅度。

其次，要根据不同岗位和不同工作目标，确定有效的薪酬模式。目前我国国有企业中至少存在两大类型的薪酬模式，一类是以岗位工资为基础的工资制度，即对岗位的责任、风险、负荷和性质要求等进行调查分析后，用量化的方法对岗位进行科学的评价，然后确定在岗员工的岗位基本工资，在确定岗位工资时，有的企业会适当考虑员工的工龄、职称等综合因素，有的根据贡献大小在相同岗位设定不同级别(档次)，有的会根据员工上年度业绩考核情况来确定本年度岗位工资的浮动系数，等等。这一类工资制度适用于公司的一般员工。另一类是特别工资制。为吸引优秀经营管理人才，特别是企业急需的管理、技术、营销、服务等高端人才，许多国有企业现在开始采用谈判工资制、年薪制、佣金制、产品技术奖励制、市场开发奖励制、项目比例提奖制、高学历奖励制等。国有企业对经营管理者的激励，应尽量实行特别工资制，企业要与经营管理者签订明确的目标责任书，并实行动态管理。

4　薪酬制度的实施。社会主义市场经济的发展，对国有企业的薪酬分配制度提出了新的要求，按市场化的要求对国有企业分配制度改革是一个方向，也是必然的趋势，但由于我国国有企业长期以来受传统的行政级别等观念影响较深，因此，在全部国有企业中实行完全市场化的薪酬制度还有待时日。薪酬制度的实施必须体现企业的和谐、稳定发展，市场化程度高的企业步子可以迈大一些，必须体现企业与员工的共同进步，维护全体员工的利益，员工能分享企业发展的成果；必须体现激励的原则和作用，要能充分调动一切有利于企业发展的积极因素，形成企业在人力资源上的核心竞争力。

(二)股权激励制度的设计

1　实施股权激励上市公司的基本条件。根据国务院国资委两个试行办法中的规定，实施股权激励计划的适用范围是“中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司”和“股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司”。在股权激励和机制的设计上，应着重考虑5个关键因素：

其一，公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；境外上市公司规定董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责。

其二，薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

其三，内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

其四，发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。

其五，证券监管部门规定的其他条件。

2　国有控股上市公司股权激励的对象

(1)股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员。

(2)参与股权激励计划的上市公司董事包括执行董事、非执行董事，但上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

(3)参与股权激励计划的上市公司高管人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括总经理、副总经理、公司财务负责人(包括其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(4)参与股权激励计划的上市公司核心技术人才、管理骨干由公司董事会根据其对上市公司发展的重要性和贡献等情况确定。高新技术企业可结合行业特点和高科技人才构成情况界定核心技术人才的激励范围，但必须就确定依据、授予范围及数量等情况作出说明。

(5)上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

(6)在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

(7)证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。

3　股权激励计划的数量规定

一是总量规定。在股权激励计划有效期内授予的股权总

量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％-10％之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。

二是IPO数量规定。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量，原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。

三是个人数量规定。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。

授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30％以内(境外上市公司应控制在其薪酬总水平的40％以内)。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。与此同时，参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理地测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。

授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量，比照高级管理人员的办法确定；各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例，应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责，按岗位序定。

4　股权激励计划的考核和管理

国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础，对股权激励计划实施动态管理。

参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。对于央企负责人，只有业绩考核达到A和B级才能获得股权激励；对于非央企负责人的高管，要由上市公司股东大会确定考核指标。

授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应留有不低于授予总量的20％留至任职(或任期)考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20％的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。

实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

(三)管理者持股或管理者收购

管理层持有企业非控股股权的激励与约束作用，在国外一些大企业中得到了验证，是一些市场经济国家激励与约束企业管理层的重要制度。我国国有企业改革的实践证明，只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。

2004年8月开始，以经济学家郎咸平教授指责我国许多企业管理层借国企改革之机大肆化公为私、侵吞国有资产为开端，一场激烈的社会大论战就此展开，并持续至今。在我国国有企业改制过程中，的确存在一些借MBO管理层收购之名，行侵吞国有资产之实的行为，但不可否定管理层收购或管理层持股在国有企业产权制度改革、在国有企业经营管理者激励方面的积极作用，我们要做的工作不是片面地叫停，而应该从制度上进行规范。在过去几年中，国有资产监管机构对于国有企业，特别是大型国企的股权转让一直持审慎态度，国务院国资委从2003年成立以来，3年内先后发了5个相关文件进行规范。2005年12月19日，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中提出，“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”，尽管加了“严格控制”的字眼，但从明令禁止，到中小型国有企业可以探索，大型国有企业不得转让，再到严格控制，解禁的意味已是不言而喻；尽管规定了“管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”，但随着管理和规范力度进一步加强，在中小国企中重开MBO也指日而待。

1　实行管理者持股计划的对象。国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中规定：“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员，“管理层通过增资扩股持股”，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。

2　管理者持股的政策规定。尽管国家对国有企业管理者持股解禁，但如果不从政策上进行规范，还从制度上进行监管，那么在国有股减持，管理者通过增资扩股持股过程中将不可避免地出现国有资产流失的不良结果。因此，管理者持股是一项政策性很强的激励方式，不得不从以下几方面进行约束与规范：

一方面，管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。

另一方面，管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

再一方面，存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：一是经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；二是故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；三是向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；四是违反有关制度，参与不该参与的事项，如制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构的；五是无法提供持股资金来源合法相关证明的。

二、制度设计上需要注意的几个问题

1　激励与约束。激励和约束是一个问题的两个方面，没有约束的激励是不完整的，也达不到激励的效果。因此，在国有企业对经营管理者进行激励制度设计时，必须坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。任何一项对经营管理者激励的制度中，都要相应地设置约束条款，如：业绩考核的奖惩措施、股票期权的行权条件限制、国有产权向管理层转让的条件限制、管理者持股的回购和退出机制等。

第9篇：股权设计的要点范文

关键词　股东提案；集体行动理论；积极股东

中图分类号　D922.291.91　文献标识码　A　文章编号　1006－5024(2009)05－0187－03

作者简介　李荣，四川师范大学经济与管理学院副教授，硕士生导师，西南政法大学经济法学专业博士生，研究方向为公司法、经济法基础理论；(四川成都610066)

段莉，四川省社会科学院管理学所助理研究员，四川大学经济学院政治经济学专业博士生，研究方向为宏观经济、制度经济、企业理论。(四川成都610071)

股东提案制度作为一项全新的重要制度设计在新公司法第103条第二款得以体现和确认，它自产生之日起就被赋予保护中小股东合法利益的重任而为人们所期待。然而，一项制度引入是否具有合理性、制度设计是否科学，将直接影响制度的立法目的的实现。本文拟从集体行动理论角度对我国股东提案制度之合理性、科学性作一分析。

一、股东提案制度之经济学分析路径

(一)股东提案制度存在之正当性验证路径。制度设计需要理论支撑，以保障其合理性，股东提案制度同样也不例外，它以股东行动主义为预设理论基础。股东行动主义是西方成熟市场经济国家发展起来的外部股东为维护自身利益而积极参与公司治理的行动理念，该理念认为股东作为公司的出资人和所有者，出于关心公司良好发展目的而成为积极股东，用手投票影响公司人的行为，以实现自身利益最大化。这一观点得到众多学者的赞同，美国学者卡尔森认为所有者如果是积极的、有能力的并且定位准确的话，将在创造价值、实现商业繁荣中发挥关键作用。公司股东愿意积极行动参与公司治理，以此为前提设计的股东提案制度立法目的的实现，必须依赖这一制度之权利主体的能动性和积极性的发挥。换言之，只有积极参与公司治理的股东的存在，或只有股东发表意见试图对公司施加影响，股东提案制度才有立足之地，才可能发挥其功用。验证了积极股东之存在，即验证了股东提案制度之合理性。

(二)股东提案制度设计之科学性验证路径。股东提案制度的科学性主要体现在制度设计本身能否实现预设之立法目的。学者普遍认为，提案权是公司法赋予股东参与公司经营管理的权利，是保护中小股东合法利益的特别措施，即股东提案制度的立法目的在于保护中小股东的合法利益。凡有助于这一目的实现的制度设计，即为科学的制度设计。反之，则设计不科学。因此，验证股东提案制度的科学性，即是验证现有股东提案制度能否有助于保护中小股东之合法利益。

二、股东提案制度经济学分析之理论工具――集体行动理论

集体行动理论是美国马里兰大学经济学教授奥尔森在研究集体中个人提供公共产品的行动策略时提出的著名理论，作为公共选择理论的分支，其主要观点：一是因追求自身利益，理性的个人不会为集体利益行动。二是从成本收益分析，在提供公共产品方面小集团比大集团更为有效。三是有选择性刺激手段的集团比没有这种手段的集团更容易、更能有效地行动。ISI集体行动理论作为分析工具具有以下可行性：

1、利益集团(群体)的普遍存在性。尽管集体行动理论最初是用于分析政治集团成员行为决策的经济学工具，但利益集团是普遍存在的，每个人均处于不同利益群体中。公司股东人数普遍较多(一人公司除外)，尤其是股份公司股东人数众多，更容易形成各种不同的利益团体，公司中普遍存在着的大股东、小股东、投资股东、投机股东、机构投资者等不同群体的股东有着不同的利益。我国的公司股东，同样也因为每个股东占有公司资源的不同可以区分为利益不尽相同的群体：控股股东群体、控股股东之外的大中股东(统称中股东)群体、小股东群体。根据新公司法第217条的规定，控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额50％以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东，以及出资额或者持有股份的比例虽然不足50％，但依出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东太会的决议产生重大影响的股东。一般情况下，控股股东是公司第一大股东，人数较少，普遍为一个，为集体行动理论所言之小集团。小股东群体中，小股东在公司中占有股份数额很少，甚至可以忽略不计，但人数众多，为集体行动理论所言之大集团。中股东则在公司所占之股份和人数均介于控股股东和小股东之间，其股份份额大于小股东而小于控股股东，群体人数则多于控股股东少于小股东，实践中主要体现为机构投资者而被人们关注。

2、股东行为的经济人品性和股东提案的公共性。斯密认为，所有经济活动中的人都是经济人，每个人只会考虑自己的利益，并使其最大化。股东出资参与到设立公司、经营管理公司的行为本身就是一种投资经营行为，人的理性促使人们作出一项经济决策时，总是深思熟虑地通过成本――收益分析或趋利避害原则来对其面临的各种可能的机会、目标以及实现目标的手段进行权衡比较，优化选择，以便找出一个方案给自己带来最大限度的利益从而使自己具有了经济人的特性。同时，股东提出提案参与公司治理，不论对整个公司还是对其所处的群体而言均为公共产品，公共产品的外部性及每一股东之经济人特性使其对每一行为都会进行成本收益分析从而符合集体行动理论的分析范式，故可用集体行动理论分析不同群体中股东的行为决策模式。

三、不同股东群体之提案制度效用分析

(一)控股股东群体之效用分析。如上所述，控股股东群体属于小集团，人数少，但占有公司股份数额大，通过行使提案权影响公司决策为其带来的收益可能远大于成本。并且，还因为控制了公司的董事会，可以非常轻易地将行使提案权的成本转嫁给公司承担，自己无需承担成本却直接享有提案权带来的大部分收益，故而有行使提案权之积极性，尤其是控股股东为一人的情况下收益全部归其所有，控股股东更有积极性自发行使提案权影响公司决策。但是否可以说，有控股股东这一积极股东的存在就可以证明股东提案制度之预设理论基础――股东行动主义的正确性了呢?笔者认为不然，这是因为控股股东并不等同于股东行动主义中所言的外部股东。股东行动主义是在董事会中心主义治理模式中，公司所有权和经营权高度分离的情况下，股东和董事会的利益不相一致，公司股东无法掌控董事会，为了制衡董事会、保护自身利益而产生的一种股东积极参与公司治理的行动理念。而在控股股东控制公司尤其是在我国“一股独大”严重的

情况下，控股股东控制了董事会，董事会一定程度上成为了控股股东之专权工具，控股股东与董事会利益相一致。故笔者认为，控股股东非股东行动主义中为维护自身利益而积极行动的股东，以股东行动主义为理论支撑之股东提案制度亦非为控股股东预设；控股股东的利益可通过其控制的董事会而得以实现，其不应享有提案权，或者至少应当受到限制而非像现有制度设计中不受任何限制。我国新公司法第103条规定单独或者合计持有公司3％以上股份的股东都可以在股东大会召开十日前提出临时提案，即任何股东均享有提案权。正是在这一宽泛条件下，促成了实践中大量的控股股东提案之现象，并孕育了控股股东利用提案制度规避相关法律规定损害中小股东合法利益的危险。

(二)小股东群体之效用分析。公司小股东人数众多，占有股份份额甚少，从人数上讲属于大集团。依集体行动理论的观点，每一理性之小股东根据成本收益分析，会追求自身利益最大化而不会为集体利益采取行动提出提案；同时，小股东群体仅为学理上之概念，现实中并不实际存在这样一类有组织之团体，其无法像其他有组织之团体可以采取相应的刺激性措施来激励潜在积极股东为集体利益行动并补偿行动股东所受之损失从而增强潜在积极股东的积极性。故理性之小股东在小股东群体中不可能成为积极股东，不会提出提案影响公司决策进而为整个小股东群体提供公共产品。因此。股东提案制度也不是为理性小股东所预设，自然也就无法实现保护小股东利益的目的。同时，立法设计的预防小股东滥用提案权的3％持股要件也在理性小股东面前失去意义。然而，笔者同时认为，前一结论是以股东理性为假设前提的，实践中并非每一股东均为理性人，不排除个别非理性小股东采取积极行动之可能性。为实现股东提案制度保护中小股东之立法目的，在非理性小股东不计成本收益情况下应为其行使提案权创造更为宽松的环境，从这个意义上讲，有进一步降低3％持股要件之必要性。

此外，现有制度设计进一步限制了对小股东提供激励的可能性，不利于小股东利益的保护。松散的小股东群体不可能提供组织激励，非理性小股东提交的提案在股东大会上获得支持便成为唯一可能的激励。但是，现有制度安排要求股东提案最迟在股东大会召开十日前提交，小股东从知悉股东大会召开信息到提交提案的准备时间非常短促，理论上最短时间可以被压缩到十天，仓促的准备时间和小股东的势单力薄的信息劣势，使其无法提出高质量的、理由充分的提案，得到股东大会支持的可能性大为降低，小股东行使提案权获得激励成为小概率事件。根据羊群行为理论，其行使提案权的积极性便会极大丧失。同时，小股东群体也不享有转嫁成本的机会。小股东群体所处的位置使其不可能有机会将行使提案权的成本转嫁给公司承担，通过与控股股东达成协议解决的缔约成本太大也不可能实现，现有制度设计中也缺乏这一安排。

(三)中股东群体之效用分析。中股东群体相对于前两个群体有着特殊的位置：它介于控股股东群体和小股东群体之间，人数少于小股东多于控股股东，而掌控的股份份额低于控股股东远高于小股东。随着掌控股份数额的增多，中股东群体的股东为集体公共利益行使提案权的单位成本逐渐下降。收益逐渐增加，当行使提案权所获得的收益等于为此而支付的成本时，其达到由消极股东向积极股东转变的临界点，即中股东持有的股份数额达到一定程度时，行使提案权所付出的成本必将低于由此获得的收益，在利益的驱动下，中股东将可能试图对公司施加影响而成为积极股东。同时，根据集体行动理论，小集团提供的公共产品优于大集团，中股东群体行使提案权为本群体带来的收益虽不及控股股东群体，但远优于小股东群体，并且中股东群体数量远远少于小股东群体，其组织成本虽高于控股股东但远低于小股东群体的组织成本，中股东群体相对容易跨越组织障碍从而可能成为一个相对严密的集团提供选择性刺激手段约束成员，也就更容易行动――积极行使提案权。由此可知，参与公司治理的积极股东是可能存在的，股东提案制度之预设理论基础是客观的。

不过，从国外公司治理实践来看，成为积极股东的中股东主要是机构投资者，如美国的加州教师退休系统、加利福尼亚公共员工退休系统等公共养老基金以及一些投资对冲基金。由于规模越来越大，传统的消极用脚股票方式将造成自身重大损失，这些机构投资者逐渐转变观念，开始积极关注公司治理，做积极股东用手股票，而参与公司治理主要的方式就是“提交股东议案”。我国机构投资者近年来虽然发展迅速，证券投资基金、QFII、保险、社保基金、企业年金等机构投资者队伍不断扩大，对公司治理和证券市场影响越来越大，但遗憾的是至今仍鲜见积极的机构投资者参与公司的治理。笔者认为，这种状况是和当前我国机构投资者总体规模偏小、尚未跨越积极股东之临界点的发展状况相适应的。随着国内对机构投资者重要性认识的加深和政策对机构投资者的扶持，在可预见的将来，我国公司治理中机构投资者将成为一支重要的积极股东力量。从这个意义上讲。公司法及时把脉国际公司治理发展新趋势，预见性地引入了股东提案制度，具有一定的前瞻性。但在机构投资者尚未跨越临界点的目前，为发挥已有制度的功用，可考虑对现有制度作适当变通，将机构投资者行使提案权的成本在一定范围、一定程度内转由公司承担，从而一定程度降低公共产品负外部性的影响。

四、结语

分析至此，在集体行动理论视角下，股东提案制度的合理性、科学性俨然清晰：股东提案制度因机构投资者和非理性小股东可能成为积极股东而为其预设的理论基础――股东行动主义找到佐证而得到支撑，其合理性毋庸置疑，在我国目前的公司治理中具有一定的前瞻性。但现有制度设计尚需进一步完善，“一股独大”的特殊股权结构决定了股东提案制度必须对控股股东之提案权加以限制；机构投资者是提案制度的主要实施者，为实现股东提案制度的立法目的，应创造条件尽快促进机构投资者跨越临界点并加以引导成为积极股东；理性之小股东不可能成为积极股东，现有的制度设计还无法真正实现保护中小股东合法利益的目的，需为非理性之小股东行使提案权创设更为宽松之环境，但也要防止权利滥用。

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