三人合伙做生意合同精选(九篇)

第1篇：三人合伙做生意合同范文

美容院合伙经营合同范文一甲方：

乙方：

双方经反复协商一致，为了“和气生财，互惠互利，双方共赢”的原则，就下列事宜达成协议：

一、 甲乙双方自愿签订本协议(合同)书，双方同意在租赁店铺作为开设美容院场地。

二、 双方协商确定，甲乙双方自愿合伙经营“半身缘美容店”，总投资实际资金为 万元，甲出资 万元，乙出资 万元。年终分红甲按照投资总额的 / ，即 %，乙分红按照 / ，即 %。总之，年终甲按照 分之 分红，乙按照 分之 分红。

三、本合伙美容店经营期限为 年。如果需要延长期限的，在期满前六个月双方自愿办理有关手续。本合伙依法组成合伙店铺(企业)，由甲负责办理工商等相关手续登记。

四、双方协商确定的职责：

甲方作为投资主体出现，负责管理和事务，包括办证与外商、半生缘总部洽谈业务，与 联系，都要主动出现，行使老板的权利和义务;平时一般不住在店铺里，上班是坐在前台处理接待任务，安排美容师为客人服务，或跟那些等待的客人聊聊天宣传美容知识;也要打电话联系客户，还有处理相关财务，收钱，过账、缴款等日常事务;负责招聘美容技师的把关等事务等。

乙方负责会计记账事务，充当本店的店长，负责安排外派或者是聘请来的技师参与美容，负责带领新手学艺，清理采购产品清单，看护本美容院;晚上一般都住在店铺里，防止产品被盗，一般不宜透露自己已经入股，对美容技师要严格管理，强调技师整齐划一，手法到位;提醒其他美容师认真做好本职工作，注重平时的技师培训等工作;有空闲也要打电话联系客户，主动与客户交流等;每天上午在别人上班时间，要带领美容师穿好整齐划一的衣服在外面做早操，或者主动与客人打招呼等;在平时没有事情做的时候，负责带领团队去各地花园或者商场里发放传单等。

五、 双方协商确定：

1、义务，双方任何一方有空就去菜场购食品菜肴，回来如果有时间要及时做饭，不存在推诿;当然做饭也可以轮流做饭或购菜等;有客人过来咨询美容要热情接

待，遇到特殊事情都有义务先处理好事情再跟对方报告。平时双休日是客人来体验最多的时间，任何人不得迟到，乙方住在店铺里，晚上十一点关门，有客人做美容必须推迟关门，临睡觉前要打扫好店内卫生，第二天不得迟于九点半开门;甲方上午不得迟于十一点到岗，下午下班可以在学生放学之前离开，如果生意好，客源多，平时双休日或者学生放假尽量住在店铺里。

2、利益，双方暂时不领取工资，等到赚到更多的钱，也就是账上有储备的 万元，能基本交齐一年租金之后，双方就可以领取基本工资。甲方每月领取 元，乙方每月领取元。到了年底根据所赚钱的总数，甲乙双方按照比例领取分红。分红的前提是账上必须有 万元的铺底资金。

3、权利，甲、乙方如果能做美容，洗脸、按摩、吹头发、减肥等工作都有提成;如果甲方不是以技师出现，基础工资可以提高。双方有责劝告或者提醒对方出现的错误，有事情一定要好好商量，不得把话滥在肚子里。美容店就是自己的家。本着把美容店做大做强的原则，一定要和气生财。将来的理想是双方合伙再开几家美容加盟店。目前是创业阶段，只能本着节约开支，事事处处要以节约为本。

六、甲乙双方经营的美容店是共同承租的，其费用纳入成本积累，如果资金短缺，也是共同承担出资再增加成本，不得依靠任何一方。

七、支付方式：办理银行开卡机，必须有公用的账号，如果不申请公用账号，必须有记账本随时查阅，账务必须在双方合伙面前做到日清月结，大家心里有底。

八、违约责任：双方好说好算，如果有一方在合约期间，提出辞职或者另谋高就，自动放弃者，在合约期内不准收回任何成本。如果本店有相应的债务，则按照分红比例负担。如果有外债偿还，必须还清债务之后方可离开，如果离开时没有适当的资金还清，应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的比例债务部分。

九、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可以由中介人来解决，也可由当地工商行政管理部门进行调解;协商或调解不成的，可提交当地仲裁委员会仲裁。也可以依法向人民法院起诉。

十、甲乙某一方如果转让，只能按实际注入资金转让;即使增值，也只能按照投入的实际资金涨或者跌而转让。

十一、他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，按照当时店铺增值或者是减值的价格，预估成本后，再接纳第三者入股。并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

十二、双方商定的其他事宜：

十三、 以上事实清楚，甲乙双方无异议，可以在下面签字有效。本协议一式

三份可受法律保护。

甲方： (签章或者按手印)

乙方：(签章或者按手印)

中介人：(签章或者按手印)

合同签订地点：_____

合同签订时间：____年__月__日

美容院合伙经营合同范文二订立合同各合伙人：

姓名_______，性别_______，年龄_______，住址_______。

(其它合伙人按上列项目顺序填写)。

第一条 合伙宗旨_______

第二条 合伙经营项目和范围_______

第三条 合伙期限

合伙期限为20xx年，自20xx年1月1日起，至20xx年1月1日止。

第四条 出资额、方式、

1.合伙人_______(姓名)以_______方式出资，计人民币_______元。

(其它合伙人同上顺序列出)

2.各合伙人的出资，于_______年_______月_______日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币_______元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以_______为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还;合伙财产不足清偿时，以各合伙人的_______为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：①需有正当理由;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前_______月告知其它合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权;如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条 1.合伙负责人，其权限是：①对外开展业务，订立合同;②对合伙事业进行日常管理③出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;④支付合伙债务;⑤其它。

2.其它合伙人的权利：①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。

第八条 禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其它合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述规定，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律而被撤销;⑤法院根据有关当事人请求，判决解散。

2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请_______中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 其它_______

第十四条 本合同正本一式_______份，合伙人各执1份，送_______各存1份。

合伙人：_______(盖章)

合伙人：_______(盖章)

签约日期：_______

美容院合伙经营合同范文三甲方： 姓名 联系电话 性别 年龄 ，身份证号 联

系地址 .

乙方： 姓名 联系电话 性别 年龄 身份证号 联系地

址

丙方： 姓名 联系电话 性别 年龄 身份证号 联系

地址 .

甲、乙、丙三方本着公平、公正、互利的原则，订立合伙协议如下：

第一条：甲、乙、丙三方自愿出资 60000 元整(大写：陆万元整)盘下深圳市宝安 区西乡街道固戍路浪漫满屋店，从事美发业务。出资比例为甲方占投资总额的 33.33%、乙方为33.33%、丙方为 33.33%。该企业所有资产均属三方共同出资，共同所有，共有 比例为各方出资比例。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。

第二条：本合伙企业经营期限为 年，起始时间自本协议签订之日起计算。到期 后需要延长期限的，在期满前一个月重新签订合伙协议并办理有关手续。到期后没有重 新签订合伙协议或补充协议但继续经营的，各方的权利义务以本合伙协议为准。

第三条：盈利分配及形式。

1.合伙各方在合作经营期间，共同经营、共担风险，共负盈亏;

2.企业盈余按照出资比例分配，原则上按月小结，年底十二月或合伙解散后按出资 比列核算分配;

3.合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按出资比例承担。在任何一 方对外偿还后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己应负担的部分。

第四条：合伙人的权利和义务。

1.合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，不受 出资比例限制;

2.合伙经营积累的财产归合伙人共有，各方共有比例为各方的出资比例;

3.对合伙债务承担连带责任，责任比例按出资比例计算。

第五条：禁止合伙人以下行为：

1.未经全体合伙人同意，私自以合伙名义进行业务活动;

2.合伙协议无约定或者未经全体合伙人同意，同本合伙进行交易;

3.除已有业务(曹永胜、魏文经营的深圳市宝安区石岩街道塘头第二工业区南波湾 美发店)之外，不得经营或者参与经营与本合伙竞争的业务;

4.无正当理由强制退伙;

5.未经全体合伙人同意，私自调整企业员工的薪资;私自提干;私自任免员工。

6.企业合伙人不同的企业，员工不得私自调动，以免损害第三方合伙人利益。

7.其他损害本合伙企业利益的一切行为。

第六条：甲、乙、丙各方对合伙事务享有以下执行权：

1.对外开展业务，订立合同; 2.招揽工程装修，因工程装修所需进行的行为;

3.支付合伙债务; 4.检查合伙帐册及经营情况; 5.共同决定合伙重大事项。

6.企业策划人可由全体合伙人推举能力稍强、经验稍丰富的合伙人担任，其他所有 合伙人享有决定权。实行“多一票通过，少一票否决”制度。

第七条：合伙人作为工作人员的权利：

1.合伙人自愿担任企业管理人员，并得到全体合伙人的同意，有权获得相应岗位工 资报酬;

2.合伙人作为企业一般工作人员，有权获得相应岗位工资报酬; 3.多店管理人员，有权获得多店相应岗位工资报酬。

第八条：新合伙人入伙 1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

2.承认并签署本合伙协议;

3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责 任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 4.与新合伙人办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等 效力。

5.新合伙人入伙前需评估企业市值，按股数认购。

6.新合伙人入伙所出资额，由原合伙人按原出资额比例分配;原合伙人剩余资金为 现出资额，折算现在所持股数。

第九条：合伙的终止及终止后的事项。

2 (一)合伙因以下事由之一终止：

1.合伙期届满;

2.全体合伙人同意终止合伙关系;

3.合伙事业违反法律被撤销;

4.法院根据有关当事人请求判决解散。

(二)合伙终止后的事项：

1.合伙解散后应当进行清算，清算人由全体合伙人担任。如果合伙人对清算人达不 成合意，自合伙企业解散后十五日内共同指定第三人担任清算人。十五日内未确定清算 人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2.合伙财产在支付清算费用及共益债务后，按下列顺序清偿：

(1)合伙所欠职工工资和劳动保险费用;

(2)合伙所欠税款;

(3)合伙的债务;

(4)返还合伙人的出资。

3.清偿后如有剩余，则按本协议约定的出资比例进行分配。

4.清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足 清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。各合伙人应承担无限连带清偿责任，且在所清 偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十条：合伙人退伙事项。

1.合伙企业存续期间的前六个月内不得退伙，不得转让出资。如合伙人无相关法律 规定的不可避免事由退出，除不退出资额以外，还必须向其余合伙人支付违约金 10000 元整(大写：壹万元整)。

2.企业经营期限开始之日起六个月以后各合伙人可转让自己的出资，其他合伙人有 优先受让权。如转让给合伙人以外的第三人，必须征求全体原合伙人同意且第三人应同 意按入伙对待，否则视为退伙。

3.合伙人退伙或转让自己的出资后三年之内不得在合伙企业方圆十公里之内从事 相关行业，不得利用熟悉的员工套取合伙企业商业机密，不得招用曾在合伙企业的员工 共事。

第十一条：合伙企业的继续。

1.在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业事务，也可 以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

2.在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，经其余合伙人同意，接纳继承人为新的合 伙人继续经营，否则按出资比例退给其继承人应继承的财产份额。

第十二条：违约责任：

1.合伙人有违反本协议第五条规定的行为的，应按下列规定承担责任：

(1)将违约行为所获得的收益上缴合伙企业;

(2)经劝阻，拒不改正者，可由其余合伙人决定除名，同时向未违约的合伙人一 次性支付违约金 50000 元整(大写：伍万元整);

2.合伙人有本协议第十条第 3 款规定行为之一的，违约方应将违约行为所获得的收 益赔偿给其他合伙人，同时向企业一次性支付违约金 50000 元整(大写：伍万元整)。

第十三条：纠纷的解决：合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事 业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十四条：本合同如有未尽事宜，应由合伙人共同讨论补充或修改。补充和修改的 内容与本合同具有同等效力。

第十五条：本协议一式3份，合伙人各执一份。

第十六条：本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

甲方：

乙方：

第2篇：三人合伙做生意合同范文

关键词：风险投资；有限合伙；康曼达契约

合伙作为一种重要的商事主体，与公司一起在商事交易中发挥着重要的作用。而合伙通常情况下可以分为普通合伙和有限合伙两种形式。随着我国市场经济的发展，我国经济与贸易越来越快地与世界融合，越来越表现出对风险投资的需要。于是，有限合伙这一合伙形式也开始进入了我国。

一、有限合伙的概念和特征

有限合伙是指两个或两个以上合伙人根据有限合伙法的规定而设立的一种商事组织，其中一个合伙人或更多的合伙人对合伙组织的债务承担无限责任，而一个合伙人或更多的合伙人仅仅以其出资额为限对合伙组织的债务承担有限责任，前一种合伙人被称为普通合伙人，后一种合伙人被称为有限合伙人。这种合伙，实际上是一种两合性质的合伙。这样的合伙，可以消除大多数投资人对投资失败后债务承担的顾虑，从而吸纳更多的资金。与普通合伙以及传统意义上的公司相比较，有限合伙主要有以下特征：

有限合伙结构的二元性。从组织结构上看，有限合伙由两种合伙人组成，一方为普通合伙人，另一方为有限合伙人，且各方至少应有一人。普通合伙人，通常是专业的基金管理人，即风险资本家。他们对基金承担无限责任。有限合伙人，通常为机构投资者，类似于公司的股东，以其所投资的金额为限承担有限责任。和一般企业不同的是有限合伙人不参与基金的经营管理，不具有公司股东所拥有的一些决策权。

（二）合伙人所负责任的二元性 有限合伙中的普通合伙人对有限合伙的债务负无限连带责任。所谓无限是指债权人可以要求某个普通合伙人以个人全部财产来清偿合伙企业的债务。所谓连带是指普通合伙人为两个或两个以上时，彼此还负有连带的责任。而有限合伙中的有限合伙人则只以其出资额对有限合伙的合伙债务承担有限责任。既然是有限责任，那就意味着有限合伙人与有限合伙人之间或有限合伙人与普通合伙人之间不承担连带责任。

（三）有限合伙兼具人合性与资合性，且偏重于人合性 有限合伙是由人合和资合两种因素有机结合而形成的一种合伙形式。其人合性体现在普通合伙人与有限合伙人的自身信用及相互信赖的情况。其资合性体现在它需要合伙人一定的出资所形成的合伙资本作为立信于社会的基础。

风险投资的迅速发展就需要与之最相契合的组织形式的出现，而有限合伙作为与风险投资最相适应的组织形式便应运而生。所谓风险投资是指把资金投向蕴藏着较大失败危险的技术新领域，以期成功后取得高资本收益的一种商业投资行为。风险投资作为实现资本市场与技术市场结合的重要机制，无疑是促进技术商品化和产业化，推动科学技术向实际生产力转化的重要形式和途径。它以高风险、高收益、高增长潜力的投资特点，受到越来越多的关注。

风险投资的快速发展之所以要求有限合伙出现主要有以下几点原因：第一，有限合伙的产生能够很好地调整风险投资所产生的法律关系。在风险投资企业中，投资人有资金但是又不愿意承担高新技术带来的风险，于是选择有限合伙，就可以避免承担这种无限责任的风险。第二，有限合伙设立的灵活性和多样化的组织形态决定其与风险投资契合。在当今，随着经济和科技的发展，为了使商业资本最大限度的降低，合伙体现出多样化的形态以适应人们建立商业多样化的需求。第三，现代有限合伙的效益观念符合风险投资所追求的目标。因为风险投资需要的是资金来源，有限合伙人以出资承担责任，却能够获得企业的利润分配，普通合伙人的无限责任又促使他们对企业具有高度责任感，这些优势都是公司、普通合伙和独资企业所不具备的。

二、有限合伙与普通合伙的联系与区别

（一）有限合伙与普通合伙的联系

合伙是现代商事主体中的一个重要的组成部分，而作为其分支的有限合伙和普通合伙之间也具有一定的联系。第一，普通合伙和有限合伙都属于合伙，都要受到合伙企业法的调整，不能因为有限合伙具有公司的一些特征就要其受到公司法的调整。第二，有限合伙中的普通合伙人也和普通合伙中的合伙人所承担的责任是一样的。他们均以个人全部财产对合伙的债务承担无限连带责任。第三，根据目前比较流行的折中理论，无论是普通合伙组织还是有限合伙组织，都是独立的法人组织，都是商人。因为合伙组织可以以自己的名义持有财产并可以以自己的名义转让财产。并且合伙组织的地位也是被肯定的，无须以单个合伙人的名义和应诉。

（二）有限合伙与普通合伙的区别

普通合伙与有限合伙虽然有一定的联系，但是它们毕竟又是两种不同的合伙形式，它们之间也存在许多不同之处。而它们最大的区别就是对合伙债务的承担方式不同，普通合伙的合伙人对合伙债务承担无限连带责任，在有限合伙中，普通合伙人对合伙债务也是承担无限连带责任的，但是有限合伙人承担的却是有限责任，相互之间也不存在连带关系。它们之间的不同具体表现为如下几点：

1.合伙人之间的联系不同。普通合伙人享有平等的管理权，无论是对内管理还是对外经营均享有平等的权利。这种合伙的各个合伙人无论出资多少，都要承担同样的风险。而在有限合伙中，只有普通合伙人才享有合伙事务的管理权，其他的有限合伙人不得执行合伙事务。

2.普通合伙人和有限合伙人在出资方式上有一定的差别。普通合伙由合伙人共同出资、共同经营。对于出资方式，我国新修订的《合伙企业法》第十六条做出了相应的规定。而有限合伙并不是全体合伙人共同出资、共同经营，而是由有限合伙人出资，普通合伙人经营。对于出资方式，我国新修订的《合伙企业法》第六十四条也做出了相应的规定。从中我们可以看出区别，普通合伙中的合伙人可以以劳务进行出资而有限合伙中的有限合伙人不能以劳务出资。原因就是承担有限责任的有限合伙人无权执行合伙事务，也无权对外代表合伙进行经营。

3.有限合伙与普通合伙的退伙程序不同。在普通合伙中，合伙人的退伙原因可以是法定退伙。例如，新修订的《合伙企业法》第五十条的规定。但是这种情况实际上是入伙而不是继承，若是其他合伙人不同意则不可入伙。而在有限合伙中普通合伙人的退伙如前所述，有限合伙人的退伙原因不能是法定退伙。如新修订的《合伙企业法》第八十条的规定。从中我们可以看出，有限合伙人死亡，其继承人可以概括继承其在合伙中的权利义务而不

需要经过其他合伙人一致同意。

三、有限合伙的权责问题

（一）有限合伙内部的权责问题

有限合伙内部的权责问题就是指合伙人之间的权利、义务和责任，实际上主要是指有限合伙人与普通合伙人之间的权利、义务和责任。通常情况下，此种权利、义务和责任由当事人之间的协议和章程规定，但是有时候也由合伙企业法规定。

1.有限合伙组织的管理。有限合伙组织业务的执行由普通合伙人负责，有限合伙人不得享有组织的经营管理权和业务执行权。因为有限合伙人所承担的责任仅仅为有限责任而普通合伙人承担的责任是无限责任。如果有限合伙人参与了合伙组织的管理和业务执行，那么他的地位就和普通合伙人一样，要和普通合伙人一起对合伙债务承担无限责任。

2.利润和损失的共享和共担。有限合伙组织的利润如何分配，损失如何负担，应当由有限合伙协议来约定。但是，如果当事人之间没有订立有限合伙协议或协议规定的不明确，则要适用有关法律的规定。从世界各国的有限合伙法中，我们可以看到，英美法系国家的有限合伙法对此问题做出了比较明确的规定。如《美国修订统一有限合伙法》第五百零三条之规定。我们知道，有限合伙人仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任，是对有限合伙人责任的减轻，但却是对有限合伙债权人风险的加重。为了防止有限合伙人利用这一制度损害债权人的利益，有的国家对利益的分派作了一定的限制。如《美国统一有限合伙法》第六条第七款所做出的规定。 3.信息获取权。有限合伙人对合伙事务不享有经营管理权，但是他们仍然享有获取任何对合伙组织有重大影响信息的权利。根据美国的有关法律，有限合伙人有权在任何时间查阅和复印有关合伙组织的账册和纪录。

4.表决权。有限合伙人可以对合伙的全部或者部分事务行使表决权。如《德国商法典》第一百六十条的规定。《美国统一有限合伙法》第三条第二款对此也做出了规定。并且二者所做出的规定都是比较详细和明确的。

此外，有限合伙人还具有发表意见，提供咨询的权利。但是我国新修订的《合伙企业法》并没有做出比较明确的规定，而只是有一条禁止性规定，即第六十九条的规定。所以在立法上还是有一些值得完善的地方。

（二） 有限合伙对外的权责问题

1.合伙人约束合伙组织的权。有限合伙组织的有限合伙人不能够代表合伙组织与第三人缔结契约或从事其他交易。因此，他们所缔结的契约对合伙组织无约束力。仅普通合伙人可以代表合伙组织对外从事活动，可以将他们看作是有限合伙组织的人。

2.合伙人对合伙组织债务承担的责任。普通合伙人对合伙组织的债务承担共同的连带责任，而有限合伙人则仅以其出资额为限对合伙组织的债务承担有限责任。

3.有限合伙人承担有限责任的例外。有限合伙人通常情况下以其出资额为限对外承担有限责任。但是也有例外的情况。第一，有限合伙人违反有关法律参与合伙事务的管理。第二，对合伙组织设立中的虚假陈述承担个人责任。第三，合伙组织没有根据有限合伙组织法予以注册登记，有限合伙人被认为是普通合伙人，承担个人责任。

结语

有限合伙作为一种重要的合伙形式，是为适应风险投资的发展而出现的合伙形式，是与风险投资的最佳契合。它产生的历史源远流长，经过了许多年的演变才最终确立了它如今的地位，即在商法领域中具有十分重要的主体地位。虽然我国已经颁布了《合伙企业法》，但是在我国对于有限合伙的研究还只是停留在一个初级阶段，还需要广大学者对其进行深入的研究和探讨。

参考文献：

[1]张民安.《商事法学》.中山大学出版社2005年版

[2]范健，王建文.《商法论》.高等教育出版社.2003年版

[3]王利明.《民法》，中国人民大学出版社.2005年版

第3篇：三人合伙做生意合同范文

关键词：合伙企业法；修订；再完善

法律的实践价值在于适应和调控社会现实。法律诚然需要具有稳定性，但其并非一成不变，甚至在一定意义上可以说，法律的生命力在于适时地变化。“同世界上的任何事物一样，法的稳定性也不是绝对的，而是相对的。追求绝对的稳定，只能是僵化，是不可取的。当社会主义社会从这一阶段发展到另一阶段时，现代化建设的具体任务变化了，法律也必须随之发生变化。在这种情况下，法律的原有稳定性就会被冲破，并获得新的稳定性。”因此，现行《合伙企业法》虽然是原《合伙企业法》谨慎修订的成果，但也远非尽善尽美。总的来说，我国现行《合伙企业法》的线条与轮廓仍嫌粗略，需要在理论探究和实践验证的基础上做出进一步的完善。

一、现行《合伙企业法》的条文表述可以更为精确

现行《合伙企业法》的一些条文表述还不够严谨，逻辑处理存有瑕疵，故应做出相应矫正，使其精确到位。下举两例予以说明。

（一）以法律保护主体的称谓为例

现行《合伙企业法》第1条规定：“为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”经过分析可以发现，现行《合伙企业法》在立法宗旨中虽申明了对合伙企业及其合伙人、债权人合法权益的保护，却遗漏了债务人、质权人等利害关系人，未对他们的合法权益保护做出开宗明义的规定，而这些利害关系人在该法第二章第四节中被统称为“第三人”。毋庸置疑，一部法律的立法宗旨应对保护主体范围做出明确界定，而不应有所疏漏，如《合同法》在立法宗旨中将“合同当事人”列为保护主体而未只强调保护“债权人”的合法权益。或许是受到《个人独资企业法》立法宗旨（受保护主体范围为个人独资企业投资人和债权人）与《公司法》立法宗旨（受保护主体范围为公司、股东和债权人）的影响，《合伙企业法》立法宗旨将保护主体界定为“合伙企业及其合伙人、债权人”，遗漏了其他利害关系人等“第三人”，百密一疏。所以，立法者应将“保护第三人的合法权益”写入《合伙企业法》的立法宗旨，同时，这种做法亦应为其他法律借鉴。

（二）以责任承担形式的界分为例

现行《合伙企业法》第2条第3款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”众所周知，有限合伙企业可以只有一个普通合伙人。在这样一种正常的情况下，法律怎么可能要求其对合伙企业债务承担无限连带责任呢？因为他缺乏可“连带”的对象。但如说现行《合伙企业法》中没有条文对普通合伙人承担的是无限责任还是无限连带责任做出区别规定，却有失公允。《合伙企业法》（1997）修订草案三次审议稿第57条第1款曾规定：“对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，该合伙人应当承担无限连带责任。”对于该规定，有的全国人大常委会委员在审议中提出：“如果‘本人’是一个合伙人，就不存在连带责任问题，如果‘本人’是数个合伙人，才应承担连带责任，所以，这款规定不够清楚。”全国人大法律委员会研究认为，需要对该款区分一个合伙人和数个合伙人的不同情况做出规定。据此，法律委员会向全国人大常委会建议将这一款修改为：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。”最终法律委员会的这一建议体现在《合伙企业法》建议表决稿第57条第1款中并获得审议通过。但令人遗憾的是，现行《合伙企业法》只是在第57条中对普通合伙人承担的是无限责任还是无限连带责任做出了区别规定，至于其他条文（如第2条、第39条、第53条等），则未做出类同处理。

二、现行《合伙企业法》的内容结构可以更加完善

现行《合伙企业法》的一些制度设计还不够精细，显得预见性不足，致使某些现实社会关系得不到法律对位调整。因此，我们应找到问题所在和潜在问题，设计和完善相应的调控机制，完善现行《合伙企业法》的内容结构。下举两例予以说明。

（一）以入伙人知情权的保障为例

现行《合伙企业法》第43条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。对照来看，该条将原《合伙企业法》规定的“原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况”修改为“原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况”，强调了原合伙人向新合伙人所提供信息的真实性，使诚实信用原则进一步具体化，明确了立法原意。应当说法律考虑的看起来很周到了，但白璧微瑕，实践中仍存隐忧。法律虽然赋予了原合伙人如实告知义务，也规定了告知内容，但是法律在告知的形式和举证上未作规定，也没有设定相应的责任条款。这样一来，法律规定的原合伙人对入伙的新合伙人的告知义务就很难落到实处。例如，在丙加入合伙企业时，原合伙人甲、乙向其口头告知了企业的经营状况和财务状况。事后丙发现甲、乙所言非实，意欲解除入伙协议并请求甲、乙赔偿其所受损失。但是，根据谁主张谁举证的规则，丙应对其主张承担举证责任，而这对他是极为不利的。所以，法律欲使原合伙人的如实告知义务真正落到实处，新合伙人的知情权得到切实保障，就应在告知的具体形式、违反告知义务的法律后果等方面做出明确规定。至于具体操作，可以在原条文的基础上“一改一增”。“一改”，是对现行《合伙企业法》第43条第2款做出适当修改，内容为：“订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人书面如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况，并对告知情况是否属实负有举证责任。”“一增”，是在现行《合伙企业法》第五章《法律责任》中增设一条（如第×××条），对原合伙人违反如实告知义务的后果做出规定，内容为：“原合伙人违反本法规定，在新合伙人入伙时未向其书面如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况，给合伙企业、新合伙人或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”

（二）以有限合伙人的嗣后责任为例

现行《合伙企业法》第91条规定：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。我们知道，“合伙企业是典型的人合企业，其与其他企业形式的重要区别就是普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。”根据权利义务一致性原理，在合伙企业存续期间，普通合伙人可依法分得利润，获取经济利益，同时也应依法分担企业亏损，承担企业不能清偿的到期债务，即承担无限（连带）责任。所以，根据本条规定，合伙企业虽已不复存在，但原普通合伙人仍应对合伙企业存续期间的债务承担无限（连带）责任。经过审视，我们会发现现行《合伙企业法》第91条遗漏了一类责任主体——有限合伙企业中的有限合伙人。在实践中采用有限合伙形式的风险投资企业大多在合伙协议中约定，为收回投资，有限合伙人可以在入伙前几年多分利润或者独分利润，而普通合伙人少分或者不分利润。全国人大法律委员会研究后认为，考虑到有限合伙企业的特点，立法应对其利润分配办法做出更为灵活的规定。根据现行《合伙企业法》第69条的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将其全部利润分配给部分合伙人。言外之意，根据合伙协议的特别约定，有限合伙企业的两类合伙人在利润分配上可以在特定时间内不求一致，甚至普通合伙人完全不分利润。但该条规定并未允许有限合伙企业对其亏损分担“另有约定”。由此可知，对于有限合伙企业而言，尽管普通合伙人与有限合伙人承担的责任形式有所不同，但可以肯定的是，他们对合伙企业债务，均应承担责任。现行《合伙企业法》第89条规定：“合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。”根据权利义务一致性原理，原合伙人如在合伙企业注销前分得一定剩余财产，就没有理由不对合伙企业存续期间的债务承担责任。如此看来，有限合伙企业注销后，对于其存续期间所负债务，原有限合伙人也应视情况予以承担。综上所述，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任或者无限责任，原有限合伙人基于权利义务一致性原理，也应在一定程度上承担责任，这种责任当然为不波及其个人自有财产的有限责任。具体说来，合伙企业注销后，对于其存续期间的负债，原普通合伙人（包括普通合伙企业的合伙人、特殊普通合伙企业的合伙人与有限合伙企业的普通合伙人）应当承担无限连带责任（原普通合伙人为两个以上时所担）或者无限责任（原普通合伙人为一个时所担）；原有限合伙人应当以其从合伙企业中分配的剩余财产承担责任。基于为两类合伙人承担债务设定共同的前提条件，理顺条文内容的逻辑关系，修改后的现行《合伙企业法》第91条应为：“对于已注销的合伙企业存续期间的债务，原合伙人如为普通合伙人，承担无限连带责任或者无限责任；原合伙人如为有限合伙人，以其从有限合伙企业中分配的剩余财产承担责任。”

参考文献：

[1]沈宗灵.法学基础理论[M].北京：北京大学出版社，1988.331.

[2]朱少平.《中华人民共和国合伙企业法》释义及实用指南[M].北京：中国民主法制出版社，2006.292.

第4篇：三人合伙做生意合同范文

甲方：

乙方：

丙方：

甲乙丙三方根据相关法律法规要求，就观赏鱼养殖事宜达成一致，签订如下合伙协议：

一、合伙经营项目和范围：

贾文利渔场；观赏鱼养殖

二、合作宗旨：

互惠互利、真诚合作、各尽所能、风险共担

三、合伙方式：

三方共同出资，其中

甲方：以提供养殖场地、养殖用水、养殖用电以及劳务的方式出资，占出资总额三分之一；

乙方：以提供养殖所需物品设施、种苗、饲料的方式出资，占出资总额三分之一；

丙方：以提供养殖所需物品设施、种苗、饲料的方式出资，占出资总额三分之一。

四、各方的职责和任务：

甲方：负责保证养殖生产所需场地、用水和用电，负责养殖日常管理及生产设施维护。

乙方：负责种苗、饲料的选购，负责养殖技术、生产、销售。

丙方：负责种苗、饲料的选购，负责养殖技术、生产、销售。

甲乙丙三方共同负责各方面收支的财务管理，做到详细透明。

五、盈余分配与债务分担：

1、合伙三方共同经营、共担风险、共负盈亏；

2、盈余按各自投资比例分配；

3、债务由共同财产承担，合伙财产不足清偿时，按各合伙人出资比例承担。

4、养殖经费、利润支付方式：双方协商

六、合伙期间约定：

1、任何合伙人不得从事损坏本合伙项目利益的活动。

2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动，如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

3、有其他人要求入伙时，需承认本协议，并经全体合伙人同意。

4、在合伙人死亡情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退还继承人应继承的财产份额，继续经营，也可依照合伙协议的约定或者经全体继承人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。合伙人不得私自转让其合伙份额。

5、一个养殖周年结束，任何合伙人因投入资金困难要求退伙时，经其他合伙人同意后方可退伙。如果中途退出，其先期投入作废，不予退还。

七、协议终止：

1、全体合伙人同意终止；

2、其他外界不可抗原因导致协议终止。（如法律法规、市场原因等）

八、违约责任：

1、合伙人未按时缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；

2、合伙人严重违反本协议，或因重大过失或违反相关法律法规而导致合伙解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

九、以上事实清楚，甲乙丙三方无异议。

十、协议争议的解决方式：

本协议在履行过程中发生的争议，由三方合伙人协商解决，协商不成的，按下列第＿＿＿＿种方式解决：

（一）提交＿＿＿＿＿＿＿＿仲裁委员会仲裁。

（二）依法向人民法院起诉。

十一、其他：

1、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

2、本协议一式三份，甲乙并各一份。本协议自三方签字（或盖章）之日起生效。

甲方代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿

丙方代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿

第5篇：三人合伙做生意合同范文

看重人格魅力

有人问我，对于创业者最看重什么？我认为，人格魅力。创业者一定要有这个东西，我做投资的时候主要看这点，我称之为魅力。当然除了魅力还有经验、人品、团队。公司是创始人的公司，是CEO的公司，CEO这个人的能力一定要在所有人能力之上。其次，你一定要有经验。你做过这件事，学历不重要，重要的是你有没有做过这件事，做过这件事，你再做同样的事或类似的事一般没问题。第三是学习的能力，新东方上市以后，当我听到华谊兄弟收购游戏的时候，我在想，电影公司收购游戏干嘛，我这就叫固步自封。实际上，娱乐打破了很多东西，像香港的枪战片，永远打不死人，它是一个游戏。

这个过程中，我们称为三个力：学习力、工作力、影响力。所以，当你创业，并且来找我的时候，问问你自己这三个力，看看你身边有没有愿意跟你一起创造梦想的人，如果有的话，可以来找我。

当然，创业的时候，除了一定要有刚才我说的三个力量，还要有一个，要真实，就是做自己的力量；第二，你得对朋友好，我们叫真格。最后，通过奋斗实现了自我，完成梦想。

丘吉尔说，世界上没有永远的朋友，只有永恒的利益。于是很多创业者相信独行侠主义，信奉自己的人生哲学。但回头看那些短命的企业，却往往正是因为在创业初期没有合适的团队结伴而行，才导致了最终的失败。

很多人感叹新东方的成功，羡慕阿里巴巴的地位，惊讶小米的爆发力，但鲜有人意识到这点――如果背后没有联合创始人无论高峰还是低谷的不离不弃，很难说企业会有现在的辉煌。对于初创团队而言，合伙人比商业模式重要得多。

我认为，初创企业的合伙人非常重要，重要的程度超过你想做的市场方向。我最喜爱的演员罗宾威廉姆斯说过，“这个人不知道是谁，这个人显然是一个奋斗者”。你能找到马云做合伙人是非常重要的。创业第一件事是要找合伙人，联合创始人比你的商业方向更加重要。这一点，一般人理解不了。我在多年的工作、创业、投资的过程中遇到过无穷无尽的经验智慧，让我明白了这点。我们投了一个公司，它是一个电商，创始人是做互联网。它的联合创始人做供应链，做下游的。这种结合应该是50%、50%的股份，60%、40%的股份，70%、30%的股份，最差也应该是75%、25%或者80%、20%。到这家企业破产之后，我才知道那个联合创始人才拿了1个点的股份，这不是合伙人，只是伙计，打工的。所谓的合伙人，是你在股权上跟他分享，在荣誉上跟他分享，那么在自己上，他自然跟你分享。在创业的长征路上，他就会跟你不离不弃，一路走过去。

真格基金投的项目非常多，我们回头来看失败的企业，绝大部分都有共同的特点，或者是做得非常艰难的企业有一个共同的因素，就是他们的创始人里只有一个老大，没有老二、老三，没有占两位数的合伙人。这是非常惨痛的教训。几乎不用论证。有一次来了一位女士，我对这个产品非常喜欢，这个方向也很好。但是，她是100%的股东。我说你为什么没有一个合伙人？她说不需要，我有重要的员工。我就说我绝不会投你，原因是什么呢？当时她不明白这一点。我认为你一定成功不了。这是已经被多次反复证明了的东西。

尽管这样，我们也经常遇到许多创始人来到我们这里，经过了极长时间的思考，就他一个人，或者两三个人，说我答应了期权，未来4年给他一个点，一年0.25，这种不是合伙人，这种只是打工的。我们投一个项目，这个家伙在现场，非常棒，我们投了，挣扎了3年，非常困难，为什么？最后发现他就是没有合伙人。他说我准备给我的员工期权了。你从出发的那一天起就没有同盟军，就没有伙伴，就没有跟你同生共死的，一起爬雪山、过草地的伙伴。这个问题非常的糟糕，这个朋友还是名校的MBA。

创业者的合伙人

为什么许多优秀的创业者没有合伙人？第一个原因是没有意识，他不知道。作为投资人，作为创业导师，我觉得应该普及这个知识。一定要让人们知道创始团队，2―3的联合团队。大家知道小米，人类历史上达到百亿美元销售、百亿美元估值的发展最快的公司。它有7个联合创始人，后来并购了一家公司，很骄傲地说是我投资的公司，也给了他联合创始人应有的成功。这就是发展最快的、势头最猛的公司，合伙人最多。我也相信雷军的股份一定比我投资的所有公司的老大都少，然而它是发展最快的。从第一天起，一定要有这个意识。

为什么我不投那位女士呢？她居然跟我辩论不需要联合创始人。要知道，1+1=2是不能辩论的，如果是1+1=3，你要去找红杉。这是第一，没有意识。这个时候，你得学习。经常有人问许多的问题，创业者需要什么素质。我说学习的能力，这是非常重要的。

第二个问题，没有胸怀。你有这个意识，你没有胸怀，你不觉得跟人家分享很重要，你不觉得51%的股份给人家49%，70%的股份给人家30%，你不觉得有必要，你觉得我是百分之百。同志 们，每一个人都是100%，可是当你的生命、智慧、精力、才华、梦想和别人分享的时候，你的80%、70%、50%就会无限放大。所以这是胸怀的问题。这个胸怀也是创业者最基本的素质。这没什么可以讨论的，如果一个人不懂得分享，不懂得跟人家分享你的责任，没有人会分担你的责任。

第三，我们投^一些人，让他去找人，他找不到，他说到哪儿去找？这种人也不应该投。为什么呢？他没有资源。大家知道，有创新工场，有金山系，有各种各样的资源，当你创业的时候，如果你身边都没有同学、朋友、同事、老乡是你的合伙人的话，随便找个人，打个电话，人家知根知底，愿意跟你，那么这种公司就不要做了。新东方有一次聘任了人力资源总监，我就问他新东方的人力资源有什么特点。他说需要有共同的梦想。我说那是扯淡。新东方人力资源的特点就是两个，二老：就是老同学、老乡，再加一个老，就是老妈。在创建初期，俞敏洪的老妈是他的合伙人。还有一个是老婆，作为海归不能这么说，我说太太。我和王强，就是他的同学，这就是资源。搞英语的，如果你是学理工科的，你的资源就少了一点。

第6篇：三人合伙做生意合同范文

合伙活动在社会活动中始终存在，而且越来越重要，人们已经开始研究合伙活动这种独特的知识体系，这说明合伙也是一种社会文化。人类至今已经积累了许多关于合伙活动的知识，也具有相当丰富的合伙活动成果，我们可以将其中具有代表性的合伙活动知识体系作为合伙文化进行研究。由于人们不懈努力，关于合伙活动的许多基本原则、理论、方法逐渐被发掘出来，获得越来越多的认可，形成了一个特殊的学科领域，这一领域里的合伙理论是合伙文化的主体。但同时应该认识到，有许多尚未认识的思想也是合伙文化的内容。合伙文化也可以具有自己的内容、层次的基本要素。

文化是表现某一人群总体行为的态度、类型、价值观和准则。文化是在一定环境里人们的集体精神的程序编制。在一定的文化影响下所形成的人们的态度、类型、价值观、准则等，决定了该人群的总体的行为方向。优良的文化传统使人群总体的行为向着积极的方向发展，而文化中的消极因素也会使人群总体的行为向着消极方向发展。文化的特征可以分为以下4个方面：(1)文化不是一种个体的特征，而是人类群体的特征。(2)文化是一种观念形态，是精神活动的产物。(3)文化具有相对的独立性和稳定性。(4)文化是发展的。

合伙文化是人们在社会历史发展中形成的关于合伙活动的知识体系以及获得这种知识体系的理论研究和实践探讨的方法。合伙文化作为一种社会亚文化受制于社会文化，同时又对社会文化具有反作用。合伙文化作为一种知识体系，其中包含了大量的精神文化和制度文化。合伙文化又是获得合伙知识体系的理论研究和实践探讨的方法。合伙文化作为一种研究方法指向合伙管理创新和合伙体制创新。合伙文化一方面是合伙中的文化自觉，不存在合伙文化的合伙组织是没有的；另一方面是人本管理，合伙文化强调人在合伙组织中诸要素的首要地位。

合伙文化对合伙组织而言是重要的精神和物质资源，是继人力、物资、资金和信息之后的第五大资源。在分析与研究中，合伙文化中属于精神文化和制度文化层次的知识将需要重点关注。相对于整个合伙文化发展和交流创新而言，合伙思想和合伙制度最能代表一种合伙文化的特征。合伙文化作为一种实践探索的方法，将为管理者的工作提供理论与方法基础，如果他们能自觉地从合伙文化中获得自己需要的知识，将大大加快资产评估事务所体制创新的步伐。

二、合伙文化的特征

合伙文化中各要素的统一性在于它们的教育性。我们在分析合伙文化的结构并对其进行建设和创新时，要始终以整体及各要素的教育性为基本出发点。因此，可以将合伙文化看作由各类要素相互嵌套而成的圈层结构系统。在这个系统中，物质层面、制度层面、知识层面、模式层面、心理层面，分别对应于合伙文化中的物质性要素、制度性要素、认知性要素、模式性要素和群众心理要素。

从功能结构上看，合伙文化具有以下共性：一是整体性，表现在其结构上。二是全面性，表现在其教育功能上。三是开放性，表现在其发展变化上。

笔者认为合伙文化理论有两个基本属性：第一是管理学属性。合伙组织对合伙文化的运用，都是同其管理实践紧密相连的。第二是文化属性。合伙文化是相对于社会文化而言的亚文化，它是合伙组织精神和物质文明的综合体现。合伙文化的具体特征主要是：

1、群体性。合伙文化是合伙人群独特的合作方式，是合伙人群的合伙信念和习惯，同样具备群体性特征。一方面，合伙文化表现为合伙人群的一种普遍认同，是一种观念形态的文化，具有“群体性”和“知识型”特征，否则就不能称之为合伙文化。另一方面，被合伙人群所认同的合伙文化，反过来又成为每个人行为的指南，以其无形的力量使组织产生一致性，从而形成向心力和竞争力。

2、关注性。合伙文化的主体和中心是人，随着合伙理论的发展，合伙组织中人的作用也在变化，从追求经济利益的“经济人”到体现其社会属性的“文化人”。对人在合伙组织中位置的认定过程，是人超越社会的同时对自身的超越过程，也是合伙文化发展的过程。合伙文化对人的关注与人性化发展是一脉相承的。合伙人潜能的最大发挥，既是合伙文化发展的结果，也是合伙组织所追求的境界。

3、约束性。合伙文化是一种内部约束力量。合伙文化的中心是价值观，它是一个特定合伙群体的共同信念，对合伙人的行为产生直接影响。每一种合伙文化都体现一种对其他合伙人和社会的态度，它规范着每一个合伙人应该做什么和不应该做什么。

4、激励性。合伙组织作为个人与社会联系的纽带，既是合伙人求得生存的地方，又是实现社会价值的场所。以合伙文化为中心的文化管理方式对合伙人的激励是全方位的。优秀的合伙文化给合伙人是一种精神上的激励，共同的信念和追求，使合伙人在思想上容易产生激情，工作中会有更强的想象力和创造力，其物质上的回报也更加丰厚。

5、向心性。优秀合伙文化的种种特性使合伙人形成较强的向心力，这种向心力能使合伙人同心协力地为实现组织目标而努力，增强组织的整体竞争优势，而且其优势具有稳定性和持久性。

三、优秀合伙文化的特征

合伙文化是合伙共有的价值观、信念体系，是合伙发展过程中应遵循的或形成的工作方式、思维习惯和行为准则。合伙文化一旦形成，就强烈地支配着合伙者的思想和行为。

优秀合伙文化的特征主要表现为：

1、高尚而强烈的合伙精神。合伙具有很强的凝聚力，合伙成员对合伙有强烈的归属感、一体感，具有高度的忠诚，对自己是合伙中的一员极具荣耀感，能够自觉地把自己的前途与合伙的命运联系在一起，为实现合伙的利益和目标尽心尽力，踏实工作。于是，合伙人彼此信任，相互依存，通力合作，彼此关心和爱护，信息共享，积极参加合伙活动。在这里，个人利益自觉地服从合伙利益，排斥极端个人主义、本位主义和“明星”主义，决不允许有损害合伙的事情发生。

2、高昂而热烈的合伙情绪。合伙民主的管理作风，自主的工作环境，富有挑战性的工作使合伙人之间相互信任，能够坦诚、开放、平等地沟通和交流，人际关系和谐，合伙人身心愉快，参与愿望强烈，工作中充满了活力和热忱。合伙在文化氛围上具有强调合伙精神而又不抑制个性的文化倾向，能够激发合伙人的积极性和创造性。于是，合伙人具有强烈的责任感和事业心，士气高昂，不畏艰难，对实现合伙目标很有信心，对挫折有较强的承受力，时刻保持旺盛的斗志。

3、高水平的工作效率。(1)既满足合伙需要，又满足合伙人需要，因而合伙能实现高效率。(2)

合伙目标统一，分工明确，权责分明，办事积极果断。(3)民主、平等的合伙氛围，合伙人能畅所欲言，能够从不同的角度提出不同的意见和方案，使决策体制科学化。(4)合伙内部以及与其他单位之间建立起密切的联系，信息沟通畅达，决策体制高效率。(5)合伙具有不断进取和创新精神。合伙人持续地学习为完成目标所需的知识和技能。因此，合伙人的能力会不断地增强，随之而来的是工作效率的不断提高。

四、合伙文化与资产评估事务所

搞资产评估事务所，我们中国人主要还是靠中国的传统合伙文化资源，然后借鉴西方的一些经验和办法。这可能是最合理的一条道路。有些合伙文化特别适合资产评估事务所的发展，而有些则阻碍其前进，使他们停留在涣散状态。合伙文化既是人们合伙活动进化的产物，又是人们合伙活动进化的手段。

合伙文化是一种组织文化，合伙文化的概念大部分源于人类学，小部分源于社会学，它会影响合伙组织成员的想法与感觉，同时也是引导个人行为的指标。合伙文化是合伙组织及其员工在一定的历史环境中，在民族文化和当代意识影响下，在长期的合伙实践中逐步形成的具有自身特点的价值观、信念、思维方式及行为规范。

从广义上讲，任何组织都是一种合伙关系。资产评估事务所也有自己的领导者，他应该利用他的能力“使众智”、“使众能”、“使众为”，从而实现合伙目标。合伙文化越进步，资产评估事务所会越成功，因为合伙文化进化的整个重点毕竟是要改善合伙人对社会的适应。合伙精神强调合伙价值观，建立命运共同体。资产评估事务所以“和”作为指导思想，追求同事之间的和谐一致，在事务所中形成和睦融洽的工作环境。事务所应当鼓励员工之间加强联系与沟通，培育合伙精神。

各个民族的合伙文化差异是客观存在的，就是同一个民族，由于地域不同，其合伙文化也有显著差别。社会学专家认为，一个民族和另一个民族有99％的相似，但是还有1％的差异，这就决定了他是另一个民族。虽然世界范围内的会计师事务所在组织战略、结构、技术等方面变得越来越相似，然而，合伙文化的不同能够解释资产评估师在行为和态度方面的许多差异。一个国家有的合伙文化塑造本国人民在合伙有的行为和态度。从合伙文化的角度来看，与西方相对单纯的合伙交往不同，在中国社会合伙交往中融合了太多的人际关系，人际关系对资产评估事务所的影响远比西方资产评估事务所要复杂。

合伙文化的提出与人们对合伙活动的根基进行持续地探讨有关，因此对合伙文化的认识将会继续深入，需要及时将合伙文化的研究成果转化为创新方法。合伙文化作为一种方法对于转型环境下资产评估事务所的体制创新和战略创新非常有效，因为在这样的环境中资产评估事务所需要超越自身的合伙文化而进入不同的合伙文化领域寻找资源，目前东西方的变革潮流正为此提供了必要的条件。合伙文化作为一种方法需要将研究与资产评估事务所的实践密切结合起来。在具体应用时需要对某种具体的合伙文化的基本内容和特点作全面分析。

合伙精神是实现合伙价值的纽带，在现实的竞争环境下，不可能仅凭合伙个人的力量来大幅度提高资产评估事务所的竞争力，而合伙人力量的发挥已成为赢得竞争胜利的必要条件，竞争的优势在于如何更好地发挥合伙的力量。优秀的资产评估事务所可以把注册资产评估师们带到追求可持续发展的高尚境界；可以更好地贯彻事务所的经营和质量方针，更好地实现事务所目标；可以更好地服务于社会。

建设优秀的合伙文化是资产评估事务所适应时展的需要。进入21世纪，人类逐步进入以知识和学习为特征的新经济时代。国际化的压力和激烈的资产评估市场竞争，迫使资产评估事务所不断地对低效率的运行模式进行重组。要完成这一使命，不可能在强调等级、服从和控制等传统的方式下有效完成，而只能由那些拥有专门知识、技能及相关信息的注册资产评估师组成高效率的合伙组织来实现。

资产评估事务所合伙文化是以事务所价值观为核心的意识形态，是将法律控制转化为自律控制、他律控制与自律控制有机结合的桥梁。优秀的资产评估事务所文化应当以人为本，注重人的价值的实现，通过实现从业人员的价值实现事务所的目标，注重团队精神。

一个民族的合伙文化对其资产评估事务所的建设来说是至关重要的，健康的合伙文化必须有自己的传统文化根底，同时又能前瞻性地应对生存和发展问题，并能丰富合伙者们的心灵，凝聚成合伙资产评估师主体的内在精神力量。这种合伙文化的战略意义，无论如何强调都不过分。

对于中国资产评估事务所而言，历史上的合伙文化非常重要，因为中国资产评估事务所实践经验相对较少，需要挖掘历史中的合伙思想。当然也需要借鉴当代西方国家资产评估事务所的合伙思想。

合伙文化作为一种实践探索的方法，将为管理者的工作提供理论与方法基础，如果他们能自觉地从合伙文化中获得自己需要的知识，将大大加快资产评估事务所的体制创新的步伐。

资产评估事务所是注册资产评估师企求使生活过得好的合伙关系。在每个资产评估事务所看似驳杂的表象之下，其实都有个共同的理念，叫做“追求好生活的合伙关系”。资产评估事务所的最终意义是要使人们的生活繁荣，达到卓越。资产评估事务所由众人集结组织而成，不论其组织有多复杂，它都是一个注册资产评估师生活与工作的结构。资产评估发展到今天这个程度，该自问一下：“我们的注册资产评估师们知道资产评估事务所是一种追求美好生活的合伙关系吗?”如果对这个问题出现否定的答案，那么迟早会出问题。

合伙文化影响着资产评估事务所的有效性，也影响其发展。注册资产评估师合伙经营一项事业，意味着他们对某种合伙文化的认同和结合，意味着他们有相似的价值观，能为一个共同的目标，发自内心地进行自我控制。合伙文化所形成的资产评估事务所竞争力，必然会产生强有力的经营效果。合伙文化的先进与落后影响着资产评估事务所的经营效果。只有树立正确的合伙价值观和人文精神，资产评估事务所才能创造出更大的辉煌。日本政府在总结明治维新时期经济能够迅速发展的经验时发表过一个白皮书，其中有一段话：日本的经济发展有三个要素：第一是精神，第二是法规，第三是资本，三个要素的比重是50％、40％、10％。

个人与团体的关系，是大多数资产评估事务所合伙文化首先需要考虑的问题。真正完整的资产评估事务所应该是所有者、经营者、劳动者三者具备。而每一个方面都从自己的角度来理解和对待事务所和事务所的精神。不正确处理这三者关系，就不可能形

成一个整体，就不能较好地形成事务所组织理念和团队精神。事务所作为特殊企业，三者的界限相对模糊。大部分注册资产评估师既是所有者、经营者，又是劳动者。事务所的这一特殊性决定了事务所虽然按照《公司法》实行了公司治理，但是往往难以形成法人治理结构。这是事务所的体制问题，但又是事务所文化中的基础部分。解决这个矛盾的可行手段，还是要依靠“共享的价值观”和“人本管理观念”，并要有切实的变革手段。第一，推行民主化管理。事务所是“知识型组织”，是注册资产评估师价值体现的载体，不仅仅是个人或团体牟利的工具。事务所的有效管理和长远发展依赖于注册资产评估师，这是民主管理的内在基础。从外部看，不断增加的机会和快速激烈的竞争，也迫使事务所的管理越来趋向民主化，因为这是取得竞争优势的唯一途径。第二，重能力而轻级别。作为文化型资产评估事务所，注册资产评估师的自我实现价值在于创造而不是在于权力，在于工作而不在于等级。知识和能力构成事务所的价值基础。因此，注册资产评估师们的报酬，应根据贡献大小而非职位的高低。这将有利于淡化级别和地位竞争，净化人与人之间的关系，保持事务所人文环境的和谐与美好，这也是优良合伙文化形成的基础。第三，核心层的自我超越。资产评估是一项事业，将事务所做大做强是一种“境界”。但事务所管理层如果没有正确的理念和远大的抱负，要将事务所推上光明的道路也不太可能。主任资产评估师及管理者们应该把握好自身的管理角色，实现自我定位、自我约束、自我实现，乃至自我超越，唯一需要做好的就是使事务所内资源各得其所、各尽所长，使注册资产评估师在各自的岗位上实现自我价值，获得他应得的经济的、社会的和自我需要的满足。

任何合伙制度都是特定合伙文化中的一部分，都有它天时、地利和人和的具体条件，都有它的组织结构和伦理思想。当具体条件成熟时，发展资产评估事务所，必然会带来好的效果，也必然会形成一套完善的制度，同时也必然会从它所在合伙文化里产生与它相配合的伦理思想来作为支柱。

五、资产评估事务所合伙文化建设的程序

如何建设好有中国特色的资产评估事务所合伙文化已成为现代资产评估事业中的一项重要任务。这并非一日之功，也不是一两句口号就能完成，而必须经过一个长期艰巨的培养过程，必须有规划、有步骤地进行。我们认为事务所合伙文化建设，需要经过以下几个阶段：

1、分析评估。在规划合伙文化建设时，首先要对事务所的历史和现状及其所面临的社会环境等进行认真的分析研究，做出实事求是的评估。通过分析评估，清楚地认识本事务所的长处及不足，从而为合伙文化建设的总体布局提供可靠的依据，做到心中有数。

2、规划设计。在分析评估的基础上，即可着手合伙文化建设方案的规划设计。规划设计的项目主要包括：事务所目标、精神、价值观、职业道德、制度、风貌等，其内容既可以是综合的，包括合伙文化的方方面面，也可以是几项或单独的。在方案设计上，要尽量把抽象的原则要求分解为具体的工作要求，这样才便于操作和进行定性定量分析。

3、培植塑造。合伙文化同其他任何文化一样，不是自发产生和自动起作用的。只有经过有目的的培植塑造，才有可能按照有利于事务所前进的方向发展。在合伙文化建设的框架方案确定后，最重要的是在指导与实施上下功夫，使方案尽快付诸实践。建设合伙文化，离不开事务所领导的强有力的指挥和鞭策，需要全员参与，需要宣传教育，需要培养骨干，需要采取各种有效的强化手段。新的行为总是经过强化之后才能变成习惯，称为文化积淀。现有的合作文化是因为以往的强化而维持，新的合作文化则需要新的强化来建立。

4、调整完善。由于事务所的外部环境不断变化，每个所在实践中也在不断突破自己，总有新问题和创新之处，不断进取才有生命力。任何合伙文化建设都不可能是一劳永逸的，这就要求事务所根据新的情况新的问题对现有方案不断进行修正，使之臻于完善，最后经过总结概括，形成简练明快、方便实践、利于检验的文字内容，正式成为体现本事务所特色的合伙文化。

六、关于资产评估事务所合伙文化建设的若干建议

合伙文化是一种弥漫于事务所各方面、各层次的组织风气、价值观念、思维方式和行为习惯。它具有普遍的适用性，事务所可以依靠强有力的合伙文化获得成功；而优秀的合伙文化不是自然生成的，其功能的充分发挥有待于精心培育和长期建设。

(一)合伙文化建设要面向市场，注重塑造良好的资产评估事务所形象

资产评估事务所本身就是市场经济的产物，市场经济越发展，事务所越重要。合伙文化建设要面向市场，因为市场经济的发展，给事务所带来了机遇和动力。资产评估事务所作为知识密集型组织，必须是高文化含量的组织。合伙文化建设是事务所在市场经济条件下生存发展的内在需要，也是一种客观选择。合伙文化建设要符合市场经济规范，从本事务所实际出发，确立自己的价值观，给合伙文化加以定格，创造出能够体现事务所自身价值和理想追求的经营观念。在激烈的市场竞争中，事务所要塑造良好的形象，就必须把信誉作为自己的生命线，讲诚信，守法护法是根本。

(二)合伙文化建设应注重整体性和系统化

资产评估事务所的合伙文化是在一定社会历史条件下，事务所及其合伙人在从业中逐步形成的观念形态、文化形式和价值体系。它的实质是由物质文化、制度文化和精神文化按照一定的方式和层次结合而成的整体。是由事务所的经营理念、价值观、从业精神、制度规范、物质环境、习俗礼仪和事务所形象等要素构成。这些要素对事务所的发展具有不同效用，当各要素处于孤立状态时，其能量和效用是潜在的，唯有将各要素按一定的方式加以组合，使之以整体的合伙文化形式存在，才能使各要素的潜在能量发挥出来，形成效用上的叠加效应，进而以整体功能的方式发挥作用。

(三)合伙文化建设中领导者的素质是关键

资产评估事务所的卓越领导者是培育优秀合伙文化的关键，从某种意义上讲，没有成功的高级合伙人，就没有成功的合伙文化建设。因此，做一个成功而有效的事务所领导，需要具备一定的素质，如品德高尚、个性完善、专业精通、博学多识、勇于进取、敢于创新、多谋善断、团结合作、有福同享、有难同当等。领导者具备了高尚的品格、非凡的才智、超人的魅力，就能赢得其他合伙人及员工的信赖和支持，领导者所倡导的合伙文化就容易被大家所认可和贯彻，有了事务所全体员工的积极参与，就为培育优秀的合

伙文化打下坚实基础。

(四)合伙文化建设应以人为中心，以价值观为基石

人是合伙文化的创造者，资产评估事务所的合伙文化的宗旨和核心是以人为中心，关心人，尊重人，为人的全面发展和价值实现创造条件。合伙文化建设应以人为中心，以对合伙文化建设起决定作用的价值观为基石，按市场经济规律的客观要求和事务所的实际，应用准确的语言，标识事务所发展中的价值观。合伙文化作为一种管理理论，是以共同价值观为核心，对合伙人及员工进行理念教育，来引导和规范他们的行为。合伙文化注重对“人心”的引导和管理，培养人的自觉意识，将合伙人及员工置于管理主导地位。合伙文化也在改变人和提高人，通过它来调动人的积极性、主动性和创造性。

(五)合伙文化建设应注重实践

人们提出“合伙文化”的概念，只是为了研究问题的方便，而真正意义的合伙文化是贯穿和渗透于资产评估事务所的全过程，存在于其工作程序、办事风格、会议形式、待人接物、信息沟通方式以及内部公文格式等各种行为中，体现其特有的习俗礼仪。当你进入一个具有良好合伙文化的资产评估事务所，你不能像书本上所写的那样说出这个事务所的合伙文化是什么，但你能感受到他们的合作、严谨、真诚、守时、高效、务实、团结的工作氛围。合伙文化建设具有深刻的实践内涵。如果合伙文化建设仅限于价值观、合伙精神等意识形态方面是极不完整的，只有将精神层面的合伙文化转化为合伙人的工作热情，创造出理想的工作业绩，才能形成完整意义上的合伙文化。合伙文化建设不能按图索骥，也不能简单划分事务所哪一部分是或不是合伙文化，而应注重实践，根据自身的实际，反复摸索，提炼，再实践，再提高，逐步形成本事务所特有的合伙文化意境。

(六)合伙文化建设应当注重创新

现代资产评估事务所之间的竞争是智力、合伙文化之间的竞争，是创新合伙文化与保守合伙文化的竞争。从国内外一些成功的事务所的成功经验来看，对创新意识的尊重与事务所宽松的文化氛围是分不开的，也与全体员工的素质息息相关。事务所如果富有宽容精神，鼓励不同观点和意见，员工就会勇于开拓创新。在强调组织纪律的同时，应当容许事务所成员的某些非常规行为。

事务所应当创造一种为目标共同奋斗的文化环境。大多数合伙人及一般员工愿意在有事业目标和能激发潜能的环境中工作，而不仅仅满足于完成例行任务。为了创造这样一种环境，事务所的领导及合伙人应加强以下几方面建设。

1、创造宽松、愉快、合作、信任的气氛。应提倡努力工作与娱乐相结合，给大家提供参加一些聚会、音乐会、运动会和社会活动等机会，以丰富业余生活，开拓视野，陶冶性情，培养和创造有利于关心、尊重、信任等文化环境；鼓励贡献、参与、合作、相互支持、发展友谊的工作作风，打破部门界限，使每个人都认识到与他人分享自己的知识和经验是日常工作的一部分。

2、建立别具一格的用人政策。应招聘思想开放、不畏挑战、勇于探索、努力学习、善于接受新事物的注册资产评估师；要稳定职工队伍，不能轻言解雇，使员工有归属感和安全感；要做到人尽其才，加强员工的自我管理。

第7篇：三人合伙做生意合同范文

关键词：特殊的普通合伙；有限责任潜代赔偿机制；职业保险：执业风险基金

一、特殊的普通合伙的核心创新：责任形态的创新

我国2006年修订的《合伙企业法》的一个突出亮点之一就是建立了特殊的普通合伙制度，我国新《合伙企业法》第57条规定：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业财产中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”从上述规定中我们可以看出，特殊的普通合伙的“特殊”之处在于合伙人的责任形态不同于一般的普通合伙，后者合伙人的责任形态是无限连带责任，而前者的合伙人的责任却是一种有限责任与无限连带责任的混合体。作为普通合伙，其合伙人可以在具备一定条件的情况下，享受有限责任。在普通合伙企业中适用有限责任，是对传统合伙人责任的重大突破，是有限责任制度的重大发展，必将对有限责任制度带来深远的影响。特殊的普通合伙的责任形态是责任形态的一个崭新形式，其带给我们许多新的命题，如其建立的正当性基础是什么?其对有限责任的制度有哪些重大发展?其能否和如何平衡投资者与债权人的利益?本文拟就我国特殊的普通合伙的有限责任这个崭新的制度做一些探讨，以利其在我国顺利推行，有效实现其预期的制度价值。

二、特殊的普通合伙的有限责任的正当性分析

(一)特殊的普通合伙的产生原因

我国特殊的普通合伙来源于美国的有限责任合伙(LimitedLiabilityPartnership)，主要适用于以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。有限责任合伙，是20世纪90年代才在美国兴起的一种崭新的企业形态，最先进行有限责任合伙立法的是美国1991年的得克萨斯州的立法，随后其他各州纷纷仿效，在全美国引起了有限责任合伙立法的热潮，至1998年初，除佛蒙特外，所有州都已通过了有限责任合伙的立法，1996年，在综合了各州有限责任合伙立法的实践经验的基础上，美国统一州法全国委员会对1994年的新统一合伙法作了重大修改，增加了有限责任合伙和非本州的有限责任合伙，作为该法的第10条和第11条，以便向各州提供立法的蓝本，使各州的有限责任合伙立法走向统一。但加州、内华达和俄勒冈与纽约州一样，只允许专业性合伙成为有限责任合伙。它是指在普通合伙中，合伙人对其他合伙人因故意或者重大过火造成的合伙企业的债务，只以其存合伙企业中的财产份额为限承担责任的一种合伙。它实际上是普通合伙的变种，但对传统合伙制度进行了重大变革与发展。

有限责任合伙产生的直接原因是美国20世纪80年代的一系列诉讼，使传统普通合伙法的简单无限连带责任制度的弊端充分暴露，合伙制度责任形态的改革提上议事日程。在美国，有一类称做“节俭社团”(thriftassociations)和“存贷社团”(savingsandloanassociations)的金融机构，其主要业务限于吸纳一般的存款、并给储户发放利牢较低的用于购房目的的贷款。在20世纪60～70年代，法律允许实行浮动的市场利率的情况下，这类金融机构根本无法从住房贷款中获利。为此，他们中许多转向风险较大甚至投机性业务，最后，由于许多贷款无法收网，许多金融机构宣告破产。在破产程序处理过程中，发现此类金融机构在其经营活动中有严重的违规行为，为他们提供会计和法律服务的会计事务所和律师事务所因有严重的渎职行为，被追究责任。由于这些会计事务所和律师事务所都是合伙组织，这样，在合伙财产不足偿还债务时，全体合伙人均要被判决承担连带责任，包括那些未参与此类活动的无辜的合伙人。这显然有失公平，让合伙人在合伙企业中人人自危，没有安全感。正是20世纪80年代末的追究此类会计事务所和律师事务所的合伙人的个人责任的诉讼成了一种新的合伙类型——有限责任合伙诞生的直接原因。

(二)特殊的普通合伙的有限责任的正当性分析——公平价值对效率价值的衡平

合伙人之间的无限连带责任是普通合伙企业最显著的特征，而我国新《合伙企业法》第57条的规定实质是对无过错的合伙人进行责任限定，允许其在特定情况下承担有限责任。这是对传统合伙人责任分配制度的重大调整。这种调整使合伙人之间的责任分配更为公平合理。由于现代合伙的规模已十分庞大，又由于合伙特有的业务执行模式——任何合伙人都可代表合伙企业执行合伙业务，各合伙人的业务义相对独立，这样，任何一个合伙人都可能面临对自己不知情的众多的合伙人的行为承担无限连带责任。尤其足当该合伙人的行为是出于放意或重大过失，这种责任形态显得尤其不合理。传统的无条件的无限连带责任使得合伙人处于非常不安的境地，直接抑制了合伙企业的发展。让在执业中有重大过错的合伙人对自己的行为承担无限责任，其他合伙人则对之承担有限责任的责任分配，实际上也是自己行为自己责任的体现，其本质是民法意思自治原则和公平原则在商事领域的应用，无疑更为公平合理，有助于促进投资和专业服务机构的发展。

有限责任合伙中的有限责任制度体现了有限责任公平价值对效率价值的衡平。一直以来，在商事领域，有限责任正当性的重要依据被认为是效率价值，是效率优于公平的表现：为了鼓励投资，当债务人资不抵债时，可以只以投资为限对债权人承担有限责任，这对债权人是不公平的。然而有限责任合伙中的有限责任制度则完全是公平原则的运用：让有过错的投资者对自己的行为承担无限责任，豁免其他无过错投资者对之的无限责任，而过错原则本身是来源于公平原则。因此，或许我们可以说，在有限责任制度的早期，我们更注重其效率价值，而在有限责任充分发展的今天，我们同时也开始注重法律的最高价值——公平价值对效率价值的衡平。有限责任制度的科学性和进步性已自不待言。

有限责任的发展体现了人类对责任的逐渐限定过程，将不确定的责任限定在可预期的范围内，是对市场主体的一种人性化关怀，能最大限度地调动投资者积极性，促进经济的发展。

三、特殊的普通合伙的有限责任突破了有限责任的传统适用条件

(一)传统有限责任的适用以企业具有法人资格为前提

法人具有独立人格，这一点已获得各国普遍承认。法人制度虽然产生于罗马法时期，但将其发扬光大得益于近现代商事领域里公司法人制度的广泛运用。而现代公司只有在有限责任机制下才能更好发挥作用，这样，有限责任制度与法人制度紧密相连。或者说，只有法人的投资者，才能享受有限责任成为承担有限责任的必备条件。目前，除法国等少数国家外，只有具备法人资格，才能享受有限责任是世界上人多数国家的通例。在我国，从《民法通则》第37条，将能够独立承担民事责任作为法人应当具备的条件之一开始，到1994年《公司法》的颁布，我国法学界根深蒂同的只有法人才能承担有限责任，只有法人的投资者才能承担有限责任的主流观点得以形成并反映在市法中：无论是《公司法》、《全民所有制工业企业法》、《集体所有制企业法》、还是《外商投资企业法》，都规定了企业法人以国家授予其经营或所有的财产独立承担民事责任。而只有在法人独立责任的前提下，投资者才能承担有限责任。

(二)特殊的普通合伙的有限责任的适用不以法人为前提

从特殊的普通合伙的有限责任的适用条件来看，传统有限责任的以企业具有法人资格为前提适用条件被突破。特殊的普通合伙不具有法人资格，其投资者承担有限责任的条件是对其他投资者执业行为无过错即可。有限责任与法人资格分离了。近年来，已有极少数学者通过分析法人制度的演变历史，得出有限责任不是法人制度的必然内涵。确实，法人的主要功能在于塑造团体的类似于个体的主体资格，与其成员的责任形态没有必然联系。这一点可以从有限责任的演变发展史看出。如康孟达(有限合伙)，不具有法人资格，但其部分投资者承担有限责任。又如特许合股公司早期，已具有法人资格，但其成员仍然承担无限责任。再如后来的有限责任合伙，更是如此，合伙不具有法人资格，但不影响其部分成员享受有限责任。实际上，有限责任是投资者的有限责任，以投资者的投资为限，因此，只要投资者投资的财产与投资者其它财产区分开，就具备了承担有限责任的基础。这样，无论是具有法人资格的公司，还是不具有法人资格的合伙企业，其投资者都有可能承担有限责任(至于最后是否能享有有限责任，取决于投资者之间的约定和投资者与债权人的约定)。只有企业所有投资者都享有有限责任，企业才可能承担独立的责任，因此，是投资者责任独立才导致企业责任独立，而不是相反：企业具有法人资格(责任独立)，投资者才享有有限责任(责任独立)。从有限责任承担的物质基础来说，投资者的投资独立，即具备了承担有限责任的物质基础。

四、特殊的普通合伙有限责任制度的缺陷及完善

(一)特殊的普通合伙有限责任的适用需要替代赔偿制度的配合

普通合伙是一个古老的制度，其设立条件和程序简单，没有最低资本的要求，企业内部实行契约式管理，普通合伙享有这些宽松资本制度和管理模式的基石在于合伙人之间的无限连带责任，任意合伙人代表合伙企业发生的债务，不问合伙人有无过错，其他合伙人都要对之承担无限连带责任。合伙人之间的无限连带责任是合伙企业的信用来源。而在特殊的普通合伙中，免除了合伙人对其他合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的无限连带责任，而仅以出资为限承担有限责任，减轻了合伙人的责任负担。在合伙人内部，这种责任分配确实更为合理和公平，但在合伙企业的外部关系中，带来的问题是合伙企业与债权人之间权利义务失衡。原合伙制度术做任何变更也就是在保持了普通合伙原有制度优势的情况下，合伙企业债权人的地位却发生了很大的变化。除故意或有重大过失的合伙人外，其他合伙人都不再对债权人承担无限连带责任，债权人的债权实现的担保大大削弱，直接降低了合伙企业债权人的保护，这对债权人来说，显然缺乏正当性。为失衡的投资者与债权人利益寻找平衡的方法是建立替代性的赔偿资源。

可见，特殊的普通合伙的责任形态是对传统合伙人责任形态的重大突破，是责任形态的一个崭新形式，其能否有效推行，在很大程度上取决于合伙企业的替代赔偿机制是否有效建立。我国《合伙企业法》第59条规定，“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。……。”除执业风险基金授权国务院另行规定，职业保险则认为保险法有规定，而不再做规定。实际上，作为特殊的普通合伙中有限责任的重要替代赔偿机制之一的职业保险，具有一定的特殊性，其产生的背景、性质和负担的功能与普通的职业责任保险还有很大的区别，有待进一步研究和明确，才能正确实施。而执业风险基金的具体制度设计至今仍是空白。

(二)特殊的普通合伙的替代赔偿制度存在的缺陷

1、职业保险的承保范围不能覆盖有限责任的适用范围。责任保险所承保的危险是被保险人依法对第三人应承担的损害赔偿责任，一般是侵权责任，尽管合同所引起的责任风险非常重要，但其范围受到限制。决大多数重要的责任风险都源于侵权行为。因此，保险人的责任是建立在被保险人的侵权民事责任的基础之上的，保险人的赔偿责任原则也是以被保险人民事侵权责任的归责原则为基础的。民事侵权责任的归责原则有两种方式：一是过错责任原则。即加害者承担侵权责任的基础是有过错，包括故意或过失。简单说，就是行为人致人损害，并不当然负赔偿责任，受害人要向加害人请求赔偿，必须证明造成其损失的加害人行为时主观上有过错，否则，其赔偿请求得不到支持。为减少受害人的举证负担，在过错责任中有一种特殊的情形，即过错推定。它是指受害人向加害人求偿时，法律适用举证责任倒置的方法，免除受害人的举证责任，而由加害人承担举证责任，如果加害人不能证明自己没有过错，就推定其有过错。二是无过错责任，亦称严格责任，即无论行为人是否有过错，法律规定应当承担民事责任的，行为人应当对其行为所造成的损害承担民事责任。除非是受害人故意或不可抗力，行为人不可免责。由于过错责任原则是公平原则的基本体现，因此，在侵权责任的归责原则上一般实行以过错责任原则为主，无过错责任原则为辅，后者需要法律作出特别规定。

根据侵权责任的归责原则，在一般商业责任保险中，保险责任一般实行过错责任，即保险人只对被保险人在加害行为上主观有过错导致的损害赔偿责任才承担保险责任，对不是因为被保险人的过错而造成的损失，不承担赔偿责任。但是，由于保险制度的射幸性特征和对诚实信用原则的至高要求，几乎所有险种都将被保险人的“故意”行为作为除外责任，如美国保险法规定，“一般商业责任保险包含几个一致的除外责任，例如，故意行为导致的损失。”那么，实际上，准确地说，一般商业责任保险的归责原则是“过失责任”。“过失侵权构成了责任风险的主要基础。……过失的特征是：从造成伤害的角度来讲，对他人权利的侵犯是粗心大意或疏忽的结果，而非故意。”就我国目前开展的几种职业责任保险如医疗责任保险、律师责任保险和会计师责任保险的责任形式来看，都定位于“过失”，不包含“故意”。

强制责任险与非强制责任险在性质与社会功能上的差异，决定了二者在归责原则上的巨大差异。强制险侧重于保护第三人利益，第三人在遇到意外事故时，还要证明侵害人的过错情况，显然不利于保护第三人，基于此，在强制责任保险中，保险责任的承担多实行无过错责任原则即严格责任，不管被保险人有无过错，保险人都要对第三人承担保险责任。如产品质量责任险、机动车第三者责任险等都如此，而且，一般而言，这些险种中的侵权行为本身的归责原则即为法律明确规定的严格责任。

特殊的普通合伙责任保险的非强制险的性质决定了其承保范围不能覆盖有限责任的适用范围。在特殊的普通合伙责任保险中，合伙人享受有限责任的条件是其他合伙人在执业中的故意或重大过失，而故意不在特殊的普通合伙责任保险的承保范围内。换言之，特殊的普通合伙责任保险只能就有限责任适用范围的一部分风险承保，即只有“重大过失”可通过职业保险替代补偿，这无疑大大削弱了特殊的普通合伙责任保险的功能。

2、特殊的普通合伙的债权人作为非强制险的第三者所享有的权利非常有限。在商业责任保险中，责任保险转移的是被保险人的风险，侧重保护被保险人的利益。在意思自治基础上订立的保险合同，约定的是投保人(被保险人)与保险人之间的权利义务，按照合同的相对性原理，保险事故发生后，保险人只能直接赔偿给被保险人，第三人无权向保险人直接主张。但是，在强制保险中，由于其特有的社会功能和价值取向，为了保护第三人，突破了合同的相对性原理，许多国家的强制保险都规定，在保险事故发生后，第三人可直接向保险人追偿。而且，“外国立法例如强制保险甚至规定，保险人不得以其他的对抗被保险人之事由(如保险费支付迟延或违反应尽义务等)对抗第三人，唯有于赔偿第三人之后，行使代位权向被保险人请求赔偿而已。”作为商业责任险，特殊的普通合伙责任保险的第三者(债权人)显然不享有强制保险第三人的权利，在保险事故发生后，不能直接向保险人追偿，只能向被保险人(合伙人)追偿，而相对于保险公司，要从合伙人处得到赔偿，无疑更难。

3、执业风险基金制度。实际上，除必须购买职业保险外，我同还规定了执业风险基金制度。但执业风险基金制度授权国务院另做规定，国务院目前未做任何规定，因此，就制度建设而言，该制度目前还是空白，根本无法发挥替代补偿资源的作用。

4、结论：特殊的普通合伙有限责任的有效替代赔偿资源还存在很大局限。由上可见，在特殊的普通合伙中，作为非强制险的第三人，债权人得到的替代赔偿资源是非常有限的。首先，享受有限责任豁免的因合伙人故意而导致的合伙债务不在职业保险的范围内，实际上，这一部分债权的替代赔偿落空了。另外，作为非强制险的第三人，保障的主要是被保险人(合伙人)的利益，保险事故发生后，保险人只能直接赔偿给被保险人，第二三人无权向保险人主张，而要从合伙人处得到赔偿，无疑比从保险人处难得多。而执业风险基金制度的建设还是空白。

(三)完善替代赔偿资源制度的法律建议

1、将特殊的普通合伙中的职业保险设为强制保险，实行严格责任。如果将特殊的普通合伙中的职业保险设为强制保险，保险责任的承担实行严格责任，就能解决职业保险的承保范围不能覆盖有限责任的适用范围的问题。但是特殊的普通合伙中的职业保险保护的第三人是某一类企业的债权人，似乎不具有公益性质，由在制度改造中得到实益的债务人寻找其信用降低的替代办法，更合乎公平原则。而且，在我国，职业责任保险市场尚不成熟，责任保险供给方面不确定因素比较多，如责任保险品种单一，责任保险的限制性内容(如免赔额、最高赔偿限额等)太多，保险责任鉴定机制不健全等。所以，仅从修正或完善职业保险这条路似乎太局狭。

第8篇：三人合伙做生意合同范文

「关键词合伙，民事主体，相对独立性

关于合伙在民法中的法律地位，学者们颇有争议，共有三说：一说合伙不能成为民事主体，民事主体只限于自然人和法人，合伙仅为自然人或法人进行民事活动的特殊方式而已；二说合伙是自然人和法人之外的又一民事主体，包括“非法人团体说”、“准法人说”、“法人说”、和“第三民事主体说”等；①三说合伙能否成为独立民事主体，应根据具体的情况对待，一些简易的合伙没有组织或字号，不能成为民事主体，合伙只有具备一定的条件才能成为民事主体。笔者认为要想解决该问题，必须首先界定清楚民事主体、合伙的概念，然后方能确定合伙能否成为民事主体。

一 合伙的概念与特征

（一）合伙的概念：《民法通则》第 30条曾经给合伙下定义：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。”这一定义是不完善的。因为此定义将合伙人仅限定于自然人。我认为合伙有广义和狭义之分。广义的合伙包括营利性合伙、非营利性合伙及临时性合伙。狭义的合伙专指营利性合伙。所谓营利性合伙是指由两人（包括自然人和法人）以上根据共同协议而组成的营利性非法人组织。合伙由合伙合同和合伙组织两个不可分割的部分构成，前者是对合伙人有约束力的内部关系的体现，后者是全体合伙人作为整体与第三人发生法律关系的外部形式。

（二）合伙的特征：

1. 合伙具有团体性 .这主要表现在合伙的人格、财产、利益和民事责任都具有相对独立性。这种独立性没有法人高，团体性没有法人强。

2. 合伙协议是合伙形成的基础条件。这与法人组织的成立不同，法人组织的成立须有章程，

而合伙组织的成立只要求有合伙协议。自然人或法人要组成联合体，合伙经营，必须在自愿的基础上签订合伙协议，通过合伙协议明确各合伙人间的权利义务关系。《合伙企业法》第8条明确规定，设立合伙必须有书面合伙协议，同时第13条规定合伙协议的内容。

3. 合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙组织承担连带无限责任。

合伙联合体的形成基于合伙人相互间的信任和共同出资。同时，合伙人为了共同的经济目的，各合伙人应共同的经营活动。各合伙人对合伙经营的收益、风险依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议违约定的，则由各合伙人平均分配和分担。而且，合伙人对合伙债务的承担并不以出资额为限，当一个或数个合伙人无力清偿合伙债务时，其他合伙人有代替清偿的责任。合伙人对合伙组织债务承担连带无限责任主要是为了保护债权人的合法权益。

二 合伙的权利和义务

（一）合伙的权利：根据《中华人民共和国合伙企业法》和《民法通则》第二章第五节有关个人合伙的规定，个人合伙一经依法成立，即受到国家法律保护，在个人合伙中，各合伙人必须按照合伙协议，享有权利、承担义务。各合伙人的主要权利有： 1、合伙人投入的财产和经营积累的财产，由合伙人统一管理和使用。如：合伙人提供的厂房、机械设备等，各合伙人在共同经营、共同劳动中有使用的权利；合伙经营积累的财产，归合伙人共有。非经全体合伙人同意，任何人不得擅自转让、抽出、处分共同所有的财产。 2、个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。 3、根据合伙经营的需要，合伙人有权推举负责人，负责合伙经营的主要工作。 4、合伙人对于合伙经营所取得的收益，享有按约定分享的权利。 5、合伙人对于偿还合伙债务超过自己应承担数额的，有向其他合伙人追偿的权利。

（二）合伙人的主要义务是： 1、合伙人有按照合伙协议提供约定的资金、实物、技术等的义务。合伙人无论是提供资金、实物还是技术，都应在合伙协议中明确规定，合伙人应按协议的约定的数量、质量等具体要求履行义务，否则，应负担相应的民事责任。 2、合伙人有直接参与共同经营、共同劳动的义务。这种共同的经济利益是通过合伙人的合伙经营和共同劳动，否则就不能取得合伙人的资格。对于按照协议提供资金或者实物并约定参与合伙盈余分配，但不参加合伙经营、劳动的公民，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参加盈余分配的公民，根据最高人民法院的司法解释，均视为合伙人。 3、合伙人有接受监督和检查的义务。个人合伙事业经营好坏，与各合伙人的利益密切相关。为此，就要求同合伙人齐心协力、相互监督，如合伙负责人应定期向合伙人公布经营情况、账目、财物及其他重大事项，接受合伙人的监督检查。合伙负责人因自己的过错给其他合伙人造成损失的应承担相应的民事责任，情节严重的，还可由全体合伙人协商解除其负责人资格。 4、合伙人对合伙的债务负无限连带责任，法律另有规定的除外。合伙人对被推举的负责人和合伙其他成员的经营活动承担民事责任。 5、合伙人对于其他合伙人因连带责任为自己偿还一定数额的债务的，负有偿还的义务。

三　合伙组织民事主体论

合伙制度起源于罗马法。在罗马法上，“合伙是一种合意契约，根据它，两人以上相互承担义务将物品或劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。”②1890年《英国合伙法》第一条：“合伙是以获利为目的从事共同经营得人们之间持续存在的一种关系。”③合伙企业是合伙组织的典型代表，本文以合伙企业为例来论证合伙组织的民事法律地位。合伙企业之所以能够成为民事主体是因为它具备了民事主体的条件，即拥有自己意志和可以支配的财产。

（一）、自己意志。合伙企业的经营管理决策必须坚持共同决定的原则，即合伙的意志由全体合伙人共同决定。根据《合伙企业法》的有关规定，合伙人对合伙企业的经营管理事务决策方法有四种：第一种是“由全体合伙人决定”。所谓“由全体人决定”，是指由全体合伙人共同参与对合伙企业事务的决策，但无需全体合伙人一致同意做出决定，即采取少数服从多数的原则决定合伙企业的事务；确定合伙人实行一人一票的表决方法；对合伙人分别执行合伙企业事务的决定等。第二种是“全体合伙人共同决定”。所谓“由全体合伙人共同决定”，是指不仅需要全体合伙人共同参加对合伙企业事务的决策，而且需要全体合伙人一致同意做出决策。适用这种决策方法的合伙企业事主要是指合伙人对其他合伙人执行事务提出异议而发生争议时，可以由全体合伙人共同决定。第三种是“全体合伙人同意”。所谓“全体合伙人同意”。是指合伙人所作的某种行为需要征得合伙人的一致同意后方可为之。适用这一决策方法的合伙企业事务主要有：决定合伙人是否可以与本合伙企业进行交易；《合伙企业法》第31条规定的合伙企业事务，包括处分合伙企业的不动产，改变合伙企业的名称等。第四种是“由全体合伙人一致同意”。所谓“全体合伙人一致同意”，是指需要全体合伙人都表示认可的合伙企业事务。适用这一决策方法的合伙企业事务主要有：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；合伙人以其在合伙企业的财产份额出质，合伙企业的经营管理决策的共同决定原则表明合伙企业是一种地位相对独立的合伙人之间的联合体，合伙企业在其经营活动中，尽管各合伙人并不丧失其独立人格，但合伙人个人的意志受到一定约束。合伙企业的经营管理决策所表现出来的是合伙人全体共同协商所形成的集体意志，而不再是某个合伙人的个人意志，这种集体意志具有相对的独立性。

（二）、物质基础。合伙企业具有相对独立的财产。合伙企业虽不像自然人和法人那样有完全独立的、享有完整所有权的财产，但合伙企业财产具有相对的独立性。这种相对独立性是指合伙企业财产不完全独立于合伙人，但已与合伙人发生一定程度的分离，合伙人不得随意收回出资和转让在合伙企业的财产。合伙企业财产由合伙人出资和合伙企业经营积累的财产两部分构成。合伙企业的财产是全体合伙人的共同共有财产，由全体合伙人共同管理和使用，合伙人对合伙企业财产的处分必须经全体合伙人同意，任何合伙人个人都无权单独支配合伙企业财产。合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。合伙企业的共有财产受全体合伙人的共同意志或合伙企业的团体意志支配，而不是由合伙人个人所支配，这说明合伙企业在其存续期间具有相对独立和稳定的财产。合伙企业具有相对独立和稳定的财产是合伙企业能够成为民事主体的物质基础。

由以上两个因素决定合伙能够成为民事主体。这表现在合伙能够以自己的名义参与民事活动，且合伙人之间的共有关系为组织体人格所限制，主要转化为合伙人与组织体发生关系，如竞业禁止条款、限制合伙人与合伙企业之间的交易条款等都围绕组织人格而形成。组织人格的形成也使传统合伙人与第三人之间的关系为组织体所阻隔，这样大大便利了合伙组织进行各种活动。因此许多国家的法律都在一定程度上承认合伙组织的民事主体地位，大陆法系将合伙组织的典型代表商事合伙以民事主体的地位加以规范。英美法系主要是制定单行的合伙法对合伙组织加以规范。因此合伙组织享有一定的民事权利能力和民事行为能力。值得注意的是美国在 EETPU V Times Newspapers Ltd一案中，法官认为合伙具有单独的人格权，在报刊上发表有损合伙人格的文章，构成对合伙的诽谤。这也充分说明了合伙具有相对独立的人格，能够成为民事主体。

四。但是笔者认为合伙虽然是民事主体但不是独立的民事主体，这缘于合伙财产和合伙意志依附于合伙人的财产和意志，是相对独立的。相对独立具体表现如下：

1.合伙人格的相对独立性

我国《民法通则》第33条规定：“个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营”，可以自己的名义参与诉讼活动，取得当事人能力，取得相对独立的地位，但应明确合伙取得当事人能力并不因此取得民事权利能力，而是由“如何达到诉讼的管理效果的诉讼法独立的观点决定的。”也正因为合伙具有相对独立的人格，合伙的变更（加入或退出）并不导致合伙关系的消灭而成立新合伙，某一合伙人的退出，只导致该合伙与其他合伙人权利义务关系的终止。

2.合伙财产的相对独立性

合伙财产包括合伙人共同出资的财产和合伙积累的财产。出于保持合伙的相对稳定性和独立性的需要，我国《民法通则》规定：“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，合伙经营积累的财产，归合伙人共有”。这在事实上排斥了某一合伙人在合伙关系存续期间对其出资的财产任意行使个人财产所有权的可能性，使得合伙财产具有共同共有制的特征，全体合伙人不分份额地对合伙财产享有所有权，合伙人失去了自由支配、处分其出资财产的权利，这使得合伙财产具有相对独立性。

3.合伙利益的相对独立性

合伙组织的产生，是基于合伙人的共同意志，为了实现合伙人的共同利益。由于合伙人格和合伙财产具有相对独立性，使合伙具有相对独立性的整体利益。合伙的利益与合伙人的利益已经分离。

4.合伙民事责任的相对独立性

现代各国民事立法虽坚持合伙人对合伙债务负无限连带责任，但有些国家改变了合伙人承担连带责任的规定。有些国家和地区虽坚持合伙人对合伙债务承担连带责任但采取补偿责任的形式。《合伙企业法》第39条规定，合伙企业对其债务，应以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担连带无限清偿责任。这一规定采取的是补充连带责任的形式。此外，《合伙企业法》第41条和第42条将合伙人债务与合伙企业债务放分开，合伙人个人债务的债权人不得抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙债务人在合伙企业中的权利。这些规定反映了合伙民事责任的相对独立性。

由以上四点决定合伙的人格不是完全独立的，它对合伙人的人格具有依附性。这也决定了合伙虽然先以合伙的财产承担责任，但合伙的财产不足以清偿债务时合伙人负无限连带责任，即补充连带责任。更有甚者，有的国家采取并存的连带责任制度。

五。结束语

马克思、恩格斯曾指出：“法的关系正像国家的形成一样，既不能从它们本身来理解，也不能从所谓人类精神的一般发展来理解。相反，它们根源于物质的生活关系。” 而且“民法的准则只是以法律的形式表现了社会的经济生活条件”，是将“经济关系直接翻译为法律。” ④ 所以从根本上讲法律应否赋予某种组织以民事主体地位取决于经济生活的实际需要。法律从不承认法人的民事主体地位到最后确认其民事主体地位就是证明。所以我们在考虑是否应承认某种组织的民事主体地位时，必须和实际经济生活的需要结合起来。笔者认为为了方便经济活动的开展，保护合伙人和合伙组织及相对人的利益，便于国家对其监督，民法承认合伙组织的民事主体地位是十分必要的。

「注释

① 胡光志：《论我国民法主体结构的重构》载《现代法学》1996年第2期，p28。

②「意彼德罗·彭梵得 《罗马法教科书》，中国政法大学出版社1992，p379。

③王卫国。《商法》 中央广播电视大学出版社，2001 ，p90。

④《马克思恩格斯全集》第7卷，人民教育出版社1961年版，p135。

「参考文献

1. 彭万林。主编 《民法学》 中国政法大学出版社 （修订第三版）2002。

2. 魏振瀛。主编 《民法》 北京大学出版社 2000。

3. 魏振瀛。 关于合伙理论与实践的几个问题 [J].法学研究， 1989 （6）。

4. 罗玉珍。 民事主体论 [M]. 北京：法律出版社，1997。

第9篇：三人合伙做生意合同范文

第一条 依照《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规，经全体合伙人协商一致，达成本协议。

第二条 全体合伙人应自觉遵守本协议，违约者应依照法律、法规和本协议的约定承担违约责任。

第二章 合伙企业的经营范围

第三条 合伙目的：保障合伙人权益，分担风险，积累资金。

第四条 合伙企业经营范围及方式：服饰 销售

第三章 合伙企业的名称与地址

第五条 合伙企业名称： 索亚服饰

第六条 合伙企业地址： 浙江省宁波市鄞州商会8楼

第四章 合伙人的姓名及住址

第七条 合伙企业合伙人共 4 人。

吴春夏 浙江省嘉兴市平湖区当湖街道

曹美慈 浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道

吴薇 浙江省宁波市鄞州区钱湖南路高教园区

金倩子 浙江省杭州市中山北路

第五章 合伙人出资的方式、数额和交付出资的期限

第八条 合伙人出资的方式、数额如下：

合伙人姓名：吴春夏

以货币出资30万元，以知识产权作价出资10万元，总认缴出资40万元，占注册资本的37.5%。

合伙人姓名：曹美慈

以货币出资20万元，以知识产权作价出资5万元，总认缴出资25万元，占注册资本的25%。

合伙人姓名：吴薇

以货币出资18万元，以知识产权作价出资3万元，总认缴出资21万元，占注册资本的22.5%。

合伙人姓名：金倩子

以货币出资12万元，以知识产权作价出资2万元，总认缴出资14万元，占注册资本的15%。

第九条 合伙人应在 XX年12月30交付出资。

第十条 合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第六章 合伙企业财产

第十一条 普通合伙企业的财产包括合伙人的出资以及合伙企业名义取得收益和依法取得的其他财产。

第十二条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定除外。

第十三条 合伙人在企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得对抗善意第三人。

第十四条 合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

第十五条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，应当通知其他合伙人。

第十六条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议及成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议想要权利，履行义务。

第十七条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，有行为人依法承担赔偿责任。

第七章 合伙企业事务的执行

第十八条 合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。

第十九条 经全体合伙人协商委托吴春夏执行合伙名企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

第二十条 执行合伙事务的合伙人应当每个季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益贵合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第二十一条 不参加执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

第二十二条 合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐薄。

第二十三条 合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行，如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第二十四条 合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人承担。

第二十五条 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业名称；

（二）处分合伙企业的不动产；

（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（四）以合伙企业名义为他人提供担保

（五）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（六）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

第二十六条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。非经全体合伙人同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第八章 利润分配、亏损分担及债权债务

第二十七条 合伙人对合伙企业利润的分配比例如下：

执行合伙事务的合伙人与其余合伙人比例为2：1

第二十八条 合伙人对合伙企业亏损的承担比例如下：

（1） 因执行人造成亏损，执行合伙事务的合伙人与其余合伙人承担比例为2：1

（2） 因其他合伙人造成亏损，按合伙人出资所占比重承担。

第二十九条 合伙企业每三月结算一次，对前一时期的利润分配或者亏损分担的具体方案由全体合伙人根据第二十七条和第二十八条协商确定并记录在案。

第三十条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。

第三十一条 以合伙企业全部财产清偿合伙企业债务时，其不足部分，由合伙人按照本协议第二十八条约定的比例用其在合伙企业出资以外的自有财产承担清偿责任。

合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第三十二条 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

第三十三条 合伙人个人负有债务，其债权人不得代位形使该合伙人在合伙企业中的权利。

第三十四条 合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。

第九章 入伙及退伙

第三十五条 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第三十六条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任，入伙协议另有约定的，从其约定。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

第三十七条 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之下时，合伙人可以退伙：

（一） 合伙协议约定的退伙事由出现；

（二） 经全体合伙人同意退伙；

（三） 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

（四） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第三十八条 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第三十九条 合伙人违反第三十七条、第三十八条规定起，即取得该合伙企业的合伙人资格。

合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

合伙继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。

第四十三条 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产关况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙时有未了结的合伙事务的，待了结后进行结算。

第四十四条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第四十五条 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第四十六条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第二十四条的约定分担亏损。

第十章 合伙企业解散与清算

第四十七条 合伙企业经营期限五年。

第四十八条 合伙企业有下列情形之一时，应当解散：

（一） 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营；

（二） 合伙协议约定的解散事由出现；

（三） 全体合伙人决定解散；

（四） 合伙人已不具备法定人员；

（五） 合伙协议约定的合法目的已经实现或者无法实现；

（六） 被依法吊销营业执照；

（七） 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第四十九条 合伙企业解散应当进行清算、清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或数名合伙人或者委托第三人，担任清算人。

十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第五十条 清算人在清算期间执行下列事务：

（一） 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

（三） 清缴所欠税款；

（四） 清理债权、债务；

（五） 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六） 代表合伙企业参与民事诉讼。

第五十一条 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：

（一） 合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；

（二） 合伙企业所欠税款；

（三） 合伙企业的债务；

（四） 返还合伙人的出资。

合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本协议第二十三条规定的比例进行分配。

第五十二条 合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本协议第三十一条的规定办理。

第五十三条 合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任。

第五十四条 清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第十一章 其他事项

第五十五条 经全体合伙人协商一致可以修改或者补充合伙协议。

第三十二条 本协议一式4份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

第十二章 附则

第五十六条 出现法律、法规和协议未明确之事项时，由全体合伙人共同协商确定。

第五十七条 本协议未尽事宜或与法律、法规有抵角的以法律、法规为准，本协议有关事项以登记机关核准登记的事项为准。企业登记机磁核准之日起，合伙企业成立。

第五十八条 本协议经合伙人共同协商订立，自合伙企业设立之日起生效。本协议一式七份，合伙企业存一份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关备案二份。

第五十九条 本协议需经全体合伙人签名盖章确定。