有限公司章程精选(九篇)

第1篇：有限公司章程范文

XXXX股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务、会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第1条 为维护XXXX股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经XXXXXX（审批机关）X复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第3条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称

中文全称XXXX股份有限公司 简称：“XX公司”

第5条 公司住所为：北京市西城区金融大街35号

邮政编码：100032

第6条 公司注册资本为人民币50000000元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司经批准发行的普通股总数为50000000股，成立时向发起人发行50000000股，占公司可发行普通股总数的100％，票面金额为人民币1元，

第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；

中国XX集团公司 3000．万股

XX中心 1000．万股

北京XX公司 500． 万股

上海XX有限公司 300． 万股

广东XX厂 200． 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经XXXXXX审批机关　批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第23条 根据公司章程的规定，经XXXXXX（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报XXXXXX（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第27条 公司的股份可以依法转让。

第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第2篇：有限公司章程范文

第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条　公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。

公司采取发起设立的方式设立。

第三条　公司名称：（以下简称公司）

第四条　公司住所：

第五条　公司注册资本为人民币万元。

第六条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第七条　董事长为公司的法定代表人（或：总经理为公司的法定代表人）。

第八条　公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第十条　公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第十一条　公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。

第三章　股份

第一节　股份发行

第十二条　公司的股份采取股票的形式。

第十三条　公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十五条　公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十六条　公司的股票采取纸面形式，为记名股票。

第十七条　公司股份总数为万股，全部由发起人认购。

第十八条　发起人的姓名或名称及其认购的股份数：

────────────────┬────────────┬───────────

│发起人的姓名或名称　│　认购的股份数　│　 股份比例　 │

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│││　│

├────────────────┼────────────┼───────────┤

│││　│

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│││　│

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第十九条　发起人的出资分次缴付。

首次出资情况：

─────────────┬─────────┬────────┬─────────

│发起人的姓名或名称│ 出资金额 │出资方式│ 出资时间 │

第3篇：有限公司章程范文

XX企业集团章程

第一章 总 则

第一条 XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称：XX企业集团

简称：XX集团

法定地址：北京市XX工业开发区

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称：XX开发集团有限公司

法定地址：北京市XX工业开发区内

第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司：XX开发集团有限公司

二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举理事长、副理事长；

八、制订、修改集团和有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由理事会决定的事项；

第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1／3以上理事提议召开临时会议。

第十四条 理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2／3以上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则；

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条 集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

第十七条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

第十八条 理事长的职权：

一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

二、执行理事会决议；

三、提名副理事长；

四、主持制定集团中长期发展规划；

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

七、主持制定集团的基本管理制度；

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销；

三、破产。

第六章 集团的终止

第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第七章 附

则

第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第4篇：有限公司章程范文

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：__*水电发展有限责任公司

公司住所：__*。

第二章公司经营范围

第二条公司经营范围：水力发电、技术咨询。

第三章公司注册资本

第三条公司注册资本为人民币__*万元，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四章股东的名称或姓名

第四条公司由下列自然人共同设立，每位股东按出资认缴足额出资后成为公司的股东：

1、__*2、__*3、__*

4、__*5、__*6、__*

7、__*8、__*9、__*

第五章股东的权利和义务

第五条股东的权利和义务。本公司出资人是公司的股东，股东享有以下权利，并承担相应的义务：

（一）股东对投入公司的资本额享有资产受益权；

（二）股东以投入公司的资本额享有选择公司管理者的权利；

（三）股东以投入公司的资本额享有选择公司重大决策权；

（四）股东以投入公司的资本额可以转让，继承；

（五）股东可以按照出资比例分取红利；

（六）公司新增加资本时，股东以投入公司资本额比例优先认缴出资；

（七）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报表；

（八）股东在公司登记后，不得抽回出资；

（九）股东以自己的出资额对公司承担责任；

（十）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经董事会同意，经同意转让的出资在同等条件下，其他股东对该部分出资有优先购买权；

（十一）股东应当足额缴纳公司章程中各自所认缴的出资额。股东不按章程中规定缴纳所应当认缴的出资额的，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约的责任。

（十二）法律、法规规定的其他权利和义务。

第六章股东的出资方式和出资额

第六条股东的出资方式和出资额由本公司的股东按照各自的方式和自愿额出资：

1、__*，出资人民币__万元，占公司注册资本__*；

2、__*，出资人民币__万元，占公司注册资本__*；

3、__*，出资人民币__万元，占公司注册资本__*；

4、__*，出资人民币__万元，占公司注册资本__*；

5、__*，出资人民币__万元，占公司注册资本__*；

6、__*，出资人民币__万元，占公司注册资本__*；

7、__*，出资人民币__万元，占公司注册资本__*；

8、__*，出资人民币__万元，占公司注册资本__*；

9、__*，出资人民币__万元，占公司注册资本__*。

第七章股东转让出资的条件

第七条股东转让出资的条件。本公司股东对投入公司的资本额可以转让和继承，转让和继承的条件如下：

（一）股东之间可以互相转让其部分出资；

（二）股东向股东以外的人转让其出资额时，必须经董事会同意，不同意转让的股东应当购买该转让的部分出资（多余部分转让给股东以外的人），如果不购买转让的部分出资，视为全部同意转让；

（三）经同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该部分出资有优先购买权；

（四）股东依法对转让其出资后，由公司将受让人的名称，受让的出资额记载于股东名册。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条公司设立股东会，股东按注册资本每出资10选出一名代表组成，股东会是公司权利机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权：

一、股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

二、股东会的议事规则

（一）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（二）股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，临时会议由代表四份之一以上表决权的股东或者董事长或者监事提议召开。

（三）公司召开股东会，应当于会议召开十五日以前通知股东代表。

（四）股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

（五）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依据《中华人民共和国公司法》的规定的本章程的规定行使职权。

（六）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

公司设董事会。董事会由三人组成。设董事长一人，董事长的产生办法由公司章程规定，董事长为公司的法定代表人。

三、董事会对股东会负责。行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）行使股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散公司的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总 经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

四、本公司为有限责任公司，设总经理（下简称经理），由董事会聘任或解聘，经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划、财务管理和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员：

（八）公司章程和董事会授予的其他职权；

五、监事：

（一）本公司设立监事，由二名不担任董事的股东担任监事；

（二）董事、经理和财务负责人不得兼任监事；

（三）监事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。

六、监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司的财务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议；

（六）本公司的董事，监事和经理的担任条件不得违反《中华人民共和国公司法》第五十七条、五十八条规定，否则担任无效。

第九章公司的法定代表人

第九条公司法定代表人由董事长担任。法定代表人担任的条件必须符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和其他法规规定的条件并经公司登记主管机关核准登记，公司的法定代表人是公司的最高代表人。在水电站建设期间，所有财务开支发票，经董事长、总经理同时签字方能报帐。

第十章公司的解散事由与清算方法

第十条公司当发生下列情况之一的可以解散：

（一）公司登记主管机关确定的营业期限满；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）股东会议解散；

（四）政府机关要求解散时；

一、公司解散时，自决定解散之日起十五日内成立清算组织。本公司清算由股东组成。法律、法规有规定的服从其规定。

二、公司清算组织行使下列职权：

（一）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动；

三、清算处理办法

清算组在清理公司财产，编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

（一）公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务；

（二）按前项清偿后公司的剩余财产，按照股东的出资比例分配；

（三）清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产在未按前（一）项的规定清算前，不得分配给股东；

（四）清算组在清算公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，立即向人民法院申请宣告破产；

（五）被宣告破产，公司的清算办法依照法律的有关规定办理；

（六）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，

四、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

（一）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章附则

第十一条股东违反本章程，须承担相应的经济责任。本章程的未尽事宜，由股东会议决议解决。

第十二条本章程的解释权归公司董事会，修改权归公司股东代表会。

第十三条本章程经公司登记机关核准后生效。于公司公告终止时自行废止。

第5篇：有限公司章程范文

内容提要: 公司章程限制或排除股权继承源自有限责任公司人合性维持的基本法理。这种限制或排除，既有对继承人主体范围的限制或排除，也有对股权继承份额能否分割的限制或排除。但无论如何，其限制或排除的只能及于股权中的人身性权利，不得及于股权中的财产性权利。从限制或排除的时间上看，原则上应当限于自然人股权死亡前订立的公司章程，而不及于自然人股东死亡后形成的公司章程。对于限制或排除股权中的财产性权利，以及自然人股东死亡后制定的公司章程制定的限制或排除股权继承，一般应当认定为无效。

2005年10月27日修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本条是有限责任公司股权继承与限制或排除股权继承的规定。只有公司章程作出限制或排除股权继承的规定，才能限制或排除股权继承。否则，死亡自然人股东的合法继承人有权继承股权。由此，公司章程限制或排除股权继承的规定便成为限制或排除股权继承的惟一法律依据。因此，探讨公司章程限制或排除股权继承规定的内容及其效力便具有理论和现实意义。本文结合理论和司法实务，就上述问题谈些浅见，以期对司法实践有所助益。

一、有限责任公司公司章程限制或排除股权继承规定的法理及效力依据

通过授权公司章程对死亡股东的股权继承进行限制或排除是各国有限责任公司的立法通例。 [1]之所以如此，是出于对有限责任公司人合性的维持，即在有限责任公司的股东之间存在信任关系，这种信赖关系是公司设立的前提，也是维持公司存在的基础。人合性丧失，公司就可能解散清算。除此之外，有限责任公司对股东人数以及股东对外转让股权限制性规定的法理根据也是有限责任公司的人合性维持的典型规定。在赋予公司章程对股权继承进行限制或排除的同时，法律也没有忘记对股权继承者继承股权的关注，即在公司章程没有限制或排除股权继承时，法律一般承认股权继承者有权继承股权。这样就实现了法律既维持有限公司的人合性又保护继承者的股权继承权的双重目的。由此也决定了各国股权继承制度大致包括股权继承的一般规定和以公司章程对股权继承的限制性或排除性规定两个方面的内容。

那么，公司章程可在多大范围内作出限制甚至排除股权继承的规定，或者说公司章程规定的限制性或排除性条件有没有边界呢？这个问题又涉及公司章程与公司法之间的关系。理解与把握这种关系，又以公司法的性质界定为前提。至今对公司法为强行法抑或任意法仍是公司法理论界争议的核心， [1]但在公司法归属于私法的认识上却是统一的。按照目前理论界推崇的公司合同理论的看法，公司本质上是合同性的或者是契约性的，是许多自愿缔结合约的当事人（股东、债权人、董事、经理、供应商、客户）之间的协议，是一套合同规则。 [2]因此，公司法实际上就是一个开放式的标准合同体系，它补充着公司合同的种种缺漏，同时也在不断地为公司合同所补充。 [3]体现公司合同理论的载体就是公司章程。公司章程是对公司及其成员有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则和协议。通过这种协议安排和规制公司的设立以及公司的运行。可以说公司的设立和运行就是股东意思自治的体现，或者说是股东之间自由意志的结果。从这个意义上说，公司法是任意法。而任意法与强行法区别之要点在于是否允许当事人以自己的意思表示来预先排除法律之适用。 [4]正是由于法律肯认公司章程可以预先限制或排除法律规范之适用而代之以当事人之间的意思表示作为处理相互间关系的“准据法”，公司章程限制或排除股权继承当以股东的自由意志来决定，或者说股东意思自治的范围决定股权继承的范围。《公司法》第76条“公司章程另有规定的除外”的规定就证明公司章程可以作出“另外规定”来预先排除或限制股权继承一般规定的适用。从这个意义上说，《公司法》第76条是任意法而非强行法。 [2]但众所周知，当事人的意思自治并不是漫无边界的，而是有范围的。这个范围就是民法关于法律行为效力的规定。在法律规定的范围内当事人可自由作出意思表示，超出法定范围法律就应认定当事人的意思表示无效。

二、有限责任公司章程限制或排除股权继承规定的内容及效力

《公司法》第76条中的“公司章程另有规定”的含义就是公司章程可以作出与本条前段“自然人死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”的 “不同规定”。一般而言，股权中既有财产性权利又有人身性权利，前者主要是自益权，后者则以共益权来体现。对于自益权这种财产性权利当然属于继承的客体和对象。而对于共益权这种具有人身性的权利因以人合性为基础，并非当然成为继承的客体。这是域外立法的通例，也是我国理论界和实务界的通说见解。因此，公司章程的“不同规定”应当仅限于对股权中的人身性权利，即共益权作出不同于本条前段的规定，不能对股权中的自益权作出限制或排除继承的规定。如果对于财产性权利也作出限制或排除的规定，公司章程的这部分规定应当被认定为无效而不受法律保护。

“不同规定”一般是以限制性或排除性内容来体现。公司章程基于有限责任公司人合性的考虑，可以采取对继承人限制或排除，这种方式可称为对继承人的限制或排除；这种方式还可以再细分为对继承人的限制与对继承人的排除两种类型。前者如《法国商事公司法》第44条第2款，章程可规定，配偶、继承人、直系尊亲属、直系卑亲属，只有在按公司章程规定的条件获得认可后，才可以成为股东。后者如德国理论界的看法，“章程可以对继承人进行限制，比如股份不得由股东的家庭成员继承，或者不得转让给其家庭成员”。 [5]

基于对继承人排除的分类，这种情形中可能包括公司章程全部排除继承人继承股权的类型。由此，就派生出公司章程可以“另行规定”公司或公司现有股东收购死亡股东股权的情形。这种情形可称之为收购方式。也可以采取对股权是否分割进行限制或排除。这种方式可称之为对股权分割的限制或排除方式。这种方式还可再细分为对股权分割的限制与排除两种类型。前者如《德国有限责任公司法》第17条〔部分出资额的让与〕第3款规定，在公司合同（相当于我国《公司法》中规定的有限责任公司章程）中可以规定，在向其他股东让与部分出资额时，以及在死亡股东的继承人之间分割死亡股东的出资额时，无须得到公司的承认。后者如同法第17条第6款规定，除让与和继承的情形外，不得分割出资额。即使对于第二种情形，也可以在公司合同中规定不得分割出资额。当然也可以在公司章程中并用对继承人和股权的分割的限制或排除两种方式。

对于继承人排除股权继承的公司章程规定的效力如何？有两种不同的意见：一种意见认为这样规定存在问题。因为对继承人股权继承的排除就意味着对股权中的财产性权利的继承也排除掉了，当然侵害了继承人继承财产的权利，应当属于无效。另一种意见则相反，认为对继承人排除股权继承应当认定为有效。其立论根据就是有限公司人合性的维持。在笔者看来，这两种分歧观点的实质还是在于对股权性质的不同认识以及有限公司人合性的维持与股权继承人利益保护之间的不同价值判断和趋向。对于前者，股权中的财产性权利并非因继承人被排除在股权继承之外而当然丧失。相反，股权继承人可以依法向公司主张已届期的股利分配请求权以及与死亡股东出资额相应的财产价值返还请求权等。这些财产性权利便成为继承人继承权的客体。另外，公司章程事先排除继承人继承股权中的人身性权利，一般也会对继承人的财产利益作出设计和安排。即使没有规定，股权继承人也当然可以行使上述股利分配请求权和财产价值返还请求权等。从这个角度上说，承认公司章程排除继承人继承股权中的人身性权利的规定有效更为合理，也符合域外立法的趋势。同时，《公司法》第76条中的“公司章程另有规定”也包含排除继承人继承股权这种类型。本条并未将这种情形规定为无效，因此，认定该情形为有效，符合本条规定的意旨。

在我国公司法理论及实务上，尽管对于继承股权分割限制或排除的公司章程的有效性没有争议。但对于由此可能导致的法律后果却有不同的观点：一是对继承股权分割限制可能导致有限公司股东人数超过法定人数。对此，一种意见认为由于我国《公司法》第24条对有限责任公司最多人数为50人的规定，为一项强行法性质的规定，因此这一冲突的结果，就会危及公司本身的存在，或者说公司本身会因此而被强迫解散。 [6]另一种意见则认为继承人为数人时，数人可共同继承，由继承人共同享有股权。 [7]二是继承股权分割排除可能导致数个继承人共有股权。对此，一种观点认为数个继承人共有所继承股权的状态终归是一种临时状态。虽然在《公司法》中没有明文禁止有限责任公司的一个股权可由数人共有，但是我国《公司法》所使用的有限责任公司股权概念，隐含着一个股权对应一个股东的法律原则。在这一法律原则下，数人共有股权的状态是不允许永远持续下去的。 [8]另一种意见如上述则认为数人可以共同继承股权。

在笔者看来，这两种后果的实质是：数个继承人分割所继承的股权可能导致股东人数超过法定最高限额；而数个继承人不分割股权则会产生共有所继承股权的问题。前者可能与我国《公司法》第24条规定相冲突；后者则会导致共有股权结果的发生。对于这两种情形我国《公司法》没有设计相应的处理规则，应当说构成法律漏洞，应予补充。从法律适用的角度，妥善的解决办法应当是：如果股权分割的结果不会导致股东人数超过法定限额，应当分别认定数继承人分别继承股权； [3]如果股权分割的结果致使股东超过法定人数，则应当建议数继承人之间自行协商确定由其中的某些人或某个人（以符合法定人数的为限）继承股权，如果协商未果，则应当认定数人共有股权。在司法实践中这种情形类似于显名股东与隐名股东的关系， [9]可以参照有关规则予以处理。如《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》第一条之（一）中规定，当事人之间约定以一方名义出资（显名投资）、另一方实际出资（隐名投资）的，此约定对公司并不产生效力；实际出资方不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。2007年1月15日施行的《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第36条第1款也有类似的规定。司法实践中的这种做法实际上已经突破了有限公司股东法定人数限制规则，承认有限公司的股东人数可以不受法定人数的限制。这种做法也意味着股东人数限制的人合性基础正在丧失。有限公司的人合性正在受到司法实践的挑战。从立法论上看，对于股权继承导致股东人数超过法定人数限制的情形，可以借鉴《日本有限公司法》的有关规定处理。该法第8条〔股权人数的限制〕第1款规定，股东的人数不得超过50人。但在有特别事由的情形下，得到法院批准时，不在此限。第2款规定，因继承或遗赠，股东人数发生变更的情形，不适用前款的规定。这种立法例一方面将股东人数限定作为一般规则，另一方面又兼顾因继承或遗赠等情形之发生作为股东人数限制的例外，是一种有限公司人合性与数继承人股权继承之间平衡兼得的科学立法模式，值得我国立法吸收借鉴。

三、自然人股东死亡后形成的限制或排除股权继承的公司章程规定的效力

一般而言，对自然人股东死亡之前制定的限制或排除股权继承的公司章程规定的效力没有争议。但对于股东死亡后形成的限制或排除股权继承公司章程规定的效力问题，则存在分歧。这种情形可以区分为不同类型：原公司章程规定股权可以继承，自然人股东死亡后公司其他股东修改公司章程，限制或排除股权继承；原公司章程规定了股权继承的限制或排除，自然人股东死亡后其他股东修改公司章程作出了更为严苛的限制或排除条件；原公司章程限制或排除股权继承，自然人股东死亡后其他股东修改公司章程，允许继承人继承股权；原公司章程对股权继承未作规定，自然人股东死亡后其他股东修改公司章程允许或不允许继承人继承股权。对于第一种类型，司法实践的一般做法是不认可修改后的公司章程的效力。因章程的修改不符合原章程的规定，且是在纠纷发生后，将系争的股份排除在外而表决通过的，故对其效力不予认可。 [4]对于第二种至第四种类型还未见理论分析和相应案例。

笔者以为，对于上述情形不能一概而论，而应当具体问题具体分析，以认定其效力。对于第一种情形，即原公司章程规定股权可以继承，就意味着包括死亡股东在内的股东之间已经就股权可以继承达成了协议。而在某一股东死亡后，其他股东作出限制或排除股权继承的决议并据此修改公司章程，实际上是部分股东以其意思表示处分了死亡股东的股权，系无权处分。如果继承人认可，则是事后追认，如果不予认可，则事后作出的限制或排除股权继承的公司章程的相关条款无效。 [5]这种意思表示行为所侵害的是法定继承人、遗嘱继承人、受遗赠人以及扶养人的股权继承权。 [6]另外，从公司法上看，我国《公司法》对公司章程的修改采法定多数表决权制。 [7]在自然人股东已经死亡，其继承人未参加股东会，其股权处于无人代为行使的状态下，限制或排除股东继承，公司章程是否符合表决权的法定比例（三分之二以上表决权）也成为一个问题。由此，对于司法实践中的这种做法应当肯定。对于第二种情形大致应当作与第一种情形相同的解释，即苛刻的限制或排除股权继承的公司章程不应当对股权继承人产生约束力。对于第三种情形，因为修改后的公司章程对继承人有利，如果继承人同意，应当视为继承人与其他股东之间达成了新的协议，但继承人继受股权的根据不是修改后的公司章程而是其与其他股东之间达成的协议，只不过这种协议是继承人事后对其他股东的意思表示这种要约全部接受（承诺）而已。相反，如果继承人不同意，则应当根据原公司章程的规定进行处理。对于第四种情形中其他股东修改公司章程不允许继承人继承股权的规定，应当作与第一种和第二种情形相同的理解，即这种事后限制或排除继承人继承股权的规定对继承人不生效力，继承人有权依据《公司法》第76条规定继承股权；但对于其他股东修改公司章程允许继承人继承股权的情形，因为这种规定与《公司法》第76条前段规定完全相同，应当视为修改后的公司章程未作出与本条不同的规定。因此，继承人亦有权依据《公司法》第76条前段规定继承股权。

与此相关的另外一个问题是，如果公司章程规定“继承人是否继承股权由股东会决议决定”这样的表述，其效力如何？这种情形的特殊性在于公司章程有规定，但具有不确定性。只有待自然人股东死亡后通过股东会决议才能确定。其结果可能是允许股权继承，也可能限制或排除股权继承。这个问题既涉及公司章程另有规定，也涉及到自然人股东死亡后才作出决议以使另有规定特定化两个方面的问题。这种情形与原公司章程没有规定限制或排除股权继承显然不同。因为它有规定，只是规定不明确而已。也与公司章程有规定而在自然人股东死亡后股东会另行作出决议修改公司章程有别。因为，股东作出决议是根据公司章程的规定而为之。因此，从意思表示的角度看，如果没有导致无效的其他方面的原因，这样的规定应当认定为有效。同时，因为公司章程赋予其他股东以决议形式决定继承人股权继承的命运，与前述事后股东决议修改公司章程涉及多数表决权的问题亦无关。只要现行股东或者基于股权比例表决或者人头表决作出决议，决议内容就直接决定股权能否由继承人继承。

注释:

[1] 如《德国有限公司法》第15条、《法国商事公司法》第44条和《意大利民法典》第2479条。

[2] 在股权继承案件中，股权继承人是否只能选择股权继承，不能选择继承股权转让后的对价，确是一个有争议的问题。因为这个问题不在本文的研究范围之内，故在本文中不涉及。但笔者会另行著文研究。

[3] 我国司法实践中一种意见认为，考虑到股权价值的确定比较困难，同一顺序的继承人所继承的股权份额宜均等分割。“张明娣、胡某春诉郑松菊、胡奕飞遗产继承纠纷案”，参见陶海荣：“公司的股权继承和收益分割”，载《人民司法.案例》2007年第18期。但笔者认为，也不排除经约定采取不均等分割的方案。

[4]“陶冶诉上海良代有线电视有限公司股东权纠纷案”上海市第二中级人民法院[2006]沪二中民三（商）终第243号判决书。详细内容和分析请参见袁秀挺：“继承人对股权原则上可全面概括的继承”，载《人民法院报》2006年9月7日第6版（案例指导）。

[5]参照我国《合同法》第51条。

第6篇：有限公司章程范文

正确认识公司章程的法律性质、股东股权的权利属性以及对公司法关于股权转让限制性规定的规范效力的合理界定，对于分析章程所做的限制性规定的效力具有十分重要的意义。

（一）关于公司章程的法律性质认清公司章程的法律性质，首先应该对公司章程有个明确的认识，对于公司章程的内涵的界定，学界也是有诸多观点。有的学者则认为“公司章程是指对公司的组织、运营、解散、公司名称、目的、组织机构以及股东和董事的权利和义务等内容作出明确、肯定和具体规定的公共性质的法律文件”。结合有限责任公司自身特点以及我国现行《公司法》相关规定可知，《公司法》从公司性质、尊重股东意思自治以及公司长期发展的角度考虑，赋予有限责任公司更多的自治管理权限，对于公司章程的法律性质的认定国内外学者有着比较深入的研究形成了许多学说，目前学界对公司章程的法律性质主要有以下三种观点。1.契约说。英美法系的学者大都将公司章程认为是一种契约性文件。例如，英国公司法学家高尔（L.C.B.Gower)教授认为章程应视为公司与股东之间、股东、公司内部管理者之间共同订立的一种合同，是一种法定契约，都受该契约的约束。2.自治法规说。自治法规说是大陆法系的学者对公司章程性质的传统认识。公司章程是根据国家赋予的“公司自治立法权”而制定的，是规定公司内部组织及活动的自治法。该学说认为公司章程对章程的设立者、发起人及新加入的公司组织者都具有相应的普遍约束力。3.说。支持该学说的学者认为，章程对于公司而言具有“宪法”之地位，是带有浓郁的色彩的法律文件。公司章程规定了公司日常经营活动中最最要也最为基本的准则，它是公司从事商业活动的行动纲领，具有不可撼动的特殊地位，如果把公司比作国家，那么公司章程对于公司来说，无疑处于“宪法”之地位，章程在公司内部具有“根本大法”的作用，其效力也最高。笔者认为，无论将公司章程视为契约、自治法规或者，都不能否定公司章程的自治性特征，因此，公司章程在一定程度上完全可以对公司股东股权转让做出一定的合理性的限制。

（二）关于股权的法律性质对于股权的性质，学界也有着多种不同的观点，主要包括所有权说、债权说等等，各种观点也是众说纷纭，理论上难以形成统一的认识。从内容来看，股权既有财产权的一面，又有非财产权的一面。部分学者则认为，股权是兼具财产权和人身权性质的权利。就笔者自己而言，股权应视为一种单纯的财产权，这可以从从股东投资建立公司的本义以及股权受到侵害时其法律救济方式进行分析，作为财产权的股权，应该允许财产的所有者自由安排，在私法层面上，法律不宜对财产权的处分做出过多的限制。并且，股权自由转让源于“利益与风险相一致”的公平、正义理念。因此，公司章程在对股权转让作出限制性规定时应充分考虑当事人的意愿表示，对于因股权转让对公司人合性基础的冲击，影响公司经营的稳定性的担心。我们可以从股东投资建立公司的本意进行理解，股东设立公司最直接的目的是想通过公司获取收益，当股东设立公司该项目的不能满足时，而在目前法律不允许抽回投资的现状下，股东将自己的股权让渡给其他人，自己退出公司取回自己的投资无疑是最佳路径选择。在不违反公序良俗和诚实信用的原则下，当然也是为了维护公司的稳定性以及中小股东的利益，对于想退出公司的股东转让股权做出一定条件的限制，尽管可能与公司法相关规定不一致，但是基于对股东意思自治的尊重，法律应该维护股东的这种共同的选择。

（三）公司法关于股权转让限制的规范性质法律规范可以分为强制性规范和任意性规范两类，其中主体可以选择适用或者予以排除是任意性规范的显著特点。一般认为，公司法是兼具强制性规范和任意性规范性质的法律，这也在一定程度上给对公司法关于股权转让的限制性规定的法律性质的认定带来诸多不便。但是我国《公司法》第七十二条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。从性质上看该条规定改变了以往我国公司法理论中对股权转让的相关规定为强制性规范的认识，使得股权转让限制性规定成为补充性或者任意性规范。“任意性规范设定的出发点是在尊重当事人意愿的基础上,提供示范性的公司运行规则”。股东自身利益的实现同公司的实际运行状况息息相关，但是在公司实际运行过程中，股东并不参与公司的日常管理活动。如果股东对公司未来丧失信心，想要收回自己的投资，那么此时如何保障股东和公司双方的利益？通常情况下，股东可以与其他股东在意思自治基础上通过协商达成一致意见。股东选择退出公司是行使自的一种表现形式，双方经过协商达成协议更是体现了民法中意思自治的原则。公司如果过分限制股东自治权利，保障股东与公司的利益将成为一纸空谈，此时牺牲股东利益保全公司的做法，也不利于双方之间矛盾的解决。因此，公司章程对股权转让作出限制性规定，一定范围内可以与公司法规定不相同，在不影响双方自治权利下承认其效力则显得比较合理。

二、有限责任公司章程对于股权转让限制

规定效力之认定公司出于维护自身稳定经营的需要，在章程中对股东转让股权作出限制性的规定，如果与公司法关于股权转让的规定不一致时，公司章程关于股权转让限制性的规定效力如何？本文从三个方面对这一问题进行阐述。

（一）对内转让和对外转让限制性规定的效力分析通常情况下，股东如要转让自己所持有的股权，无非是向公司内部股东转让或是性公司以外的其他人转让两种方式，即股权内部转让和股权外部转让两种形式。以我国《公司法》第三十五条之规定来看，并没有明确对内部转让还是对外部转让做出限制，因此，笔者认为，该项规定在一定程度上有继续深化的空间。有限责任公司中股东内部之间存在着相对密切的人身信赖利益关系，股东内部之间的股权转让，由于没有外部人员的加入，对公司的稳定性冲击较小。股东向股东以外的人转让股权时，由于原有股东的退出和新晋股东的加入，使得公司人合性基础遭到破坏，对公司的稳定性势必造成一定程度上的影响。股权对外转让的限制条件如果过低，可能对公司的稳定造成巨大冲击，不利于维护公司其他股东的合法权益。相反，对股东之间的股权转让的限制则不必过于苛刻，甚至说可以对股东之间的股权转让不做限制。这样也便于股东回笼资金，一定程度上也对股东的投资积极性做出保护，同时使公司得以正常稳定的经营。基于以上原因，公司章程对股东内部之间相互转让股权的限制性规定在一定程度上低于公司法有关规定，对股东外部之间转让股权的限制性规定则不应低于相关法律作出的规定，承认章程作出的规定的效力其实际效果更佳明显。

（二）有限责任公司初始章程和后续章程对于股权转让限制规定效力的分析有的学者认为“：基于公司章程的制定和修改有着不同的法律规制，为了《公司法》第72条第四款的正确实施，有必要探究初始章程和后续章程的不同法理，以及不股权转让限制规定的效力的影响。”将公司章程区分为初始章程和后续章程，是因为初始章程一般是由公司全体股东或发起人共同制定，经过全体股东或发起人的一致同意后方可实行。相比之下后续章程仅需公司股东采取资本多数决原则过半数同意即可修改。因此，初始章程体现了全体股东或者发起人的意愿，可视为是全体股东达成之契约。后续章程采取资本多数决原则，对此决定表示反对或者未参加表决的股东也受到该章程的规定，此种后续章程并非其真实意志的体现。因此，在司法实践过程中，公司章程关于股权转让限制性的规定，应当细分为该项限制性规定是初始章程规定的还是后续章程，修订是增设的并且是否经过全体股东一致同意决定。笔者认为，如果初始章程中关于股权转让限制性的规定在没有违背强行法、公序良俗、诚实信用原则及公司本质的规定时，该项限制性规定宜认定为有效。如果后续章程是经过全体股东一致同意后修改的，那么关于股权转让的限制性规定也应认定为有效的。但是，如果关于股权转让限制性的规定，并非经过全体股东一致同意而是由资本多数决原则作出的，在这种情况下，没有参加决议或则对决议只反对态度的股东，该后续章程相关规定，对异议股东或者未参加觉得股东应不具有拘束力。

第7篇：有限公司章程范文

论文摘要 根据股权转让的概念和公司章程与公司法之间的关系，违反公司章程的股权转让合同效力应先确定公司章程在《公司法》规定之外设定的对股权转让禁止性或限制性条件的效力。在确定章程约定有效的前提下，才能进一步来分析公司章程对股权转让效力的影响。

论文关键词 公司章程 股权转让 合同效力

一、股权转让的概念

股权转让在整个公司法体系中属于股东权变动的原因问题。股权是一种民事权利，它和别的民事权利在取得和丧失方面没有大的差别，所以对于股权的取得也可以按照传统的取得方式分为原始取得和继受取得。股权的原始取得是直接向被投资的公司认购股份，包括设立取得和增资取得。股权的继受取得则是指股权依附的公司实体已经存在，其他主体从该公司实体的股东那里取得的股权，而这种取得股权的方式一般是通过民事法律行为或其他法律事实的发生，其中股权转让是继受取得股权的最主要方式。

根据股权变动的原因不同，本文将股权转让的概念分为广义和狭义。广义的股权转让是指股东将其所拥有的股权让渡给他人，使他人而成为股东的法律行为。而这种取得股权的方式主要有两种：一是股东通过某种法律行为而发生的股权变动。如基于买卖而取得，即买卖双方通过协议，一方出让标的物所有权，他方支付价金的双方法律行为，还有通过赠与行为而发生的股权变动。二是通过其他法律事实的发生而导致的股权变动。如基于继承、遗赠而取得股权，还有通过法院的强制执行，夫妻离婚等都可以导致股权的变动。而狭义的股权转让则仅指依法律行为发生的股权转让。

公司法规定的股权转让是狭义的概念，即股权交易，本文所要讨论的问题虽然也适用于股权赠与，但鉴于所引用的法规和实例都是关于股权交易的，所以在非特指时，本文中的股权转让采纳狭义的概念，只适用于股权交易。

二、公司章程与公司法之间的关系

在涉及公司的组织结构和基本关系时，都可以通过章程来加以调整，并对公司股东产生效力，所以公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据。对于公司章程的性质，各国存在着不同看法，英美国家将公司章程视为股东之间的契约；而日韩等国把公司章程作为公司内部的自治规范。韩国多数学者认为，章程不仅约束制定章程的设立者和发起人，而且也当然约束公司机关和新加入的公司组织者。对于章程的性质，不同国家和不同学者分别将其定性为自治规范或是股东之间的契约，但共同之处就在于章程是股东之间就公司的重大事项作出的长期的、规范的安排，体现了很强的自治性，公司章程的自治也就成了公司自治的重要手段。其与公司法的关系，其实就是如何看待公司法强行性的问题。

从公司法的性质分析，公司法中的规则可分为强制性规则和任意性规则两种，强制性规则是指有关公司内部组织关系、高管义务等基本制度的规则，而任意性规则是指公司治理结构、权力财产分配以及利润分配等普通制度的规则。在公司法里，强制性规则不允许公司参与各方以任何方式加以变更，而任意性规则则可以，在公司章程或股东会就具体事宜进行具体授权时，法律可以体现出一定限度上的灵活性。

三、违反章程的股权转让合同的效力

对于公司章程能否规定禁止或限制股权转让的条件，以及违反章程的限制规定的股权转让合同的效力。现今主要有三种观点：第一种观点认为，公司法不允许在法律之外设置股权转让的限制条件或禁止条件，在公司章程设置这样的条件是无效的，所以违反公司章程的股权转让合同的效力不受影响。第二种观点认为公司章程在《公司法》规定之外可以对股东转让股权设定限制。那么违反公司章程的规定时股权转让合同无效。第三种观点可称为相对无效说，或者称为折中说，即违反了公司章程规定的股权转让限制条件，对于公司来说没有对抗效力，而对当事人双方来说股权转让合同是有效，不能以违反章程来否认股权转让合同的效力。另外，还应该根据具体情况来确定违反公司章程时股权转让合同的效力。

要确定公司章程对股权转让效力的影响，要分两步来分析。先要确定公司章程在《公司法》规定之外设定的对股权转让禁止性或限制性条件的效力。在确定章程约定有效的前提下，才能进一步来分析公司章程对股权转让效力的影响。

一是公司章程约定的股权转让条件是否合法有效。我国现行《公司法》第七十二条对有限责任公司的股权转让作出了专门规定，其中第二款授权章程来规定具体的转让条件。从前文公司章程和公司法的关系的分析，现行《公司法》第七十二条是普通规则，可以认为是任意性的规范，所以章程根据公司法的授权规定股权转让的条件或限制和根据法律的强制性规定对股权转让的限制不同，它应该属于自治范围的股权转让限制。在国外就有很多国家的公司法通过授权章程来设定对股权转让的限制。如德国《股份公司法》规定，股权转让的限制条件可以在章程中加以约定，限制的条件可以是取得公司同意，这种同意需要董事会来做出；或者也可以规定取得监事会或股东会同意。日本《商法》规定章程可以规定股权转让还要取得董事会的同意。有限责任公司章程对股权转让不设限制性条件时，股东转让股权自然适用《公司法》第七十二条第一款规定；有限责任公司章程对股权转让也可以作出与《公司法》第七十二条第一款和第二款不同的规定，加

重甚至排除《公司法》的适用。当然公司章程的自治性不是毫无限制、无限扩张的。为了有限责任公司的人合性，需要对两者进行协调，不能为了保护有限责任公司的人合性而禁止或限制股东向外转让其股权，这样就阻碍了股东作为公司投资者的出资转让权的实现。同时，也不能没有任何限制地允许有限责任公司股东自由转让其股权，这样也会破坏有限责任公司的人合性。所以公司章程对股权转让的限制要是合理的，如果章程约定的限制股权转让的条款违反了法律的强制性或禁止性条款，完全禁止股东转让其股权，那么这样的条款也是无效的。因为这样的条款好像很符合保护有限责任公司的人合性，但是它违反了公序良俗，阻碍了股东出资转让权的实现。另外，章程也不得约定条款强制股东向股东会决议指定的股东或第三人转让其股权。

第8篇：有限公司章程范文

摘 要 本文指出努力实现投资人的意愿是公司设立的最基本需求，独立财产、独立意思和独立责任是公司法律人格的本质要素，公司设立合法性问题应满足系列实体要件和程序要件，对合法性问题的探讨有助于进一步规范公司设立，完善我国公司设立瑕疵制度。

关键词 公司设立 人格要素 合法性 实体要件 程序要件

基金项目：本项目受重庆市教育委员会人文社会科学研究项目支助（项目编号：12skr16）。

作者简介：李玲，重庆广播电视大学教务处，副教授，法学硕士，主要从事民商法学研究。

中图分类号：d922.29文献标识码：a文章编号：1009-0592（2013）03-021-02

一、公司本质及人格构成要素

公司作为广泛存在于世界范围内的企业组织形态，自18世纪末在英国确立典型的法人制度后，已成立现代企业制度的核心。其独有的魅力吸引着经济学、法学、管理学、社会学等诸多领域的学者，聚焦公司的本质，不同研究视角自然结论不一。仅从法学研究者中看到的公司本质也有法人拟制说、法人实在说、法人否定说、公司契约论等。但因各种单一学说无法在学理上完全自圆其说，进而有学者提出双重本质说。投资人孕育了公司，从公司与股东关系这一原始起点看，努力实现投资人的意愿是公司设立的最基本需求。

公司法律人格要素也就是指公司得以取得抽象法律人格或者说具备民商事主体资源的基本构成要素。 作为法律上拟制的人，投资人放弃对其出资的直接支配权，换取以其出资为限的有限责任。在公司人格构成要素上，学界认识并不一致，提出的核心要素有：公司财产独立、公司责任独立、股东有限责任、公司名称专有、公司意思独立。在此五要素中，笔者认为股东有限责任和公司名称专有不构成公司人格的基本要素，分析如下：公司一旦成立后，以完整人的姿态呈现于世，用其全部法人财产独立承担责任，股东以出资为限承担的有限责任已间隐于后，转化为股东对公司的责任，故股东有限责任并非公司法律人格要素。公司名称是公司注册登记时需要明确的，营业执照的签发是对公司名称的确认，其总体说来是法律的一种控制手段，从本质上讲，并不影响其法律人格的内在属性。而无论任何一种形态的公司，拥有独立的财产、独立进行意思表达对外进行交往，并承担由此带来的独立责任，公司以独立财产、独立意思和独立责任姿态傲立于世。故，笔者赞同以上述“三独”要素作为公司法律人格的本质要素。

二、传统公司制度在我国的分野流变

公司的萌芽早在中世纪意大利地中海沿岸城市就已经出现了。根据经济史学者的研究甚至追溯到更远的年代。据文献记载，在罗马帝国时期，就存在过公司或类似公司的组织。“在以法国、德国、日本为代表的大陆法系国家，公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司。以美国和英国为代表的英美法国家，则将公司分为分公司和私公司，或称开放式公司和封闭式公司。当然在英美法国家，并非只有这两种公司存在，比如在英国，也有无限公司的规定，但就总体而言，公公司和私公司无疑是公司的两种基本形态。”[论文网]

公司制度与公司立法起源于西方国家，我国公司法的发展主要体现为现代公司制度在我国具体国情下的移植。现代公司制度在清末运动中被引入我国，但发展极其缓慢，改革开放以后，特别是我国《公司法》颁布以来，公司逐渐成为我国社会主义市场经济最重要的主体。十一届三中全会以来，从中外合资有限公司起步，到全国性的专业公司和各种联合公司，再到股份有限公司与有限责任公司，1994年《公司法》开始施行，标志着我国对公司的法律调整进入了全面规范的时代，其后历经1999年、2004年、2005年3次修订，我国公司制度得到了极大的发展。《公司法》第2条明确规定：有限责任公司和股份有限公司，是我国公司的两种形态。一人公司因财产难以界定而产生的人格混同，长期不被我国法律承认，而随着个人企业公司化的倾向和股东退出等情形的广泛出现，积累的实践诉求终于在2005年《公司法》第3次修正时得以立法采纳。独资企业、合伙企业、国有企业、集体企业、外商投资企业等企业形态则另有规定。

三、公司的设立条件

公司设立的“本质在于使一个事实上已经存在或者正在形成中的社会组织取得民事主体资格，它的前提是一种特定的社会组织正在形成之中或者已经存在，它的核心是这种社会组织要完成从自然状态向法律形态的转变”。 公司设立制度的研究早已不是新话题。英美法系因公司设立简易便利，设立灵活，故设立条件及设立瑕疵方面研究相对较少，其更侧重于具体法律关系中根据法官的价值取向以及当时社会需求对个案债权人予以保护。大陆法系国家则多实行法定资本制，对公司的设立条件与设立瑕疵进行了众多探讨。反映在立法上这些国家多有完备的关于公司设立条件、设立登记及设立瑕疵救济制度。

根据我国《公司法》第六条规定：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合规定的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。从设立的合法性考察主要归结为实体条件和程序条件。

（一）实体条件

1.资本。根据《公司法》第27条的规定，股东可以出资的形式包括：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。在立法上排除了将劳务作为出资的方式。与修订后公司法同一天施行的国家工商行政管理总局颁布的《公司注册资本登记管理规定》第8条更是明确：股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。信用、自然人姓名、商誉等均存在价值难以估量，无法有效转移的共性，但在在部分大陆法系国家对无限公司股东和合伙人以信用准入持肯定态度。

2.发起人。公司设立源于发起人的行为，何谓“发起人”？2010年12月最高人民法院公布的公司法司法解释（三），第一条明确界定：为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。发起人人数我国《公司法》规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立；股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。因为我国公司的设立时要进行行政审批，故实践中设立时人数不符的情况要么不被登记为公司予以注册，要么已矫正人数上的缺陷。至于公司成立后，因为股权继承等原因导致股东人数的变化以不影响已设立公司的效力为宜。

3.公司章程。公司章程是关于公司组织与活动的基本规则，作为公司的“宪法”，在公司内部具有最高法律效力。国家对于章程的管制可以体现为两个方面，一方面是公司章程必须进行在公司登记机关登记或者备案；另一方面是对章程条款的管制。 公司章程记载的事项，基本都由法律加以规定。章程内容根据其地位和效力学理上将其分

为绝对必要事项、相对必要事项和任意记载事项。绝对必要事项缺少任何一项将导致章程无效；发起人自由选择记载于章程的相对必要事项，如记载，则发生章程内容的效力，如果不记载，不影响章程效力；任意记载事项则在不违背法律和社会公共道德的前提下，由当事人自行确定。

我国《公司法》第25条、82条，分别对有限责任公司和股份有限公司章程应当载明的事项进行了规定。其中，有限责任公司和股份有限公司章程均要求记载的有5项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）股东（发起人）的姓名或者名称；（四）公司法定代表人；（五）股东（大）会会议认为需要规定的其他事项。有限责任公司章程还应当载明：（一）公司注册资本；（二）股东的出资方式、出资额和出资时间；（三）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。并且作为股东，应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司章程还应当载明：（一）公司设立方式；（二）公司股份总数、每股金额和注册资本；（三）发起人认购的股份数、出资方式和出资时间；（四）董事会的组成、职权和议事规则；（五）监事会的组成、职权和议事规则；（六）公司利润分配办法；（七）公司的解散事由与清算办法；（八）公司的通知和公告办法；工商行政管理机关作为公司登记管理机关，有限责任公司和股份有限公司应当向其提交公司章程，并接受审查。2005年《公司登记管理条例》第23条明确规定：“公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。”上市公司因牵涉的股东及资本的数量巨大，为进一步规范和指引，证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》指出，《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。

（二）程序条件

公司设立作为一种法律行为，还需依据一定的程序方能成立。公司情形千差万别，公司登记机关对申请材料的真实性难以鉴别，《公司登记管理条例》第2条明确规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”不难体察出工商管理部门急于撇清审查责任的心态。对企业登记申请的审查制度从各国看可以分为：形式审查制、实质审查制和折衷审查制。形式审查制中登记机关只对申请文件进行形式上的审查，对文件的真实性，不作实质上的调查与核实。实质审查制中登记机关除形式审查外，还要对登记事项的真实性进行实质上的审查。折衷审查制是登记机关对企业登记事项有实质审查的职权，但没有必须进行实质审查的义务。登记不能作为推定已登记事项为真实的基础，其证据力如何，仍须由法院的裁判来决定。 鉴于公司数量众多，设立情形纷繁复杂，公司登记机关实难调整与核实，故，很多国家不采实质审查方式。我国也由渐由实质审查转为折衷审查，虽然在转型过程中对审查的标准意见不一。

除公司登记机关审查外，公司设立还有其他程序要求，如，发起人向社会公开募集股份的，应当同银行签订代收股款协议；股份有限公司发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会；公司应当依法产生公司机关等等。

由于我国对公司设立要求的规定散见于《公司法》、司法解释和行政规章，对实务中常见的公司瑕疵设立情形缺乏系统明确规定，故加强对公司设立合法性问题研究，对公司瑕疵设立之救济亦意义深远。

注释：

范健，王建文.商法论.北京：高等教育出版社.2003.305.

赵旭东.企业与公司法纵论.北京：法律出版社.2003.164.

范健.设立中公司及其法律责任研究；王保树主编.商事法论集（第2卷）.北京：法律出版社.1997.

第9篇：有限公司章程范文

从世界和我国公司法的历史实践看，对公司的市场准入，政府部门介入得越多越深，投资者设立公司进入市场的限制就越多，就越不利于市场经济的快速发展。因此，公司登记市场主体准入条件改革实在必行，《公司法》修改已为大多学者所共识。本文是就这四个要件的改革设想提出一些见解。一是允许一人公司的设立，取消设立有限公司最高人数限制，消除现行《公司法》部分条款自相矛盾的规定；二是修改《公司法》有关注册资本的规定，变法定资本制为折中授权资本制，降低公司注册资本最低险额，实行认缴制，取消公司对外投资比例的限制条款，放宽出资方式，鼓励投资；三是扩大《公司法》对公司章程的任务性条款规范，缩小强制性条款规范，体现公司的自治性；四是取消《公司法》关于“必要的生产经营条件”的规定，抓大放小，除一些关系国计民生的重要行业外，其他行业一律不强制规定“必要的生产经营条件”。

按照国统字[1998]200号文件《关于划分企业登记注册类型的规定》，内资企业商事主体分为：国有企业、集体企业、股份合作企业、联营企业、有限责任公司、股份有限公司、私营企业等7类，本文是就以有限公司或者股份有限公司商事主体的身份进入市场，必须具备一定的条件，工商登记机关在登记有限公司或者股份有限公司时，必须审查其是否具备《公司法》规定的市场准入条件的探讨。我国《公司法》第19条、第73条对有限公司或者股份有限公司取得登记的要件作了严格规定。一般而言，一个公司要想获得市场准入资格必须具备4个要件，即人的要件、物的要件、行为要件和必要的生产经营条件。与世界其他国家公司法相比，在这四个要件中，其中的公司名称、组织机构、公司住所是各国公司法的共同点，通常体现在公司章程或设立程序中，只有必要的生产经营条件是我国《公司法》所特别规定的。就我国的公司制企业登记制度所要求的市场准入条件，已不适应目前的经济形势，存在一定的弊端，具体表现为以下几个方面。

〈一〉人的要件：股东的数量

《公司法》第20条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东出资设立。”在公司法施行后，部分国有企业、集体企业进行了公司制改造，在产权量化的公司制改组中，一些企业参与量化股份的职工数量往往超过《公司法》第20条最高50人的规定。但是，为登记为有限责任公司，这类企业一般由企业工会或者职工持股会作为股东进行登记。按照《公司登记管理条理》的规定，社会组织作为公司股东必须具有法人资格。一些省级总工会认为基层工会只要经上一级总工会批准即具有法人资格（江苏省工会法实施办法），而中国证监会认为工会不能作为股份有限公司的发起人，民政部门对职工持股会办理社团法人持谨慎态度。职工持股会的法律地位是什么，是否具有法人资格，职工流动如何处理等，都具有很大争议。因此，对股东超过法定人数而由工会或者职工持股会作为股东，在公司登记时存在法律上的障碍。

试问，参与量化股份的数量超过50人的企业为什么不能登记为股份有限公司呢？原因就在于《公司法》对股份有限公司的强制性规定。此外《公司法》还要求股份有限公司注册资本至少达到1000万元，且须经国务院授权部门或省级政府的批准，手续十分复杂，以至于难以组建为股份有限公司。可见，职工持股会的出现是规避法律，对有限公司设立人数的要求，更是《公司法》规定不合理的产物。

在我国，除国有独资公司外，不允许设立一人公司，因此，当公司只有两个股东时，股东之间能否转让全部出资，我国《公司法》并没有明确规定。然而，现实中，有限公司股东出资转让时，两个股东可以达成协议，其中一个股东持有几乎全部股份，另一股东仅在名义上持有少量股份，从而回避《公司法》第20条规定，使该规定没有任何实质意义。

〈二〉物的要件：公司资本

公司资本是公司从事经营活动的物质基础，也是公司承担各种民事责任的信用担保。因此，公司资本成为公司设立的必要物质要件，现代公司法也对公司资本给予了足够的关注。在我国《公司法》第23条规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：1、以生产经营为主的公司人民币50万元；2、以商品批发为主的公司人民币50万元；3、以商品零售为主的公司人民币30万元；4、科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元；5、股份有限公司的最低限额人民币1000万元。并且，公司注册资本数额记载于公司营业执照的登记事项。

我国《公司法》关于公司注册资本的规定集中体现在以下方面：1、规定最低注册资本；2、列举5种出资方式，限定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%；3、实行实缴资本制，规定必须验资。由此可见，我国《公司法》在立法上采用的是法定资本制，奉行的立法原则是资本确立原则、资本维持原则和资本不变原则。

按照资本确立原则，公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东于公司设立时全额缴足，且必须达到公司法规定的最低限额。从我国《公司法》第23条规定的最低注册资本数额可以看到，其限额规定偏高，从而导致公司设立的准入门槛太高。在现今世界，虽然大多数国家的公司法仍然对公司设立附加了最低注册资本的要求，但是，他们在提出此种要求时，规定的注册资本数额极低。如美英国家不规定最低限额，日本规定最低10万日元，仅相当于人民币7000元，我国部分省区也在结合本地实际，改革公司注册资本制度，降低企业进入市场的条件。2004年7月，河南省政府就出台了《关于改革市场主体准入制度加快河南经济发展的意见》，该《意见》对内资企业注册资本缴付方式进行了重大改革，允许企业注册资本分期缴付，方便企业快速进入市场。目前《公司法》过高的最低注册资本额，背离了国际社会有关最低注册资本的法律发展思潮，严重脱离了中国的实际情况，违背了商事社会鼓励投资的理念。同时，注册资本实缴制也缺乏必要的灵活性。因为，出资要求“实缴”，而且必须验资。“实缴”即足额交纳，及时交纳，一不能少，二不能拖。其立法目的是为了防止出资欺诈，但并没有起到实际效果，虚假出资、抽逃出资屡见不鲜。

按照资本维持的原则，公司在存续过程中，应保持与其资本额相当的财产，以防止公司资本的实质性减少，维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。《公司法》有关公司累计投资不能超过净资产的50%，公司以非货币出资必须依法作价评估，工业产权、非专利技术作价出资时，不得超过注册资本的20%，非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补缴其差额，以及股份公司不得以低于票面金额的价格发行股份，不得收购本公司股票，公司在弥补亏损、提取公积金和公益金之前不得向股东分配利润等规定都体现了《公司法》资本维持的原则。公司对外投资比例的限制已严重制约了公司的发展。如果一个公司要发生1亿元的收购项目，必须拥有2亿元的净资产，这几乎是不可能的。但是，一个公司要上一个1亿元的新项目，按照有关规定，它的自有资金只要达到总投资额的30%，即3000万元，其余7000万元可以通过负债解决。这就是说，都是1亿元的投资，一个自有资金要达到2亿元，另一个只需要3000万元，极不合理。

按照资本不变的原则，公司注册资本额一经确定，就不能随意改变，如需增减，必须严格按照法定程序进行。按照《公司法》的规定，有限公司的股东在公司登记后，不得抽回出资。股份公司除未召开创立大会或不设立公司情形外，不得抽回其股本。在公司登记实践中，股东要想抽回出资退出公司，只能通过股权转让的方式进行。

〈三〉行为要件：公司章程

公司章程是指公司的组织及运转进行规范，对公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式、权利义务等内容进行记载的基本文件。由于公司章程对公司及其成员的规范，对社会一般人的公式，对政府具有管理监督的准据，各国公司法多将制定章程作为公司设立的必要条件。公司章程在立法上主要有两种表达方式：一是在公司法中明确规定章程为公司设立的必要条件。如日本〈有限公司法〉第5条规定：“有限公司在成立时必须制定章程”，其〈商法〉第62条、第165条分别规定无限公司和股份有限公司设立必须制定章程。二是公司章程内容散见于有关条文中。如美国〈示范公司法〉并没有象中国、日本公司法那样明确规定有“设立公司必须制定公司章程”的条文，但全文152个条文中，用了11条近70个款项规定公司章程的制定、内容、修改、备案等。

公司章程的内容，即公司章程记载的事项，有两分法和三分法之别。两分法将其分为强制条款与任意条款；三分法将其分为必要记载事项、相对记载事项与任意记载事项。章程中的绝对必要记载事项属于强制性条款，如不记载，章程无效；相对必要记载事项，如不记载，则仅该事项本身不发生效力，对章程的效力没有妨碍；对于不违反公序良俗和强制性法规的记载事项，属于任意记载事项，记载则发生效力，否则无效。

我国〈公司法〉第11条规定，设立公司必须依照本法制定公司章程；第22条、第79条规定了公司章程的绝对必要记载事项，没有规定相对必要记载事项。我国〈公司法〉对公司章程的自治性认识不足，实践中，投资者设立公司时，往往按照要求领取公司登记机关事先准备的章程文本。

〈四〉必要的生产经营条件

“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”是我国公司法对公司设立的特别要求。其他国家和地区公司法并不鼓励发起人以设立公司的名义签订合同，经营条件允许公司设立后，根据公司实力和需要再慢慢筹办，公司法不作要求。依我国公司法，发起人为了具备“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”，使公司得以设立，必然与外界签订合同，支付相应费用，这些费用一般由发起人垫付，发起人有无能力垫付是个问题。更为严重的是，公司一旦设立成或设立无效，发起人是否应承担这一损失？可见，公司法将必要的生产经营条件作为公司设立的前提条件之一，陡然增加了公司设立的成本和风险，增加了设立公司的难度。

改革设想：

〈一〉允许一人（一个股东）公司设立，取消设立有限公司最高50人的数额限制。目前，一些国家出现了一人公司，并以法的形式予以肯定。它的出现打破了传统的公司法理论。长期以来，大多数国家将一定数量的股东作为公司存在的条件，规定当公司股东减至一人时，公司既自动解散，同时，不允许设立一人公司。但随着经济的快速发展和各种情况的变化，20世纪以来，尤其是第二次世界大战以后，许多国家法律不仅允许单独股东拥有公司的全部股份时公司继续存在，而且一些国家还允许单个股东设立有限公司。我国《公司法》第20条虽明文规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东出资设立。”而《公司法》第64条又同时规定，国家授权的机构或者国家授权的部门单独投资设立有限公司，两条规定自相矛盾于同一部法中。

〈二〉修改〈公司法〉有关注册资本的规定，变法定资本制为折中授权资本制。上述资本三原则对于保证公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机，维护交易安全，维护债权人的利益发挥了积极的作用。但随着市场经济体制的建立和公司的发展，其缺陷也逐渐暴露出来。它限制了民间资本，造成了资本闲置，增加了公司的设立成本。因此，应改法定资本制为折中授权资本制，即法定资本制和授权资本制的融合，形成一种介于两者之间新的资本制度。1、降低公司注册资本最低限额。公司最低注册资本限额的规定既要考虑维护经济秩序，杜绝空壳公司，防止投机违法活动的需要，又要从鼓励投资，增加就业机会，增加税收的角度来考虑，让更多的民间闲散资金投入到生产经营领域。因此公司最低注册资本限额可降低为人民币3万元。特殊行业可以另行规定。2、改注册资本实缴制为认缴制。按照德、法、日等大陆法系国家的做法，全体出资人首次出资额不低于注册资本的30%，其余部分可自公司设立之日起一年内缴足。3、取消公司对外投资比例的限制性条款，放宽无形资产占注册资本的比例。对公司的对外投资和工业产权、非专利技术占注册资本的比例不作强制性规定，均由公司股东自行约定。4、放宽出资方式。允许货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权5种出资方式以外的方式出资，如以债权、股权等方式出资。5、修改股东不得抽回出资的规定。股东退股对内必须经全体股东同意，对外必须保护债权人的利益，应明确规定股东退股的程序。

〈三〉扩大〈公司法〉对公司章程的任意性条款规范，缩小强制性条款规范。公司章程是规定公司内部组织及活动等根本原则的自治法。公司章程作为规定公司的组织及行为的基本规则的重要文件，是体现公司成员意思自治的主要表现形式。〈公司法〉对公司章程的规定，必须体现公司的自治性。首先，公司章程是当事人协议的产物，强制性法律规范和法律列举的公司权力、股东权利不应也不必载入公司章程。公司法已经明确规定的股东权、公司机构的职权、股东转让出资的条件以及法定的公司解散事由无须在章程中重复。其次，应允许公司章程通过任意条款在不违反强制性法律、诚实信用原则、公序良俗原则和公司本质的前提下自由规范公司内部关系。如允许股东不按出资比例分取股利。而现行〈公司法〉第177条第4项硬性要求股东按出资比例分配股利，没有变通余地，该类强制性规范应转为任意性规范。

〈四〉取消〈公司法〉关于“必要的生产经营条件”的规定。在登记实践中，对“必要的生产经营条件”也难以把握，属于特殊行业，国家法律法规对生产经营条件有明确规定，比较容易执行；而对其他行业的“必要的生产经营条件”没有明确的规定，致使公司登记机关在执法时随意性大。有的凭自己的理解把握必要的条件，影响企业的注册，有的因为必要的条件难以把握，干脆在登记过程中不作为审查的内容使这一规定形同虚设，造成了登记标准不统一，审查责任不清。为此，除一些涉及人民生命财产安全和国家重要的行业，应该规定设立的生产经营条件，其他行业不需要对生产经营条件作强制性规定。

参考资料：

1、北京市政府法制办课题组：《行政审批设置现状与改革研究综述》刊于《行政法学研究》2003年第1期