近期上市公司并购案例精选(九篇)
第1篇：近期上市公司并购案例范文
在我国框架下，依据出资方式可以将合并分为现金合并、换股合并（股票支付方式即是用收购方的股票来换被收购方的股票）、综合证券并购（兼有现金、股票、认股权证、可转换债券等支付方式）。这三种支付方式之分主要在吸收合并中有意义，新设合并中只是合并各方将资产全部注入新设的公司，不存在上述支付方式的。下文所谈到的合并也主要是指吸收合并。
现金支付是合并的传统方式，但是随着各国并购浪潮的涌起，动辄百亿、上千亿的并购规模完全用货币资金支付是根本不可能的，单纯的现金并购已不能满足企业的要求，于是出现了换股合并。在现金合并与换股合并的基础上，又出现了以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种综合支付方式的混合合并。现金合并方式在并购中的比重逐年下降，以股票为支付方式的换股合并比重则逐渐上升。据有关资料统计，在美国，现金支付比重由1976年的52%下降到1995年的27%；相应地，股票支付方式所占比重则由26%上升到37%.1996年，美国企业并购交易的支付结构为现金33%，股票支付39%，混合支付28%.[1]尤其是在2003年全球十大并购事件中，有高达8例都是换股并购，包括美洲银行并购波士顿舰队公司、美国通用电气收购英国Amersham公司、欧洲第二大电信运营商法国电信（France Telecom） 收购Orange SA股权等等。从美国企业合并的演变我们可以看出，以股票为主的支付方式已经成为企业合并最基本的支付方式。
在换股合并成为成熟证券市场的重要合并方式时，我国的换股合并还方兴未艾。近些年我国的换股合并案例为数不多，原因为何？那么首先我们就来看看在我国，什么企业需要换股合并，又是什么企业适合进行换股合并。
一、换股合并在我国证券市场中的适用情形
1.上市公司换股合并非上市股份有限公司
与国外换股合并多发生于上市公司之间不同，我国由于遗留问题，国有企业股份制改造后产生了一批非上市股份有限公司，再加上以民营企业或人为主体组建的非上市股份公司的大量增加，我国的非上市股份有限公司为数不少。但由于缺乏流通市场，这些公司的股份多在[2]非法的交易场所进行交易。作为解决方案之一，1998年国务院的《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》就鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。这一方面能够解决非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置问题；另一方面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本取得优质资源，这也是他们所乐于尝试的。我国第一个换股合并案例即属此类：1999年6月清华同方（600100）在政府的大力推动下对鲁颖（非上市股份公司）实施换股合并。随后的几例换股合并也基本上都是在上市公司与非上市公司之间进行的，最近的一例是2004年7月国旅联合（600358）换股合并衡阳市发展股份有限公司。[1]可见，上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司作为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式，在我国将有广泛的空间。
2.上市公司换股合并上市公司
这类案例只发生过一个，即2003年引起市场高度关注的TCL吸收合并和首次发行（IPO）案例，TCL集团通过发行新股换取已上市的TCL通讯（00542）的流通股，两者吸收合并后，前者上市，后者退市。由于证监会规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司，TCL通讯的退市是集团上市的前提，所以从本质上来讲，这属于非上市公司TCL集团换股合并上市的子公司TCL通讯。换股同时集团上市是该案例设计的精巧之处，为其它想实现集团上市的公司提供了借鉴。但是，由于该案操作中涉及到复杂的法律问题和其他因素，还没有其他公司效仿这种方式来操作。
3.上市公司之间的换股合并
由于我国上市公司实行严格的核准制，法律对公司上市有着苛刻的要求[2]，于是上市公
司成为一种稀缺资源，所以一般来看，如果A上市公司通过换股把B公司合并然后注销，那么B好不容易取得的上市融资资格就白白丧失了，岂不可惜？可见，在我国，上市公司要实行吸收合并是需要慎重考虑的。但并不是所有的上市公司都把目标公司上市资格的丧失看作重大的损失，上市公司最根本上是以并购目的来选择操作方式的。如果A公司想通过并购B公司涉足进入一个新的行业来进行自己的多元化经营，通过收购股份取得控制权便是可以达到目的的，保留B公司的上市资格无疑是有利的。但随着我国上市公司的成熟，做大做强、产业整合成为一些上市公司的追求，于是通过收购产业内的竞争对手、具有优质资源的企业便成为首选的产业整合方式，而不管对方是非上市公司还是上市公司。目前发生的上市公司间换股合并案例便显示出当事方的这种价值取向。1999年，上市公司原水股份（600649）与凌桥股份（600834）[3]之间的换股合并虽因二者股本、净资产和股价上存在太多差异而使其方案胎死腹中，但毕竟是给出了先例，作出了大胆的尝试，这两家上市公司分别是水务公司和自来水公司，确属于上述的产业整合目的的合并。2004年轰动一时的第一百货通过换股方式吸收合并华联商厦[4]成为证券市场上第一例真正意义上的、成功的换股吸收合并，百联开始了“造就流通产业银河战舰”的大事业。[5]
无论是上市公司吸收非上市公司还是上市公司之间，随着我国上市公司的发展壮大、产业整合的不断深入，换股合并势必成为诸多并购案例的首选模式。换股合并涉及、法律等很多方面的具体技术问题，操作起来并不简单，但在目前，换股合并这种新兴方式还没有得到法律的足够重视，其操作缺乏法律上具体依据。法律上的滞后会到换股合并的推进，下文将分析目前法律上关于换股合并规定的缺失之处并试图提出自己的建议，希望能有一点价值。
二、换股合并涉及到的主要法律问题及改进建议
（一）换股合并中增发新股缺乏专门的法律依据
换股合并中吸收方用来支付对价的不可能是已发行在外的股票，而只能是另行增发股票，而且是对目标公司股东定向增发。而目前的法律法规并没有特别考虑到换股合并中增发新股的特殊性，所以换股合并增发新股只能使用一些对其很不利的法律规定。
《证券法》第20条规定，上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向公开募集，也可以向原股东配售。2001年3月证监会的《上市公司新股发行管理办法》第2条也写明其适用范围是“上市公司向社会公开发行新股”，所涵盖的只是“向原股东配售股票（配股）和向全体社会公众发售股票（增发）”。换股合并中发行新股不属于上述两种情形，仅向目标公司股东定向发行，便不能适用上述二法。虽然《办法》紧接着在第7条说明“上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定”，但关于换股合并需要发行新股的情形，还没有相应的“另行制定”的管理办法。
所以，目前换股中的发行新股只能也必须适用《公司法》第137条规定的公司发行新股必须具备的条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。并购是强调时效性的，尤其是上市公司乐于选择在自己或目标公司股价特别有利的时机来操作换股，而137条第一项与前次发行间隔一年的要求可能会阻碍公司的合并步伐；第二条的限制也是很严格的，对于要进行资产优化配置、整合产业的上市公司来说，合并后的效果是更重要的，也许合并后的绩效能够帮助公司三年连续盈利并给股东丰厚的回报，而第二条对于增发新股的严厉要求很可能会扼杀公司的合并方案，使公司与有利前景擦肩而过。
其实，并不能责怪《公司法》的规定严厉，因为《公司法》、《上市公司新股发行管理办法》都是针对公司为再次融资的目的发行新股而制定的，尤其是《办法》还特意强调“上市公司发行前述新股，应当以现金认购方式进行”。可见，它们的规制对象都是为从公众手中取得资金而发行新股的公司，相应地严把新股发行关是必要和合理的。而换股合并的目的和股份用途与再续融资截然不同，仅是用来支付合并对价的一种手段创新，并不涉嫌会滥用公众资金。而对于这样一种新股发行，适用非为此目的而设立的严厉的新股发行条件，是不恰当的。而且，由于不属于《上市公司新股发行管理办法》的规制范围，《办法》中一些关于新股发行中的公司决议程序、中介机构尽职调查、信息披露等一般性规定就不能适用于换股合并。所以，监管部门有必要“另行制定”为换股并购而发行新股的规定，而且这样的一个规定应该充分考虑到换股的目的是为了合并，只要双方协议达成，法律上不应在新股发行环节上阻碍换股的进行。
（二）折股比例确定的披露问题
换股合并须在对合并双方的价值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值确定一个折股比例，折股比例作为换股合并的关键，直接关系到合并双方股东的利益并进而决定了合并成功与否，在这个意义上，合并双方应对如何确定折股比例对双方股东有一个交代。
国内上市公司进行换股合并时通常采用每股成本价值加成法来确定折股比例，即以合并方经师事务所审计的，合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值，并根据预期增长加成系数，确定折股比例。以清华同方与鲁颖的折股比例的确定为例，其公式是：折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产） ×（1+预期加成系数）。其他合并案也多采用这种，加以一定的修正，综合考虑双方的融资能力、信誉等因素来确定加成系数。但是，采取每股成本价值加成法的依据何在？特别是公司的预期增长加成系数是如何确定的，预期加成系数确定时考虑了哪些因素，同方等一些合并案中并未对这些进行充分的说明，那么双方股东在考虑是否同意换股时就缺乏充分的价格依据。
还有TCL案例中，折股比例＝TCL通讯流通股的折股价格／TCL集团首次公开发行价格，其中折股价格经TCL集团和TCL通讯协商确定为21.15元[6]，尽管这一价格是自2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股的最高交易价，对TCL通讯流通股股东有利，但为什么协商为这个价格？高的价格不一定合理，因为另一方面它可能损害潜在的TCL集团新股认购者的利益。
可见，折股比例的确定过程和方法对双方股东是至关重要的，虽然无法也没必要对此作出方法上的统一规定，因为这更多是双方合意的结果，但是至少法律上要对折股比例的确定方法和过程予以强制披露，以保证双方股东的知情权。
（三）被吸收方中小股东的利益保护问题
在这个问题上，我的前提观点是被吸收方股东、尤其是中小股东，是吸收合并中最弱势的群体，一旦换股，自己原来所拥有的公司消灭，进入一个可能对他们而言还不甚了解的公司，信息是不对称的，他们在新环境中是惶恐的。所以我才基于这个价值判断提出一些保护被吸收方中小股东权益的建议。
1.现金选择权之必要
根据《公司法》的规定，吸收合并这样的重大公司议案需要得到股东大会的批准。合并案得不到被吸收方股东大会批准的可能性是很小的，因为只要控股股东或管理层积极支持换股，他们就会用尽各种办法来操纵股东大会，中小股东是没有发言权的，这是我国公司治理中很普遍的现象。不愿换股的中小股东缺乏改变股东大会决议的力量，那他们最后的自我保护措施——退出权（用脚投票）总该是得到保障的吧。可实际情况又是如何呢？
回顾当年的郑百文重组案例，其最引人注目的焦点是，流通股东须赠送一半股票给重组方，否则按当时的价格（低谷价位）由郑百文公司回购，两种选择，强制执行。该决议也是通过股东大会后生效操作，并以郑州法院裁决后作为法律支持的。对比一下，TCL案例中，TCL通讯的股东大会不但仿效而且超过郑百文，只有强制换股，不提供回购选择（现金选择权）。尽管该决议作出后，不同意换股的TCL通讯股东得以在证券市场上出售股票，而他们很幸运，当时TCL通讯的股票被市场抬到了换股价21.15之上。但如果TCL股价跌了呢？如果TCL通讯股票因合并而被长期停牌了呢？（下文将有论述，吸收合并中在股东大会之前长期停牌是必要的）他们如何保证自己不受损失？如果是后面这种情况，他们就只能被迫在TCL集团IPO那天换股，否则那天之后的TCL通讯股票就一文不值。百联合并案在这一点上有了改进，设置了现金选择权，即股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。但是，华联商厦的流通股现金选择权价格确定为每股7.74元，而4月6日（长期停牌前）华联商厦的收盘价为9.53元，很明显，在长期停牌后流通股股东已经不能在二级市场出售股票，行使现金选择权很多人会有资本利得损失，所以如果不选择参与换股，流通股股东所受的损失更大。
不提供现金选择权的强制换股合并是对中小股东利益的严重践踏，做做样子的现金选择权提供同样是让中小股东无法受益。虽然换股合并的产生本就是为避免现金支付瓶颈，但强制换股则违反了证券市场交易自由的基本原则；另一方面，如果吸收方对合并案有信心，它应该不掸于对少数不同意换股的中小城市股东提供先进选择权，只要价格定得足够（过高可能会吸引本来同意换股的其他股东也行使现金选择权，所以定价需要有技巧和，或者更可以提供认股权证与现金并用等综合支付手段）。我个人的看法是，无论如何，法律需要对换股合并加以提供现金选择权的强制，给中小股东最后一把保护伞。
2.换股后三年不流通问题
目前，上市公司因吸收合并增发的流通股被视为内部职工股，按照规定三年以后才可上市流通。这一做法对存续公司股票走势不大，吸收方的原流通股股东比较容易接受。但是在保护吸收方原有股东的同时，被吸收方的流通股股东却丧失了三年的流通权，对上市公司来说，三年是可能发生很多变数的，尤其是眼下我国证券市场还前途未卜，走势很不明朗。三年，存续公司可能严重亏损，可能ST了，可能……如果发生这些谁都不愿意看到的糟糕结果，原被吸收方的股东岂不得不偿失、颗粒无收！也许立法者可以考虑对换股合并中增发的流通股减少限制流通的期限，六个月或一年，也许更有利于双方原股东和新股东的利益平衡。
（四）上市公司之间吸收合并中豁免强制要约收购义务的问题
根据《上市公司收购管理办法》第十四条：“以协议收购方式进行上市公司收购，收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的，收购人可以向证监会申请豁免；获得豁免的，可以以协议收购方式进行。”吸收合并符合通过协议“拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十”的情形，所以吸收方需要向证监会申请豁免要约收购义务。在吸收合并中，发行新股、公司合并、申请豁免强制要约收购义务等事项均需向监管部门报告审批，我想监管部门能够考虑将换股合并的一系列审批事项合而为一，只需一次性审批即可，以助换股合并更有效率地进行。
（五）股东大会前是否应该一直停牌
深交所上市规则中规定：“上市公司重大收购、出售资产或股权、债务重组行为不能确定结果的，股价出现异常波动或董事会预计将会导致股价出现异常波动的，董事会应当向本所提出停牌申请”：“公司申请的停牌期限不超过30天的，本所根据公司的股票交易情况作出决定；超过30天（包括30天）的，由本所提出处理意见报中国证监会批准”。
以往的一些吸收合并案例均没有采用长期停牌，如TCL宣布“除按深交所有关规定临时停牌外，TCL通讯不长期停牌，以给投资者充分的交易机会”，而这“充分的交易机会”其实意味着巨大的市场套利空间。这样是违反交易所规则的，实践中操作的不规范和监管上的疏忽应该引起相关部门的重视。
百联合并案则依照交易所的规则采用了长期停牌的措施，其理由是除了能够使得两家公司比较容易确定折股比例外，另外一个重要作用是锁定风险，防止市场投机。因为合并双方都是上市公司，股价变动会有关联效应。百联做了一个很好的示范，这是依法办事，还可防止市场炒作。所以相关立法中可以考虑重申、强调吸收合并应遵循长期停牌规则（尤其是在上市公司合并案中）。
三、小结
换股合并的推广适用需要法律给予必要的支持，本文仅是对相关主要法律问题做了粗浅的，思考还很不成熟，我还需要做更深入的接触和探索。
在整理关于发行新股的材料时，我有一个明显的感受，就是不只在换股合并领域，在证券市场很多其他领域，都存在着类似的问题，即各不同监管主体所制定颁布的、各种不同等级层次的法律、法规、规章、其他规范性文件对同一个法律问题的规定，可能因不同时期、不同背景、不同的政策需要，而相互冲突。既存规定会影响到其后其他领域的实务操作。这与各监管部门的管辖范围相重合而视角、利益经常相互冲突的现状是有密切关系的。所以无论是对于换股合并，还是其他某个领域，要改变法律规定上的不足，可能需要其他相关部门法规、规章的配合。否则，即使对换股合并有很好的制度设计，也可能因其他方面的规定掣肘而无法落实。所以，法律规定之间是否协调可能是更致命的问题。如果监管部门不能从一个大的视野范围、不能有一个总体的理念来协调相关法律规定的话，一个具体的制度设计很可能无法取得真正意义上的收效。希望换股合并法律制度的改进能尽可能克服这样的问题，来促进我国证券市场换股合并实践的。
注释：
[1] 2004年07月22日中证网消息：国旅联合（600358）换股合并衡阳市发展股份有限公司已获中国证监会批准。
[2] 《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（一）股票经国务院证券管理部门批准已向公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。
[3] 600834凌桥股份现已更名为申通地铁。
[4] 2004年11月26日，第一百货吸收合并华联商厦的方案获得中国证监会核准，合并后的存续公司上海百联（集团）股份有限公司股票百联股份（600631）于11月26日正式复牌。
[5] 参见全球并购中心经典案例：百华联并购，发表于2004-12-8.
[6] 见《TCL集团吸收合并TCL通讯预案说明书》。
：
1.《会计法》，刘燕著，北京大学出版社，2001年；
2.《公司理财精要》，张建平译，人民邮电出版社，2002年=Essentials of corporate finance Stephen A. Ross， Randolph W. Westerfield， Bradford D. Jordan；
3.《投资银行并购业务》，王明夫著，人民大学出版社，2001年；
第2篇：近期上市公司并购案例范文
兼并市场的总规模正在大幅度缩小。当经济不景气、股市低迷的时候，也是投资银行家日子不好过之时。融资机会大幅度减少，兼并案例骤减。例如，2001年头11个月，环球兼并业务的龙头老大高盛所顾问的并购案总金额仅为4820亿美元，较去年同期7917亿美元下降39％。2000年此项排名第一的摩根士丹利所顾问的并购案总量由2000年的265个下降为2001年的242个，总金额更由2000年的8429亿美元降为3536亿美元，跌幅为58％，其排名也滑至第三。
由于大环境恶化，投资银行之间竞争白热化，过去不大能引起投资银行太大兴趣的小型并购案，现在开始变得抢手起来。根据彭博社（Bloomberg）的数据，2001年从1月到11月并购案的平均交易额下降39％，由2000年的平均2.28亿美元降为1.38亿美元。有些银行家们预测，以往那种集中力量抢大并购案的做法恐怕一去不复返了，取而代之的应该是众多的小型并购，尽管这种并购为投资银行带来的利润根本无法与以往相比。通常，较大的投资银行过去所承接的并购案平均为投资银行赚进两三千万美元的顾问费，几百万美元收入的小案例大公司一般根本不感兴趣。但今非昔比，几百万美元进账的案例照样十分抢手。
以现金完成并购的案例大幅上升。传统的并购案中用股票作收购占有举足轻重的地位，但在股票市场低迷的条件下，纯粹依赖发行股票而完成的并购不仅增加风险而且加大了投资银行的难度。为了降低风险，提高并购的可靠性，并购案越来越多地采用现金。2001年头11个月当中，完全的现金并购占并购总案例的比重从2000年的42％上升为60％。
并购案越来越多地采用现金，也与投资银行的结构性变化有关。近年来，由于美国投资银行领域逐步放松了从30年代以来奉行的投资银行与商业银行分业经营格局，允许商业银行拥有和经营投资银行业务，使美国的投资银行产生了结构性变化。从目前来看，过去曾经在华尔街名字十分响亮的投资银行大多有了新主人，而这些新主人除了传统的保险公司，大部分是原来曾被禁止涉足投资银行业务的商业银行。他们加盟并购市场的优势正是其庞大的资产负债表。于是，联合贷款在并购中较股票发行的地位有很大提高，成为一种重要的并购融资方法。对那些手头比较紧的公司来说，这种混合银行极有吸引力。这些银行不仅提供与并购相关的服务，而且为日后的常规运营提供适当的资金来源。最大的三家混合银行当属花旗集团、摩根大通银行和美洲银行，他们在并购市场上的潜力正在显示出来。当然，这种银行参与资本市场的运作也暴露出了一些问题，例如，联合贷款的风险控制问题。美国安然（Enron）公司倒闭案对花旗和摩根大通的影响就是双重的：一方面，他们以投资银行的身份试图帮助安然找买主；另一方面，作为安然最大的债权人之一，他们也为贷出款项能否收回而忐忑不安。
第3篇：近期上市公司并购案例范文
关键词：主动退市；中小股东权益；要约收购
一、中国上市公司主动退市概述
主动退市是由公司自主提出退市，根据上交所2014年11月新颁布的《股票上市规则》，目前上市公司主动退市的方式包括要约收购、股东大会决议解散、新设合并或吸收合并导致不具备独立主体资格等八种方式。
二、A重装上市公司简介
A重装上市公司于2010年2月以40.48倍的高市盈率、近200倍超额认购在上海证券交易所上市，在高度景气的重型装备制造业受到了市场的热烈追捧。
中国A重装上市公司作为其控股股东，2010年持股比例达61.28%，随后到2014年达到71.47%。中国A重装上市公司是国务院国资委直属的大型企业集团，同时也是国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。
三、A重装上市公司主动退市事件
2015年1月30日，A重装上市公司2014年度业绩预亏公告，预计2014年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元。随着A重装上市公司被强制退市的日子越来越近，A重装上市公司开始了主动退市之路。
（一）以要约收购方式退市失败
2015年2月17日，A重装上市公司公告，披露了全面要约收购方案如下：公司实际控制人国机集团拟以每股2.59元的价格向全体股东发起要约收购，以终止A重装上市公司上市地位。然而，在要约的截止日，A重装上市公司公告：截至2015年4月，国机集团预受要约的股东为12，759户，预受要约股份数量合计112，596，748股，本次要约收购自始不生效。这标志着A重装上市公司率先尝试的中国首个主动退市案例宣告失败。
（二）以股东大会主动撤回股票方式退市成功
在4月初A重装上市公司以要约收购谋求主动退市未果后，4月中，A重装上市公司在晚间又公告：为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易。
当月底A重装上市公司公告：A重装上市公司股东以99.54%同意，0.46%反对的比例通过了主动退市议案。
在要约收购失败后，通过股东大会进行决策可能是A重装上市公司进行主动退市的最后机会了。相比于之前的要约收购，这次股东大会增加了现金选择权的条款，得到了中小股东的认可，更好地保护了中小股东的权益。
四、A重装上市公司主动退市原因分析
2014年A重装上市公司因为连续三年亏损在5月底暂停上市。2013年国机集团拥有近50家全资及控股子公司、9家上市公司、140多家海外服务机构，全球员工总数近10万人，并连续多年保持30%以上的高速增长。表面上，A重装上市公司可以依靠其控股股东国机集团，通过出售资产、豁免债务、多承接订单来扭亏为盈，避免退市悲剧，那么A重装上市公司为何要以这种方式来终结自己的上市之路，其控股股东为何又“见死不救”呢？原因可能有以下几点：
首先，由于A重装上市公司2014年亏损达到79亿元，亏损额实在太大，通过短期的订单无法实现扭亏，而一些长期的订单，生产周期也都在一年以上，很难在短期内对公司起到立竿见影的帮助。
其次，由于近几年钢铁行业的不景气，产能过剩，冶金行业投资增速放缓等等，很难确保A重装上市公司在摘帽后有能力盈利，相反，公司可能会不可避免的长期被“保壳”问题所困扰，影响了公司的长期发展。
第三，如果A重装上市公司现在主动退市，退市后可以给公司更多的空间，公司可以通过降低债务负担、处置不良资产、提高管理效率、降低人工成本这样的深化改革、扭亏脱困措施，来实现实质性扭亏。
最后，从A重装上市公司2015年4月底发表关于投资者问询事项解答的公告中可以看到，A重装上市公司选择主动退市，可以简化流程、缩短审批时间。
五、A重装上市公司主动退市启示
作为A股主动退市第一股，A重装上市公司主动退市过程曲折性，对于完善A股的主动退市制度乃至退市制度都提供了很好的借鉴。
（一）在退市情况下，中小股东利益难以得到保障
第一次的要约收购，因为中小股东的用脚投票，让A重装上市公司大股东通过每股2.59元要约收购主动退市的愿望最终落空。在这场中小投资者与公司大股东之间利益诉求的博弈中，即使面对的是退市整理期内不可避免的连续大跌，散户投资者最终还是选择了对大股东的溢价收购说“不”。
由于我国目前在股票交易方面，还没有专门的中小股东利益保障政策出台，这一次，中小投资者所做的抉择最终能否给他们带来更多的利益，还都是不定数。
（二）我国的主动退市制度需要完善
1.海外上市公司主动退市的情况。从境外成熟市场的情况来看，既有强制退市，也有主动退市。在美国主动退市的比例甚至超过了强制退市，如在2003年至2007年间，纽约证券交易所年均退市率6%，约1/2为主动退市，而纳斯达克年均退市率为8%，主动退市更是占近2/3的比重，这与非主动退市占据近100%的A股市场形成鲜明的对比。①美国市场上的主动退市表现为私有化，私有化后通过改造提高市场价值后再重新上市。
2.我国上市公司主动退市的情况。从中国目前证券市场的情况看，企业上市比较困难，上市公司是稀缺资源，考虑到壳资源的巨大价值，几乎没有上市公司会选择主动退市。
尽管早在1993年《公司法》确立了我国上市公司退市制度，但截至目前，20余年来退市的公司却只有90余家（其中深圳证券交易所48家）。而选择主动退市的公司更是屈指可数。按照退市公司和上市公司的比值计算，近13年间，我国的退市率仅有3.31%，年均退市率仅为0.24%。
3.我国目前主动退市制度尚还存在问题。关于主动退市，也有人提出质疑，他们认为主动退市制度的推出，目的是引导那些符合上市条件的公司，在企业发展需要的情况下，可以选择主动退市的方式来退市。
尽管如此，A重装上市公司作为中国A股首家拟主动退市的公司，通过要约收购、召开股东大会提升了中小股东的话语权，利于今后拟主动退市的企业提供了很好的参考。在今后主动退市过程中，大股东为提高成功概率，可能会适当比例地提高要约收购价，从而利好保护散户投资者的权益。所以说，A重装上市公司的主动退市，无论是我国目前主动退市政策的完善还是中小股东权益的保护都具有重要的借鉴意义。
注解：
①安宁，完善退市制度，终结股市“不死鸟”神话，证券日报，2011年4月29日第A02版。
参考文献：
第4篇：近期上市公司并购案例范文
要约收购会导致目标公司控制权的转移，因此，收购公司对目标公司的收购行为会对目标公司管理层的利益造成巨大影响。出于自身利益的考虑，目标公司管理层在面临收购公司的收购意向时，往往会采取不同的态度。
根据目标公司管理层的态度的不同，收购可分为区分为善意收购和恶意收购。善意收购和恶意收购的根本区别在于收购方的收购行为是否取得公司管理层的支持。善意收购通常旨在改善目标公司的经营管理，提高其经济效益，这种收购通常会受到目标公司管理层和股东的欢迎。恶意收购的矛头直指公司的控制权，往往是在公司管理层效率低下的情况下发生，恶意收购通过替换公司管理层可以改善公司的经营管理，提升其业绩。在成熟的证券市场中，敌意收购通常以在二级市场暗自吸纳目标公司股份，或以突然袭击式的收购要约方式进行。
目前已发生的中国上市公司要约收购案例包括南钢股份、成商集团、江淮动力、亚星客车、长江股份、东华实业等，它们的相似之处在于：要约收购前，收购人（或收购人的实际控制人）的经济性质均为民营企业；实施要约收购前要约收购人已经绝对控制目标公司；要约收购人均未向证监会提出豁免申请；这几起要约收购均不以中止上市地位为目的，都提出了维持上市公司上市地位的方案，说明收购方不愿意失去上市公司的“壳”资源；这几起要约收购的要约期间均为30天。
综上所述，我们目前发生的这些要约收购案例基本上都是由于协议收购触发了强制要约收购义务，而申请豁免无望情况下做出的强制性要约，由于中国证券市场股权分置、二级市场低效等原因，这些要约并没有实质性的意义，仅仅是一个履行“义务”的过程。
现实的市场环境中没有产生敌意的要约收购，在国内要约收购制度基本健全的情况下，这一事实表明存在其他限制敌意收购的条件。包括以下几个方面：一是国有股及国有法人股占上市公司股份的多数,“一对一”的协议转让过程不必公开，通过证券市场要约收购流通股没有明显的用处；二是上市公司股权分裂导致流通股股价与非流通股有很高的差价，截止到2004年8月29日，A股上市公司加权平均市盈率为20.68倍，平均的市净率为2.25倍，比起廉价的非流通股，在市场上收购流通股显然得不偿失；三是具有一定价值的上市公司少，规模大、行业地位靠前、市场占有率高、业绩稳定增长的并不多。另外，还存在具有敌意收购能力的国有企业的管理层激励不足以及资本项目管制原因。
第5篇：近期上市公司并购案例范文
10月8日，永辉超市公告称，公司股东大会通过定向增发预案。根据预案，公司拟募资10.16亿元，全部用于补充流动资金。作为A股市场中经营连锁超市的企业，永辉超市是该行业的明星公司之一。
不过，由于今年A股市场持续低迷，上市公司从资本市场进行再融资变得愈发困难。为了此次增发顺利进行，永辉超市董事长张轩松拟认购近八成（77.8%）的增发额，涉及资金达7.9亿元。一时间，张的资金来源和认购能力成为市场关注的焦点。
董事长一人认购7.9亿元
永辉超市2010年12月登陆主板市场，在上市融资近两年后，公司拟再次向资本市场融资。今年10月8日，公司公告称其股东大会已经审议通过了再融资预案。
根据预案，永辉超市计划通过定向增发方式，向张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖业烟酒”）、朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”）共计发行4510万股，每股发行价为22.52元，拟募资10.16亿元。
其中，永辉超市董事长、实际控制人之一张轩松将以现金7.9亿元认购3510万股，占增发股份的77.8%。其余两家公司则各认购500万股。发行完成后，张轩松的持股比例将从21.5%增至24.6%。
此次增发募集资金主要为了补充流动资金。事实上，2012年以来，永辉超市门店的快速扩张促使公司营业收入迅速增长，但同时各项费用也随之提高，并对公司净利润产生了巨大侵蚀，其净利润增速从2011年三季度的75.9%疾步下滑至今年三季度的—9.8%，不及同行业上市公司华联综超和新华都。为了支持公司未来进一步的扩张计划，再融资成为永辉超市快速获取资金的手段。
但是，公司董事长张轩松以现金认购7.9亿元，除了没有基金等专业机构投资者参与外，这次增发还有更多疑问。
张轩松现金认购能力不足
相对于其他两名定向增发对象而言，张轩松的认购能力显得有些不足。
永辉超市公告显示，上海糖业烟酒隶属于上海国资委，近三年净利润分别为3.33亿元、7.16亿元、9.13亿元。朗源股份则为A股上市公司，近三年净利润分别为0.37亿元、0.49亿元、0.58亿元。两家公司均拥有较强的盈利能力和融资能力，却只分别认购1.13亿元。
相反，永辉超市董事长张轩松的个人资产状况却并不乐观。根据永辉超市2010年11月招股说明书，除持有永辉超市21.5%的股权外，张轩松还控股参股3家公司。
其中一家为在澳大利亚注册的进出口贸易公司，张轩松持有该公司50%的股权。截至2009年6月30日，这家公司仅实现净利润1741澳元，约合1.1万元人民币。最近两年，对外贸易遭遇寒冬，这家公司难以为其带来巨额收益。
第二家公司为福建轩辉房地产开发有限公司，张持有60%股权。但这家公司境况更差，2009年全年和2010年上半年的净利润分别为—529.9万元和—95.2万元。
张轩松参股的第3家公司为福建省永辉商业有限公司。但2011年该公司已出售给永辉超市，按持股比例，张轩松所获收益为1.13亿元。
但这笔钱还未捂热，为了减轻永辉超市第二大股东民生超市轮番减持带来的负面影响，张轩松于今年5月30日大笔增持550万股，耗资1.54亿元。
从上述相关资金状况看来，张轩松主要资金来源只能依靠永辉超市。根据公司招股说明书与近两年公告统计，通过分红，张仅获得现金4902万元。
面对7.9亿元的巨额认购，张轩松通过上述渠道获得的资金可谓杯水车薪。
7.9亿来源或为信托融资
就在投资者对张轩松巨额认购资金的来源质疑时，永辉超市的一则公告为我们提供了一个答案。
2012年9月19日，永辉超市公告称，公司另一实际控制人、董事张轩宁将其持有的7570万股永辉超市股权质押给五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”），质押数量占公司总股本的9.86%。但公告中对于质押股票获得的融资金额与用途都没有做出说明。
张轩松与张轩宁为兄弟关系，且为永辉超市大股东一致行动人，张轩宁是否在以上述方式暗中帮助张轩松？对此，永辉超市一位不愿透露姓名的工作人员表示，这笔资金与董事长张轩松并没有关系，属于张轩宁的个人行为。
公告显示，永辉超市于9月19日收到通知函，按此日期前两个月股票最低价20.11元计算，张轩宁质押股票市值至少在15.22亿元。
从事信托业务风控工作的潘先生告诉《投资者报》，永辉超市属于主板上市公司，通过股票质押获得资金，所得实际金额至少会打5折。
他还表示，如果公司将这笔资金用于定向增发，锁定期在36个月以上，那么从信托公司所获的资金恐怕比5折还要更低，在7.61亿元以下。
第6篇：近期上市公司并购案例范文
论文关键词：房地产业，上市公司，并购，绩效
一、引 言
关于事件研究法，西方学者实证研究的主要结论是并购能为目标公司带来比较丰厚的收益，一般来说，其平均超额收益率在10%-30%之间。Schwert (1996)研究了1975-1991年间1841个并购案例，发现目标公司股东的累积平均异常收益增幅较大，高达35%。Bhagat（2001）分析了1962-1997年在美国NYSE，AMEX，和NASDAQ证券市场发生的794起案例，发现目标公司和收购公司在事件前五天及后五天的累积超额收益（CAR）分别为29.3%和0.65%。Moeller，Schlingemann（2004）对1980到2001年12023起并购案例进行分析发现目标公司的平均收益为1.1%，但是收购公司平均损失2,520,000美元。Carl B.McGowan (2008)选择马来西亚银行业并购案例作为研究对象，以前后30天作为事件期，发现其累积超常收益率为11.33%。Jan Peer Laabs 和Dirk Schiereck （2010）研究了1981-2007年之间汽车产业230项并购案例，发现并购能够产生显著的短期收益。
在我国，已有相当多的学者对并购的价值创造效应进行了检验论文参考文献格式。国内的研究也是应用事件研究法和财务指标法研究企业并购的价值，相对而言，应用财务指标研究法的学者居多。这主要是由于国内股票二级市场炒作比较严重，不能反映企业的真实状况，股票市场不完善财务论文，内幕交易盛行，所以短期超额收益的衡量不是特别有效，总体上来讲，我国并购绩效的实证研究结果与国外大体相同，目标方股东的收益大多数为正，收购方股东的收益显著为正与显著为负的比例大体上相当，并购对收购公司的影响不大，对目标公司一般会产生显著的超额收益。余力和刘英(2004)对对中国上市公司1999年发生的85起控制权转让案和2002年55起重大资产重组案的并购绩效进行了全面分析，研究的结果为，并购重组给目标企业带来了收益，其累计超额收益率为24.502%，超过20%的国际水平，而收购企业收益不大且缺乏持续性。朱红军，汪辉(2005)分析了并购对目标公司的长期财富效应，认为目标公司在并购后5年获得了巨大的超额收益，并购后目标公司在组织形式和产权性质上的变化也会提高公司治理效率，从而增加目标公司的长期财富效应。刘军(2008)以2006年在我国证券市场上发生控股权转移的并购案例为样本进行实证研究，结果发现：并购在短期内为目标公司创造了价值，给股东带来较高的超额收益，但是在较长时间内，公司价值有受损的可能，在影响目标公司价值变化的因素中，上市公司所属行业、并购双方的关系、交易股权数都对公司并购的绩效有一定的影响。
通过对国内外实证研究文献的回顾可以发现，西方学者对并购绩效的研比较丰富和全面，但不同学者的研究由于选取的研究样本、考察的研究期间及使用的研究方法等的差异，有关并购绩效的研究结论不完全一致。国内学者虽然也做了大量研究，但由于中国市场的特殊性，不足之处仍然很明显。主要表现在以下一些方面：(1) 研究对象缺乏足够的针对性。很多学者都是通过研究证券市场上所有上市公司的资产重组，然后得出一般性研究结论，很少有专家学者针对上市公司中的某一行业或者某一方面展开研究的，研究缺乏足够的针对性。 (2) 所选样本不够合理。相当多的研究样本没有进行合理的筛选，使得那些并不影响企业经营活动的资产重组行为也被包括进来。(3) 所选样本在时间上缺乏代表性。由于市场和法律环境在变化，不同年份的重组及其绩效变化也会有不同的特征。然而大部分己有的研究仅对2000年以前发生的重组事件绩效进行了研究，近期分析较少，不能反映当前的公司重组现状论文参考文献格式。(5)很少将研究样本按照并购类型进行分类以及专门针对某一行业来进行研究。针对上述研究中存在的问题，本文在实证研究时，以2008作为主并方的房地产业上市公司为研究样本，并将根据并购方向进行分类研究财务论文，以期在比较、分析的过程中，发现问题，找出规律，探索影响并购绩效的因素，进而给出具有针对性的政策建议。
二、样本选取
通过Wind企业并购重组数据库，以2008年沪深股市作为主并方的房地产业上市公司作为本文的研究样本，具体筛选标准如下：
（1） 并购事件的时间范围为2008年1月1日至2008年12月31日；
（2） 以2008年A股房地产业上市公司为主并公司，其他上市或非上市公司为被并公司；
（3） 项目尚未完成或失败的样本剔除，并以首次公告日为事件宣布日；
（4） 如果首次公告日样本公司股票停止交易，则公告宣布日顺延，事件期内要求有连续的交易数据，连续停止交易不能超过10天；
（5） 并购公告日之前或之后停牌时间不能超过30天；
（6） 为剔除其他影响股价波动的因素，同一公司在事件期内不能发生其他可能影响股价的重大事件，事件期内发生多次并购的剔除；
（7） 并购金额不小于3000万，一方的股权转让比例不低于10%；
（8） 剔除ST类股票，B股，H股；
按以上标准，样本公司共24家，其中横向、纵向、混合分别为16、5、3家，具体列表如下：
股票编号
股票代码
股票简称
重组方向
金额 （万）
公告日期
1
000668
荣丰控股
横
52831.36
2008.01.22
2
000558
莱茵置业
横
3832
2008.01.31
3
600614
鼎立股份
横
5362
2008.02.02
4
600266
北京城建
横
18800
2008.02.05
5
600675
中华企业
横
3853
2008.02.26
6
000502
绿景地产
横
5582.94
2008.03.04
7
600687
刚泰控股
横
13656.59
2008.03.07
8
600082
海泰发展
横
35000
2008.03.07
9
000150
宜华地产
横
38442.3
2008.04.03
10
600606
金丰投资
横
24579
2008.05.31
11
000667
名流置业
横
65000
2008.07.02
12
002244
滨江集团
横
7520
2008.08.05
13
000534
万泽股份
横
12100
2008.08.27
14
600748
上实发展
横
8023
2008.10.10
15
600767
运盛实业
横
12300
2008.10.28
16
000567
海德股份
横
6340.98
2008.11.29
17
600641
万业企业
混
11248.2
2008.02.01
18
000836
鑫茂科技
混
22043.69
2008.03.15
19
600325
华发股份
混
11107.65
2008.05.07
20
600208
新湖中宝
混
13000
2008.10.07
21
600696
多伦股份
混
12000
2008.09.13
22
600162
香江控股
纵
21860.96
2008.04.19
23
600239
云南城投
纵
4003.37
2008.06.24
24
000402
金融街
纵
第7篇：近期上市公司并购案例范文
30个交易日停牌期限将至，接近本次交易的人士对《财经》记者称，西南证券和国都证券整合的具体方案还在激烈讨论中，双方就方案细节还存在一些争议。但他乐观认为，“整合是必然的。”
停牌期间，国都证券召开中层以上管理人员会议，讨论西南证券并购事宜。会上部分参会员工对西南证券的整体吸收合并方案意见较大。他们更希望以成立子公司的方式即“华泰联合模式”实现整合并购。
西南证券高层则向国都证券管理层承诺，整体吸收合并后，将施行“一司两制”的管理模式，以减少并购过程中的阻力和分歧。西南证券在刚刚公布的2010年年报中称，公司具备开展同业并购的动力与需求，2011年力争实施同业并购，实现主营业务优势互补、营业网点扩张和市场份额提高。
如果西南证券和国都证券重组成功，将成为国内首例上市券商并购案。但业内并不看好西南证券此次并购行为和整合思路。
一位从事上市并购多年的投行人士直言，这两家券商体量相当，均为老国有企业，如果采用整体吸收合并，瞬间整合难度比较大，但从长远看，有可能实现较好协同效应。而如果采取成立子公司模式，恐走上华泰联合证券的老路。
快速联姻
3月1日，西南证券停牌，称公司正筹划重大重组事项，不到五个交易日，公司就签订了《西南证券与国都证券重大重组意向书》。西南选择并购国都证券，举动如此迅速，多少有些突然。
国都证券一位中层管理人员称，双方接触后，一个想卖，一个想买，可谓“一拍即合”，很快达成合并意向。自2009年以来，西南证券一直在寻求并购扩张的机会，曾接触过多家券商，但都未能如愿。之所以能够和国都证券股东达成并购意向，主要原因是：“包括国都证券第一大股东在内的大多数股东萌生去意，欲退出国都，急于套现。”
国都证券2009年年报显示，国都证券有44家股东，股权较为分散。第一大股东中诚信托有限责任公司（中诚信托）持股15.53％，剩余股东持股均不足10％。其中34家新股东，为2008年国都证券增资扩股时加入。
2008年7月，证监会核准《国都证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2008〕972号），国都证券注册资本由10.7亿元变更为26.23亿元。该次增资扩股获超过七倍认购额，对新股东的发行规模也由原计划2.4亿股升至9亿多股，增资后国都证券净资本增至约55亿元，仅次于中信证券。
曾参与该次增资扩股人士表示，2007年国都证券完成了一系列改制，提出上市计划，2008年增资扩股的目的就是为了配合IPO上市。
但是，其后券商上市的政策一再收紧，国都证券都没有把握住时机，中小券商的上市路基本被卡死。在这样的背景下，新加入的股东不断向管理层施压。上述国都证券一位中层管理人员如此描述股东退出国都证券心情：“都是我愿意、我愿意。”
接近中诚信托的人士透露，除了新股东急于退出，只要价格合适，中诚信托也会考虑退出。
西南证券方面，重庆市政府的积极推动是促成本次收购达成的最主要原因，有“金融市长”之称的黄奇帆一直想做大重庆金融企业。
2010年，黄奇帆在西南证券再融资答谢会上称，将要通过收购非银行类金融机构或控股银行的股权，实现公司与银行、信托等其他金融机构的结合，形成一个金融集团。
西南证券在不超过60亿元再融资方案中，明确资金募集后的投向之一是“择机收购证券类相关资产”。自2009年以来，西南证券曾接触过多家中小券商，洽谈收购事项。
上述接近交易的人士称，从西南证券接触国都证券并达成并购意向，仅短短几个月时间。
模式之争
多位长期从事上市公司并购的投行人士均表示，西南证券并购国都证券的具体方式有两种，一是吸收合并，二是成立子公司。停牌期间，西南证券已经将此整合方案向证监会主管部门进行口头汇报，完成预沟通程序。
若采取吸收合并模式，国都证券将整体进入西南证券，然后进行各块业务整合，国都证券法人资格随之注销。如果采用子公司模式，则保留国都证券独立法人资格和业务牌照，西南证券通过控股方式实现整合国都证券。
西南证券是重庆市唯一一家券商，注册资本23.23亿元，净资本91.21亿 元，实际控制人为重庆市国资委，有43家营业部，其中17家在重庆市，拥有西证股权投资有限公司和银华基金有限公司两家子公司。2009年成功借壳上市，2010年完成60亿元定向增发。
国都证券注册地在北京，注册资本26.23亿元，净资本60.32亿元，2009年在证券公司分类评级中取得A类A级。目前有23家营业部，9家在北京市。旗下有中国国都（香港）金融控股有限公司、国都期货有限公司、中欧基金管理有限公司三家子公司，其中国都香港下设子公司获得香港证券交易牌照。
两方对比发现，除了净资本，西南证券并无明显优势。反而是国都证券业务牌照齐全，是仅有的几家获准在香港开展业务的内地券商之一。
上述接近本次交易人士说，西南证券倾向于采取吸收合并模式。谈判过程中，西南证券高层曾向国都证券承诺，虽然采取整体吸收合并，但是在公司管理过程中实行一家公司一套人马、一套制度的方案，即“一司两制”。
若采取吸收合并模式，两家公司实现瞬间整合的难度非常大。国都证券现在有员工1500多人，中层以上管理人员近100人，这些管理人员很难安排，找到各方满意的方案比较困难，普通员工倒问题不大。一位国都证券业务部门员工表示。
3月中旬，国都证券召开中层以上管理人员内部会议，讨论本次并购事项，部分管理层对吸收合并的方案表示强烈不满。在他们看来，走“华泰联合模式”，即采取子公司的模式更容易接受。
在此模式下，国都证券的独立法人资格和业务牌照将会保留，但是会进行业务范围划分，或采取华泰联合“分江而治”的方式。此方案对于北京市主管部门更容易接受。上述接近本次交易人士亦认为。
2009年，北京市政府为了吸引优秀金融企业入驻，加快金融业发展，给予国都证券很多政策优惠，其中包括3000万元迁址奖励款。国都证券于2009年底从注册地深圳迁入北京东城区，成为该区纳税大户。如果法人资格被注销，对北京市可谓“竹篮打水一场空”。
近日，北京证监局、北京金融工作局等北京市相关部门多次召集西南证券和国都证券高层，讨论协商，沟通具体方案。
安信证券研究报告称，西南证券更可能采取“华泰联合模式”而非“吸收合并模式”重组国都证券。重组后将在经纪、投行、资产管理等方面增强西南证券的实力。交易价格估值方面，安信证券分析师杨建海认为，是2.5倍P/B。
知情人士表示，经初步测算，国都证券认为对应的估值应该在3倍P/B左右。由此来看，虽然急于出手，但是交易价格方面并未让步。
对价支付则将通过股票加部分现金的方式。并购完成后，国都证券股东将持有上市公司西南证券的股票，一年的锁定期后，就可以转让流通。
在吸收合并模式中，如果西南证券向国都证券股东提供现金选择权，不愿意持有西南证券股份的股东可以行使现金选择权，退出国都证券，实现变现。
目前来看，大部分股东急于出手国都证券，争议集中在交易价格和具体并购模式。
整合隐忧
无论采取哪种并购模式，券商“联姻”的最终目的是发挥协同效应，做大做强，跟整合具体方案相比，后期的整合更为重要。这几年，中国证券行业并购案例已有多起，华泰证券（601688.SH）并购联合证券、中信证券（60030.SH）并购中信万通和中信建投等，也不乏失败的案例。
华泰证券并购联合证券已有四年多，两家公司管理上各管各的，营业部双迁后，营业部的管理也是两张皮，整合难度非常大。一位接近华泰联合证券高管人士表示：“等于每人被砍了一只胳膊，两败俱伤。”
究其原因，华泰证券为江苏省的老国企。联合证券是深圳券商，公司文化完全不同。并购当初，华泰证券除了资本金实力上优于联合证券，其他业务上都要略逊于联合证券。这几年华泰联合快速发展，整合变得愈加困难。
此外，中信证券整合中信建投也一直不理想。由于中信建投中的老“华夏系”实力非常强大，在人脉资源、社会关系方面并不依赖于中信证券。中信证券迫于“一参一控”政策限制，已将中信建投的股权转让给北京市国资委。
一位券商投行部总监认为，券商通过并购做大，并购方一定要有强势的公司文化和基因，尊重被并购方的价值，进而实现公司文化的融合，只有强大的资本是远远不够的。
以此来看，西南证券和国都证券，二者体量相当，均为国有背景券商。二者没有特别突出的业务板块，均为中型券商。在此并购案中，西南证券的突出优势在于重庆市政府层面的强势介入。
第8篇：近期上市公司并购案例范文
在宏观调控政策趋严、开发商资金链趋紧的双重压力下，从去年开始，房企股权转让、并购等案例密集出现。近期万达、绿地也跟上了“内房股”在港上市的步伐。招商地产更是在去年借壳之后，近期直接注资香港壳公司。
此前金地集团、万科集团等房企均陆续在港买壳成功，旭辉地产和新城控股及金轮天地甚至相继赴港上市登陆，已有越来越多房企加入这波海外融资潮。只是近期房企借壳举动有一个共同点，即都涉及分拆商业进行上市。
商业板块分拆上市
作为内地房企赴港买壳的首个成功案例，4月25日，停牌两日的招商地产复牌后公告称，拟将旗下4家子公司股权注入去年收购的香港上市公司东力控股，涉及资产金额达49.65亿元。
公告显示，这4家子公司在广州、佛山、重庆和南京共持有8个房地产项目，以高端住宅和商业综合体为主。这意味着在香港借壳一年后，招商地产开始有了实质性的举动。
招商地产董秘刘宁近期透露，由于符合香港联交所反向收购条件，东力实业将被视为IPO进行审核，联交所审核通过的话6月份就会开股东大会。
另一家国企，绿地集团酒店和海外业务借壳上市的目标，已锁定盛高置地。绿地集团董事长张玉良在1月底曾表示，上海市政府一直希望绿地集团整体上市，但由于公司规模庞大，整体上市不具备条件。据张玉良此前透露，绿地资产已达2000亿，其中海外资产及酒店资产涉200亿之多。
“如果顺利的话可能上半年就会有消息公布出来。”绿地集团相关人士对记者透露，目前上市事宜有专门团队在操作，还处于保密协议阶段，不便透露更多消息。有消息人士透露，绿地集团旗下在建及建成的60余家酒店或将注入该公司，而在未来三年绿地注入该酒店上市公司的数量将达到100家左右。
一直谋求分拆上市的万达，在分拆商业地产及院线业务谋求内地上市无果之后，港股借壳方案终于尘埃落定。4月10日，据香港联交所股权资料显示，恒力商业地产3月20日将所持65%股权售予万达商业地产，万达持有恒力约24.82亿股，成为最大单一股东。
“像绿地这样的大型房企整体借壳上市的难度很大，光在房地产板块销售已经是千亿量级了。”在同策咨询研究总监张宏伟看来，近期借壳的几家大型房企将商业等板块进行分拆上市，显得更加灵活合理。
资金饥渴与低价买壳
在国内A股房企的IPO上市基本已暂停两年的背景下，房企早已将目光集体聚焦海外融资。据克尔瑞研究中心监测的103家房企今年一季度融资总量达到1097亿元，同比增幅达到96%；其中，海外融资总额占比为67%。
在这种背景下，房企频频在港谋求资本运作，或是借壳，或是直接上市。从去年开始万科宣布以10.79亿港元收购南联地产73.91%股权，且正在进行B转H股的计划。而金地斥资16.54亿港元收购香港上市公司星狮地产56.05%股份，成功买壳。
针对房企分拆商业地产板块上市，业内人士认为这和房企转向商业地产亟须资金有关，包括万达等房企都频频传出资金紧张传闻。以绿地为例，尽管张玉良也曾公开表示“不差钱”，但随着绿地开始转型，其商业地产比重越来越大。据年报显示，绿地2012年房地产板块销售突破千亿，其中商业地产的贡献占比超过40%，预计2013年商业地产比例将突破60%。
另据记者了解，目前绿地在全国各地以及海外开工的超高层建筑突破20栋。此外，绿地在全国建成或在建酒店60余家，资产规模200多亿元。
在张宏伟看来，商业地产与住宅运营完全不同，住宅快进快出的模式能快速回笼资金，而商业地产需要长期持有，持有比例较大则短期内资金链会受到一定影响。
克尔瑞分析师朱一鸣认为，住宅限购之后，随着商业地产热度增加，大型房企商业地产业务比重随之扩大，而内地由于缺乏匹配商业地产的融资途径，龙头房企更倾向于分拆商业地产部分谋求海外上市。在业内人士看来，香港拥有高度国际化的资本市场，对于大量持有商业地产的万达、绿地等公司而言，能为其提供较好的增发配股、国际融资的平台。
根据万科、招商、万达几家收购案例来看，几家大型房企均是筹谋已久，进行低价收购。例如万达向恒力商业主席兼控股股东陈长伟购买股份及可换股债券，即是低价买壳典型案例。
业内人士推测，由于近年盛高置地连年亏损，更有望被绿地折价收购。
倒逼建立长效融资机制
业内人士指出，房企收购香港上市公司，一方面是基于开启境外融资新渠道的中短期需求，另一方面是希望借此接轨国际，建立完善的房地产开发模式。
根据香港法律规定，绿地未来两年注入的资产规模将受到限制，否则将构成重大交易，将按照IPO的标准来审批。也就是说，短期通过股权融资的可能性不大。
值得注意的还有招商地产的入股举动，由于A股企业赴港融资后，持股大多在40%以下，是为了空出更多股份来融资流通。
招商地产董秘刘宁表示，现在招商地产对东力非常在意，对其股份分配也非常“吝啬”，因为要保持25%的流通量，才不得不拿出9个亿的股本在市场上卖，并无意多融资。
朱一鸣也表示，目前房企融资总额都并不高，以成功IPO上市的旭辉和新城来说，首发募集的资金分别仅为15亿港元和20.56亿港元，赴港上市长期目的是建立海外融资平台和长效融资机制。
对于上市原因，包括万达等多家房企都声称“不是为了钱”。在大连万达集团董事长王健林看来：“上市主要是为了建立一个更好的现代企业制度，也为了高管以及长期跟随我们发展的小股东，以减少他们的流动性。”
张宏伟认为，万达、绿地等大型房企已经开始海外扩张，谋求建立现代企业制度和海外融资平台的欲望更加强烈。如万达集团并购全球第二大院线集团AMC，寄希望于欧美扩张；万科联手铁狮门，由此启动了国际化策略；而绿地更是旗帜鲜明地表示要将位于韩国济州以及澳大利亚悉尼、墨尔本的海外项目也注入壳公司。
朱一鸣指出，绿地等房企要实现成功借壳上市尚需时日。内地企业赴香港买壳上市，需经过商务部、证监会、发改委等部门的审核，若涉及国有控股的上市企业进行收并购行为，则另需要国资委的批准。因此，相对民企的万达，绿地借壳的审批时间将更长。
第9篇：近期上市公司并购案例范文
盈余管理行为在中外公司中普遍存在，由于盈余管理严重影响会计信息质量，扰乱市场经济秩序，引起了社会各界的广泛关注，并成为会计理论研究的重要课题。有关盈余管理的理论研究虽然已有20多年的历史，但到目前为止对于盈余管理的定义仍未达成共识。
Schipper（1989）认为，盈余管理是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。即企业管理人员为了获取私人利益，而有意地对对外财务报告进行控制。
Scott（1997）认为，盈余管理是指在公认会计原则允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身效用或企业市场价值达到最大化的行为。只要企业的管理人员有选择不同会计政策的自由，他们必定会选择使其效用最大化或使企业的市场价值最大化的会计政策，这就是所谓的盈余管理。
Healy和Wahlen（1999）认为，盈余管理是管理者运用会计手段或安排交易来改变财务报告，以误导利益相关者对公司业绩的理解或者影响以报告会计数据为基础的合约的结果。
笔者比较赞同Healy和Wahlen对盈余管理的定义。由该定义可知，盈余管理会歪曲公司经营业绩，使会计信息失去客观性和中立性，误导利益相关者的决策。已有的研究显示，公司管理者之所以进行盈余管理，主要是为了提高自身报酬、影响股票市场对公司业绩的理解、降低债务违约风险、税收筹划、避免政府监管部门的干预等。例如为了发行新股或配股，企业管理当局一般会利用各种判断提高企业价值。
从盈余管理的实施手段看，可将盈余管理分为两类：真实盈余管理和披露盈余管理。
真实盈余管理是通过安排真实交易实现的，就是公司管理者通过构造具体交易并控制交易发生时间所进行的盈余管理。这类盈余管理通常既影响各期盈余，也影响各期实际的现金流量。并且它通常不会增加公司价值，反而在一些情况下会损害公司价值。
而披露盈余管理则是通过会计手段实现的，主要是利用会计政策和会计估计进行的。这类盈余管理通常只影响不涉及现金流量的应计项目，而不影响各期实际的现金流量，所以又可称为应计项目管理。同时，它通常只影响会计盈余在各期的分布，而不影响各期的会计盈余总额。
薛云奎教授认为，“公司利润的持续增长是投资人获取高额投资回报的源泉，而减少公司利润波动则是降低投资人风险的重要手段。上市公司，不论中外，都必须学会恰当的管理公司利润的途径和方法，以满足投资人对低风险、高报酬的主张。”
股改导致控股权危机
钢铁公司A，是由母公司M经政府批准后独家发起，采用募集方式设立的，后来公司股票于2004年成功在S证券交易所挂牌上市。
钢铁公司A于2012年1月开始了股权分置改革的历程。公司于2012年1月首次公告了股改方案，后于2月对方案作出修改，最终的方案在3月召开的股权分置改革相关股东会议上以高票数通过。据统计，赞成票占参加投票表决股份的98.16%；其中，流通股股东赞成率达到94.11%。
股改的对价方案为：
（1）送股。母公司M向方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股派送1股股票。
（2）权证。母公司M向方案实施股权登记日登记在册的流通股东派发总量不超过462853184张、行权价为5.6元、有效期12个月的欧式认购权证。根据股权登记日公司流通股总数的不同，流通股股东每10股可以获得7～9张的认购权证。即当股权登记日流通股本小于514281315股时，每10股派发9张权证；当股权登记日流通股本大于514281315股时，按照（462853184股÷股权登记日流通股总股数）的比例派发认购权证；在可转债全部转股时，权证派发比例约为每10股派发7张权证。
除了对价方案外，母公司M还作出以下承诺：
（1）自股改方案实施之日起2个月内，将以不超过7元的价格通过S证券交易所集中竞价系统增持1.5亿股流通股。上述承诺期满后，母公司M将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的需要，决定是否继续进行增持以及增持的方式、条款，并履行必要的信息披露程序。母公司M增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出售。
（2）除遵守法定承诺义务外，自改革方案实施之日起5年内，母公司M在钢铁公司A的持股比例低于40%时，不通过交易所的集中竞价系统出售股份。
根据钢铁公司A股改方案实施股权登记日（2012年4月X日）登记在册的流通股总数计算，流通股东最终每10股可获得3.64752张权证。权证的主要条款如下：
1）权证发行人：钢铁公司A；
2）发行方式：无偿派送；
3）权证类型：欧式认购权证，仅可以在权证存续期内最后5个交易日行权；
4）有效期：方案实施之日起12个月；
5）行权比例：1张权证对应1股标的股票；
6）行权价格：5.60元；
7）行权期间：权证到期日前五个交易日（含权证到期日）；
8）结算方式：股票给付结算方式，即权证持有人行权时，应支付按照行权价格及标的股票数量计算的价款，并获得约定数量的标的股票；
9）有效期届满未行权认购权证的处置：有效期届满后未行权的认购权证将予以注销。
2011年年底，作为第一大股东的母公司M持有钢铁公司A股票72909.24万股，占钢铁公司A总股份的64.65%，稳居绝对控股地位。由于钢铁公司A于2008年年底发行的可转债大量转股，至2012年4月初股改前，母公司M的持股比例已降至了52.76%。股改实施后，母公司M根据股改方案向流通股东送出了0.635亿股的股票，致使持股比例再度下降至48.17%。虽然，母公司M根据其增持计划在二级市场增持钢铁公司A股票，并在短短的12个交易日内快速增持1.51亿股，使持股比例回升至接近60%的水平，但是，作为股改对价重要组成部分的4.63亿张认购权证，却成为了母公司M控股权的另一大隐患。
从以下表1钢铁公司A主要财务指标可以看出，从2011年第三季度至2012年第二季度公司每股净资产保持在7.60元左右，股价则从6.40元左右持续上升到接近8元的水平。相比之下，认购权证仅 5.6元的行权价格明显定位偏低，因此到期行权的机会很大。按此推算，若6.63亿张的认购权证到期全部行权，母公司M的持股比例将急剧下降至25%左右，控股权将因此受到动摇。
2012年3月， 钢铁公司A了《钢铁公司A股权分置改革相关股东会议表决结果公告》（以下简称为《表决公告》），其中的前十大流通股东让人眼前一亮。钢铁公司A《表决公告》显示，B集团旗下的BG公司已成为钢铁公司A第一大流通股东，同时，B集团本身也位居第流通股东。B集团及BG公司两家合计持有钢铁公司A流通股3679万股，占钢铁公司A在外流通股份的5.8%（占钢铁公司A总股本的2.66%）。2012年6月，钢铁公司A的《钢铁公司A关于B集团有限公司持股情况的公告》显示，截至5月底，B集团及其下属两家全资子公司BG公司和BJ公司共持有钢铁公司A股份0.69亿股，合计持股比例为5.0002%，已触及举牌线。
2012年5月的S证券交易所公开信息显示，B集团一跃成为钢铁公司A的超比例持有人，其持有的钢铁公司A认购权证已达到或超过可流通数量的5%。次日，B集团又与BJ公司联袂上榜。截至5月地，钢铁公司A可流通数量为5.43亿份，由此推测，二者合计持有的钢铁公司A数量至少在0.54亿份以上。此外，BG公司在钢铁公司A股改前持有其股份2598.93万股，根据股改对价，BG公司可获得1895.93万份钢铁公司A。由于钢铁公司A上市后不久，B集团就开始对其大肆收购，因此可推断BG公司抛售钢铁公司A的可能性很小。由此可见，B集团系列公司估计持有钢铁公司A认购权证共0.73亿份。
在钢铁业并购风起云涌的背景下，B集团系列公司大举增持钢铁公司A股票及其认购权证的行为，很自然地让人将其与控制权之争联系起来。以上数据显示，截至2012年5月底，B集团系列公司通过四家关联公司已掌控钢铁公司A股份共计1.42亿股，已超过其总股本的10%，这无疑对母公司M的控股权造成极大的威胁。
钢铁公司A认购权证的行权期限为2013年3月至2013年4月的五个交易日，在这五个交易日里，钢铁公司A的股价在13元左右，仍远远高于最终行权价5.46元（钢铁公司A认购权证经分红除息调整后的行权价格为5.46元）。
母公司M于2013年4月的《母公司M关于钢铁公司A认购权证行权结果的公告》显示，截至2013年4月，共有453776374份认购权证成功行权，占权证总数的98.04%。大股东母公司M的持股比例因此再度下降至32.49%。在此期间，B集团依然持有钢铁公司A9.66%的股份。由此，尽管股权分置改革增加了二级市场的流动性，母公司M的反收购战略在逆势中仍然取得了成功。
盈余管理助力反收购
采用衍生品支付对价的套路必然会带来盈余管理压低股价的压力。对于认购权证，如果股票的市场价格高于行权价，权证持有人可通过行权得到价差收益，因此行权的可能性很大；反之若股票的市场价格低于行权价，权证持有人则不会选择行权。
回顾钢铁公司A的股价，自 2011年底，日平均股价均在 5.6元之上，因此权证持有人在权证到期之时行权的可能性极大。钢铁公司A因为股改支付对价为金融衍生品权证。从市场走势来看，不仅权证的涨幅超过正股，涨幅的绝对值也超过正股。
迫于B集团的收购压力，母公司M必须压低股价以降低回购股权成本。在B集团举牌钢铁公司A之时，作为股改对价的 4.63亿张认购权证最终是否行权成为了母公司M捍卫控股权的关键因素。由于认购权证的行权与否取决于钢铁公司A股票在权证行权期间的价格，股价的变化将成为影响认购权证是否被执行的决定性因素，从而影响母公司M的控股权，因此钢铁公司A的股价成为了母公司M关注的焦点。众所周知，上市公司的股价与其会计盈余有着正相关的关系，在权证有效期内降低会计盈余，可以起到打压股价的作用，从而减少认购权证行权的可能性。
钢铁公司A的每股收益、每股净资产均呈下降趋势，主要原因是净利润的下降，作为一个成熟的生产企业，不应有如此大的波动，同期钢铁行业明显处于上升期。由于每股收益的下降，导致2012年1季度市盈率奇高，造成二级市场对其投资风险担心的放大，进而打压股价。
钢铁公司A收入呈上涨趋势，但是毛利率反而下降厉害，存在人为调高成本的情况。销售净利率下降厉害，除了毛利率下降影响因素外，期间费用增加也形成一定的影响，尤其2012年4季度管理费用奇高更为突出。
钢铁公司A应收票据及应收账款余额呈上升趋势，造成其流动资产周转率降低，给外界造成其回款周期变长的表象，进而存在坏账增加的风险。
