董事履职评价报告精选(九篇)

第1篇：董事履职评价报告范文

监事会“负最终责任”

近年来，监管机构先后颁布了一系列关于董事履职尽职要求的规定。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》对董事的选任与考评作出了明确规定；银监会《银行业金融机构从业人员职业操守指引》，对提高银行董事、高级管理人员的职业道德和业务素质提出了明确要求；尤其是2010年底，银监会了《商业银行董事履职评价办法》，对规范董事履职评价工作提出了明确具体的要求，提出“商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，监事会对董事履职评价工作负最终责任”。

银监会董事履职评价办法颁布后，民生银行根据董事会和监事会的不同职责，对董事履职监督评价工作进行了职责分工和界定，由监事会负责对董事履职评价的最终结果。为此，监事会把对董事履职监督评价作为重点工作之一，首先着手进行建立完善相关制度的准备，组织监事对银监会办法进行深入研究分析，同时广泛走访同业银行监事会，交流探讨履职监督工作方法；在此基础上，结合监事会自身近年来开展的对董事履职监督工作的实践，重新修订完善了监事会对董事履职监督评价办法及实施细则。新办法主要从监督评价程序、评价方法、评价结果及运用等方面进行规范和细化，为监事会开展董事履职监督工作提供了制度保障和规范指导。

“量身定制”董事履职档案

董事会在公司治理中处于核心层面。民生银行董事会机构强大，高效运行，在银行的战略管理、风险管控、绩效管理等方面发挥核心作用。由于董事人数较多，董事履职活动相对频繁复杂，要做好对董事履职情况的监督，必须做好基础性工作。

根据履职监督工作需要，监事会不断探索并逐步建立完善了董事履职档案。一是根据银监会办法要求，在监事会对董事履职监督实施细则中以表格形式明确了董事履职档案的内容，主要包括董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况，以及董事参与课题研究及调研情况等内容。二是根据董事会成员结构，即股东董事、独立董事、执行董事的重点职责，并按照每位董事担任董事会专门委员会委员的情况，区分并细化对各位董事的履职要求，为每位董事“量身定制”不同的履职档案，如对独立董事和董事会专门委员会召集人增加“到本行工作情况”等内容。三是及时整理并定期核对档案资料。搜集整理董事履职资料的日常工作由监事会办事机构具体负责，由相关工作人员每季度调阅各位董事履职活动记录，包括董事参加各类会议的会议记录、纪要，董事参加培训情况以及独立董事到民生银行工作记录等资料，整理编制董事履职档案，并通过半年度统计、年末汇总，与董事会办事机构和董事本人核对有关信息等环节，初步建立了较为完整的董事年度履职档案。作为董事履职活动的真实反映，履职档案为监事会对董事履职情况做出客观、公正、独立的评价打下了坚实的基础。

主客观结合、量化评价

为综合评价董事年度履职情况，民生银行监事会主要采取主、客观评价相结合，并量化评价标准的方式，对董事年度履职情况做出综合评价。其中，客观评价占70%，主观评价占30%。客观评价主要以监事会日常监督建立的董事履职档案为基础，年末汇总形成董事年度履职情况表，主要包括每位董事年度参加各类会议的出席率、会议发言和提出建议情况，参加考察调研和提出专业报告情况以及独立董事坐班情况等项目，并按照不同权重设置各项指标的分值，汇总计算出客观评价得分。主观评价为每年度末监事会组织董事对本人年度履职情况实行自我评价和对其他董事履职情况进行互评的方式，综合了解董事的评价意见。监事会向每位董事发放年度履职情况测评表，要求其对本人和其他董事就董事履行忠实义务、勤勉义务的情况作出客观公正的评价。

2010年，对董事履职情况进行量化评价的做法开始试行。经不断改进完善，目前该套评价指标内容相对全面，评价标准比较清晰，实施效果较好，使以往局限于宏观抽象的董事履职评价工作有了量化的评价依据和标准，监督评价真正做到了有章可循、有的放矢。

推动评价结果落到实处

民生银行监事会通过对董事履职情况进行日常监督、年中评价和年末汇总，形成不同阶段的评价结果。具体为：根据日常持续监督情况，如发现个别董事履职不够勤勉或存在其他问题，及时向董事会和董事发出监督提示函，督促相关董事及时改进；每年上半年工作结束后，对董事半年度履职情况作出阶段性评价，并向董事会和董事发出半年度董事履职情况通报，对个别履职不够到位的董事，如存在亲自出席会议较少等情况进行书面提示，督促董事予以改进，认真履行职责；年度末，监事会根据对董事年度履职的主观和客观评价得分，计算得出每位董事年度履职综合得分，并根据相关标准，对董事年度履职评价结果分为“称职”、“基本称职”和“不称职”三个级别。如果个别董事行为有违反法律法规或公司章程规定，以及年度履职为“基本称职”和“不称职”的情况，监事会将会同董事会对该董事进行诫勉谈话，并提出相关整改意见或罢免建议。就监督工作实际情况来看，目前尚未出现“基本称职”和“不称职”的评价结果。

近年来，民生银行监事会对董事履职监督评价结果都能及时与董事会和董事本人“见面”，一方面使董事及时了解监事会的监督工作动态以及自身的履职情况，督促其改进提升履职能力；另一方面也加强了监事会与董事会的工作联系和沟通，共同促进董事更加认真履行公司章程赋予的职责；监事会通过实施有效监督、形成评价结果、推进结果运用，切实将对董事履职的监督评价落到了实处。

第2篇：董事履职评价报告范文

在上述调研和问卷调查的基础上，课题组研究撰写了本报告，旨在对当前我国独立董事群体的基本情况、履职现状，以及独立董事制度实施的效果、存在的问题和完善的思路进行全面的分析和介绍。报告共分为六个部分，第一部分：我国独立董事制度的发展；第二部分：我国独立董事的基本情况；第三部分：我国独立董事的履职情况；第四部分：当前独立董事制度存在的问题；第五部分：独立董事制度的国际比较；第六部分，完善独立董事制度的建议。

一、我国独立董事制度的发展

独立董事最早在我国出现是为了满足企业境外上市的需要，1993年，青岛啤酒赴香港上市，根据香港联交所要求，公司聘请了2位独立董事。在我国法律法规中最早出现独立董事是1997年，中国证监会《上市公司章程指引》，规定“公司根据需要，可以设立独立董事”，但并未强制设立。1999年，原国家经贸委和中国证监会联合了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和独立董事制度”，“董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事”，对境外上市的境内公司设立独立董事进行了明确规定。2000年，国务院办公厅颁布了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，规定“董事会中可设立独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。2000年以前，独立董事制度在我国处于萌芽阶段，在制度层面上未形成上市公司需聘请独立董事的强制性规定。

对独立董事制度进行严格的硬性规定始于2000年的《上海证券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事会中“应至少拥有2名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总人数的比重应达到30%”，但此规定仅限于沪市的上市公司。2001年，深圳证券交易所了《上市公司独立董事制度实施指引》，对独立董事的资格和职责等进行了详细规定。同年，中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确提出了在上市公司中建立独立董事制度，并且要求“2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事”，标志着独立董事制度在我国境内上市公司中正式建立。

《指导意见》后，迅速得到了各方的认可和响应。2002年，中国人民银行了《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。2007年，中国保监会了《保险公司独立董事管理暂行办法》。除以上直接针对独立董事的制度规定外，另有一些规范性文件也在相关章节中写入了独立董事制度运作的相关规则，如2002年中国证监会与原国家经贸委联合的《上市公司治理准则》和2004年中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对上市公司独立董事制度进行了进一步的细化。以上规定大都局限于部门的内部规章或自治性规则，法律层级较低。

第一次从国家法律层面上确认独立董事制度是2005年修订的《公司法》，规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。至此，独立董事制度作为一项普遍适用的法律规定，在全国上市公司中推广开来。在2006年中国证监会修订了《上市公司章程指引》，对上市公司独立董事的职责进行了进一步的扩充。

二、我国独立董事的基本情况

根据相关统计，截至2012年年底，沪深两市在职的独立董事共5972人，平均每个独立董事在1.39家公司任职。2494家上市公司共聘任独立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。其中，上海证券交易所的954家上市公司共聘用独立董事3307名，平均每家聘用3.47名；深圳证券交易所的1540家上市公司共聘用独立董事4918名，平均每家聘用3.19名，沪市略高于深市。

（一）上市公司聘任独立董事的数量分布

全部上市公司中，聘任2名及以下独立董事的有106家，占比4.2%；3名的有1785家，占比71.6%；4名的有454家，占比18.2%；5名及以上的有149家，占比5.9%。如图1所示。

从不同类型的上市公司看，主板公司中聘任2名独立董事及以下的62家，占比4.3%；3名的有928家，占比64.6%；4名的有317家，占比22.1%，5名及以上的有131家，占比9%。中小板公司中聘任2名及以下的27家，占比3.8%。3名的有551家，占比78.6%。4名的有112家，占比16%。5名及以上的有11家，占比1.6%。创业板公司中聘任2名及以下的17家，占比4.8%。3名的有306家，占比86.2%。4名的有25家，占比7%。5名及以上的7家，占比2%。如图2所示。

聘任独立董事最多的公司是平安银行、柳钢股份、交通银行和建设银行，均聘请了8名独立董事。另据深交所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，独立董事规模存在“三人现象”。深市上市公司中，89.75%的上市公司独立董事数量为3–4人，其中，有1148家公司的独董人数为3人，占比74.98%。根据中国证监会2001年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事的“三人现象”和董事会规模的“九人现象”相呼应，有68.78%的上市公司独立董事占比在33%和40%之间。

（二）独立董事的兼职情况

2012年年底沪深两市在岗的5972名独立董事中，有4520名仅在1家上市公司任职，没有兼任，占全部在职独立董事的75.7%；922名同时担任2家上市公司的独立董事，占比15.4%；311名同时担任3家上市公司的独立董事，占比5.2%；167人同时担任4家上市公司的独立董事，占比2.8%；52人同时担任5家上市公司的独立董事。统计资料中，没有独立董事的任职公司数量超过5家，这也符合《指导意见》的规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。独立董事的兼职情况如图3所示。

（三）独立董事的年龄分布

2012年底，沪深两市上市公司独立董事的平均年龄为54.7岁，最大的84岁，最小的28岁。从年龄的区间分布来看，独立董事主要集中在41–70岁，占比达到87.6%，说明有一定工作经历和经验的人受到相当重视；从细分区间来看，41–50岁占比最高，共有2017人，占33.8%；51–60岁占比略低于41–50岁，为1940人，占32.5%；其次是61–70岁，1276人，占21.4%；71岁以上和30–40岁分别有411人和275人，占比分别为6.9%和4.6%。此外，有53位独董没有获得其年龄信息。独立董事年龄分布如图4所示。

（四）独立董事的学历分布

2012年底在职的5972名独立董事中大多数具有本科及以上学历，占比为89.9%。其中，硕士以上学历的独立董事有3647人，占比为61.1%；拥有博士学历的有1842人，占30.8%。此外，拥有大专学历的有269人，占4.5%，拥有中专和高中学历的仅有13人。此外，还有324名独立董事在上市公司的年报中没有披露学历信息。详细情况如图5所示。

（五）独立董事的薪酬分布

2012年，全部独立董事的平均年薪为8.9万元，年薪的中位数为6万元，即有一半的独立董事年薪在6万元以上，一半在6万元以下。80%的分位数为12万，即有80%的独立董事年薪在12万以下。独立董事的最高年薪为124万，高于50万的有13个。将独立董事的年薪进行分段统计，得到频数分析表如表1所示。

另据深交所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“与国际通行的惯例一样，深市上市公司也出现了一些无薪独董，如广宇发展、靖远煤电、兰州黄河、海螺型材、中航光电、启明信息、苏大维格等”。

（六）专业或工作背景分布

据上海上市公司协会2012年对上海辖区上市公司进行的问卷调查，有78%的上市公司聘请了来自高校和研究机构的独立董事，51%的上市公司聘请了非本企业的董事、监事或高管，46%的上市公司聘请了来自会计师事务所、律师事务所等中介、咨询公司的专家，另有19%的公司聘请了退休政府官员，10%的公司聘请了银行的退休或在职人员。从专业背景看，绝大多数公司聘请了资深的会计专业人士，过半数的公司聘请了法律专业人士，另有超过60%的公司聘请了行业专家。

三、独立董事的履职情况

为了了解上市公司独立董事的履职情况和独立董事制度的实施效果，2013年8月，我们面向上市公司独立董事、非独立董事的上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）和其他相关人员（含上市公司监管部门、自律机构人员，高校、社会研究机构人员及其他相关人员）进行了《独立董事履职状况调查问卷》调查。截至调查截止日，共回收问卷275份，其中，有效问卷253份。

（一）调查对象身份分布

本次调查的有效样本为253个，其中，上市公司管理人员104个，占比41.1%；上市公司独立董事61个，占比24.1%；而投资者和其他相关人员都是44个，占17.4%；投资者及其他相关人员均为44个，占比17.4%，样本分布基本均匀。详细情况如表2和图6所示。

（二）对独立董事履职情况的评价

1.独立董事在上市公司所起的作用

问卷对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所发挥的作用进行了调查。

在促进公司整体发展方面，被调查者选择“较好”的最多，有132个，占52.2%；其次是 “一般”，102个，占40.3%；选择“比较差”和“很好”的都较少，分别有12个、7个，占4.7%和2.8%；没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司整体发展方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比超过半数，为55%，这表明，调查对象对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用持较为肯定的态度。如图7所示。

从被调查者的身份角度来分析，投资者对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用满意度最低，有56.8%选择了“一般”或“比较差”，而其他相关人员中选择这两项的比例只有25%，最小。如图8所示。

在促进公司治理方面，认为独立董事所起作用“较好”的最多，占55.2%；选择“一般”的次之，占37.7%；选择“比较差”和“很好”的较少，分别占4.4%和2.7%，没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司治理方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比57.9%，接近60%，这表明，调查对象对独立董事在促进公司治理方面所起的作用持较为肯定的态度。如图9所示。

从被调查者的身份来看，“上市公司独立董事”和“上市公司管理人员”对独立董事在促进公司治理方面所起作用的评价都比较接近总体情况，而“投资者”相对而言满意度最低，选择“很好”和“较好”的仅占45.4%，“其他人员满意度最高”，选择这两项的占65.9%。如图10所示。

在保护中小投资者利益方面，选择“较好”的占50.8%， “一般”的占41%，“比较差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，还出现了1个选择“很差”的样本，占比为0.5%。其中，选择“很好”和“较好”的合计占比52.4%，超过半数，这表明，调查对象对独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用持较为肯定的态度。如图11所示。

从被调查者的身份来看，对于独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用，“上市公司独立董事”的看法接近总体水平，“上市公司管理人员”选择“很好”或“较好”的比例为47.5%，略微低于总体水平52.4%，“投资者”的这一比例远低于总体水平，仅有35.5%，“其他相关人员”的这一比例为68.2%，远高于总体水平。如图12所示。

综合来看，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用均持比较肯定的态度，选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占54.9%、57.9%和52.4%。其中，“促进公司治理”方面的好评占比最高，“保护中小投资者利益”方面的好评占比最低。这表明，相对而言，调查者对独立董事“促进公司治理”的作用最为肯定，对“保护中小投资者利益”的作用认可度较低。如果将“很好”、“较好”、“一般”、“比较差”和“很差”分别赋予5、4、3、2、1的分值，计算调查对象对三个方面的平均打分，结果显示，“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”的得分分别为3.53、3.56和3.47，“促进公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保护中小投资者利益”方面所起作用得分最低，与上面的认可比例相一致。

2.独立董事工作尽职情况

对于独立董事的工作尽职情况，调查对象选择“较好”的超过了60%，为60.9%；其次是选择“一般”的，占37.7%；而选择“比较差”和“很好”的都很少，分别为3.8%和2.2%；没有选择“很差”的样本。可见，调查对象对独立董事的工作尽职情况较为认同。如图13所示。

将调查对象对独立董事工作尽职情况的评价与调查对象的身份进行交叉分析，发现，“其他相关人员”选择“很好”或“较好”的比例最高，为72.7%，“上市公司独立董事”选择这两项的比例为67.7%，而“上市公司管理人员”为59.6%，低于平均水平。此外，“投资者”选择“很好”或“较好”的与其他调查对象差别较大，明显较低，只有40.6%，不足50%，可见，投资者对独立董事工作的尽职情况不太满意。结果如图14所示。

3.影响独立董事履职的因素

（1）影响独立董事充分履职的主要因素

问卷中列出了七个可能影响上市公司独立董事充分履职的因素，即“独立董事的独立性不足”、“现行法律法规对独立董事充分履职的约束不足，缺少相关问责、评价机制”、“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”、“独立董事对自身工作不重视，主观不努力”、“独立董事的专业知识不足，专业能力有欠缺”、“独立董事履职经验不足”、“上市公司不能为独立董事充分履职提供必要的支持和保障”，请被调查者选择自己认为比较重要的并排序。

我们将调查对象的选择按照其排序进行7、6、5、4、3、2、1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为影响独立董事充分履职的最主要因素是“约束不足，缺少相关问责、评价机制”，和“独立性不足”，得分分别为861和679，远远高于其他因素的得分。接下来是“主观不努力”和“津贴低责任大，风险收益不对等”，得分分别为366和324。“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够”以及“专业能力欠缺”得分较低，分别为242、229和141，表明，调查对象认为“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够”和“专业能力欠缺”不是影响独立董事充分履职的关键因素。如图15所示。

对于影响上市公司独立董事充分履职的主要因素，问卷还设置了开放选项，被调查者填写的内容集中在“董事会中，独立董事处于明显弱势”，以及“独立董事本职工作繁忙，时间有限”等。

（2）关于独立董事提名、选聘方式对其独立性的影响

当前的独立董事选聘方式是由上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，现实操作中，往往是由公司的大股东提名，难以避免地跟上市公司的大股东存在或多或少的关系。这种提名、选聘方式对独立董事的独立性是否造成影响？调查问卷显示，调查对象中认为“基本没有影响”的占39.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“有较大影响”的占19.8%。如图16所示。

从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为当前的提名、选聘方式对独立董事独立性“基本没有影响”的比例为24.5%，远远低于其他调查对象；“上市公司独立董事”和“上市公司管理人员”认为“基本没有影响”的比例大体相当，分别为43.3%和45.2%；“其他相关人员”认为“基本没有影响”的比例为50%。如图17所示。

（3）津贴发放方式对独立董事独立性的影响

当前独立董事的津贴由上市公司直接为独立董事发放，对于这种发放方式是否会对独立董事的独立性产生影响，问卷统计结果显示，认为“基本没有影响”的占32.6%，认为“有一些影响”但影响不大的占比为42.9%，认为“有较大影响”的占比为24.5%。如图18所示。

从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为津贴发放方式对独立董事独立性“基本没有影响”的比例为19.4%，远远低于其他调查对象。“上市公司独立董事”认为“基本没有影响”的比例为45.2%，占比最高；“上市公司管理人员”和“其他相关人员”认为“基本没有影响”的比例基本相当，分别为30.8%和31.8%。此外，有30.5%的“投资者”认为当前津贴发放方式对独立董事独立性“有较大影响”，占比最高；有22.6%的“上市公司独立董事”认为“有较大影响”，占比最低；“上市公司管理人员”和“其他相关人员”认为“有较大影响”的占比大体相当，分别为24.0%和25.0%。如图19所示。

（4）关于当前津贴标准是否适当

据前述统计，当前上市公司独立董事的津贴一般为每年5–10万元，平均为8.9万。对于当前的津贴标准是否适当，调查显示，198名调查对象选择了“比较适当”，占78.3%，即绝大多数调查对象认为当前的独立董事津贴标准是比较合适的，这与前面影响独立董事充分履职的7个因素中，“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”的重要性排名靠后相一致。此外，选择“有些低”的样本有44个，占17.4%；选择有些高的有11个，占4.3%。如图20所示。

从不同调查对象的选择来看，“上市公司管理人员”、“投资者”和“其他相关人员”观点基本趋同，选择“比较合适”的比例分别为77.9%、74.5%和88.6%。“上市公司独立董事”选择“比较合适”的比例明显低于其他调查对象，为67.7%，而选择“有些低”的比例达到32.3%，显著高于“上市公司管理人员”的17.3%和“投资者”的15.4%以及“其他相关人员”的6.8%。如图21所示。

（5）关于独立董事任职家数

《指导意见》规定，原则上独立董事可最多在5家上市公司任职。对于上市公司独立董事最多同时担任几家才不至于明显影响其充分履职，调查统计结果显示，调查对象选择最多3家的比例最大，为50%；其次是最多5家和最多2家，分别占19.8%和18.7%，选择可以5家以上的最少，仅占3.3%。选择最多2家和最多3家的比例合计为68.7%，即有近七成的调查对象认为独立董事任职的家数最多为3家或以下，也就是说，目前最多任职5家的规定有些偏高，会明显影响独立董事的充分尽责履职。如图22所示。

（6）关于独立董事参加专业培训的频率

目前，上海、深圳证券交易所规定独立董事需每2年参加一次专业培训。对于独立董事多久参加一次包括现行法律、法规在内的专业培训才能保证其专业高效履职，问卷对担任独立董事的履历少于2年的独立董事和担任独立董事的履历2年及以上的独立董事分别进行了调查。统计结果显示，对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事，调查对象选择“每1年1次”的有64.4%，选择“每半年1次”的有28.9%，合计为93.3%，即绝大多数调查对象认为对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事来说，当前每2年1次的培训要求不能够保障其专业高效履职。对于担任独立董事的履历超过2年的独立董事，被调查者选择最多的也是“每1年1次”，有142个，占56.1%，其次是“每2年1次”，有80个，占31.6%。如图23所示。

4.独立董事制度的实施效果及完善

（1）关于当前独立董事职责的相关规定是否过高

对于当前相关法律法规对独立董事职责的规定是否超出了一般独立董事的能力范围，调查结果显示，选择“比较适当”的占51%，选择“还不够充分”和“超出”的比例相当，分别为26.4%和22.5%，前者稍高于后者。如图24所示。

从不同的调查对象看，各类调查对象对此问题的看法基本趋同，只是“上市公司独立董事”选择“超出”的比例显著高于其他调查对象（为30%），相应的，其选择“还不够充分”的比例明显低于其他调查对象（为13.3%）。如图25所示。

（2）关于我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的看法

对于当前我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的做法，超过了半数的调查对象选择了“各有侧重，各有特点，相辅相成”，占比为50.5%。选择“各有特点，但职能有交叉，同时设置有一定必要，但也可合二为一”的占比第二，为31.5%。选择“职能交叉，完全可以二选一”的为17.9%，占比最少。这表明，认为独立董事和监事会应该“同时设置”和“可以合二为一或二选一”的各约占一半。如图26所示。

从不同的调查对象看，“投资者”选择“各有侧重，各有特点，相辅相成”的比例高达64.9%，显著高于其他调查对象，甚至明显高于“上市公司独立董事”选择此项的比例（58.1%）。选择此项比例最低的是“上市公司管理人员”，为46.2%，不足一半。而选择两者“职能交叉，完全可以二选一”的调查对象中，“上市公司管理人员”和“上市公司独立董事”的占比明显高于“投资者”和“其他相关人员”，其中，“上市公司管理人员”和“上市公司独立董事”均约占1/5，而“投资者”和“其他相关人员”分别约占1/20和1/10。如图27所示。

（3）对于独立董事制度实施效果的总体评价

对于十多年来我国上市公司独立董事制度实施效果的总体评价，调查数据显示，调查对象认为“较好”和“很好”的，与认为“一般”和“比较差”的各约占50%，前者稍高于后者。其中，认为“很好”的占比2.2%，“较好”的占比48.4%，“一般”的占比42.9%，“比较差”的占比6.5%。可见，调查对象对我国上市公司独立董事制度实施十多年来的总体评价尚可。如图28所示。

从不同调查对象看，“其他相关人员”的满意程度最高，选择“很好”和“较好”的比例合计63.7%；“上市公司管理人员”的满意占比最低，为43.2%，“投资者”的满意占比也较低（投资者中没有选择“很好”的样本），为45.7%，两者均不足50%。此外，“上市公司独立董事”对政策实施效果的满意占比为54.8%，在各位调查对象里居中。结果如图29所示。

（4）独立董事法律法规体系中需要重点完善的方面

问卷列出了上市公司独立董事制度体系建设的五个方面，即“对独立董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”、“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”、“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”、“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”、“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，请调查对象选择他们认为有待进一步完善的方面，并按照重要性进行排序。

我们将调查对象的选择按照其排序进行5、4、3、2、1的赋值，分别计算各选项的得分。结果显示，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，为494分；其次是“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”和“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，分别为450分和448分；接下来是“对独立董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”和“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”，分别为335分和297分。各选项得分差别不大，这表明，调查对象认为这五个方面都亟待进一步完善，其中，选聘机制、细化明确工作职责和建立评价问责机制三个方面的需求更为迫切。如图30所示。

四、独立董事制度存在的问题

我国上市公司引入独立董事制度10多年来，在优化上市公司治理结构，促进上市公司规范运作方面发挥了积极的作用。调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用的满意度均超过了一半。但是，独立董事制度在实践中也暴露出了一些不容忽视问题，存在一些不尽如人意的地方，具体表现在以下几个方面：

（一）独立董事的职责定位需要进一步明确

当前，无论是学术界还是相关上市公司，对于独立董事在公司治理中的角色定位究竟是“监督者”还是“咨询专家”，或者是两者兼而有之，存在着较大的分歧。

从以往我国关于独立董事的法规文件看，无论是《指导意见》还是《上市公司治理准则》等，均侧重于发挥独立董事的监督职能。对于独立董事是否有兼担决策咨询的职责，没有进行明确的规定。现实中，当前很多上市公司的独立董事，特别是创业板和民营类上市公司的独立董事，更多地是扮演了“顾问专家”的角色，监督职能被严重弱化。现实情形与立法本意产生了较大的偏差。

有些专家和上市公司提出，《指导意见》（2001年）和《上市公司治理准则》（2005年）等均为多年前，随着上市公司治理水平和规范运作水平的不断提高，独立董事的角色定位也应该与时俱进。独立董事也是董事会的成员，也应担负董事职责，其在公司中的角色定位应该从“监督制衡”向“监督制衡”加“管理咨询”转变，甚至应该更多地向偏重“管理咨询”的职能方向转变。

（二）独立董事的作用有待进一步发挥

调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用整体上持较为肯定的态度，满意度分别为54.9%、57.9%和52.4%。但需要注意的是，三个方面的满意度均不到60%，特别是“投资者”在这三个方面的满意度分别为43.2%、45.4%和35.5%，均低于50%，即“投资者”群体对独立董事的作用总体上并不太满意。

现实中，独立董事敬业精神不足，“花瓶董事”、“签字董事”等现象一直被媒体和社会各界所关注、热议。据深圳证券交易所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“2012年，除了主板公司以外，中小板和创业板公司没有出现独立董事投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票”，这种极低的反对票和弃权票，显然并不反映公司决策的客观事实，虽然在很大程度上有会前沟通的因素，但也从另一个角度印证了当前我国上市公司的独立董事并没有发挥其应有作用的状况。

（三）独立董事的独立性需要进一步加强

独立性是独立董事存在的意义和发挥作用的核心要义，独立性无法保证，独立董事的有效履职便是空谈。调查问卷显示，在影响独立董事充分履职的七个因素中，“独立性不足”的得分仅次于“约束不足，缺少相关问责、评价机制”，排名第2，远远高于其他因素的得分。

调研中，上市公司和相关专家也普遍认为，独立性的先天不足是影响独立董事有效履职的根本原因。他们指出，我国当前由大股东提名独立董事的做法是从美国引入的，但引入过程中忽略了一个事实，那就是美国公司的股权结构非常分散，其公司治理的核心是防止因内部人（管理层）控制而损害股东利益的行为。因此，美国制度规定由大股东提名独立董事是合理和必然的选择。而我国上市公司的股权集中度很高，一股独大的现象很普遍，公司治理的核心内容是约束大股东的行为，保护中小投资者的利益。在这种情况下，仍由大股东来提名独立董事不尽合理，会影响独立董事的独立性，不利于有效维护中小投资者的权益。此外，由上市公司向独立董事发放津贴，“拿人手短”，也会对独立董事的独立性造成影响。

（四）独立董事问责评价机制缺失

目前，中国证监会和证券交易所对独立董事的资格、选聘、职责、培训等均有较为明确的规定，但是，对于独立董事的失职问责以及履职优劣的评价仅有极少的零星描述，问责约束机制的严重不足，在很大程度上造成了独立董事的责任心不强，诚信勤勉不足。

问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，调查对象将“约束不足，缺少相关问责、评价机制”选为最主要的因素。另据深圳证券交易所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“独立董事委托出席情况也比较严重，主板中有361家公司的独董采取的委托出席方式，中小板有265家公司占整个板块的37.8%的公司存在委托出席问题。在一些ST类公司中，这类问题更为严重。有一家ST类的公司，在20次董事会会议中的18次，独董都是采取通讯表决”，在缺少相应约束、评价机制的情况下，独立董事履职的责任心和勤勉程度不能令人满意。

（五）独立董事的职责有待进一步明确

目前，对于上市公司独立董事的职责及履职要求的规定过于笼统、分散，并且操作性较差，缺乏明确、具体的规定。调研中，许多独立董事，特别是新任独立董事反映，面对众多的法律法规和规范性文件，独立董事“满目茫然”，不清楚到底应当如何寻找履职依据，即便好不容易寻找到了履职依据，也因为相关规定过于概括而不知如何操作，这直接影响了独立董事的履职效率。

（六）独立董事可同时任职的公司家数偏高

当前，《指导意见》及证券交易所相关规则中对于独立董事可同时任职公司的家数，都是“原则上最多在5家上市公司兼任”。调研中，很多上市公司和独立董事反映，同时兼任5家太多，如果独立董事确实按照相关要求充分地履行职责，兼任3家已经非常困难，且风险较大。问卷调查也显示，有近七成（68.7%）的调查对象认为独立董事任职的家数最多为3家或以下。同时，在对于“影响上市公司独立董事充分履职的主要因素”的开放选项中，很多调查对象填写了“独立董事本职工作繁忙，时间有限”，这也再次证实了独立董事履职家数过多的局限性。

（七）独立董事培训有待进一步加强

当前，上海、深圳证券交易所对独立董事的培训要求是“每2年参加1次专业培训”。调研中，许多上市公司和独立董事反映，2年1次的培训频率太低。由于大多数独立董事不是证券市场的业内人士，对证券市场及上市公司监管的法律法规难以及时获知和系统了解，加之为兼职，没有时间去收集和学习。调查问卷也显示，93.3%的调查对象认为，对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事，培训应该“每1年1次”或“每半年1次”；对于担任独立董事的履历超过2年独立董事，也有60.1%的调查对象认为应该“每1年1次”或“每半年1次”。

除以上问题外，调研中还有一些上市公司和独立董事反映，当前的上市公司独立董事制度还存在“独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适的独立董事”、“独立董事门槛较低，致使独立董事专业性不高、经验不足”、“独立董事的激励机制不足，风险收益不对等”及“上市公司的配合不够、独立董事知情权难获得保障”等问题。调查问卷显示，这些问题是确实存在的，仅不如前述七个问题的表现那么突出。

五、独立董事制度的国际经验

目前，境外独立董事制度主要包括三种模式：美国模式、英国模式和中国香港模式。

1940年，美国颁布《投资公司法》，第10（A）条规定投资公司董事会40%的成员必须由与投资基金顾问无关联的人组成，包括辅助董事和独立董事两类人员，并且法案规定了独立董事应该承担的责任和义务，第一次以法律的形式确立独立董事制度。在20世纪70年代，纽约股票交易所正式要求每家上市公司，必须在限定时期内设立一个有独立董事参加的审计委员会，这一规定确定了独立董事在公司治理中的地位。各州立法中，《密西根州公司法》率先于20世纪90年代采纳了独立董事制度，规定了独立董事的标准、任命方法及拥有的特殊权利等。

英国正式明确独立董事（英国称为非执行董事）制度是在1992年的公司财务治理委员会的Cadbury 报告以及在该报告基础上制定的《上市公司最佳行为守则》（Code of Best Practice）。1995年了Greenbury报告， 1998年了Hampel报告。随后，伦敦证券交易所在Cadbury、Greenbury、Hampel三个报告基础上颁布了《联合准则：良好治理准则和良好行为准则》（Combined Code on Corporate Governance），基本确立英国公司治理准则。在美国安然财务丑闻事件后，又相继了Turnbull报告、Smith报告、Higgs报告，全面检讨非执行董事制度，评估非执行董事的职责、独立性、责任，探讨非执行董事的聘任、培训、任期，以及非执行董事与董事会、董事长、执行董事、股东、董事会下属委员会关系等。伦敦证券交易所根据三个报告所提出的建议全面修订1998年联合准则，颁布了2003年公司治理联合准则。该准则随后进行了数次修订，最新为2012英国公司治理规则（The UK Corporate Governance Code）。

日本在2002年5月公司法和商法修改中采纳了美国的独立董事制度。法国公司治理委员会《公司治理若干建议》规定，每家公司董事会成员中应至少有2名是外部董事。

1993年香港联交所也引入了独立董事（香港称为独立非执行董事），2012年香港联交所最新《主板上市规则》和《创业板上市规则》均规定了独立非执行董事的人数、比例、独立性要求，以及相关的义务职责等。

（一）董事会的构成

美国1990年商业圆桌会议宣言正式提出，大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成；至于董事会的一些重要组成部分，如审计、薪酬、提名委员会，都应由独立董事担任。1994年，全美公司董事协会（NACD）蓝带委员会发表的报告强调，独立董事应在董事会成员中占多数。据美国投资者责任研究中心一项名为“1997年董事会事务：标准普尔1500家超大型企业的实践”的调查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事会中独立董事比例平均为61.1%；并且随着公司规模的扩大，独立董事比例显著增长。

英国公司治理规则明确规定除董事长外，公司董事会成员的半数必须是独立董事，以确保公司董事会的独立性。上市公司必须设立一名高级独立董事。当公司股东无法与董事长、CEO和财务管理人员通过正常渠道沟通时，股东可以向高级独立董事反映问题。高级独立董事要领导独立董事定期会议，对董事长的工作进行评价，董事长要予以回避。

香港联合交易所2012年《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，上市发行人的董事会必须包括至少3名独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。且独立非执行董事必须占董事会成员人数至少1/3。如果联交所认为董事会的人数或上市发行人的其他情况证明有此需要，可规定独立非执行董事的最低人数多于3名。

（二）独立董事的定位

以英美为代表的不设立监事会的“一元式”公司治理结构中，独立董事的核心功能是监督公司经营管理层，这也是美国创设独立董事制度的最初目的。美国独立董事的独立性要求、选任和职权都是围绕这一核心而设计的。英国在实践中独立董事的职权区别于执行董事，Cadbury Report指出：独立董事在公司治理中的两个重要职权是：评价董事会及管理层，特别是对公司总裁业绩进行评价；针对董事会及管理层、股东以及公司其他利益主体之间已发生冲突的事务做出决定。例如董事的任免、薪酬、公司收购防备措施等事项。美国赋予独立董事很高社会地位。在美国凭借丰富的专业知识和管理经验而被聘请为一家分公司，尤其是知名公司的独立董事，是跻身于上流社会的标志之一。

（三）独立董事的提名和任期

在美国，全美公司董事协会有一种名为董事登记候选计划的项目，来为公司选聘独立外部董事提供服务。首任独立董事的选任由股东大会完成，但是继任的独立董事则是由专门的选任委员会（其成员全部是独立董事）组成。这种由独立董事选任自己接班人的机制，确保了独立董事在任职前就具有较高的独立性。英国独立董事的选任与美国并无大的差异。选举独立董事同样强调董事的独立性，但并不制定具体操作标准，主要考虑是独立董事的品德与能力而不是其对公司的捐助。独立董事应由规定的程序选出，一般由提名委员会提出独立董事人选，由股东大会投票选举决定。

美、英两国都要求公司提名委员会要在年报中披露对于独立董事的提名政策。英国公司治理规则指出，由独立董事占多数成员的董事会提名委员会要领导对董事的提名选择工作。英国的治理规则并没有明确指出独立董事提名人的限制，只是规定了哪些人不适任独立董事。公司提名委员会根据规则所列的限制，对被提名的独立董事候选人进行筛选，并将最终人选进行披露。英国的公司治理规则中要求公司在其年报中必须披露独立董事的简历如工作经历、在公司的服务年限等，并且列明公司认为其可以担任独立董事的原因。美国证券交易委员会要求公司披露提名委员会的成员名单以及其独立性。提名委员会要将独立董事提名结果进行披露，包含成功人选和失败人选的姓名、原因以及推荐人。

关于独立董事的任期，英国养老基金会与英国保险人联合会提出所有董事任期不得超过三年，如果独立董事在公司任职过长，其与公司的关系则趋向密切，其独立性受到怀疑。Hampel Report规定了董事的再选期限为3年。另外，董事会的成员应进行部分更换，以适应新的挑战，独立董事的连任不应是自动的，而应重新选举。如果一个独立董事在公司任职超过10年，那么他不得再担任独立董事。英国对独立董事人才库的建立与培训也很重视。英格兰银行、英国工业同盟、英国董事协会都有人才储备。许多独立董事是其他公司的高层管理人员或退休的高层管理人员、行业技术专家、海外市场与政策的专家等。

美国实践中独立董事的兼职数不超过5家公司。美国证券交易委员会（SEC）规定，一名独立董事在任职期满后（一般任期不超过5年），要有两年的冷冻期（cooling-off period）。然后才能被再次选独立董事。一个独立董事在同一家公司任职10年后，不得再次被选为公司的独立董事。

香港联交所《公司管治守则》及《公司管治报告》（《主板上市规则》附录14、《创业板上市规则》附录15）提出在所有载有董事姓名的公司通讯中应该说明独立非执行董事身份。非执行董事（包括独立非执行董事）的委任应有指定任期，并须接受重新选举。董事应轮流退任，至少每3年一次。若独立非执行董事在任已过9年，其是否续任应以独立决议案形式由股东审议通过。非执行董事的任期要求强制披露。

（四）独立董事的薪酬

英、美独董除采取固定津贴之外，还根据独立董事参加董事会或专业委员会的情况给予额外津贴。近年来，为鼓励独立董事更加努力工作，使独立董事的利益与股东利益保持一致，美国部分公司开始向独立董事提供股票期权。

美国独立董事制度之所以能够有效地发挥作用，关键就在于独立董事得到了充分的激励与保障。美国独立董事一般以年薪和会议费的方式获得常规董事会工作的现金报酬，他们也会得到委员会成员费、委员会会议费或两者皆得。在非现金方面股票期权被越来越多公司运用。委员会主席可以得到额外的费用。全美公司董事协会（NGCD）公布了其1999–2000年董事薪酬调查报告，这次调查涉及27个产业部门1210家美国公司。结果显示，年度报酬形式是董事薪酬中最一直应用的方法，另一个广泛应用的是个人参加董事会或委员会的费用。大约2/3的被调查公司采用了股票奖励或股票期权的方法。

英国公司治理规则指出，独立董事持股会损害到独立董事的独立性。独立董事薪酬应该与其工作表现、勤勉程度相挂钩，如每年出席董事会的次数，在董事会的发言和建议情况，是否担任专门委员会的主席等。独立董事的薪酬由公司薪酬委员会制定，薪酬数目要在公司年报中进行披露。Hampel Report提出，非执行董事不应该参与股票期权计划。

香港联交所要求上市公司须在其财务报表全面披露有关现任及离任董事的薪酬资料，包括有关独立非执行董事的基本薪金、津贴、现金和非现金利益等。

（五）独立董事的义务和责任

英美都规定董事对股东负有信义义务（fiduciary duty），包括独立董事。信义义务的内涵通常认为包括注意义务（duty of care）和忠实义务（duty of loyalty）。违反信义义务的行为都可能被追究责任。

英国20世纪早期的判例确立董事仅就重大过失负责的原则，对非执行董事更是确立了最低标准的义务。1977年Dorchester Finance Co. Ltd. v. Stebbing案确立了执行董事和非执行董事应当履行相同标准的义务。1986年英国《破产法》规定公司董事须具有并运用合理勤勉之人所具有：人们可以合理预期与履行同样职能之人的一般知识、技能和经验；该董事所实际拥有的一般知识、技能和经验。并区分了执行董事和非执行董事的注意义务。2003年公平人寿案使独立董事的注意义务更加严格，独立董事需要通过充分的调查和查询才能信赖高管们提供的建议和信息，否则不能以信赖为由予以免责。

美国2002年《萨班斯-奥克斯法案》加强了对公司财务和内控的监督和规范，独立董事所面临的法律风险越来越高，保险费率大幅提升。研究表明，1996–2008年，有9.25%独立董事由于公司违反了证券法规而遭到。其中50%的独立董事担任审计委员会的成员或主席。

香港《公司条例》规定，公司董事须以合理水平的谨慎、技巧及努力行事，违反义务将承担责任。香港联交所《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。

（六）独立董事参与董事会的方式

独立董事在参与公司治理时除以一名董事身份参加董事会外，更多的参与方式体现在：在公司董事会的专门委员会中充当重要角色，定期举行只有独立董事参加的会议。

1977年，经美国证券交易委员会（SEC）批准，纽约证券交易所做出一项新规定，要求上市公司在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些董事不得与公司管理层有任何影响他们作为该委员会成员独立判断的关系。1990年商业圆桌会议宣言提出，审计、薪酬、提名委员会，都应由独立董事担任。2002年《萨班斯-奥克斯法案》重申了审计委员会的成员应全部由独立董事组成。

英国独立董事行使职权也是以组成专门委员会的形式进行的。Cadbury 报告推荐了美国经验，建议组成三个专门的委员会，即审计委员会、提名委员会和报酬委员会，并要求三个委员会全部由独立董事组成以利于对公司事务的“独立判断”，行使其权力。董事长或总经理可以出任提名委员会会员但是不能担任提名委员会主席。各专门委员会要在公司年报中将自己的工作情况进行披露。除接受委员会邀请外，任何人都不得参与委员会的会议。

香港也要求上市公司必须设立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。要求审核委员会的成员全部为非执行董事，至少有3名成员，其中至少一名具备适当的会计或相关财务管理专长。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者必须是独立非执行董事。薪酬、提名委员会大部分成员均须为独立非执行董事。

Vafeas在1992年选择了350家被《福布斯》杂志列出的大公司进行调查，结果显示独立董事每年有四次只有他们自己参加的固定会议。例如，美国通用汽车公司董事会的公司治理准则指出“董事会外部董事每年要举办三次执行会议，每次必须都与CEO进行讨论”。这种会议，为他们提供了一个在不受任何约束的环境下对管理层行为进行讨论的机会，同时也提供了相互对话、交流意见的机会。

（七）关于独立董事立法的趋势

美国有关独立董事的立法趋势的核心就是加强独立董事体系的建设。比如要求公司引入更多的独立董事，审计委员会的作用被大大强化。同时这些要求带有强制性，在美国的上市公司无论大小都需要完全遵守。

英国有关独立董事的法规制定趋势可以概括为两条：不断强化制度建设，加强市场的力量。英国相关法规的要求放在了提高董事会的独立性其附属机构的建设上。同时针对不同的企业设定了一个标准，达到这个标准的公司必须无条件的执行法规的要求，未达到标准的企业才可以使用“不遵守即解释”的原则。未达标企业可以解释为什么没有遵守相关规定，这时候由市场来判断企业的解释是否合理，是否可以被接受。香港吸纳了英国的做法，也适用“不遵守即解释”的原则，上市公司须在中期报告及年报中说明其于会计期间有否遵守守则条文。上市公司可以选择遵守，也可以选择偏离守则条文，但如有任何偏离守则条文的行为，须在年报及中期报告中提供经过审慎考虑的理由。

六、完善上市公司独立董事制度的政策建议

（一）进一步明确独立董事的职责定位

职责定位是独立董事有效履职的基础。从上世纪90年代末独立董事引入我国的背景来看，引入独立董事制度是为了改善公司治理结构，限制大股东的不良行为，保护中小投资者利益。从立法宗旨来看，无论是《指导意见》中对于独立董事的职责表述还是《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》对独立董事的履职要求，都是为了维护上市公司利益，关注中小股东的合法权益。此外，从证券交易所对独立董事任职要求来看，也是要求 “独立董事应该充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力”。这三个方面均表明监管部门对独立董事在上市公司中职责的定位是“监督制衡”。针对现实中很多公司更多地将独立董事定位为“咨询顾问”，监管部门有必要对独立董事的职责定位进行进一步的明确，强化独立董事的监督职责。

（二）改进完善独立董事选聘机制

独立性是独立董事存在以及发挥作用的前提和基础，问卷调查显示，认为由大股东提名、选聘的方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占19.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“基本没有影响”的占39.8%。在“当前上市公司独立董事相关法律法规需要进一步完善的方面”一题中，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，意味着，调查对象认为当前独立董事制度中最迫切需要调整和完善的是选聘机制。

对选聘机制的改革可考虑以下方式，或以下方式的组合：一是大股东回避制，即在董事会提名独立董事人选时，代表第一、二位大股东的董事必须回避，然后再由股东大会进行差额选举。二是中小股东提名制，即由中小股东提名独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。三是董事会提名委员会提名制。即借鉴美国选聘独立董事的做法，将独董提名权授予由独立董事组成的董事会提名委员会，并对独立董事的提名政策进行充分披露。四是自律组织推荐制，即由中国上市公司协会建立独立董事人才库，根据上市公司的申请，按照一定的倍数，如3倍于上市公司的申请人数，为上市公司推荐独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。前三种方式虽然可以在一定程度上解决独立董事的独立性问题，但不能解决独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适人选的问题，其中，第三种方式还仅适用于选聘继任独立董事的情形。第四种方式可同时解决选聘渠道和独立性两个问题，实际操作中，中上协可以与地方上市公司协会分工协作，联合进行。中上协主要负责建立、维护上市公司人才库，制订独立董事推荐标准，并对推荐工作进行统一管理，地方上市公司协会主要负责本辖区上市公司独立董事人选的推荐。

（三）改进独立董事津贴发放方式

问卷调查显示，认为当前的津贴发放方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占比24.5%，认为“有一些影响”的占比为42.9%，认为“基本没有影响”的占32.6%。调研中一些上市公司和独立董事提出，可以考虑让各公司将独立董事津贴统一交中上协或中上协成立的独立董事专业委员会，然后中上协或独立董事专业委员会发放给独立董事。在此基础上，还可以建立独立董事薪酬基金，一方面用于建立独立董事保障机制，为独立董事的非主观履职责任提供救济和法律援助；另一方面，也能够建立独立董事激励机制，对履职优秀的独立董事予以奖励。需要注意的是，独立董事津贴统一交由中上协或独立董事委员会来发放，津贴的最终来源仍为上市公司，实际效果如何，有待进一步论证。此外，调研中还有相关专家提出，过高的独立董事津贴会对独立董事的独立性造成较大影响，建议中上协或独立董事专家委员会出台相关规定，对独立董事的津贴上限进行限制和指导。

（四）建立、完善独立董事评价问责机制

目前，“花瓶董事”和“签字董事”的贬誉使独立董事的公信力备受质疑。独立董事不分“好、坏”，缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，导致独立董事责任心、职业素质和履职能力的下降，不利于奖优罚劣和切实发挥独立董事制度的作用。问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，“约束不足，缺少相关问责、评价机制”的得分最高。因此，应尽快建立独立董事评价问责机制，促进独立董事勤勉尽责。调研中，上市公司和独立董事建议：（1）由公司监事会根据独立董事的实际工作情况和年度述职报告对独立董事进行年度考核，并提交股东大会；（2）中上协在《上市公司独立董事履职指引》的基础上，研究编制独立董事履职评价标准，开展独立董事履职评价，并定期公布；（3）中上协建立独立董事诚信档案库，将违反诚信或工作失职的独立董事计入诚信档案，除通告监管部门和对社会公众公开外，还要制定相关自律惩戒制度，予以自律处罚。

（五）进一步明确、细化独立董事职责

问卷调查中，在需要调整和完善的独立董事制度方面，“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”被调查对象选为第二位，仅次于选聘机制。调研中，上市公司和独立董事建议，中上协应尽快出台《上市公司独立董事履职指引》，进一步明确独董的职权、义务、审议事项、工作流程等，为独立董事履职提供详细、具体参照和指导，促进独立董事充分、有效履职。中国上市公司协会将发挥自律组织作用，持续跟踪研究独立董事制度现状，不断完善和创新独立董事履职实践，并加以全面指导。

（六）加强对独立董事的服务和日常管理

独立董事制度设立10多年来，我国上市公司独立董事已发展成规模的达6、7千人的庞大群体，成为证券市场中不可忽视的一个精英聚集的群体。调研中，许多独立董事反映，独立董事身份的特殊性，决定了其是一个既游离于任职的上市公司之外，又相互联系松散的群体，独立董事缺少组织归属感和固定的诉求反映渠道。独立董事迫切需要上市公司协会尽快成立针对独立董事的自律服务机构，在为独立董事搭建交流平台的同时，加强对独立董事群体的履职指导和日常管理，不断提高独立董事群体的履职素质和能力，避免因个别“害群之马”的行为损坏整个独立董事群体的声誉。中国上市公司协会可以独立董事专业委员会为依托，对独立董事实施一条龙式的服务和管理，即：独立董事资格认证与持续培训——建立独立董事人才库——编制独立董事工作指引——开展独立董事履职评价，促进独立董事群体的健康发展。

综上，调研表明，我国上市公司独立董事制度建立十多年来，在完善上市公司治理、提高上市公司质量、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。虽然在制度的实施过程中存在着一些不足之处，但相信，经过相关制度的不断改进和完善，独立董事将在未来的上市公司规范发展中发挥越来越重要的作用。

参考文献：

1、中国上市公司协会，《2013上市公司治理报告》

2、深圳证券交易所，《2012年深市上市公司治理情况报告》

第3篇：董事履职评价报告范文

在讨论会上，上市公司普遍认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。

战略委员会

根据《上市公司治理准则》，战略委员会的主要职责，是对公司长期发展战略和重大投资进行研究，并提出建议。所有获得董事会奖的上市公司都设立了战略委员会。

在国电电力看来，战略委员会主要审议一些重大的投资项目，包括年度董事会上审议的年度发展计划。和大多数企业一样，战略委员会主任由董事长担任，战略委员会的决议与否是议案能不能上董事会的前提，而年度发展计划也一定要首先通过战略委员会的审议。

招商银行的战略委员会主任委员亦是董事长，主要的委员包括主要股东董事和执行董事。2012年中期，招商银行提出了2011-2015的中期战略规划，涉及到全行的战略决策事项。董事会在规划编制初期就直接参与编制工作，主导战略方向，了解编制进展、规划框架及总体思路。董事会战略委员会会同独立董事和监事，多次专门研究讨论管理层提出的规划初稿，对规划编制组织工作和过程、规划体系架构设置、规划主要内容、中小企业业务发展、投资并购和风险管理等方面提出了重要意见和建议，为推进编制工作和丰富完善规划内容提供了有益的指导。招商银行在战略规划编制中，特别强调发挥集体智慧，各个利益相关方在战略中能够达成共识，这样形成的战略才能适合招商银行未来的发展。

审计委员会

由独立的审计委员会审议作为财务报告基础的关键会计政策并向董事会报告，是公认的良好实践。除此以外，其他地方如英国、新加坡和中国香港，审计委员会的职责都包括对上市公司财务报表的审阅、检讨及监察审计师的独立性和审计程序的有效性，以及检讨上市公司的内部控制等等。美国的审计委员会的职责，也包括了聘请外部独立审计师并监察其工作，外部审计师需要直接向审计委员会汇报。另外，审计委员会也需要对公司的风险管理和内部控制做检视，并且需要确保公司有适当的程序来处理对会计事务的投诉。

对于审计委员会的组成，OECD 的《国有企业公司治理指引》也提出，虽然企业可以根据需要，决定专门委员的组成，但是对于一些需要处理相对敏感或具有潜在利益冲突的议题的委员会，如审计委员会，便应该由独立并熟识财务的董事组成。英国的审计委员会须由至少三位独立非执行董事组成，规模小的公司可以由两位独立非执行董事组成，委员会中至少要有一位成员有相关的财务经验。新加坡的公司治理守则则要求审计委员会至少由三位董事组成，所有成员都应该是非执行董事，而其中大部分委员应该是独立董事，连同委员会主席，应有两名成员具备相关的会计及财务专业知识和经验。根据香港的上市规则，每家上市公司都必须设立审计委员会，委员会至少有三名成员，并由非执行董事占大多数，其中至少要有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

另外，美国的萨班斯·奥克斯利法案（萨班斯法案）对审计委员会也提出了一些要求。审计委员会的所有成员都必须是独立董事，而且需要具备财务知识，委员会中至少有一位成员必须拥有会计或相关的财务管理专业知识；对于是否符合“会计或相关的财务管理专业知识”的要求，美国证券交易委员会明确订立了五项要求，包括对财务报表及会计准则有知识，具备应用会计准则和会计估计、应计费用及储备的能力，有准备、审核、分析及评价财务报表的经验，以及懂得财务报告的内部控制及明白审计委员会的功能。对于审计委员会的独立性，萨班斯法案规定，审计委员会委员不能收取上市公司或其子公司除了担任董事或委员的薪酬以外的咨询或顾问报酬。

《上市公司治理准则》也提出，审计委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，而其中应有至少一名独立董事是会计专业人士。

大部分获奖的上市公司都认为，审计委员会是专门委员会中发挥作用最大的委员会，也能充分体现独立董事的专业能力，是一个确保企业财务管理合规高效的重要机制。

古越龙山认为，特别在年报及平日财务的监督考核监管上，审计委员会发挥了很大作用。在年报的审计过程中，审计委员会决定审计要达到的目的及审计的项目。审计初稿出来之后，也需要跟外部审计师沟通好几次，因此，审计委员会的作用比较明显。

兴业银行认为，最近两年上海证券交易所提出，做年报的审计时，审计委员会要与会计师见面，在实际工作中效果不错。审计委员会成员通过与会计师的充分沟通，使他们更深入了解银行的整体经营情况，他们的沟通都以如何更好地规范业务运作、如何更稳健地经营和发展作为出发点。通过这样的互动交流，独立董事对参与银行经营管理的积极性得到了很大的提高，对会计师事务所的工作及银行高管层相关的工作也提出了一些建议和要求，发挥了很好的促进作用。

国电电力董事会也规定，在定期报告通过以前，必须向审计委员会汇报出具意见。此外，审计委员会内的财务专家也会要求年审会计师事务所定期与他沟通，在年报、半年报审计过程中要求年审会计师事务所与他交换意见，出具意见的依据也需要向他汇报。

中南传媒也认为审计委员会的作用十分重要。公司审计委员会的召集人是财务专家独立董事，独立董事在审计委员会中占多数。目前公司审计委员会在组织内控规范体系实施取得显著成效，公司已完成契合出版传媒企业特点的内控体系建设，并定期进行内控体系的自我评价与审计。公司的内控建设工作得到湖南证监局的充分肯定，公司的内控规范建设经验在湖南省上市公司当中进行推荐和介绍。

薪酬与考核委员会

根据OECD《原则》，董事会其中一项主要职能，是使主要执行人员和董事会成员的薪酬与公司和股东的长期利益相一致。而越来越多的国家认为，由董事会特别委员会来处理董事会成员和关键执行人员的薪酬政策和雇佣合约，且该委员会全部或大多数由独立董事组成，是良好的实践。中国的上市公司，大部分都成立了薪酬与考核委员会。可是，由于中国上市公司还存在某些中国特色，即大部分上市公司还是国有控股公司，因此，其薪酬与考核委员会并未能完全发挥作用。

中铁的薪酬与考核委员会的组成，符合了OECD《原则》，全部由独立董事组成，来自香港的财务专家会把英、美国家一些境外公司在薪酬、考核等方面的先进做法引入到企业中，供公司借鉴，也引入了一些具体做法，形成了突破。

国有企业通过董事会对管理层进行考核都会遇到挑战。以中铁为例，他们采用了一套系统化和统计分析机制，每个领导在战略眼光、业务能力等很多方面都经过考核并得出不同的结果，得分会从不同的维度进行评价和分析，而且跟往年的变化进行比较。但由于过去管理层都是由上级来进行考核和评价，现在由董事会进行考核，未必能令管理层信服。而在实际操作中，考核意味着结果不会整齐划一，也就意味着薪酬将有差异。过去总经理的薪酬一旦确定下来以后，副职的薪酬一般参照总经理薪酬的一个比例制定即可，所以不会出现差别。但中铁自从进行了董事会对高管层的业绩考核之后，各个高管的薪酬就会因考核结果不同而有差异。虽然中铁将考核差异的区间设定在3%～5%，但还是对高管层产生了不小的压力。

提名委员会

根据OECD《董事会成员提名和选举》中所做的比较，不少国家如澳大利亚、加拿大、法国、新加坡等，都会鼓励上市公司设立提名委员会，且提议大部分委员会成员为独立委员。

古越龙山就指出，提名委员会发挥的作用主要还是对被提名人资格的审核，真正的提名还是由大股东决定。

民营企业的代表宇通客车也认为，提名委员会的工作相对是形式化的，但是原因与国有控股企业不同。宇通客车认为，期望提名委员会帮助公司找到契合公司成长并与业绩相匹配的高层管理者其实很困难。

OECD在《董事会成员提名和选举》中，特别为不同国家对董事会成员的提名与选举做出研究，发现大部分国家的上市公司股东，只要他们的持股量达到某个百分比，都可以向股东大会提出董事提名议案，这些国家包括澳大利亚、加拿大、法国、瑞士等。德国和新加坡的上市公司股东则无需符合持股量的要求，也可以向股东大会提出董事提名议案。

关联交易控制委员会

董事会另一项重要的职责，是对管理层、董事会和股东之间的利益冲突进行监管和管理，包括不当关联交易。OECD曾经发表了有关亚洲国家监管关联方交易的报告。报告显示，由于股权集中的情况在亚洲十分普遍，因此关联方交易涉及滥权的情况是亚洲公司治理的最大挑战。而OECD则建议，可按交易规模和可能出现滥权情况的风险，要求企业做出交易的披露和取得股东或董事的批准。

招商银行就设立了关联交易控制委员会，独立董事任主任委员并占多数。针对关联交易，招商银行通过专门委员会一些具体的工作，起到监督管理的作用，确保关联交易的合规性和公允性，防止利益输送。委员会主要涵盖三方面职能：一是根据监管要求，提前审议需提交董事会审批的重大关联交易；二是每个季度都会梳理确认关联方（包括法人和自然人）名单的变化情况，报送董事会和监事会进行备案；三是以备案的形式，管理日常的一般关联交易。

中南传媒的关联交易占比非常小，公司的关联交易比例目前一直控制在1.7%-1.8%之间，低于一般上市公司关联交易的水平。

风险与资产管理委员会

董事会需要指导公司风险政策，包括明确公司在追求其目标时愿意接受的风险的类型和程度。招商银行就成立了风险与资产管理委员会，评估银行几大方面的风险水平，如信用风险、操作风险和市场风险等，并监督重点业务领域资产质量状况。该委员会实行例会制度，每季度定期召开一次例会，听取上一季度的风险管理报告。风险管理报告是由行内相关的牵头部门整理，由管理层准备之后提交风险与资产管理委员会审议。除了例会之外，还有一些涉及到风险相关的重要事项会不定期的在委员会上提出审议，审议结果会在每次董事会的会议上向全体董事进行汇报。董事会也就是通过这样的形式，如每年一度的全面风险报告，去了解各种风险的情况。

与OECD《原则》一样，招商银行的董事会在风险管理方面主要是设定风险偏好、制定风险政策和风险评估的方法，而专门委员会在董事会授权下与银行管理层和业务部门沟通，定期检视风险偏好和风险政策是否在设定范围内，监督资产质量状况和风险管理工具的执行情况，具体的日常风险管理操作还是由管理层和业务部门去执行。

预算委员会

厦门国贸设置了预算委员会，有一定的独创。这样的设计是因为厦门国贸是一家以贸易跟物流以及地产为主的公司，根据行业特点，每年年底前都会规划下一年经营及投资方面的预算。透过和审计委员会的合作，厦门国贸能够在事中和事后对公司的经营情况有一个了解和分析，这样就可以全流程地监控和分析企业的经营情况。

从效率各方面出发，厦门国贸考虑到独立董事忙碌的工作安排，所以经常采取两个委员会的联席会议，打通两者之间的关联性，通过审计、预算来了解整个经营运作是否按照年度规划进行，或是否存在任何问题。

两个委员会的主席都是独立董事，委员也以独立董事为主。每个季度结束，董事会会召开预算与审计委员会的联席会议，还会邀请总裁、财务总监、相关副总，以及内部审计部的高管来参与。

董事会决策的贯彻、执行及反馈

怎样把董事会的决策落实到管理层，并成为企业内部各个业务部门的具体措施，并有明确的反馈，是董事会决策落实的核心。

兴业银行在这方面很有经验。兴业银行董事会做出决议后，会把董事们在董事会上提出的各个不同领域的建议和问题整理之后形成传导函，发给相关的经营和管理部门，并要求他们在规定的时间内把反馈意见提交到董事会办公室。在下一次开董事会之前，会把上一次董事会布置的各项工作，如会上提出的问题，以及重大决策的落实情况进行整理，并在下一次现场会议上向董事通报。这个沟通机制便于董事掌握具体政策的执行情况。现在，兴业银行各个业务部门对董事会意见传导函都很重视，会据此制定相应办法，或者具体应对措施。这样就可以确保决策落实和执行。

中铁也制定了一套完整的董事会决议跟踪评价办法，来保证董事会决议的执行。中铁采用了所谓“符合度”的评价指标，以考核管理层对决议的执行与董事会做出的决议之间的符合度有多少。中铁会选取大概三到五个指标，定期进行跟踪反馈。公司的管理层每半年要向董事会报告工作一次，在工作报告中需要根据董事会交给管理层执行的决议，逐项报告管理层的执行情况。每次管理层向董事会的工作报告大概会有几十页，其中百分之九十的篇幅都是决议的执行情况。

董事会的考评监督与勤勉尽责

独立董事的勤勉履职

帮助独立董事勤勉履职首先需要创造好的董事会文化。中南传媒就强调对独立董事意见的充分尊重，如果独立董事对某项重大决议有否决态度的话，董事会会暂时搁置决议。中南传媒会尽量将董事会安排在周末或节假日，以确保独立董事出席率，同时尽量减少召开通讯会议，用现场董事会的方式，让董事进行面对面沟通与交流，有利于决策讨论的充分和科学。

中南传媒有一个例子，公司曾经有一项并购项目，被收购对象是博集天卷，但是，就是因为独立董事认为这个项目存在风险而提出不同意见，担心可能造成投资失误，董事会即决定暂时搁置该项目，并安排独立董事到企业考察，以做深入了解。待独立董事对项目有了充分了解和认可，提出建设性意见并对收购方式进行调整后，才最终完成并购。

董事履职也需要一定的制度安排和约束。招商银行召开了众多的专门委员会会议，基本上要求独立董事每年的工作时间（即为银行工作的时间，包括参加专门委员会和董事会会议的时间）不少于15个工作日。此外招商银行要求全体董、监事出席股东大会。

董事会的考核机制

董事会作为重大事项的核心决策机关，OECD《原则》就提出，董事会必须监控公司治理实践的有效性，除了定期监控和披露公司治理实践，多个国家都建议或确实要求董事会开展自我绩效评估和评估董事会成员个人、首席执行官、董事会主席的绩效。OECD《国有企业公司治理指引》也提出董事会应每年做出绩效评估，包括董事会整体表现和董事会成员的个人贡献。

招商银行对董事会的评价由监事会负责。自2006年起招商银行就开始制定年度的董事会评价报告，在年度会议上进行审议，然后提交股东大会，整个过程由监事会来主导。具体而言，监事会对董事会的评价，一方面通过平时列席董事会和专门委员会的会议，了解董事在会议上的履职情况，全体监事也会收到会议的通知纪要和决议；另一方面，监事长与董事长和各个专门委员会的主任委员，以及管理层进行一对一的履职谈话，谈话的内容涵盖董事会所做的工作、对银行经营的看法，以及对未来发展的思路。通过这些渠道，监事会根据行内制定的董事履职评价办法，每年度出具一份评价报告，递交股东大会。

另一方面，自2006年H股上市之后，独立董事之间会提交一份相互评价的报告，每年会递交董事会上审议，再提交到股东大会。报告的内容主要是对独立董事履职所花的时间情况，以及他们发表独立意见的情况等。

中铁每年也需要对董事会和公司治理有效性进行评价。由于中铁是董事会试点企业，国资委每年会对中铁董事会和董事个人进行评价，每年需要出具一个评价报告，评价的结论分三个档次，运转良好、需要改进或者需要改组。需要改进即董事会或董事个人出现了一些问题，需要改组则意味着董事会需要换人。此外，董事会每年都要向国资委报告一次工作，国资委的主任会率领国资委十几个相关的厅局领导听取董事会的工作报告。

第4篇：董事履职评价报告范文

一、本实施意见所称企业国有资产（以下简称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。按照分级履行出资人职责的原则，市本级国家出资形成的国有资产，属市本级政府管理。

二、本实施意见所称市本级国家出资企业，是指市本级国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

市人民政府授权市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），代表本级人民政府对市本级国家出资企业履行出资人职责（以下简称国有资产出资人）。

三、履行出资人职责的原则

（一）权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合。

（二）政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，不干预企业依法自主经营。

（三）所有权与经营权相分离，加快推进国有企业改制重组。

四、国有资产出资人享有的权利、义务和责任

（一）国有资产出资人对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

（二）国有资产出资人向市政府报告履行出资人职责的情况。

（三）国有资产出资人承担国有资产保值增值责任，国有资产损失责任追究。

五、建立和完善国家出资企业法人治理结构

公司制企业要按照权责明确、有效制衡的原则，依法设立股东会、董事会、监事会。国有独资公司不设股东会。公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，履行报批程序后，由董事会聘任或解聘。董事、高级管理人员不得兼任监事。

国有独资企业要进一步完善企业领导体制和组织管理制度。

六、规范国家出资企业内部管理

国家出资企业应当依法经营管理，要建立健全内部监督管理和风险控制制度，依照相关规定建立健全财务、会计制度，规范进行会计核算和内部审计，向国有资产出资人及相关部门提供真实、完整的财务会计报告。接受国有资产出资人监管及政府相关部门行业管理等。接受社会公众的监督，承担社会责任。

七、做好国有资产基础管理工作

国有资产出资人负责市本级国家出资企业国有资产产权登记、资产统计、资产评估监管、经营者业绩考核、清产核资、综合评价等基础管理工作。

为核实市本级国有资本存量，界定、理顺产权关系，对市本级国家出资企业全面进行产权界定和清产核资。

八、履行国有资产出资人重大事项审批程序

国有独资企业、国有独资公司合并、分立、改制、上市、国有产权转让、增加或者减少注册资本、发行债券、进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大资产、进行大额捐赠、分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，按规定权限由国有资产出资人决定或由国有资产出资人研究后报市政府审批。

国有资本控股公司、国有资本参股公司上述事项，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会、或者董事会决定，由股东会、股东大会或董事会决定的事项，国有资产出资人委派的股东代表或派出的董事，应按照国有资产出资人指示行使权利，并将履行职责情况和结果及时报告国有资产出资人。

九、推进和规范国有企业改制重组

企业改制依照法定程序，由国有资产出资人决定并报请市政府批准，按照《关于进一步推进和规范国有企业改革工作的意见》组织实施。企业改制应当制定改制方案和职工安置方案，依照政策妥善安置职工，并在改制中确保职工权益落到实处，按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。关闭破产企业依照法律有关规定程序组织实施。

十、强化监事会监督管理职能

对国有独资企业、国有独资公司实行国有资产出资人委派监事，组成监事会制度；对国有资本控股公司、国有资本参股公司依照《公司法》的规定设立监事会，国有资产出资人委派专职监事参加监事会。

监事会以财务监管为核心，监事会对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。采取列席股东会、董事会、经理办公会等有关会议，查阅财务会计资料，听取企业汇报，向财政、工商、税务、审计等部门调查了解等方式，检查企业财务，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；检查企业经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；检查企业负责人的经营行为，并对企业经营管理情况提出评价意见和建议。

国有资产出资人委派监事常驻企业，切实履行监管职责，实现事前、事中、事后监督控制。事前监督重点了解和掌握企业决策情况；事中监督重点关注重大事项运行情况，加强对企业季度财务报表的分析，及时跟踪企业日常财务和经营情况；事后监督对企业做出真实、客观、公正评价，提出意见和建议，帮助指导企业建立和完善各项监管制度。监事会对企业监管要延伸到企业子公司、孙公司实施全面监管。

监事会实行定期检查报告和专项检查报告制度，定期检查分为半年检查和年度全面检查，根据需要对企业进行专项检查，并在检查结束后，及时作出检查报告。日常监督遇到重大事项随时向国有资产出资人报告。

企业应当配合监事会依法履行职责，提供监督检查所需资料，定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。

十一、加强国家出资企业审计监督

国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，由企业内部审计机构每半年进行内部审计一次，并于第二季度终了15个工作日内将审计报告上报国有资产出资人。

每会计年度终了或任期届满，由国有资产出资人聘请会计师事务所进行年度审计和任期审计。审计结果作为企业负责人年度或任期经营目标考核、奖惩兑现的依据。另外，国有资产出资人根据需要可聘请会计师事务所对企业进行专项审计。

市审计部门按照年度审计计划进行经济责任审计和企业经营者离任审计。

十二、国家出资企业管理者的选择和任免

按照党管干部和董事会依法选择经营管理者，以及经营管理者依法行使用人权相结合原则，建立适应现代企业制度要求的选人用人机制，推行公开招聘、竞争上岗等市场化选聘经营管理者方法。对国家出资企业经营管理者，按干部管理权限实施报批程序，由国有资产出资人依照法律、行政法规以及企业章程和管理者任职资格和条件的规定，任免或建议任免。

（一）任免国有独资企业的经理、厂长，副经理、副厂长，财务负责人和其他高级管理人员；

（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；

（三）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选；

（四）国有独资公司、国有控股公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，由国有资产出资人履行考察、审批程序后，由董事会聘任或解聘；

（五）国有企业所出资的上市公司、拟上市公司以及涉及公用事业类主业的子公司等重要的子公司经营管理人员。

十三、建立和完善企业经营管理者业绩考核奖惩制度

国有资产出资人对其任命的企业经营管理者实行年度和任期考核。考核范围：

（一）国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（二）国有独资公司、国有资本控股公司的董事长、副董事长、董事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（三）国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司党委（总支、支部）书记、副书记、纪委书记。

国有资产出资人要科学合理核定企业年度经营业绩和任期经营业绩考核指标。以企业清产核资结果为基础，核定国有资产存量，确定国有资产保值和增值指标。结合企业发展规划及经营状态，对照同行业先进水平，依据企业经营收入、成本费用、盈利水平等指标合理确定经营业绩考核指标。由国有资产出资人与企业签订经营业绩考核责任书，并对责任书执行情况实行动态跟踪和监控。

年终或任期届满，国有资产出资人组织专门人员进行考核，依据考核结果，按照《市市属企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《市人民政府履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法》（试行）规定，进行企业经营管理者薪酬奖惩兑现。对完成考核指标的企业予以兑现薪酬；对造成国有资产损失的或经济效益下降的，调整当年及任期内的薪酬。

十四、建立国有资本经营预算制度

对市本级监管的国有企业取得的国有资本收入及支出纳入预算管理。市财政部门负责编制国有资本经营预算草案，国有资产出资人作为国有资本经营预算单位，负责提出国有资产出资人经营预算建议草案。国有资本收入上缴财政，国有资产出资人负责监管企业国有资本收入收缴。国有资本收入主要包括利润收入、股利股息收入、企业产权转让收入、清算收入和其他国有资本经营收入。国有资本经营预算支出主要包括资本性支出、费用性支出和其他支出。国有资本收入收缴管理办法和国有资本经营预算编制办法，由市国资委和市财政局另行研究制定。超级秘书网

设立市本级国有经济发展基金，纳入国有资本经营预算管理，由国有资本出资人用于国有资本再投资和国有经济布局结构调整，具体办法另行制定。

十五、建立健全企业资产损失责任追究制度

市本级国家出资企业经营管理人员和其他有关人员违反国家有关规定以及企业规章制度，未履行或者未正确履行职责，造成企业直接或间接资产损失的，经调查核实和责任认定，将分别追究直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任，具体办法由国有资产出资人另行制定。国有资产出资人及行业管理部门决策失误或监督管理不利，造成国有资产损失的，按规定追究相关人员的责任。

第5篇：董事履职评价报告范文

【关键词】审计委员会 内部审计 关系 重构

随着中国证监会《上市公司治理准则》以及上交所和深交所《上市公司内部控制指引》的陆续推出,我国产生了由“审计委员会+内部审计”为主线的内部控制监管模式,中国现代企业公司治理中风险控制体系不再停留于较高层级的专家远程监控,而是向实际业务纵深渗透和发展。但是,要使审计委员会机制植入公司治理框架后发挥实质性的作用,其与内部审计关系的科学定位则成为了前提和基础。

一、我国现代内部审计与当前国际内部审计在职能定位方面的差异

1、当前国际内部审计职能定位

全球经济一体化已经成为世界经济发展的重要趋势,而《国际内部审计专业实务标准》中,对内部审计的定义是:“内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动,旨在增加价值和改善组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法,评价并改善风险管理、控制和治理过程的效果,帮助组织实现其目标”。现代内部审计是由内部审计师对企业内不同的运营和控制实施系统的评价活动,其工作目标涵盖了财务和运营信息的可靠性评估、企业所面临风险的识别程度和控制程度、企业是否已经建立了适当的管理标准、资源是否被有效和合理地加以利用等与公司发展战略相关的管理控制目标。可见,现代内部审计的职能定位是通过衡量和评价控制的充分性和执行的效率及效果来为企业提供服务。因此,需要的是一支具备专业知识和技能的队伍,而这支队伍的领头羊就是企业的首席审计执行官。《国际内部审计专业实务标准》中明确了其职责:获得审计委员会的授权,有效地管理内部审计活动;为保持内部审计所必要的独立性,向审计委员会作职能性报告,向总经理作行政性报告,在职能上向审计委员会作工作报告。《国际内部审计专业实务标准》实务公告1110-2:首席审计执行官的报告关系中对职能性报告关系和行政性报告关系作出了说明。

职能性报告是指:批准内部审计工作章程;批准内部审计风险评估和相关审计计划;批准接受首席审计执行官对于内部审计活动结果或其认为的其他事项的通报,包括与首席审计执行官召开的没有经理层参加的单方会议;批准任免首席审计执行官的决定;批准首席审计执行官年度薪酬和工资调整;适当询问管理层和首席审计执行官,确定是否存在影响内部审计活动范围和预算的限制。

行政性报告是指:内部审计机构的预算制定与管理;内部审计机构的人力资源管理,包括人员评价和薪酬;企业内部沟通和信息交流;企业组织内部政策和程序的管理。

按照国际内部审计准则实务框架构建的内部审计机构不仅进一步提升了审计独立性,也确保内部审计完成了企业风险控制体系按照coso框架建设中作为基石这一功能定位。

2、我国内部审计职能演进与定位现状

随着改革开放和社会主义市场经济的逐步发展,我国的内部审计的功能定位也在悄然转变。国家审计署2003年在《关于内部审计工作的规定》第九条中规定,内部审计工作主要为:对本单位及所属单位的财政收支、财务收支及其有关的经济活动进行审计;对本单位及所属单位预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计;对本单位内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计;对本单位及所属单位固定资产投资项目进行审计;对本单位及所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审;对本单位及所属单位经济管理及效益情况进行审计。

为推动和指导上市公司建立健全以及有效实施内部控制制度,2006年7月1日上海证券交易所和深圳证券交易所分别正式了《上市公司内部控制指引》。按照“指引”的要求,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会对内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责。而在指引的框架下,内部审计部门成为专门负责内部控制日常检查监督工作的专职部门。为了保证内部审计独立性进一步提高,指引中还将内部审计的报告机制表述为“该部门可直接向董事会报告,该部门负责人的任免可由董事会决定”。由此可以认为,公司的内部审计作为风险控制诸要素中的基本组成部分,成为整个风险控制体系中的基石。这种理念上的转变,开启了我国内部审计与国际内部审计在职能方向的接轨之路,历史性地赋予了内部审计新的专业使命,使得我国现代内部审计外延得以进一步拓展,对于该职能部门的战略定位,将推动内部审计从事后型专业检查向预防性控制专业方向转型。

3、我国内部审计机构设置定位现状所导致的管理瓶颈

第一种是受本单位董事会或董事会所设审计委员会的领导,其工作目标定位比较符合现代企业管理模式的要求,具有较强的独立性。第二种是受本单位最高管理者直接领导,其工作对总经理负责,具有一定的独立性。第三种是受本单位总会计师领导,相对而言处于较低的职能层级,独立性受到一定的影响。

从上述国际和国内对于内部审计职能定位的比较不难看出,我国《上市公司内部控制指引》从公司治理角度推动了企业内部控制的发展,不仅丰富了内部审计工作的内涵,而且进一步拓展了内部审计工作的外延。但与执行国际内部审计准则的北美及西方发达国家相比,企业内部审计独立性建设方面还缺乏制度基础的保障。国际内部审计协会将审计委员会与内部审计部门的关系清晰地表述在《国际内部审计专业实务标准》中,对企业风险控制体系的建设和进一步完善具有普遍的指导意义。而我国《上市公司内部控制指引》的作用是引导性和建设性的,特别是内部审计关键人物在职责和报告机制的定位模糊,无法从制度上保障内部审计工作能够维持从下属营业风险管理层级到高级管理层级再到董事会审计委员会的报告机制,从而使监管当局实施风险管理的战略决策无法得到实质性的贯彻执行。

二、当前我国公司治理架构中审计委员会的构成及其现实作用

为推动我国上市公司不断完善现代企业制度,改善公司治理,中国证监会于2002年颁布了《上市公司治理准则》。近年来,我国上市公司根据准则的要求,公司董事会纷纷设立了审计委员会,基本形成了将一元结构董事会下设的审计委员会与二元治理结构中监事会相结合的监督模式,从制度上进一步丰富和完善了治理层的作用,加强和优化了董事会对企业的监督和管理。但实际操作中,审计委员会的功能发挥却遭遇了瓶颈。

第一,审计委员会的职责描述线条粗放,监督措施落实层面定位缺损,导致治理层级对风险管理在实践中缺乏实际指导性。 根据《上市公司治理准则》的要求,审计委员会的主要职责:一是提议聘请或更换外部审计机构;二是监督公司的内部审计制度及其实施;三是负责内部审计与外部审计之间的沟通;四是审核公司的财务信息及其披露;五是审查公司的内控制度。

审计委员会绝大多数是由专家组成的,无论是在财务信息的审核把关,还是履行监管职能方面,都具备了良好的专业水准和道德要求。但从上述要求中不难看出,审计委员会职责定位由于线条过于粗放,难以保证其职责履行的良好效果。特别是监督措施落实层面的定位缺损,是直接导致审计委员会功能发挥遭遇瓶颈的重要因素。

第二,审计委员会缺乏内部人嵌入,业务渗透力薄弱,导致其为董事会实施控制与监督的服务功能缺乏传导机制。审计委员会主要由董事会中的独立董事组成,是由外部人组成的。审计委员会的专家们虽然具备履行监督责任的能力,但缺乏履行责任所需要的时间,他们只能通过定期审阅公司财务报告、召开定期会议和临时会议,听取相关汇报的方式开展工作。在这种机制中,缺乏内部人的植入,一年中寥寥数次的会议难以与企业规模和业务复杂程度相匹配,也无法将审计委员会的业务功能渗透到企业管理中去,这种传导机制的薄弱,势必导致审计委员会作为公司治理元素之一,为董事会实施控制与监督的定位功能大大削弱,甚至流于形式。

三、审计委员会与内部审计机构的职责重构与关系重塑

科学定位审计委员会和内部审计机构之间的关系问题,无论从审计委员会作为治理元素的战略要求,还是内部审计向预防型与检查型相结合的控制专业转型的长远目标来说,都面临着一种现实的决策。我国上市公司监督机构间关系的潜规则:监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会、经理层负责,这些监督机构彼此之间不存在垂直关系。尽管审计委员会的专家们有履行责任的能力,但履行责任所需要的时间得不到充分保证。在同属于监督机构的审计委员会与审计部两者之间,审计委员会作为董事会专业委员会的非常设机构的性质以及独立董事出任的做法决定着审计委员会的监督具有较高的战略性和相对较低的业务渗透。而内部审计通过应用系统的、规范的方法对内部控制进行日常的监督、检查和评价,可以有效实施风险控制,促进资源的有效配置,其工作职能和目标能够满足和弥补审计委员会的要求,如果将审计委员会和内部审计进行无缝对接,将大大提高审计委员会作为董事会中必要元素的治理效果,保障审计委员会实施风险控制的功能性传导。

战略性与业务渗透的对接需要将审计部隶属于审计委员会,从而保证内部审计部门最大的独立性。而现实操作中,由于现行制度缺乏实施对接所必备的制度基础方面的技术性支持,审计委员会和审计部门面临轴心错位的尴尬局面。因此,要建立审计委员会和内部审计之间的良性互动机制,创新具有中国特色的企业风险控制架构,可以考虑从两方面着手进行重构。

首先,将任命企业内部审计机构负责人纳入审计委员会的职责范围。一方面保障了内部审计工作高度的独立性,确保审计工作得到足够的重视;另一方面将从制度上巩固审计委员会在完善公司治理中的作用,进一步加强治理层对企业在风险控制等领域的业务沟通与渗透,为确保审计委员会切实有效地履行职责打下坚实的基础。

其次,将内部审计部门的负责人作为内部人植入审计委员会中,成为企业风险控制专家组成员之一。一方面可以重新构建具有可操作性的风险控制体系框架,从根本上提高审计委员会与内部审计连接定位的精度,有效保证审计委员会治理功能的聚集与控制功能传递的渠道畅通效果;另一方面有助于重新塑造内部审计职业形象,进一步推进内部审计专业化道路的完善和发展。

【参考文献】

[1] 杨有红、赵佳佳:审计委员会职责再造与关系梳理[j].会计研究,2006(5).

第6篇：董事履职评价报告范文

关键词：董事会 绩效评价 模型

在公司治理结构中，股东出于信任，通过股东大会，选举产生董事，组成董事会。董事会代表股东利益，对股东大会负责，是股东大会闭会期间股东大会行使权力以及进行经营决策和业务执行的常设机构。董事会作为公司常设决策机构，虽然处于权力结构的第二层级，却扮演着极其重要的角色，起着一种承上启下的作用，是上市公司企业管理权的核心。

作为上市公司全体股东和其他利益相关者的人和现实的经济人，董事也存在物质激励需求，不能要求董事承担一定责任，而又缺乏责任报酬或责任风险补偿，这样很难保证董事始终以饱满的热情全身心为公司的发展出谋划策，并监督公司管理层。因而，建立对董事会强有力的激励约束机制，有利于董事会职能的更好履行，有利于公司治理结构的完善。而科学客观的评价董事会的绩效则是对董事会进行合理激励的前提条件，因为董事会的绩效评价标准是否合理直接影响到评价效果，为此，应建立科学的评价机制。

从国际上看，尽管董事会绩效评价很重要，但它受到了相当大程度上的冷遇的限制，因为董事会工作难以量化，难以评估还不存在一个客观、清晰的评价标准。有关调查显示，国外大多数公司董事会的业绩评价是非正式的或临时的、董事会业绩评价并没有一个较为一致的标准。但是，一般来说，董事会的绩效评价应与其所承担的职能紧密相关，董事会绩效评价标准应根据董事会的职能加以确定。

上市公司董事会的职能

关于董事会的职能，学术界有不同的表述，但基本上都强调监督管理层和进行战略决策两大功能。在证券市场发达的国家，对管理层的监督主要依靠相对完善的股票市场和公司控制权市场来完成，董事会的职能更多的是偏向于战略决策。而在证券市场不发达的国家，外部监督机制相对较弱，董事会则较多的是行使监督职能。

美国律师协会在有关董事会职能的手册中，对公司董事会的职能是这样描述的：批准公司的经营、财务及其他计划、战略和目标，同时要评估公司及高层管理人员的业绩，并就此采取必要的措施，比如必要时，撤换这些管理人员等。此手册要求董事会成员主动熟悉公司情况，定期索取有关公司业务的最新情况报告。美国GE公司董事会除了对管理层和公司运行情况进行一般意义上的“监督”和“照看”以外，公司董事会还要履行以下各项职能：选择、评价CEO确定薪酬，监督CEO的继任计划及其执行；挑选任命和发展公司高级管理人员并确定他们的薪酬，实施监督，提供相关的参考和评估意见；对公司重要的财务和业务战略、重大行动，实施审议、批准和监督等程序；对公司面临的主要风险进行评估，检查缓解风险的方案；保证维护公司诚信的要求得到落实――包括财务诚信、守法和道德诚信、对顾客和供应商的诚信，以及在处理与其他利益相关者关系方面的诚信。董事会的这些职能一般都由一些专门的委员会如审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬委员会等来执行。

我国《公司法》第112条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本的方案以及公司发行债券的方案；拟定公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

但是，由于我国股权结构的特殊性公司治理结构中存在严重的“内部人控制”问题。大部分董事会成员都是国有股代表，他们手中所掌握的只是一种“廉价的股票权”，由于缺乏激励去努力履行职责，反而更容易被内部人所同化，董事会对经理层的监督功能退化，董事会职能并没有很好地发挥。理论界普遍强调要提高董事会的独立性，增强董事会监督经理层的能力。

综上所述，董事会的职能并不是固定不变的，它随着公司主要矛盾的变化而相应地做出调整，它的两个主要职能仍然是决策和监督，只是在不同阶段有所偏重而已。

表1

上市公司董事会绩效评价模型的构建

董事会的绩效如何，关键看其是否有效行使职能。而董事会职能能否实现，取决于每个董事的工作是否真正代表股东的利益，是否具有为股东追求利润最大化的强烈动机以及是否具有相应的工作能力。其中最关键的因素是董事会的独立性以及公司信息的获取是否便利。因而，对董事会的绩效我们可以从几个方面进行反映。即董事会对公司的了解程度、董事行使职能的时间保证、董事会会议的效率、董事会对公司决策执行情况的监控、对高层管理人员选择、监控和继任的重视程序及对公司现金流量、赢利能力和运营状况等的监控情况以及对新信息的运用、引导公司的运营情况和公司确保开放的沟通和及时解决问题的方式等。由此，我们建立了以下的董事会绩效评价模型。

P=λ1Y(1)(X)+λ2Y(2)(X)+λ3Y(3)(X)+λ4Y(4)(X)

其中：

P表示董事会绩效

λ1、λ2、λ3、λ4分别是公司内部董事中专家董事、非专家董事和外部董事中专家董事与非专家董事的董事会成员中所占比重。

Y(1)(X)为内部董事中专家董事成员的积分数之和；

Y(2)(X)为内部董事的非专家董事成员的积分数之和；

Y(3)(X)为外部董事中专家董事成员的积分数之和；

Y(4)(X)为外部董事中非专家董事成员的积分数之和；

积分数Y(X)是这样得到的：我们将表1列出的评价董事会绩效的几个方面分为5个层次，用Xij表示，依次为较差、差、一般、好和较好，各层次分别赋予不同的分值，根据每个董事在这几个方面的不同表现进行打分，由此得到积分数Y(X)。

Xi1=1/5；Xi2=2/5；Xi3=3/5；Xi4=4/5；Xi5=5/5

（i=1,2,…,8）

1　5

X1=――ΣXij

（i=1,2,…,8；j=1,2,…5）

8i=1

将上市公司董事会的相关数据代入上述模型，可以得到董事会的绩效评价值，然后根据董事会的绩效来确定董事会的报酬和责任，以此建立对董事会强有力的激励约束机制，为董事会有效行权提供保证。

参考资料：

1.张允文，为了公司持股人的利益，美国改进公司董事会职能的趋势[J]，中国质量万里行，2000.7

第7篇：董事履职评价报告范文

论文关键词：独立董事董事会监事会公司治理机构

一、独立董事制度的起源及概念

独立董事制度最早起源于美国。由1940年到1990年，经历了一下几个阶段:第一个是1940年美国颁布的《投资公司法》规定，“至少需要40%的董事由独立人士担任”。第二个是70年代初的水门事件丑闻，它促使1977年纽约交易所引入一项新条例，要求在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，用以审查财务报告，控制公司内部违法行为，以此加强监管。第三阶段是在1980年，美国律师协会商法分会要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，并要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。独立董事也称外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程规定，履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系、可能妨碍对公司事务的人的影响而进行独立客观的判断。

二、我国独立董事制度现存问题的分析

(一)独立董事制度上的不健全

独立董事制度在我国的存在时间不长，法律规则还不够成，制度上的不健全导致了许多问题的产生，主要有选聘机制、激励机制和责任认定等方面问题。

1.选聘机制存在的问题

据我国证监会2001《指导意见》，我国上市公司的独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有上市公司1%以上的股东提出董事候选人，并经股东大会选举决定产生。但据笔者对某上市公司的独立董事的调查和《上海证券报》的分析所得，目前我国上市公司的独立董事绝大多数是与公司领导熟悉的人，他们受邀担任独立董事，目的是满足公司上市的准入条件，作为自己能够上市的必要条件之一而形成的，而没有一个清晰且合法的目标，为了履行好独立董事的职责而被请来。他们的权利不清、职责不明，而且与管理层的关系不寻常，能不能独立就有目共睹了，独立董事成了形式要件。

2.缺乏有效的激励和保障机制

对于激励独立董事发挥应有作用，《指导意见》第7条第5款规定:“上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。”《上市公司治理准则》第10条规定，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。这即肯定了独立董事的劳动价值，激励机制有了依据，但同时又面临一个如何合理确定独立董事津贴的问题。导致将津贴的多少的裁定权归于董事会，董事会既是发“工资”的人，又是被独董所制约的人，这样一来，根本无法发挥独董的功用。津贴的多少成了一个问题。过多导致腐败，从披露的上市公司违法案件中，许多公司都给独立董事高额报酬。过低，没达到激励目的。这样一来，对我国上市公司的独立董事制度的发展有很大的制约作用。

3.缺乏有效的责任追究制度

根据我国《公司法》的规定，我国独立董事责任具体包括:第一，决策责任，《公司法》第113条第三款:董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，并以董事会会议记录为准承担决策责任。第二，违法违规责任。《公司法》规定，董事在执行职务时违反法律、行政法规、公司章程的规定或股东大会决议，不履行职责和超越职权范围，给公司、投资者或国家造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。内幕交易责任，独立董事泄漏内幕消息给公司或者投资者造成损害的，应当承担《证券法》规定的责任。但是，凸显的问题显而易见，首先，独董们并不是专职的公司成员，他们只是兼职，没有足够的空间、时间和精力去看又长又复杂的报表等，但是，却又要他们负起作为一个董事的责任，这样明显是不符合常理的。而且，他的义务太过广泛，不能有效实施其保护中小股东的职能，因此有待建立一个有效的治理准则。

(二)独立董事与监事会职权范围混淆问题

监事会与独立董事的职权的混淆主要体现在两方面，其一，二者相互行驶监督职责。我国是采用二元制的公司治理模式，就是在股东大会下设立董事会和监事会，并由董事会和监事会分别行使决策权和监督权，对董事的监督是通过监事会来进行。但《上市公司治理准则》第53,59条把监督权同时赋予了董事会和监事会，这种情况造成的矛盾与生俱来。其二，监事的职能与独董的职能相重叠。《指导意见》规定:“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事六项特别职权。根据《公司法》的规定，监事会监督的主要特点是:非决策过程中事后的、经常性的外部监督。而《指导意见》的规定，独立董事监督的主要是决策过程中事前的、非经常性的内部监督。对比监事会的职能独立董事的职能，他们在制度上是有冲突的，独立董事的监督权更为主动，而且基本上包括了监事会的职权，这样的话就导致了独立董事生来就是与监事会是“冤家”关系了。引入了独立董事制度，就由独立董事和监事会共同监督了，这就牵涉到监督权力的分配和协调问题，如果相互之间推诱，多方的监督就和无人监督是没有区别的，他会造成多重机构重叠，反而违背了设立独董的目的。不仅如此，独立董事与监事会在价值取向上是有矛盾的，独立董事制度的价值追求是实现股东利益最大化，以确保股东获得投资回报。而监事会制度价值目标是定在实现社会利益的最大化上。两者在价值取向上的冲突，很可能使他们在行使权力时，偏向于对自己有利的一方，而忽视了其他方面的利益，这样独立董事就不能产生有效的监督效果了。

(三)独立董事的责任感与独立性不够

据报道在某省50家上市公司的独立董事个人资料的调查中，担任上市公司独立董事的多是从事教学的学者们居多，具有明显的理论优势，但实践经验还是不足，上任后他们要熟悉公司的业务，再加上独立董事是兼职担任的，他们本身有自己的工作，有时太忙甚至不能参加董事会。而且，某些独董与管理层有着个人的经济利益上的联系，他们大多靠私人关系进入董事会，在公司对外披露的信息中常常当作独立董事来公布。对于独立董事来说，具有优秀的素质是很重要的，鉴于独立董事的独立性地位，独特的职能，好像对公司高级管理层进行监督并对其绩效做出公正的评价，或者在某些方面还拥有否决权等。所以应具备的是很强的责任心。可是这样的独立董事真的少之又少，大多数的只是花瓶而己。

三、完善我国独立董事制度的对策

(一)健全独立董事的法律制度

建立完善的独立董事制度，对于我国上市公司的治理结构的健全是有非常重要的意义的，其中包括完善选聘机制、建立一套可行的激励制度和责任制度。英美国家的独董的独立性如此之高，不仅是政府有出善配套规则让其去遵循，而且，全民都有重视独董“独立性”的意识，这样主客观条件都具备了。有鉴于此，对于我国完善选聘机制，可以采取一下方法，其一，国家出立董事制度的实施细则，对选聘程序、违反处理方法等做详细规定，其二，当今的人才市场是一个公开的双向选择的市场，那么，同样的，独立董事也可以采取这样一种方式，可以建立类似经过聘任双方信息的公开披露及交流，建立一个独立董事的专门的档案，保证上市公司对独立董事有充分的选择余地。建立档案机制减少花瓶董事的出现，而且可由国家有关机构进行统一的培训和认证，为上市公司提供符合要求的独立董事。企业按法律程序最终由董事会或股东代表大会作出决策，独立董事则完全依照本人意愿作出受聘与否的决定。而不像现在那样，是“拉”回来的董事，使独立董事真正独立高效地履行职责。

(二)建立一套有效可行的激励制度

完善独立董事的激励机制，要使独立董事最大程度地发挥作用，就必须解决好独立董事的激励和约束问题。要给予独立董事恰当的薪酬，除必要的工作开支外，更多地应与独立董事的工作时间，工作业绩相挂钩，在其完成工作卸任时支付。有学者认为，需要建立独立董事协会，让各上市公司以会费的形式向其交纳独立董事的津贴，再对独立董事进行考核，决定津贴的发放。同时，在一定程度上可避免独立董事的短期行为，使之与股东的长期利益达成一致。这样，独立董事的独立性便可以明显增强。

(三)建立并完善独立董事责任制度

那么，怎样才算履行了职责呢，有学者分析到，可对“独董”在一定范围免责:如规定只要独立董事参加了会议，尽到了适当的“查问义务”，并作了发言，就应视为己履行职责。再者，可建立独立董事责任补偿制度，这是指独立董事因其以公司的董事身份履行职务时而被追究责任的情形下，对发生的费用和损失予以补偿的一项制度，就补偿的范围而言，通常只是包括董事所支出的律师费等相关费用，因与公司无涉的个人行为被诉，不在补偿之列。

(四)构建独立董事与监事会的协调机制

第8篇：董事履职评价报告范文

一、审计委员会的隶属关系

审计委员会隶属的公司部门不同，其作用的发挥也不同。我国的《上市公司治理准则》要求在董事会下设审计委员会；也有学者曾提议上市公司的审计委员会独立于公司的董事会，直接对股东大会负责，审计委员会的成员由公司的股东大会任命，由独立董事和其他不直接参与公司经营管理的人员担任。笔者认为，从公司治理结构角度讲，后一种组织形式更能发挥审计委员会的作用。不仅如此，由于我国目前上市公司存在“一股独大”，因此在明确审计委员会隶属于股东大会的同时，还应考虑在决定其成员和对其提出的事项进行股东表决时，要重视和充分体现中小股东尤其是流通股股东的意见，并作出相应的制度安排。

二、审计委员会的权责安排

从制度设计的原理上看，审计委员会应当肩负三方面的职责。首先，审计委员会最基本的职责是督导公司审计职能的有效运行，保证财务信息的质量。具体活动应该包括：主持有关外部审计的事务，选择独立审计师，讨论外部审计的范围、程序和计划，确定审计合同内容和费用以及外部审计人员的继任和解聘，评价独立审计师的能力，督察审计结果；审查内部审计制度、内部审计程序；负责内外部审计与公司管理层之间的沟通；确保披露的财务报告等信息客观真实。其次，表现在公司财务和内部控制方面。审计委员会应检查公司所有重要的政策，审阅重大的会计及披露事项，考虑专业团体及监察机构最近的公告对财务报告的，对重大的变动和其他有疑问之处加以审查并报告；先行检查中期财务报告、年度财务报告和董事会报告；就内部控制制度设计的健全性和执行的有效性作出评审；定期向管理层及董事会了解内部控制制度遵循的最新情况。再次，表现在公司治理方面，应确保公司有效地遵守法规、遵守商业道德、保持有效的控制以使管理层进行的决策。主要活动包括：审阅公司各种政策，审阅未决诉讼的有关报告，审阅有关重要利益冲突的报告，组织公司财务事件的特别调查如对外捐赠问题等。要履行上述职责，审计委员会必须拥有相应的权力。审计委员会应该有权直接接触公司内部、外部审计人员；有权对公司财务审计中发现的问题进行调查，并在必要时要求管理层提供详细信息；有权负责任命内部审计负责人，评价内部、外部审计效果；有权对重大审计项目进行审议，评价管理人员对审计建议的反应；等等。

我国《上市公司治理准则》中对审计委员会的职责作了明确规定。为使审计委员会更好地发挥作用，笔者认为：其职责规范应做如下改进：

1、赋予审计委员会聘请或变更外部审计机构的最终决定权。

《上市公司治理准则》赋予审计委员会提议聘请或更换外部审计机构的权力，但同时又规定审计委员会的提案应提交董事会审查决定。这样，外部审计机构的聘请或更换实际上还是由上市公司管理当局决定，上市公司管理当局既是审计客体又是审计委托人，这就又会回到审计客体与审计委托人合二为一的尴尬境地，使本应双向独立的外部审计变成了单向独立，从而削弱了外部审计的独立性。因此，笔者建议，借鉴美国的一点新规定，即“审计委员会隶属董事会，由独立董事组成，有权独立聘请或解聘审计机构，不受高级管理人员的干预，而董事会也必须听取该委员会的意见”，赋予审计委员会聘请或变更外部审计机构的最终决定权。

2、由审计委员会领导内部审计机构工作。

目前，多数上市公司的内部审计机构均由管理当局领导，其独立性较弱，对纠正管理当局操纵利润等行为显得无能为力。随着内部审计的，内部审计已经不仅仅局限于财务审计，而更多的是向管理领域的延伸；另外，从公司治理角度来看，内部审计不仅要对管理当局负责，同时也应当对股东和其他利益相关者负责。所以，如果将内部审计改为由审计委员会领导，并对审计委员会负责，直接向审计委员会报告工作，总经理及公司的全部经营管理活动都需接受审计，则内部审计机构独立于管理当局，能够最大限度地体现内部审计的独立性和权威性，有利于保证制度下内部审计监督、评价、鉴证和建设等多职能的发挥，也有利于治理目标的实现。另外，由于审计委员会的许多工作是依靠内部审计来实施的，需要内部审计收集材料、提供信息和进行参谋，所以由审计委员会直接领导内部审计工作，也会使审计委员会提高工作效率和充分发挥其职能。由此，内部审计主管的提名权也应归审计委员会，并由股东大会决议，而不受管理当局节制。

三、审计委员会的运行

借鉴美国证券交易委员会关于“审计委员会必须建立一定的程序系统，来完成与处理、内部会计控制、内部审计、员工匿名举报可疑的会计及审计处理等相关申诉事项的受理、执行和保留记录等任务；上市公司必须负责提供审计委员会合适的财务和资金保证”的新规定，为更有效地发挥审计委员会的职能，笔者认为，我国对上市公司审计委员会的运行应建立以下制度性规定：

1、上市公司审计委员会必须建立起自己合理的运行程序系统。

由于《上市公司治理准则》对审计委员会运行程序没有做出像董事会那样的明文规定，因此，应进一步将审计委员会的工作法规化、制度化。首先，审计委员会应制定严肃具体的章程，清晰定义其目标、使命、框架、开会次数、议事程序及会议召开的时间、功能和职责等；其次，赋予审计委员会在实际运行中进行专项调查的权力，明确其定期向管理层报告的责任；此外，审计委员会还应切实领导并定期检查内部审计部门的工作，搜集独立审计信息并聘请合格的会计师事务所，要求执行董事和财务主管出席审计委员会会议，提供相关材料，回答股东所关注的问题等。这样，就从制度上明确了审计委员会的运行程序，可以减少审计委员会制度荒废或流于形式的现象发生。

2、上市公司必须为审计委员会提供合适的资金保证，以使审计委员会建立一定的程序系统来履行其职责。

为了保证审计委员会有效地按照其章程开展工作，上市公司必须为审计委员会提供适当的、审计委员会作为董事会的一个专业委员会履行职能必需的资金支持。为此，证监会和其他管理部门可以制度或法规的形式，将审计委员会经费开支纳入股东大会表决事项，以年度股东大会决议形式或直接以法规形式保证审计委员会拥有足够的活动资金。

3、上市公司应在年度报告中说明审计委员会履行职责的情况，如果审计委员会工作出现问题，应说明理由。

《上市公司治理准则》虽然要求上市公司在治理信息披露中报告审计委员会的组成和工作情况，但没有明确披露程度，因此笔者建议，不但要对审计委员会的成员及其履行职责情况进行披露，还应披露审计委员会成员是否独立，而且当审计委员会工作出现问题时，应强制披露问题，并说明问题的原因和上市公司已采取或拟采取的解决办法，以加大审计委员会工作的透明度和信息使用者的监督力度。

四、审计委员会的成员结构与素质

1、成员结构方面

审计委员会成员的产生应经过特定的程序，为了保证审计委员会的独立性和拥有履行其职责的能力，应经过一系列筛选与选举程序产生审计委员会的成员。审计委员会委员的候选人应由广泛的渠道产生，如公开招聘、股东推荐、董事会推荐、经理人推荐、推荐、个人自荐等并组织差额选举，采用一定的公开方式（例如报刊），向社会公示审计委员会当选人的情况。

为保证审计委员会作用的发挥，审计委员会中既要有独立董事，也要有内部董事；既要有懂得公司财务的人员，也要有熟悉公司经营管理和内部控制的人员。无论哪方面的成员，首要条件是要保证其独立性。对此，可以借鉴美国新规定中的两点内容：一是该委员会成员除了职务收入外，不得收受来自上市公司及其子公司的顾问、咨询或者其它报酬；二是该委员会成员不得担任上市公司及其子公司的任何职务。此外，为保证审计委员会工作的有效性，进一步减小审计委员会被大股东和管理当局操纵的可能，应明确由独立董事担任审计委员会主席，并且出任主席的独立董事应是财务专家。所谓“财务专家”，借鉴美国证券交易委员会的规定，应当符合以下条件：了解会计报表和一般公认会计原则；有能力评价这些原则的具体运用；具有编制、审计、或评价包含复杂会计事项的会计报表的经验，或者负责监督从事类似活动的人员；了解内部控制与财务报告的程序：了解审计委员会的职能。具体来讲应具备拥有国家认定的高级会计资格水平证书等条件，从而既保证其相对独立性，又保证其胜任能力。

第9篇：董事履职评价报告范文

【关键词】内部控制；独立董事；地理特征；公司治理

一、引言

治理企业，内控先行。独立董事最先是通过成为公司审计委员会成员的方式参与到公司治理之中，纵观公司治理现实，大股东掏空、内部人控制、财务欺诈、审计失败事件屡屡曝出，致使“花瓶董事”的阴影仍然挥之不去。另外值得注意的是，我国上市公司中存在着大量的异地独立董事，而众多的异地独立董事由于地理位置的限制难以亲临企业，监督效力往往缩水，这无疑对公司内部控制的建设产生了负面影响。

我国财政部等五部委于2008年联合实施的《企业内部控制规范》中对内部控制目标的确定界定为现阶段内部管理混乱的企业构建现代公司治理制度提供了科学指引，尤其是对处于争议漩涡中的独立董事应如何在内部控制中实现其作用定位以及功能发挥等问题提供了合理、有效的解决途径。本文将结合内部控制五大要素对独立董事发挥监督和咨询两大职能的影响路径进行探讨，并分析独立董事的地理位置的远近是否会影响企业内部控制质量。

二、路径分析

根据独立董事常驻地理位置与任职公司所在地是否一致，我们将独立董事区分为异地独立董事和同地独立董事两个类型。在路径分析部分，文章的分析遵从这样的逻辑：首先分析内控五大要素（内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查）的核心成分，进而分析独立董事对于核心成分的影响效力，最后再结合独立董事的地理位置特征阐述影响效力的多寡。

（一）内部环境影响路径

内部环境，是影响、制约企业内部控制制度建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。独立董事在进驻企业的过程中，其专业背景、性格秉性、处事风格都将通过董事会会议、决策执行、审计委员会实施监督等过程影响企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等内容。而作为工作地不在企业的独立董事，由于无法亲临现场，其履职效率必然受到影响。因此。相比于异地独立董事而言，同地的独立董事具有先天的优势处理公司事务，对于内部环境的影响效力也更大。

（二）风险评估的影响路径

风险评估，是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。独立董事在公司审计委员会中通过观察、聆听和询问的方式对企业风险进行分析、识别。在独立董事的监督下，企业更容易无偏误地达到内部控制的合规性目标，也能更顺畅地进行风险评估过程。因此，对于同地独立董事而言，其亲身参与企业的监督活动将促进企业内部控制质量的提升，而异地独立董事的促进作用则相较前者减弱良多。

（三）控制措施影响路径

独立董事在监督企业职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制时的作用力大小，也和地域远近有很大关联。由于同地独立董事天然就具有监控低成本的优势，其信息渠道丰富、参与企业监控的程度自然高于异地独立董事，因此，在控制环节，同地独立董事可以及时对企业控制环节出现的问题提出异议，并对问题进行调查分析，其处理风险点的速度由于亲临企业而大大加快。在控制环节出现重大问题时可以及时制止并干预舞弊的发生，并可以通过发表独立意见向公众传递信号，使得公司问题得以暴露在公众视野之下，这也促使了企业尽快解决问题。

（四）信息与沟通影响路径

信息与沟通主要包括信息的收集机制及在企业内部和与企业外部有关方面的沟通机制，而在信息采集、信息收集的过程中，独立董事通过自身信息源收集以及外界信息辐射获得信息，这些带有信息含量的内容将通过独立董事的专业判断转化为企业所面临的现实问题。而沟通环节的全员参与，也使得在同地的独立董事有更为可靠的信息来源，同时其获得信息的链条环节也更少，保证了信息的真实性和有效性。因此，同城的独立董事在发挥其监督和咨询作用时能更好地促进企业上下层级的信息交流，也更便于企业高层和基层生产组相互了解，而企业的内部控制质量也因为同地独立董事的积极作用而得到提升。

（五）监督检查影响路径

监督检查，是企业对其内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程。在该环节，独立董事监督检查内部控制制度的整体情况、对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，并对相应检查报告提出有针对性的改进措施。在内控自我评价的过程中，就需要独立董事基于公允公正的角度对企业内部控制自我评价给出合理而专业的参考意见。而由于异地独立董事无法获得如同同地独立董事一样的信息优势，其对公司内部控制的知晓度和参与度就会大打折扣，因此，异地独立董事履行监督职能的效力不足。

三、结论

综上所述，同地独立董事能够亲临企业，通过与企业的管理层、董事会、职工的询问、聆听、交流，可以从自我层面搜集企业关于内部控制有效性的证据，并针对缺陷提出专业的建议和改善措施，更好地行使独立董事的监督职能；同时，同地的独立董事有更大的机率与管理层交流，也更能针对管理层的决策提供建议，更好地行使独立董事的咨询职能。因此，在制定独立董事相关职业规范时，政策制定者可以将独立董事的地理特征纳入考量范围，进而保证独立董事的履职效率，真正让独立董事在公司治理中发挥应有的效力。

参考文献：

[1]陈运森，谢德仁.网络位置、独立董事治理与投资效率[J].管理世界，2011（7）

[2]刘浩，唐松，楼俊.独立董事：监督还是咨询？――银行背景独立董事对企业信贷融资影响研究[J].管理世界，2012（01）