董事会董事长总结发言精选(九篇)

第1篇：董事会董事长总结发言范文

×总说今天的会开得很仓促，但是很必要。从开业至今，我们公司经过了几个月的磨合期。在这期间我们有收益，也有问题。收益体现在业绩上的提高，同时也涌现出许多优秀的人、优秀的事。于此同时也出现了一些不好的现象，就此我根据先期我看到的、想到的做一个前期的工作性总结，就一些问题提出一些看法和意见。

总的说来业绩虽少，成绩却也是非常卓然的。具体销售业绩：北京实现销售产值近九十万元、天津二十余万元、齐齐哈尔十二余万元、佳木斯近三万元、海拉尔也有一万余元，牡丹江虽然没有业绩，但是我们不能凭借单一的业绩就说北京做得好，而佳木斯、牡丹江就没有尽全力工作，这样说是完全错误的。作为我们这样一个企业，一个办事处工作的好与坏，不单单表现在业绩上，我们应该用辩证的方法看问题。在过去的半年里公司各层领导都下到各办事处调研过，产品虽然是好产品，但万事都要有一个过程。北京办事处是十多年的“老”公司，许多方面都有良好的基础和有利的条件，而其它办事处就像一张白纸，本身就没有站在同一起跑线上又怎能相提并论呢！齐齐哈尔不到半年时间就有了十余万元的销售成绩，佳木斯和海拉尔的工作也很努力。他们已经燃起了一点星星之火，“星星之火，也可以燎原”，这就是成绩，这就力量。纵观全国能源结构，北京、天津、华北一带包括东北都属于贫煤区，相应的我们给用户介绍产品的时候，就有一个投入产出比的问题。地域大环境的差异，给有些地区的销售带来了困难，而他们拿出了成绩，说明他们的工作付出了努力，也得到了相应的回报。在短短九个月的发展过程中，我们不单在业绩上有了发展，我们的内部管理和思想建设上也取得了长足的进步。首先，我们在人员的管理上已经进出三十余人。现在人虽少，但我感到都是精英。在企业文化方面，我们从一无所有到今天拥有了自己的网站和初见规模的企业简报，这些都使我们的企业文化得到发展和延续，是企业精髓的表现。驻外人员应该有较深的体会，以往我们只能通过文字交流，现在我们可以通过多媒体远程交流，加快了工作速度，提高了信息质量，这些对我们来讲都是非常有益的。

作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工××同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的×××总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在××会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人×老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。

我们肯定了成绩，同时我们也不能回避出现的问题。一个企业只有不断的发现问题，解决问题才能得以更好的发展。前段时间，部门和人员都不是很完善，现在我们首先从财务上得到了完善，办公室和实验室也正在进一步充实，日常行政走向正轨。今天开这个会的主旨就是为了更好、更稳健的发展我们的企业。虽然，现在企业与员工之间的选择是双向的，自由度也很大。但就因为这样，才更要有负责的精神。企业会对员工负责，员工也应该对企业负责。企业能否发展的好，要靠集体的力量，团队的团结和企业的发展是密切相关的。今后要延续这个主题去深入、去发展。由于大家素质和能力上的差异，前期的工作出现了许多不应该出现的弊病，给企业的发展造成了很大的影响。北京因为生产管理人员出现了思想上的问题，阻碍了销售的迅速发展。天津同样是人为的问题相应影响了该地区的销售业绩提升。以至于全国最重要的两个地区业绩迟迟上不去。

第2篇：董事会董事长总结发言范文

不投反对票≠摆设

一次,大股东要某家上市公司提供担保、帮助融资,大股东派来的董事、董事长发现不太好做,要违反规则。董事长不便公开表示不赞成,于是向独董介绍情况,结果,独董们公开表示反对。董事长就跟大股东说,没办法,独董对此有否决权。“现实中,董事长往往要对大股东负责,但有时会出现不太好向大股东交代的状况。我们独董去讲董事长、总经理不敢讲的一些话,好多事情就好办了。目的是要维护公司的整体利益,这里既有大股东的利益,也有中小股东的利益。”顾功耘说,这样的事情绝非一次。

在2000年起即陆续担任多家上市公司独董的顾功耘看来,独董发挥了很多内部董事难以发挥的作用。“我主要作为法律专家参与决策。在专业能力上,独董相较公司内部提上来的原来做业务的董事有独到的地方。金融、会计、法律,这往往是内部成长起来的董事不具备的知识,选择独董可以大大改善董事会的构成,提高决策能力。而且,独董相对敢讲话,有些内部董事在一些事情上不太好讲话。独董在关键时候可以起到作用,比如上面说到的例子。”

外界往往有个认识误区:以投反对票的多少来衡量独董作用发挥的大小,仿佛不投反对票,独董便成为了摆设。顾功耘表示,这显然是外界不了解董事会运作而造成的误解。事实上,在履职中,顾功耘和其他有经验的独董一起对议案进行了三道把关。遇到议案论证不充分、有问题时,独董可以事先做一些沟通工作,如建议不要上会或补充论证;已经开会讨论的议案,如果议案有问题,独董会提出议案不表决、暂缓表决;提交表决的议案,独董认为仍有问题需投反对票的,已经是少之又少了。“独董发挥作用,主要的不是最后投反对票,主要看在决策过程中究竟发挥了怎样的作用,是不是用心帮助公司正确决策。我投过弃权票,是因为把握不准,主要是经营上的合理性问题。”顾功耘表示自己个性偏于温和,没有投过反对票,在董事会上是温和地提善意的建议。会上,只要有独董提出意见,其他独董一般均会附议。

一直以来各界对独董履职情况非议颇多,顾功耘坦言,独董制度确实存在需改进之处,如选聘机制方面,独董主要来自股东、管理层推荐,总有人情关系成分在里面,这多少会对独董发表意见产生消极影响,影响独立性,为避免该问题,可以研究更好的选聘机制。

独董遭非议的第二个问题是勤勉度不足,因为独董大多是兼职的知名专家,平时很忙。顾功耘的做法是,通常会跟公司在时间安排上做一些协调,即建议在周末开董事会,所碰到的公司绝大多数情况下都能够配合。作为高校教授,顾功耘还有个额外优势:暑假、寒假期间正好是半年报、年报审查及披露时间,这样一来,履职时间便有了保证。值得一提的是,顾功耘2002年获得了全国“五一”劳动奖章。

最怕信息不充分

俗话说,上得山多终遇虎。中国上市公司的独董制度从试验开始至今不过10年,上市公司整体治理水平仍处在初级阶段,问题不少、丑闻不断。这种情况下,履职独董显然风险不小。10年来,顾功耘可谓一路承担了这种风险,并惊险地避过了一劫。

顾功耘2002年5月就任上海某科技发展股份有限公司独董。该公司是从事光电产品和集成电路产品设计、制造及销售的高科技企业,实际控制人为公司董事长的母亲。公司的业务模式是:从美国一些大型卖场拿订单,然后由国内厂商生产。

这家公司是顾功耘唯一一家主动辞去独董职务的企业,当初对外公告的原因是“工作繁忙”,而背后则是公司在给独董提供信息方面存在缺陷,这让他感觉不好。公司是搞贸易的,借款、担保非常频繁,经常传真相关文件给董事签署。“比如说这次贷款5000万,传真过来了。我问,你前面贷款多少?还了多少?结余多少?担保也是。因为我不在公司,不可能统计得很清楚。也就是说,在我签字的时候,你要告诉我前面贷款、还款、结余的数字,这样才能评估风险。但是这些情况公司老是疏于提供。我就不签,要他提供了再签。下一次,问题又来了。反复要签字贷款、担保,不全面提供信息,那我心里就很不踏实。”

为此顾功耘曾在董事会上正式地提出过意见,但事后公司依然故我,只能辞职。他直言,几年后公司出了问题,即贷款很多,货出去了钱没有回来,大量的资金滞留在国外。据悉,截至2007年末,该公司境外应收账款达9.62亿美元,占公司总资产的101.7%。2009年12月,公司董事长因逃汇、虚假出资、抽逃出资罪获刑7年。

“我当时隐约就有此种担忧,好在早已退出。当独董,最怕的就是信息不充分。” 顾功耘坦言,自己在选择任职的上市公司方面,通常是要求有一定知名度、信誉度也比较好。现有一些公司,除了按规定提交会议材料外,月度、季度工作简报也发给独董。

脱离实际成不了专家

某上市公司独董年度津贴定为2万。结果,有个独董很有意见――“就这点钱,老要我来开会、签字?”于是他逐渐就没了履职积极性。顾功耘直言这并不能完全责怪独董。“有的企业还是有计划经济的思想观念,尤其是一些国企。认为我们企业职工一年才拿几万,你独董跑来几趟,给你2万,不错了。知名教授出去讲课,一次通常给1万或5000的报酬,有的单位给500元,人家专家心里就不是滋味,因劳动付出和贡献没有得到应有的承认。”

第3篇：董事会董事长总结发言范文

2009年6月26日,停牌一个多月的ST兴业终于揭开重组方案的谜底,公告称,将以不低于6.98元/股的价格定向发行约1.86亿股,用于购买厦门大洲旗下的房地产资产。

这意味着,一方面,通过二级市场举牌入主ST兴业的厦门大洲将借此实现整体上市;另一方面,ST兴业的股权结构将发生重大变化。大洲集团及其一致行动人的持股比例将由10.80%变为54.39%。这或许对公司发展而言是一件好事。

当然,由于公司现有的股权结构相对分散,第一大股东的持股比例低(10.80%),容易引发股权之争,从而导致公司实际控制人及其管理层有可能发生变化。如果本预案无法获得股东大会的审议通过或者中国证监会的核准,那公司仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的巨大风险。

房地产是ST兴业的主业,截至2008年底,ST兴业的公司净资产为2.732亿元,累计股东未分配利润为8.644亿元。考察其近几年的业绩,其主营营业收入逐年下降,从2005至2007年间,从房地产和商业的收入总和来看,2005年为1258万元,2006年为1148万元,2007年的主营业务收入为639.6万元,而2008年则为0元,仅依靠债务重组收益来实现盈利。

多年来,全国房地产行业一派繁荣,ST兴业却每况愈下。在对ST兴业的跟踪考察中,我们从中可以发现,分散股权结构本身并不能为股东的利益提供保障,董事会能否发挥出应有的战略决策和监督角色是公司成败的关键,选择胜任的独立董事,降低治理成本的制度设计是董事会为谁服务的指向标,对董事和董事会进行评估是改善公司治理的不二法门。

股权结构本身并不能保障公司的持续稳定发展

在“国有股一股独大”饱受责难的背景下,股权分散被许多投资者奉为我国公司股权结构改革的理想目标。但是,当股份被过度分散持有后,又会伴随着新的问题出现,正如ST兴业,无持股比例超过5%的股东,带来的一个后果就是,大股东以自己很少量资本去营运几十倍于己的公司资本,如果公司的治理状况欠佳,证券市场的外部约束机制不能发挥作用,公司就缺少从长远发展考虑问题和关心资本长期收益的约束机制,企业经营难免陷入困境。

作为入市之初就拥有某种先天优势的三无概念股,ST兴业却给我们演绎了一段发人深省的故事,告诫我们,分散的股权结构本身并不能保障公司的持续稳定发展,还需要企业在治理层面更多制度的建设和完善做保障方可。

正确定位董事会的角色

董事会对公司的福利、公司事务、公司行为以及公司员工等方面负有全部和终极的责任。股东为了有效地将他们的公司托管给董事会,赋予董事会相当大的权力。因此,从这个意义上而言,董事就是公司合法的管家,他们要为股东的利益服务。但是,从ST兴业在2008年7月21日的《关于公司治理专项的整改情况的说明》中,我们却发现了这样的表述:“董事会经过研究,二八年的主要工作仍然是化解担保风险,将公司债务降下来,为下一步重组发展创造条件。”如果公司的董事会无法对公司今后的发展战略做出清晰的规范和设计,那么股东还能依靠谁来做这些工作呢?如果董事会只是把精力放在对“化解担保风险”这样历史包袱的解决上,而对未来的发展不给予足够的关注,投资者能放心吗?

在公司经营举步维艰的情况下,ST兴业在发展战略上举棋不定,对于投资者而言,岂止是失望。公司2008年的年报曾指出,在2009年,公司将从以下几方面开展工作:“调整公司经营方式,充分利用股东资源,逐步向符合市场和政府导向的产业方向发展;通过受托管理、并购投资等多种方式,以生态农业、新能源、商业地产为主要方向,逐步将本公司建成投资管理平台,充分发挥上市公司规范、透明、公信力强的优势;进一步加强公司团队力量和经营能力,优化资产结构、股权结构、产业结构,努力实现经营模式的成功转型,把公司建设成为以投资并购为核心能力的投资管理型企业。”而在2009年5月15日对外的《关于对有关媒体相关报道的澄清公告》中则又表示,第七届董事会明确公司发展方向为:“以房地产发展为主业,同时在具备一定的实力和条件时,努力向新能源、创投等领域拓展。”公司战略事关公司发展的全局,岂能朝令夕改,抑或如此多变。

董事会要为公司价值负责,它必须保证公司的存续和发展。一个组织中的所有董事能够理解这些事情并且清楚地知道他们做什么才能够保持公司繁荣,这是至关重要的。而作为董事长,应该保证这些普遍的道理为所有董事所知,这是改进董事会运作效率的先决条件。而在ST兴业的公告中,我们看不到相关的类似信息。

重视治理的成本

在我国新修改的《公司法》中,明确规定了一些创新性的减小股东参与治理的成本的方法,如实行网络投票。而在ST兴业2009年第一次临时股东大会上,在对董事会进行换届选举时,却没有为广大三无概念股的股东们提供这种便利方式。而出席会议的股东及股东授权委托代表共476人,代表股份总数73338655股,仅占公司总股本的37.6788%。如果看看最后投票表决的结果,这令我们感慨不已。

对董事人选进行投票表决的结果很有意思,仔细分析会发现,本次投票表决的结果非常巧妙,投票支持率要么高于95%,要么刚好超过50%,要么略少于50%,要么少于6%,让人很容易联想到一些人为操纵的因素。前董事长秦少秋也因获得49.7976%支持率,低于50%而落选。

此外,我们注意到,本次股东大会不仅没有提供网络投票平台,同时在征集投票权时还规定,股东委托投票必须将股票账户卡原件交受托人,这些规定无疑大大增加了股东参加本次股东大会的成本。也许在这两个方面的规定有所变动的话,表决的结果很可能会另外一种结局。这种人为提高治理成本的行为,实属背弃股东利益之举。

董事和董事会更需要评估

鉴于董事会对公司绩效的重要影响,提高董事会的效率和技巧对于公司的生存和长远发展而言至关重要。如果董事会的运作效率不能适应当今快速变化的环境的要求,公司就会失败,如ST兴业的遭遇。在这样的环境中,公司就可能被兼并或者被收购,而这两种情况下都会带来董事会的变化。作为股东们的选择,他们可能坚持调整董事会,而对于公司而言可能是彻底的失败。

第4篇：董事会董事长总结发言范文

一、中央企业选聘任用外部董事的基本情况

中央企业选聘任用外部董事是国有资产监管模式改革发展的结果，是英美法系国家先进的公司治理经验与我国中央企业实际情况结合的产物。

（一）选聘任用外部董事是发达市场经济国家公司治理模式的基本制度

外部董事制度起源于美国，且在英美法系的一元制公司治理的国家中广为盛行。理论上，外部董事存在的必要性是因为那些被公司雇佣的内部董事不可能客观地评价经营活动，同时也不愿意对总经理提出批评——公司总经理的特殊位置可能会影响内部董事在公司的前程，而任用外部董事能够消除或影响未受控制的经营权的滥用。因此，外部董事实际上就是公司董事会的内部控制监督机构。

具体而言，外部董事有利于：第一，监督经营层，防止“内部人控制”。由于外部董事具有内部董事不具有的独立性，比较少地受到有机会主义倾向的公司经营层的干预和影响，其意见具有更大的公正性和中立性，能够更好地维护股东利益。第二，改进企业管理绩效，保证公司健康运行。外部董事具有专业知识背景、宝贵经验，能够优化董事会成员结构，能够为公司发展提供建设性的咨询和意见，有利于提高董事会决策水平。第三，约束控股股东，保护利益相关者利益。控股股东往往容易滥用董事会控制权进行不正当关联交易，外部董事可以在重大投资、财产处置、对外担保、利润分配等问题上防止控股股东任意妄为而损害利益相关者利益。

（二）选聘任用外部董事是中央企业改革发展的必然选择

董事会在法人治理结构中处于十分重要的地位，董事会能否发挥作用决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。对于中央企业而言，建立和完善董事会是在企业层面上全面落实出资人职责的关键措施，也是国资监管机构真正解决“婆婆加老板”问题的根本途径。因此，**3年国资委成立后不久就酝酿建立和完善董事会问题。**4年2月国务院召开第38次常务会议，国资委提出在中央企业国有独资公司建立和完善董事会试点工作。

在中央企业建立和完善董事会，将外部董事制度作为核心制度安排，符合中央企业董事会建设的客观需要，符合国务院关于国有企业改革发展的指示精神。首先，国资委监管的大部分中央企业是按照1988年的《企业法》设立的，实行“总经理负责制”，没有董事会。即使按照《公司法》设立的国有独资公司，董事会、党委会、经理层高度重合，决策权和执行权没有分开，董事会不能很好的发挥作用。英美法系国家的公司股权结构非常分散，以至于没有一个股东能够真正对公司进行有效的控制，因此才导致“内部人控制”。虽然我国中央企业不存在类似的分散的股权结构，但是在“总经理负责制”的领导体制下，国家所有者缺位而对人监督不足，就容易出现另一种意义上的内部人控制现象。因此，我国中央企业治理内在要求设立外部董事制度。其次，建立外部董事制度符合国务院关于以建立健全国有大中型企业董事会为重点、抓紧健全独立董事制度的精神。需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东，由于国有独资公司只有一个股东，所以这次试点没有强调这种独立性。

（三）中央企业选聘任用外部董事取得很大成效

**4年，国资委研究制定并下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》、《关于印发<国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）>的通知》，为推行外部董事的选聘任用奠定了政策基础。**5年试点开始至今，19家企业中的17家的外部董事人数达到或超过了董事会成员的半数，3家企业进行了外部董事担任董事长的探索，初步建立了外部董事人才库，有关工作得到了党中央、国务院的肯定。

中央企业选聘任用外部董事的成效主要包括以下几个方面：第一，由于建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行事务，试点企业初步实现了决策权和执行权的分开；第二，除总经理外，副总经理和董事不重合，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障了董事会真正实现集体决策；第三，由于董事会成员中外部董事占多数，避免了董事和经理人员高度重合，为实现董事会管理经理人员奠定了组织基础；第四，由于外部董事除了在会议上的表决权之外没有其他权力，对该职务没有依赖性，在个人利益和权力上比较超脱，这种角色定位有利于更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。

二、中央企业选聘任用外部董事的主要方式和亟需探索的问题

选聘任用是外部董事制度实施过程中首要、关键的环节，能否选聘任用合适的外部董事人选，事关外部董事制度的成败。目前，外部董事主要通过直接选聘和市场选聘产生，总体而言，选聘方式科学合理，结果富有成效，但随着这项工作的深入推进，将会出现一些需要进一步探索的问题。

（一）直接选聘和市场选聘是外部董事产生的主要方式

1、直接选聘

直接选聘主要包括个人自荐、他人推荐和组织推荐三种形式。根据董事会试点的实践，组织推荐是最主要的选聘任用外部董事的直接选聘方式。在计划经济体制下，组织推荐是选拔国有企业领导人员的重要方式，曾经发挥了很大作用，但随着企业人事制度市场化改革的不断推进，民主推荐、竞争上岗和市场招聘逐渐成为选任企业领导人员的主要方式。由于中央企业外部董事的主要职责是参与企业重大决策，对企业进行战略性监控，保证出资人职责到位，在企业治理结构中的地位和作用完全不同于经营管理人员；同时，由于外部董事不可能从企业内部通过民主推荐、竞争上岗的方式产生，因此，“组织推荐”就成为目前选聘任用外部董事的主要方式。

2、市场选聘

市场选聘是指国资委面向社会，按照公开、公正、公平的原则，通过公开招聘或委托推荐的途径选聘外部董事人选的方式。市场选聘企业领导人员是深化干部人事制度改革、坚持党管干部原则和市场化选拔人才相结合的选人用人新机制的有效探索。市场选聘外部董事主要适合于岗位专业性要求较高，而社会上此类人才资源相对比较丰富的情况。比如，**5年底组建的宝钢、神华集团董事会成员中都有通过国际猎头公司推荐的外部董事。市场选聘外部董事，拓宽了选人用人渠道，有利于广泛吸纳社会上的优秀人才资源，促进外部董事人才资源的合理流动和外部董事人才市场的建立，有利于营造公开、公平、公正的选拔人才的良好氛围。

（二）进一步推进外部董事选聘任用亟待探索的问题

1、外部董事任职资格条件的一般原则性和实际操作性的协调以及外部董事独立性的强化问题

只所以要对外部董事任职资格进行限制，因为这是“董事行使职权的事前制衡机制”，是保证外部董事履职能力的前提条件，是选聘任用外部董事的基本标准。但是，根据全球企业治理的经验，企业外部董事任职资格的内容设置，与该国的企业监管模式、文化传统、价值追求甚至哲学观念有很大的关系；而且，外部董事任职资格条件随着企业外部环境变化而呈现出不断变化的特性。例如，随着企业改革发展的不断推进，对于外部董事的时间、精力、专长和信息方面的要求越来越高。

目前，中央企业可遵照执行的有关外部董事的任职资格，主要来自于《公司法》和国资委颁布的有关文件。《公司法》规定了董事消极任职资格，没有明确规定积极任职资格，另外，《公司法》相关规定是涵盖董事、监事、高级经营管理人员的一般性规定。国务院国资委关于外部董事任职资格的规定比较完整，有很强的针对性。但是，上述相关规定都是一般的原则性要求，在选聘任用外部董事的实际操作时，还必须考虑董事会和所服务企业的具体需要，这些需要又受各种各样因素的影响，包括公司规模、成长阶段、财务状况、市场、竞争和技术变化等。因此，有必要在法定任职资格和部门规章规定的任职资格基础上，进一步研究制定适合不同类型企业实际情况的差异化规范标准。

另外，外部董事的独立性是外部董事区别于内部董事和经营管理人员的独特价值，也是中央企业引入外部董事的重要依据。关于外部董事“独立性”的资格条件，目前主要体现在外部董事的消极资格中，如何通过一些更加具体明确的规定促使外部董事独立地做出判断、独立地行使职权，是一个需要长期探索解决的问题。

2、优秀外部董事资源的稀缺性以及建立专业化外部董事队伍问题

根据国资委有关规定和董事会试点的实践情况，目前外部董事主要来源于国内外知名专家学者、企业家、中央企业有关人员等方面。例如，中央企业第一家规范的国有独资公司董事会——宝钢集团的5名外部董事中，冯国经先生是香港利丰集团董事局主席，李庆言是新加坡港务集团董事局主席，杨贤足是原中国联通董事长，吴耀文是原中国石油天然气集团公司副总经理，夏大慰是上海国家会计学院院长。由于目前正在试点，企业范围还不大，因此对于外部董事人选的数量要求不多。随着董事会建设工作的不断推进，优秀的外部董事资源的稀缺性就逐渐地表现出来，因此如何建立专业化队伍，及时满足不断扩大的需求，将是一个重要问题。

3、外部董事市场化选聘机制的进一步完善问题

对于原来担任过中央企业负责人的外部董事人选，上级党组织对他们的能力、责任心、经验都是相当了解的，因此，选聘任用的成功率很高。但是，通过市场机制选聘的外部董事人选，如何通过有效的能力素质测评技术和方法解决信息不对称问题，就需要不断研究探索。

三、进一步推进外部董事选聘任用工作的重要举措

17大报告指出：“深入贯彻落实科学发展观，要求我们继续深化改革开放。要把改革创新精神贯彻到治国理政各个环节，毫不动摇地坚持改革方向。提高改革决策的科学性，增强改革措施的协调性。”因此，进一步推进外部董事选聘任用工作，我们就必须坚持改革创新精神，深入研究总结选聘任用外部董事的规律，积极探索解决上述有关问题。具体而言，可以从以下几个方面着手：

（一）充分利用公司《章程》的规范作用，增加符合具体企业实际的外部董事任职资格条件

由于立法和部门规章本身的宏观性要求，使得《公司法》和国资委的关于外部董事任职资格的相关规定，更多地体现了一般原则性和宽泛性。另一个方面，这也就为微观层面操作留有很大的余地，因此，公司《章程》可以在法定任职资格和部门规定的任职资格基础上，根据董事会和企业自身的需要，增加、细化外部董事的任职资格限制。例如，公司《章程》可以对于外部董事的国籍资格进行约定。要求外部董事具有本国国籍，有利于在其失职时追究法律责任，也有利于经济独立性和经营管理人才的培养，不利的方面是限制了选人视野，不能在全球范围内吸纳优秀人才。因此，如果某些国民经济重要领域，保持外部董事的本土化有利于保护本土知识产权和经济发展命脉，可以考虑在公司《章程》中对国籍条件加以限制。对于无此重要性的企业，可以考虑从全球范围内选聘任用外部董事。

（二）强化外部董事的独立性，明确公司的法定协助义务

有学者认为“外部董事的独立性是有成本的”、“真正的外部董事独立性是心理上的独立”。因此，外部董事的独立性包括形式上的独立和实质上的独立两个方面，形式上的独立并不能确保实质上的独立。为了进一步促使中央企业外部董事独立地做出判断、独立地行使职权，必须注意以下两个问题：

1、外部董事与高级经营管理人员的“同质”性问题

根据实践经验，来源于高级经营管理人员的外部董事，由于相同的经历，往往容易对公司高管人员在经营过程中面临的压力和不确定性持理解和同情态度，从而产生“纵容”情绪，影响了判断和评价的客观公正性。因此，为了保证判断评价高管人员经营行为的客观性，董事会部分专门委员会负责人的人选安排就必须考虑如何防止“同质”性因素的影响作用。

2、外部董事获取信息的依赖性问题

外部董事不负责执行层的事务，不直接参与企业日常经营管理，对企业的所有信息包括对决策产生重大影响的信息均来自于总裁等处于信息优势地位者，这些信息不可避免的带有一定的主观性和不完全性，甚至有可能被弯曲。因此，为保证外部董事履行职责的独立性，公司和经营管理人员必须履行法定的协助义务，为外部董事及时提供真实可靠的信息，否则就应追究相关行为人的责任。

（三）扩大视野，拓宽渠道，充分吸纳国内外优秀人才资源

目前，试点的19家中央企业的66名外部董事半数以上，是从数百名中央企业退出班子的优秀人员中选的，履职情况良好。因此，下一步选聘任用外部董事，首先，还是要大力发挥组织推荐的作用，充分利用中央企业退出班子的优秀人才资源。其次，进一步利用有关协会、中介机构、境外中央企业等多种渠道，从境外大公司的高层次人才、具有境外大公司高管任职背景的海归人员等群体中选聘外部董事。另外，考虑到从中央企业选聘外部董事具有干部范围广、选择面较宽、具有权威性、便于操作、效率较高等好处，因此，能否从中央企业现职领导班子成员这个群体中选聘外部董事？有学者认为，在职总经理兼任另一个公司的外部董事，有利于提升个人管理才能。当然，这种建议还需要进一步研究探索，因为客观上也存在障碍因素，比如分散精力的问题等。

第5篇：董事会董事长总结发言范文

一、“强总经理，弱董事长 (会)”格局是如何形成的

从制度上说主要是由于我国契约型基金先期制度设计和后期制度引进不合理所带来的缺陷；从管理上说， 因为在基金公司运作过程中， 受到习惯文化和利益相关主体干预而产生的缺陷。具体来讲，主要有以下几个方面。

第一，基金托管人的“无为而治”。按照契约型基金的原则，托管人(银行)代表基金投资者负有对基金经理人实施监管的职责。但是， 由于国内基金托管人处于被管理人选择的地位，并且收取固定的托管费，因此，缺乏监管的动力。多数银行出于自身利益考虑，采取“无为而治”的策略。对基金经理实施监督的法律法规渠道难以奏效。

第二，基金公司内部监督失灵。公司内部的监督主体主要有监事会、督察员、稽核部、合规控制委员会、风险控制委员会。风险控制委员会和稽核部在经理层面，由总经理控制；督察员虽然对董事会和证监会负责，但其作为公司一名员工，薪金、福利等方面受管理层的影响；监事会主要是事后监督，很难参与公司的重大决策。因此，虽然基金公司内部监管主体较多，但是，定位不准，分工不明，机构重叠，缺乏动力，难以形成对总经理的有效制约。

第三，大股东的直接控制和影响。由于很多基金公司股权比较集中，大股东往往跨过董事会直接控制关联交易合约的制定和关键经理人员的任免，董事长对于基金公司的控制仅限于制定自有资金投资方案和公司公众形象，董事会实际变成了橡皮图章。数额巨大的基金资金实际控制在总经理手中。由于大部分基金经理人员来源于作为基金公司大股东的证券公司和信托公司，因此，投资风格和企业文化不可避免地受到母公司的影响。

第四，市场约束不到位。目前， 国内还缺乏权威的基金评价机构和科学的评价系统，基金经理人市场尚未形成，基金产品单一，总之，对基金公司总经理和基金经理的市场约束机制尚未形成。

二、为什么要加强董事会和董事长控制权

对于基金公司治理改革有很多建议，但我们认为，在当前外部监管体系不健全，内部监督效率不高，市场约束尚未形成的情况下，应当突出重点，抓住本质，加强公司治理主体，也即董事会和董事长的控制权。其必要性主要体现在以下几个方面。

第一，行业特点的要求。董事会的控制范围不是固定不变的。一般而言，在公司处于急剧变化的环境和业务比较集中的时候，董事会的权力及范围较大，对管理层的监控也更严格。证券市场瞬息万变，并且，相比金融超市型的国外资产管理公司， 国内基金公司业务范围集中(仅限于基金的发起和运作)，收入来源单一 (仅为管理费收入)。从这个意义上讲，董事会应当在基金运作中发挥更大的作用。

第二，风险控制的要求。管理出问题出小问题， 治理出问题会出大问题。这从一个侧面阐明了公司治理与风险的关系。对基金公司而言，最大的风险莫过于市场风险，“327国债事件”，巴林银行倒闭等等，无一例外地说明着这个问题。因此，我们有理由认为，鉴于基金公司的特殊性，应适当扩大内部治理边界，治理应该深入到经营管理的重要环节中去，而不应局限于对总经理的治理。

第三，自我约束的要求。在当前独立董事、监事会和督察员对基金经理人员监督作用受到质疑的情况下，应当加强基金公司的自我约束，而自我约束的动力来源于激励相容。相比作为被雇用者且缺乏市场约束的总经理，董事长是基金公司的法人代表，对公司经营和公司形象负有最终责任。因此，董事长与基金投资者的激励相容性显然优于总经理。从这个意义上讲，应当加强董事长的作用。

第四，独立董事的要求。基金治理中争论最多的莫过于独立董事的独立性、专业水准和双重说明责任问题。不可否认独立董事的独立性和专业水准至关重要，但是，一个更重要问题是，独立董事是董事会的成员，其思维和行动势必受到董事会治理文化和董事长的影口向，弱董事会，弱董事长不可能产生出强独立董事。另外，按照《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》第个一条规定，独立董事应当充分发挥监督职能，保护投资者利益和公司合法权益，但是，如果董事会和董事长对基金资产没有任何发言权，如何要求独立董事保护投资者利益呢?解决“花瓶董事”问题首先要从解决董事长和董事会对基金资产的发言权问题入手。

第五，国外经验证明了董事会应当是基金治理主体。从基金的运营效果看，研究者普遍认为，公司型基金在保护投资者利益方面优于契约型基金。主要原因在于公司型基金依据公司法设立，基金投资者即为公司股东，基金董事会能够有

效代表基金投资者的利益。我国当前采用的是契约型基金的法律框架，已经有学者开始呼吁效法国际趋势，在即将出台的投资基金法中引入公司型基金。我们认为，在该法尚未出台的情况下，如果能够加强董事会和董事长在治理中的作用，无疑可以在保护投资者利益方面取得一定的效果。同时，也为契约型基金向公司型基金的顺利过渡打下了一定基础。

因此，适当扩大基金公司内部治理边界，加强董事会，尤其是董事长对基金经营管理的控制权，对于保障投资者利益，缓和各利益主体的；中突具有重要意义。

三、如何加强董事会和董事长控制权(几点政策建议)

第一，培育动态的和积极的董事会治理文化。首先，应当改变僵化的公司治理理念。公司法所规定的治理框架仅为一般性框架，其目的是规定公司的基本架构，保证公司的决策科学。但不同行业、不同时期，不同公司应根据具体情况在此框架内灵活处理。其次，董事会成员和董事长应当深入体会《基金公司管理暂行办法》和《基金公司内部控制指导意见》的精神，以公司价值最大化和基金投资人利益最大化为目的，积极地在基金的投资决策和风险控制的等重要环节中发挥重要作用。

第二，调整董事会结构，增加执行董事数量，让董事会成为决策中心和风险控制中心。现在很多基金公司的投资决策职能和风险控制职能在管理层面，受总经理控制，有的基金公司董事长甚至没有参加投资决策会议的权利。我们认为，加强董事会控制，应当把原位于管理层面的投资决策和风险控制职能并入董事会，并将与这两个职能相关的关键经理人员作为执行董事，纳入董事会编制。

第三，理清和落实董事长和总经理的职责，提高董事会效率。按照责权利相匹配的原则，建议将原位于管理层面的投资决策委员会和风险控制委员会作为董事会的部门， 由董事长出任委员会主任，总经理任投资决策委员会副主任，副总经理任风险控制委员会副主任。

第四，加强独立董事和督察员作用。独立董事和督察员可以作为证监会与公司董事会的桥梁。独立董事可继续采用自我任命的原则，独立董事和督察员对证监会和公司董事会负责，证监会可以根据情况定期披露对独立董事和督察员的评价意见。独立董事和督察员的聘任及解聘需上报证监会，并得到证监会的许可。

当然，加强董事会和董事长在治理中的作用并不意味着对总经理和基金经理的否定。因为，第一，经理人员作为决策的执行者，掌握着重要信息，并拥有提案权和建议权。他们的工作是董事会科学决策的前提。第二，总经理等主要经理人员一般被作为执行董事纳入董事会编制，本身也是决策机构的成员。因此，董事会与总经理、基金经理的关系不是对立的，而是在董事会层面上的相互制约与合作。

最后，还需要指出的是，从内部治理层面理顺董事会和总经理的关系仅是改革的一个方面。良好的基金公司治理还在于证券监督机构的监管思想和监管措施，在于投资基金法和基金公司管理办法等外部制度体系的完善，在于基金管理费、托管费等的市场化改革。 本文作者：李 滨 渤海证券公司战略发展委

员会办公室研究员、南开

第6篇：董事会董事长总结发言范文

中国式独董

《新理财》：橘生于淮南则为橘，生于淮北则为枳。独立董事制度起源于美国，作为完善公司治理结构和保护中小投资者权益的重要内容之一，几年前被引入中国。但独董在中国却成为一个缄默的群体，各种对独立董事的戏称早已不断出现，比如：人情董事、花瓶董事，与该制度设计的目标和期盼相去甚远，您认为造成这种结果的问题出在哪了?

刘纪鹏：简单地照搬西方经验肯定不行，还是应该和中国的实际情况相结合，我国与英美所实行的单层董事会制度是不同的，我国是双层董事会制度，除了董事会还有一个监事会，但监事会并没有起到监事作用，因此有关主管部门就引进了英美法系的独立董事制度。现在我们是独立董事与监事会并存，但两个都没有起作用，都是花瓶。西方的股东是分散多元的，但中国是在一股独大的背景下引入独立董事制度，这些大股东的股权达到50％左右。在这样的情况下完全照搬西方，由董事会去聘请独立董事，而董事会是由大股东控制的，这就使得大股东为了应付证监会，更愿意聘请自己的朋友来担任独立董事，并不需要他们真正发挥作用。所以在中国，90％的独董都是处于顾问的状态，这是一种悲哀。

吴晨：中国经济有其浮躁的一面，在企业界就是“财经走秀”的问题。学者参加各种论坛“走秀”已经司空见惯，网上甚至登出了某些学者演讲的价目表。公司老总们也乐于参加各种脱口秀，以至于一些外国观察家十分困惑：在美国很少有五百强的CEO忙着在电视上曝光(在财经新闻访谈中为公司辟清市场谣言时除外)，为什么中国的企业家会有这么多时间去说事?

言归正传，我想独立董事如果被冠以花瓶、人情或者荣誉，就意味着他所担任的职责，“秀”的成分多，而实际的成分少。这是很危险的，也的确揭示了目前企业公司治理面对刚性制度下的柔性对策。

出现这种情况的原因很多，既有名人效应满足企业“求名”的需求，也有学而优则“商”的自我炒作。危险则在于如果企业管理者与独立董事都慕虚名而置公司治理的实质于不顾，则董事会就会流于供人赏玩的“花架子”了。

回归“参与”

《新理财》：那么独立董事应该起到何种作用呢?

刘纪鹏：这要从现代公司治理结构讲起，上世纪七十年代，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的职业经理人控制，以至于对他们的监督严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑原有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究，不久之后，美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程，因此独立董事的价值应该是在董事会中充当“反对派”，制约那些大股东，保护中小股东的权益，以公司的整体利益至上。但目前在中国的上市公司中，独立董事并没有发挥出作用。

吴晨：谈到董事会层面的公司治理，美国一直是我们的榜样(虽然美国也有美国自己的问题)。回到前面的外国观察家的话题，美国500强公司的CEO为什么没有时间去空谈脱口秀?其一的回答是因为他们要花不少时间参加其他公司董事会的讨论。以苹果公司的董事会为例，2008年就招揽了雅芳公司CEO钟彬娴担任其外部董事。此举可谓一举多的。一来，为苹果赢得美誉，钟作为华裔(少数族裔)和女性，一下子给全然以WASP(白种男人)为主的董事会带来了新鲜的气息和多元化的声音，符合美国“政治正确”的大方向；二来，钟作为一名从中层开始一步步升任而为cEO的实干家，的确可称为商界领袖级人物，且可以带来她管理直销王国雅芳所积累的强势市场推广的经验，而这一经验对于属于消费类电子的苹果而言的确颇有裨益。

同样，2009年苹果董事会又发生变化，自2006年起担任苹果外部董事的谷歌CEO施密特决定退出董事会。苹果给出的官方解释是因为谷歌日益渗透苹果在智能手机和操作系统两大市场，施密特已经无法履行其作为外部董事参与公司决策讨论的职责。

美国董事会当中现任和前任CEO担任外部董事的比例最高，虽然这一点常常被公司治理专家诟病，主要是出于其“不独立”的担心，怕大公司董事会成为商贾名流俱乐部。但是如果董事会里有其他行业CEO参与，对于公司商业决策的“集思广益”是毋庸讳言的。从这一角度来开，独立董事(外部董事)是否能真正起到其作用，试金石就在“参与”二字。

变革“迫在眉睫”

《新理财》：有人认为，独董制度在中国已经走到头了，您是否认同这样的观点?

吴晨：综上所述，独立董事制度在中国还有很长的路要走，而不是已经到头了。我们作为一个新兴发展国家，公司治理的建设也应该有其博采众长的后发优势。有两点是我觉得独立董事制度应该借鉴的。

其一是如何从监管和商业两个维度拓宽担任独立董事人群的范围。毕竟请独董不是做广告，不是镀金，因此招揽一些具有实际管理经验的人，包括退休和在职的企业高管，同时也能够引入一些具有不同业态企业管理经验的高层管理者，比如说国有企业或者私营企业能够引入具有外资500强企业中国区管理经验的高管以独立董事的身份加入，对于加强企业文化的塑造与融合，引入海外最佳实践，都具有重大意义。从加强监管的角度而言，不同体制企业CFO去担任独立董事也有其强项，无论是内部财务制度的建设，内部审计，还是对外重大投资并购，具有CFO背景的独董都有其独特的视角，同时也能为冲动型的CEO增加一些制衡的砝码。这恰恰是丰富董事会成员的一大重点，如果能将具有不同产业背景和不同专业背景的人聚在一起讨论，才能真正做到集思广益。

其二是如何真正切实落实董事会的职能，增强独立董事参与董事会重大政策讨论和对管理层监管的职责。

《新理财》：应该如何解决目前独立董事制度施行过程中的问题呢?

刘纪鹏：要解决这个问题必须实事求是，大胆创新，关键点在于独立董事的产生机制，这支队伍最好不由大股东聘用，而应采取一种差额选举的制度。在选举和聘请独立董事时，采取第一大股东回避的方式，不参与独立董事的提名和投票选举，而由中小股东推荐并选举聘用独立董事。随着社会的发展，应逐渐实现职业化，由政府制定独立董事的行为操守规范并领取资格证书，还应该成立独立董事公会，由自律性组织机构来保护独立董事在履行其职责中的权益。

《新理财》：独立董事公会的主要作用是什么?

刘纪鹏：它应该既有行业协会的性质，又可以起到保护会员的作用。应该由公会来确立独董的薪酬标准、执业标准，并由公会以差额的方式向上市公司推荐独立董事，使独董的产生机制真正能脱离开要制约的对象，此外，当独董受到大股东的不公正对待和刁难时，可由公会出面，依法维护独董的合法权益，降低独董的履责风险。

《新理财》：您刚才提到独立董事的薪酬问题，目前独董的薪酬状况如何?

刘纪鹏：非常低，平均也就是一年6万元吧，基本是象征性的。为了保证独立董事的责、权、利相一致，薪酬应该是包含较高的年薪和今后可能实行的期权。

《新理财》：那么什么样的人适合担任独立董事呢?

刘纪鹏：首先我们应该走出两个误区，一是独立董事由技术专家担任；二是由经济学家担任，因为这两种人都是上市公司的参谋，法律和会计方面并非其专长，因此很难起到监控、制约董事会和保护中小投资者的作用。

吴晨：我觉得任何公司治理制度的发展都有其阶段性。独立董事，或者说外部董事制度也是这样。我们看独立董事在中国企业董事会治理中的发展，就不能抛开中国企业公司治理发展的历程来看。独立董事制度的引进和实施，首先是在改善公司治理结构，加强董事会职能，引入外部监管，保障股东权益，特别是中小股民的权益。制度的保障已经确立，关键在于解决实际操作问题。独立董事的另一职能是在公司战略制定过程中引入不同的声音和多元的看法。这也是为什么专家学者的名字经常出现在独立董事的名单中。

中国企业最近二十年的迅猛发展，的确带来了两方面的问题。其一是公司治理发展的相对滞后；其二就是高端管理人才的相对缺乏。这两个问题在上市公司董事会层面恰恰都明显存在。董事会的监管和战略决策职能是否能真正实现，不仅需要制度的保障，更需要整体企业文化的转变和董事会参与者的努力。如果董事会的讨论和决策机制仍然是“家长制”的一言堂――无论在国企还是私营企业，“家长式”的董事长都是广泛存在的，在没有转变企业决策者和决策环境的思想之前，奢谈董事会层面的公司治理是没有意义的。而从高端管理人才的角度来看，专家学者虽然缺乏企业实际管理经验，但是在帮助企业拓宽战略思维，帮助管理层引进新的管理理念有其独到性，这就是我认为学者名人担任独立董事在现在具有鲜明的阶段性。

《新理财》：但是在我们的调查中却发现，现在的独立董事主要是由这两类人担任的，甚至还有一些社会、文化名人?

刘纪鹏：这是因为由一股独大的大股东控制的董事会，就是为图这些专家、名人的名望，把独立董事作为花瓶。独立董事应该具有法律、财务和经济的知识，要求非常全面，他们中包括职业律师、职业会计师，以及那些处在市场第一线，具有实际企业管理经验的人员。

第7篇：董事会董事长总结发言范文

关键词：民营上市公司 董事会 公司治理 真实活动盈余管理

作者简介：

季 敏（1987- ），女，山东济宁人，青岛农业大学经济管理学院硕士研究生

金贞姬（1963- ），女，吉林延边人，青岛农业大学经济管理学院教授

一、引言

民营上市公司的控股股东是自然人或民营企业，受政府的管制约束很少，表现为高管任免具有独立性、股权变动比较自由，由此也导致公司内部存在着一系列的问题，如董事长一言堂现象。董事会一旦被一个人所控制，就会导致内部失控，公司内部的治理结构的存在就会成为空壳。由于政府对国有上市公司通常有一些优惠的政策，再加上有国家作为其最终担保人，使得民营上市公司与国有上市公司相比受到更强烈的融资约束，公司为获得更多的银行贷款、配股资格和维持上市地位，由此可以看出在实践中民营上市公司更有动机进行盈余管理。盈余管理行为的存在使会计信息违背了会计信息质量真实性和可靠性原则，导致对外披露的会计信息质量下降，扰乱了我国资本市场的有序进行。而董事会作为内部治理结构的核心，对编制的财务报表负有完全责任。董事会治理效率的高低关键在于董事会的结构，因此，研究董事会结构特征与真实活动盈余管理的关系对完善公司治理结构具有重要的理论意义和现实意义。基于以上背景，本文采用Roychowdury设计出的真实活动盈余管理计量模型，运用我国民营上市公司的数据， 对董事会特征在控制公司进行盈余管理行为的效用方面进行研究。

二、研究设计

（一）研究假设 根据已有的国内外研究成果本文主要从董事会特征的以下方面研究与真实活动盈余管理的相关性：

（1）董事会规模与真实活动盈余管理水平。Jensen（1993）通过研究得出，董事会规模与盈余管理之间存在显著的正相关关系。Dechow等（1995） 也发现，董事会规模越大就越有就机会进行盈余管理。然而Dalton等（1999）发现董事会规模越大就越能更好地对经营者实施监督；董事会规模越小，效率可能更高，却也存在着被少数人控制的危险。为此，本文提出：

假设1： 董事会规模与真实活动盈余管理水平存在正相关关系

（2）独立董事比例与真实活动盈余管理水平。独立董事可以更好地监督经营者的行为和保护中小股东的权益。Byrd和Hickman（1992）研究发现，随着独立董事比例的提高，管理者进行盈余管理的可能性会降低。国内研究学者也得出了同样的结论（吴清华和王平心，2007）等。张志花、金莲花（2010）认为独立董事制度的设置能有效抑制管理当局的盈余管理行为。为此，本文提出：

假设2： 独立董事比例与真实活动盈余管理水平负相关

（3）两职兼任与真实活动盈余管理水平。民营上市公司大多是由家族企业发展而来的，两职兼任现象在我国民营上市公司中更为普遍，两权集一身能更有效的控制整个公司。Jensen（1983）发现，两职兼任的领导结构使了董事会作为公司治理机制名存实亡。王建新（2007）等研究发现，董事长和总经理两职兼任使得董事会被一人控制，为其进行盈余管理提供了便利的条件。为此，本文提出：

假设3： 董事长和总经理（CEO）两职合一与真实活动盈余管理水平正相关

假设4：实际控制人和董事长或总经理为同一人时与真实活动盈余管理水平正相关

（4）董事会中专业委员会的个数与真实活动盈余管理水平。董事会下的专业委员会通常掌握着某一方面的技能，其存在提高了董事会的工作效率与质量，实践也证明董事会专业委员会的设置和有效运作，是明确董事会职责、提升董事会运作效率和质量的有效治理方式，完善的公司治理结构下管理当局进行盈余管理的可能性会降低。为此，本文提出：

假设5：董事会中专业委员会的个数与真实活动盈余管理水平负相关

（5）董事会会议次数与真实活动盈余管理水平。Vafeas（1999）认为随着董事会开会次数与盈余管理水平负相关。董事会会议是董事会成员之间进行有效沟通的主要途径，会议的召开可以给董事提供参与制定企业决策的机会。为此，本文提出：

假设6：董事会会议次数与真实活动盈余管理水平负相关

（二）变量选取和模型建立 本文选取变量如下：（1）因变量（真实活动盈余管理）。本文选取了公司进行真实活动盈余管理的三种主要形式销售操纵、过度生产和降低可操控性费用，分别以异常经营活动现金净流量、异常生产成本和异常可操控性费用的大小来作为衡量真实活动盈余管理大小的指标。经营现金流量（CFO），采用现金流量表中的经营活动现金流量净额来表示。生产成本（PROD），可操控性费用（DISEXP），主要包括研发支出、广告费用、销售费用和管理费用等，由于我国会计准则没有把研发费用和广告费用单独列出，而是把其列入到销售费用和管理费用。根据Dechow和Skinner研究，建立以下线性回归模型对每个公司年度CFO的正常水平进行估计：CFOt/At-l= α0+α1×（1/At-1）+α2×（St/At-1）+α3×（St/At-1）+ε1…（1）。其中，At-1为t-1期期末的资产总额，St是t期的销售额（营业收入），St =St-St-1，残差ε1为对应的异常经营现金流量（ACFO）。先利用该回归模型估计出α系数值，然后将对应的α系数值代入回归模型中，估计对应的正常水平下的CFO，则ACFO=实际CFO-正常CFO。按照同样的方法分别根据下列模型：PRODt/At-1=α0+α1×（1/At-1）+α2×（St/At-1）+α3×（St/At-1）+ α4×（St-1/A t-1）+ε1…（2）。DISEXPt/At-l=α0+α1×（1/At-1）+ α2×（St-1/At-1）+ εt （3）。对每个公司年度PROD和DISEXP的正常水平进行估计，再用实际值减去其正常水平值，分别得出异常值APROD和ADISEXP，即各自回归方程中的残差项。Cohen指出，由于会计科目之间的相互影响，通常是采取多种交易进行盈余管理，因此需要把这三个因素综合起来考虑，因此引入一个综合变量SRM。由于可疑公司运营年度进行盈余管理时会导致当期经营现金流量和可操控性费用比正常情况下低，生产成本比正常运营年度高，因此将综合真实盈余管理指标表示为：SRM =|ACFO|+|APROD|+|ADISEXP…（4）。该综合指标值越高，则表示上市公司盈余管理程度越大。（2）控制变量。本文主要考虑了公司本身的特征：公司规模（LIZE）、净资产收益率（ROA）和资产负债率（DEBT）。一般而言，公司规模越大受各方面监管和关注比较多的同时也有更多机会进行真实活动盈余管理，因此，将公司规模作为一个控制变量。净资产收益率是衡量公司本年度业绩的基本指标，并且上市公司在增发股票和配股时对公司的净资产收益率都有一定的要求。微盈利企业为了更好地利用国家的优惠政策，进行盈余管理的可能性也是存在的。与股东相比，债权人为了得到应有的资金使用费，会更关心公司财务状况和盈利能力，由于管理当局相比债权人来说掌握更多的内部信息，管理者为了减轻来自债权人的压力，当公司负债比例较高时，就会采用更为隐蔽的方式进行盈余管理。（3）解释变量。模型的解释变量是公司董事会的特征变量，主要包括：董事会规模（ LNBO） ， 用董事会成员数的自然对数表示；独立董事的比例（DULI），用独立董事的人数除以董事会总人数表示，独立董事比例的平方值（DLSQU）；LZDZ是虚拟变量，反映实际控制人是否担任董事长或总经理，担任时取1，否则取0；LZHY 为虚拟变量，反映总经理与董事长两职是否合一，当两职合一时取1， 否则取0；董事会会议次数（BOME）；董事会中专业委员会的个数（PC）。

在此基础上建立董事会结构与真实活动盈余管理的回归模型如下：RAMt =β0+β1LNBOt +β2DULIt +β3DLSQUt +β4LZDZt+β5 LZHY t+β6BOMEt+ β7PCt+β8LIZEt +β9ROAt +β10DEBTt +εt在回归分析时将分别用ACFO、APROD、ADISEXP、SRM来代替RAM。

（三）样本选取和数据来源 本文选取所有2011年的民营上市公司作为样本，以2009年至2011年相关数据作为估计2011年度民营上市公司异常CFO、异常PROD、异常DISEXP和SRM的基础，选取2011年有关董事会特征数据。样本中剔除了盈余管理数据和董事会特征数据不全的公司，最后得出有效的总样本数701个。所有数据来自国泰安数据库。

三、实证检验分析

（一）描述性统计 表（1）列示了样本公司不同变量的描述性统计状况，主要是可疑公司与正常运营公司对应变量均值的比较。可以看出可疑公司运营年度与正常公司运营年度相比具有较高的异常生产成本、较低的异常可操纵性费用，而异常经营现金流量没有明显的差异，这可能是由于较低的可操纵性费用和较高的生产成本共同作用的造成的。可疑公司还表现出较低的净资产收益率和较高的资产负债率，净资产收益率平均数为0.006457，可以看出可疑公司的净利润非常小，为了摆脱增发股票和配股的限制条件进行盈余管理的可能性比较大。在我国民营上市公司中董事会被一人控制的现象比较常见，董事长和总经理两职合一的现象倒不常见。可疑公司董事会会议次数的平均值低于正常运营公司，独立董事的比例平均值达到37%，公司法的最低要求是三分之一，可以看出我国民营上市公司在这方面做得比较好。企业规模方面，可疑公司要大于正常运营公司。公司中专业委员会的个数相差不大，基本上都设有四大专业委员会。

（二）回归分析 首先利用701家民营上市公司的相关数据采用普通最小二乘法（OLS）分别对模型（1）、（2）、（3）进行线性回归分析，得出回归系数再代入模型计算正常水平下的经营现金流量、生产成本和可操控性费用，再将实际值与正常值相减即得到异常经营现金流量、异常生产成本和异常可操纵性费用，然后再计算出综合真实盈余管理SRM。从表（2）可以看出，回归方程整体的解释能力较强，Adjusted R2值分别为0.43，0.767，0.045，可以看出拟合优度较高。对民营上市公司董事会特征与真实活动盈余管理实证分析结果如表（3）所示。可以看出回归方程整体的解释能力比较强，同一个解释变量与盈余管理指标的四个表现形式的相关性有时并不一致，可能是由于在实践中公司采用多种盈余管理方式共同作用造成的。从回归结果可以看出：（1）样本公司的董事会规模、董事长和总经理（ CEO） 两职合一、实际控制人和董事长或总经理为同一人、董事会会议次数、董事会中专业委员会的个数、资产负债率都与异常可操纵性费用的相关性系数为正数，在一定程度上验证了假设1、假设3和假设4。独立董事比例与异常可操作性费用的相关性系数为负，在一定程度上验证了假设2。公司规模和净资产收益率与异常可操纵性费用的相关性系数为正，并在1%的水平下呈现出显著性，可以看出公司规模越大，为公司进行盈余管理提供了广阔的空间。（2）样本公司的董事长和总经理两职合一与异常生产成本呈正相关，在一定程度上验证了假设1；独立董事的比例与异常生产成本呈负相关，表明独立董事比例越高，异常生产成本越低，真实活动盈余管理越少，在一定程度上验证了假设2；董事会规模、董事会会议次数、净资产收益率与异常生产成本的相关性系数为负数，有效地支持了假设6；董事会中专业委员会的个数、公司规模、资产负债率与异常生产成本的相关性系数为正数，并呈现出显著性，有效的支持了假设5。（3）样本公司的董事会规模、独立董事的比例、净资产收益率与异常经营现金流量相关性系数为正，董事长和总经理两职合一、实际控制人和董事长或总经理为同一人、董事会会议次数、董事会中专业委员会的个数、公司规模都与异常经营现金流量呈负相关，在一定程度上验证了假设3、假设4、假设5和假设6；资产负债率与异常经营现金流量呈显著性负相关。（4）样本公司的董事会规模、董事会中专业委员会的个数与公司的盈余管理呈正相关；独立董事的比例、董事长和总经理两职合一、实际控制人和董事长或总经理为同一人与盈余管理呈负相关，在这一点上假设2、假设3和假设4没有得到有效的支持；董事会会议次数与盈余管理呈显著性负相关，有效的支持了假设6，董事会会议的召开使所有董事有机会参与到企业决策的制定过程中；公司的规模、净资产收益率、资产负债率与盈余管理呈显著性正相关，说明规模越大，资产负债率越高的微利民营上市公司进行盈余管理的程度越大。

四、结论

本文通过分析得到如下结论：（1）可疑公司运营年度可能会通过不正常的价格折扣扩大销售或者降低费用来增加当期营业收入和利润以达到公司的经营目标，结果导致当期生产成本较高和可操纵性费用较低，但是异常经营现金流量与正常运营公司并没有多大差异可能是由于两者的共同作用导致的。（2）公司自身的特征与真实活动盈余管理呈现出显著的相关性，尤其是公司规模、负债比例和净资产收益率。公司规模越大进行真实活动盈余管理的空间就越大。（3）公司的董事会特征与真实活动盈余管理表现出一定的相关性。董事会规模、董事会会议次数与异常生产成本呈显著性负相关。董事会中专业委员会的个数与异常生产成本呈显著性正相关，表明上市民营企业中董事会的专业委员会没有发挥应有的作用，反而为公司进行盈余管理提供了便利条件。董事会会议次数与公司的综合盈余管理呈显著性负相关，表明董事会的活动能有效抑制公司的真实活动盈余管理。独立董事比例与真实活动盈余管理并不存在显著的线性关系，表明民营企业中独立董事没有发挥到应有的作用。基于以上得出的结论，在公司的董事会治理结构中要充分发挥独立董事和各专业委员会的作用实现良好的内部监督，通过召开董事会会议让董事真正参与到企业的经营管理决策当中。

参考文献：

[1]吴清华、王平心：《公司盈余质量：董事会规模微观治理绩效之考察》，《数理统计与管理》2007年第1期。

[2]张志花、金莲花：《公司治理与真实活动盈余管理的实证研究》，《财会通讯》2010年第4期。

[3]王建新：《公司治理结构、盈余管理动机与长期资产减值转回》，《会计研究》2007年第5期。

[4]姜英兵、王清莹：《上市公司股权结构与真实活动盈余管理》，《财经问题研究》2011年第5期。

[5]Roychowdhury.S.Earnings Management through Real Activities Manipulation.Journal of Accounting and Economics，2006.

[6]Dalton D R，C M Daily，J L Johnson，A E Ellstrand.Number of Directors and Financial Performance： A Meta-analysis.Academy of Management Journal，1999.

第8篇：董事会董事长总结发言范文

【关键词】 董事会治理;成本;监督机制

一、引言

现代企业的一个重要特征是所有权和经营权分离,由此产生了委托关系,由于委托人与人之间的信息不对称性,经营者可能会为追求自身利益而损害股东利益。近年来,我国上市公司频频出事,如伊利高管事件,北青高管丑闻,关铝股份“高管欠账被计提”事件等,经营者做出侵害股东权益的事情屡见不鲜。在两权分离的现代企业制度下,经营者的败德行为引起了学术界对上市公司监督机制的思考。宁家耀等(2008)对中国上市公司董事会行为与公司绩效关系进行了实证研究,表明董事会行为与前期经营绩效显著负相关,与当期和后期绩效显著正相关,两者之间存在显著的内生关系。刘玉敏(2006)认为,董事会效率与公司绩效之间存在正相关关系,公司绩效会随着董事会效率的增强而提高。完善公司治理是减轻委托问题、降低成本的关键,董事会作为股东的人,负责监督和控制经理层的日常经营活动,是公司内部治理机制的核心。因此,本文从董事会的角度,深入探讨董事会独立性特征、行为特征以及激励特征对成本的影响,为进一步完善我国上市公司董事会治理机制提供一定的经验依据。

二、理论分析与研究假设

(一)董事会规模与成本

董事会负责对公司的发展前景进行筹划和对经理层的活动进行监督,其工作的效率对成本有较大的影响。关于董事会规模的有效性,学术界存在两种不同的观点:一种观点认为董事会规模大则可以给公司提供更广泛的经验知识和社会关系,有利于提升公司的价值;另一种观点认为规模小的董事会沟通协调效率更高。Lipton和Lorsch(1992)最早提出了限制董事会规模的建议。他们认为,在一定规模范围内,董事会的监督能力随着董事会规模的增加而提高,超出有效规模范围,协调和组织过程带来的负面影响将超过董事人数增加所带来的收益。也就是说,董事人数增加带来的好处并不能抵销其负面成本,他们建议把董事会规模限制在十人以内,最好是八九个人。于东智(2003)的研究表明,董事会规模有效性的转折点大约是在9人。笔者认为,在一定范围内,董事会规模与成本负相关,超出有效范围之后,董事会规模与成本正相关。基于上述分析,本文提出:

假设1,董事会规模与成本存在正 U 型关系。

(二)独立董事比例与成本

董事会保持独立性是其能够实现监督控制作用的关键点。独立董事的利益独立于公司之外,与公司的联系较弱,被认为能够从公司的整体利益出发作出判断和决策,监督经理层、保护全体股东的合法权益。董事会中必须具有足够数量的独立董事才能有效发挥监管作用。自从我国上市公司引入独立董事制度以来,国内许多学者对独立董事制度进行了研究。高雷、罗洋、张杰(2007)以2004年沪深A股全部上市公司(金融类除外)为样本,采用多元回归模型进行研究,发现独立董事比例与上市公司的业绩之间存在正相关关系。国外实行独立董事制度较早,对于独立董事制度实施效率的研究比较完善。Fama和Jensen(1983)的研究表明,独立董事作为低成本控制权内部转换的市场机制介入董事会,能够降低执行董事和管理层合谋的可能性,从而有效地解决问题。这些研究都表明,董事会中存在一定数量的独立董事对降低成本有较大的作用。因此,提出:

假设2,上市公司独立董事比例与成本负相关。

(三)董事会领导权结构与成本

董事长是否应该兼任总经理一职备受理论界的关注。理论认为两职合一容易造成公司内部人控制的局面,难以保持董事会的独立性,董事会对经理层的监控力度削弱,经理层机会主义行为的可能性加大,从而损失会增加。Jensen (1993) 认为在单一领导结构下,公司的内部控制机制对经理人失效,管理层有更大的机会操纵董事会,因此董事会不能有效地实施其监控职能。国内的学者对董事会领导权结构也有研究。田志龙(1997)对我国沪深上市公司的实证分析表明:在中国上市公司市场机制不够完善的条件下,“不兼任”公司的董事会结构,相对“兼任”公司而言,更有利于形成良性的监督制衡关系。作为完善公司治理结构的一个措施,我国证监会也建议上市公司实行董事长与总经理两职分离。据统计,目前我国大多数上市公司采取的是两职分离的形式。基于国内外公司治理研究成果和我国上市公司的制度背景,提出:

假设3,董事长与总经理两职分离能够显著降低成本。

(四)董事会年度会议次数与成本

一般而言,董事会会议次数越多,董事们就有更多的时间交换意见,制定战略,监督管理层。但是Jensen(1993)认为,在公司运行良好时,董事会的行为相对不积极,董事会成员很少在一起探讨公司的发展大计,董事会经常在公司经营出现问题时被迫从事高频率的活动。即董事会行为不是提高治理效率的先行措施,而是对困难时期的一种反应,董事会更像一个解决公司问题的“灭火器”。谷祺等(2001)研究了我国上市公司董事会会议频率与绩效之间的关系,结果表明企业绩效下降后董事会的活动通常会增加,董事会非正常活动频率较高的年度及以后的年度,企业的经营绩效会得到微弱的改善。于东智(2003)认为,董事会的行为是被动反映性的,而不是事前反映的措施,公司绩效的下降驱动了董事会从事更高频率的活动。基于上面的分析,为董事会行为中可能存在着很大程度的效率浪费,董事会行为越频繁反映了成本越大。因此提出:

假设4,董事会年度会议次数与成本正相关。

(五)董事会成员持股比例与成本

影响董事会发挥自己功能的因素诸多,其中之一为董事会对公司经营者监督的动机。董事持股是董事对经理层进行监督的动因之一,拥有本公司的权益会在很大程度上激励董事们关注公司的价值和长远发展。根据“协同效应”原理,董事持股可以使董事会成员把自己的利益与公司的利益合二为一,董事从而更加关心公司的长远利益,因此可以避免董事只追求短期利益行为的发生,能最大限度地减低成本,实现股东利益最大化。Jensen (1993)指出让董事持有公司的股票或以期权的形式支付其报酬,能够将董事所获得的利益与承担的风险相联系,以尽可能低的成本激励董事为实现企业价值最大化而行动。Morck (1988)所做的研究表明,上市公司的Tobin’s Q值随着董事会成员持股比例的上升会增长,反映了董事持股对公司的价值有正面影响,降低了成本。李增泉(2000)对我国1998年800多家上市公司进行研究,发现董事会成员持股有利于提高公司的业绩。因此提出:

假设5,董事会成员持股比例与上市公司的成本负相关。

三、研究设计

(一)样本选取

文章以2004年-2007年的沪深A股制造业的上市公司为样本,剔除ST公司和变量具有缺失或异常的样本后共得到1 552

个有效样本。文章使用的董事会治理数据和财务数据,通过CSMAR数据库和CCER数据库整理得到。

(二)变量解释

通过参考 Ang、Cole 和Lin (1998) 的做法,选取经营费用率来计量成本。经营费用率是支出类指标,其与成本同方向变化,即经营费用率越大,成本越高。经营费用率(OER)=(管理费用+营业费用+财务费用)/主营业务收入。被解释变量、解释变量和控制变量的定义见表1。

(三)经验模型

考察我国上市公司董事会特征与成本的关系,所使用的基本回归方程如下:

OER it =β0 +β1 Scale it +β2 Scale it 2

+β3 Independent it +β4Dual it +β5Times it +β6 Shares it +β7 LnSize it +β8Debt it +β9 First it +εit

(其中:ε表示随机误差项,i表示公司,t代表年度。)

四、实证研究结果

(一)描述性统计(见表2)

表2给出了样本各个变量的描述性统计。董事会规模最小为5人,最大为17人,符合我国公司法规定的董事人数应大于5人小于19人的要求。独立董事比例的平均值比较接近1/3,总体上达到了法规的要求。董事会领导权结构的平均数为0.89,即采取两职分离的公司为1 381家,占比约为89%,说明大多数公司采用了董事长与总经理两职分离的形式。董事会年度会议次数最小值为3,最大值为33,标准差为3.086,差异较大,说明现实中很可能存在某些公司以召开高频会议解决问题的现象。董事会成员持股比例平均值1.61%,说明上市公司董事会持股数量非常有限。作为控制变量的第一大股东持股比例平均值为39.78%,说明上市公司的股权高度集中。

(二)回归分析

经过Pearson双尾相关性检验,解释变量间不存在明显的多重共线性,因此可以作为单独的变量对被解释变量进行回归。考虑到2007年我国上市公司实行新的会计准则,前后的财务数据存在可比性的问题,本文对2004年-2006年的样本回归方程与2007年的样本回归方程进行了稳定性检验(Chow检验),发现两个回归方程不存在较大的结构变化。

回归结果显示:1.董事会规模一次项的系数为负值,二次项的系数为正值,并且均通过了0.05水平下的显著性检验,因此,董事会规模与成本之间存在着显著的非线性 U 型关系,与理论预期一致,假设1得到实证支持。并且发现董事会规模大约在10人时①成本最低。2.独立董事比例的系数为负值,但没通过显著性检验,实证结果未能支持假设2,说明独立董事在我国上市公司中尚未有效发挥出其应有的作用,上市公司独立董事制度的实施效果不甚理想。3.董事会领导权结构的系数为负值,并且通过了0.05水平下的显著性检验,说明董事长与总经理两职分离是较为理想的模式,两职分离显著降低了成本,与假设3的预期一致。4.董事会年度会议次数变量的系数没有通过显著性检验,说明董事会行为强度与成本没有显著的相关关系,假设4未得到实证结果的支持。5.董事会成员持股比例与成本有正向的关系,并且在0.01水平下通过了显著性检验,与笔者预期的假设相反,说明股权激励没有起到一般公司治理理论中所预期的效果。这可能与我国上市公司的股权结构的特殊性有关。我国上市公司股权高度集中,而且仅有的1/3股份可流通,其余2/3的非流通股份主要掌握在国有或国有法人股股东手中。在这种环境下,股权激励可能强化了“内部人控制”,使得国有资产流失,导致成本费用率高。

五、结论及启示

本文深入探讨了董事会特征对成本的影响,结果发现:董事会规模与成本之间存在正U型关系,且在10人组成的董事会中成本最小;董事长与总经理两职分离能够显著降低成本;董事会成员持股反而增加了上市公司的成本;独立董事比例和董事会年度会议次数对成本的影响不显著。

可以看出,以上结果与西方董事会治理理论所预期的情形并非完全一致,这恰恰反映出我国董事会治理的特殊性。因此,我国应根据自身的现实背景,逐步完善上市公司董事会治理机制,使之与中国国情相适应,达到减轻委托问题、降低成本的作用,以促进上市公司价值的提升。

本文的主要贡献在于实证检验了我国上市公司董事会特征对成本的影响,强调了董事会在减轻委托问题、降低成本方面的作用,丰富了以往有关董事会研究的文献,为完善我国董事会治理机制提供了一定的经验依据。

【参考文献】

[1] 宁家耀,王蕾.中国上市公司董事会行为与公司绩效关系实证研究[J].管理科学,2008(1).

[2] 刘玉敏.我国上市公司董事会效率与公司绩效的实证研究[J].南开管理评论,2006(1).

[3] M. Lipton and J. Lorsch,A modest proposal for improved corporate governance [J].Business Lawyer,1992(1):19～361.

[4] 于东智.董事会、公司治理与绩效――对中国上市公司的经验分析[J].中国社会科学,2003(3).

[5] 高雷,罗洋,张杰.独立董事制度特征与公司绩效――基于中国上市公司的实证研究[J]. 经济与管理研究,2007(3).

[6] E. Fama and M. Jensen,Separation of Ownership and Control [J].Journal of Law and Economics,1983(26):301-325.

[7] Jensen, Michael C, The Modern Industrial Revolution,Exit and the Failure of Internal Control Systems [J].Journal of Finance,1993(48):831-8801.

[8] 田志龙.董事长、总经理兼任与分立的比较研究[J].管理现代化,1997(06).

[9] 谷祺,于东智.公司治理、董事会行为与经营绩效[J].财经问题研究,2001(1).

[10] Morck,R.,Shleifer,A.,Vishny,RW. Management Ownership and Market Valuation:An Empirical Analysis [J].Journal of Financia1 Economics,1988(20):293-315.

第9篇：董事会董事长总结发言范文

关键词：上市公司；财务困境；治理结构；实证分析 

1引言

过去有关财务困境的研究，多以财务性变量建立财务困境预警模式，然而近年来之公司财务困境事件，虽有公司经营不善而导致周转不灵者，但亦有不当财务操作或经理人违反法纪而导致财务困难的现象，表明仅含财务性指标之预警模式可能无法对我国的公司财务困境提供足够之预警信息。而且财务数据是一连串公司经营的成果，发生财务困境公司之财务性指标一定比正常公司之财务性指标差，所以无法由财务性指标得到公司财务困境预警的效果。因此，本文研究尝试以治理结构因素作为影响公司经营的先驱指标，亦即寻求导致财务情况变差之根本原因，从而使所建立在资本结构、治理结构基础上的公司危机预警模型发挥真正事前预警的功能。

在西方的财务困境和资本结构关系的实证研究方面，大部分文献集中于财务困境和杠杆比例关系上，从二十世纪八十年代末九十年代初开始，由于这一时期公司破产的情况也较多，财务金融学界开始关注财务困境和公司股本结构、公司治理结构的关系。正常情况下，公司按照股权的比例大小、控制力的强弱等因素组成董事会。董事会组成一般反映了公司的股本结构，董事一般可以对公司的经营活动进行监督管理。所以可以用董事会的组成来体现股本结构对公司经营的影响。公司的股本结构、公司治理结构以及作为其反映的董事会组成成为研究的热点。

财务困境和公司治理结构的联系，最早出现于组织理论研究文献中，在经济衰退或危机时期，组织往往会进行“机构或体系”的调整，其中组织权威集中是最常见的一种调整结果。权威集中最能够说明公司治理结构和破产之间的关系，这种组织权威集中现象也同样适用于现代股份公司的成本问题，由于内部人员不能够监督公司的ceo也不能够参与战略决策制定，这种情况对公司正常经营特别是在财务困境期间产生很大的负面作用。本文拟研究还未进入破产的财务困境公司，具体深入地分析财务困境公司和董事会组成比例、规模、外部董事的比例、总经理和董事长是否为同一人兼任、监事会的组成比例等因素的关系。

2财务困境公司治理的理论分析和研究假设

假设1：董事和管理者持有比例高的公司，经历财务困境的可能性小。 

jensen（1993）认为企业出现许多问题的原因是管理者和董事通常都不拥有企业的一定比例的股份，这样会降低董事会成员和管理人员追求公司价值最大化的动机。shleifer和vishny（1988）考察了公司绩效和董事持股比例之间的关系。他们发现公司业绩和高级管理人员持股比例之间有显著的关系。murphy（1985）发现管理者持股与成本之间存在着逆关系。因此，高级管理人员持股比例高，可以降低公司陷入财务困境的概率。

jensen（1993）的一个主要假设是总经理应该追求股东的利益。但当总经理的利益与业绩无关或关系不大时，总经理往往会通过其他途径寻求自身的利益。而这又会损害股东的利益。解决的办法是让总经理也拥有一定比例的股份，从而使总经理的利益与股东的利益能够保持一致。文宏（2000）讨论了中国上市公司中资本结构与公司治理，发现由于管理者拥有的股份较低，破产约束机制不健全，使资本结构对公司治理作用受到限制。因此，对于中国的财务困境公司，增加总经理的持股比例，可以降低陷入财务困境的可能性。由此，提出：

假设2：总经理持股比例高的公司经历财务困境的可能性小。 

假设3：董事会中内部人所占比例高的公司经历财务困境的概率大。

根据fama和jensen（1983）的观点，决策过程中的决策管理和决策控制的分离可以减轻问题。而内部董事要负责决策管理，决策控制应留给外部董事。既然外部董事作为职业的公司裁判者，他们会为了其声誉而会设法监督管理的行为。因此，较低的内部董事比例将更有助于对公司管理者的监督。jensen（1993）也认为向总经理提供报告的公司官员不能成为有效的控制者，因为这些官员遭到总经理奖惩的可能性很大。因此，公司的行政官员不应作为公司的董事会成员。kesner等（1986）称此种观点为“外部主导现”。warner等（1988）、brickly等（1994）通过实证研究发现外部董事比内部董事更能代表股东的利益。根据以上分析，我们定义在公司内部任职的董事为内部董事，不在公司内部任职的董事为外部董事。并得出假设3：董事会中内部人所占比例高的公司经历财务困境的可能性大。

假设4：董事长和总经理职位合一的公司经历财务困境的可能性大。 

当一个人同时担任董事长和总经理时，可以集中目标并能使政策得到很好的贯彻。但另一方面，双重职位的状态下，总经理常常不易区分个人利益和股东的利益。总经理和董事长职位的合二为一很可能会大大增加其在董事会和公司中的权力。这很可能会降低公司治理结构控制机制的有效性。jensen（1993）认为董事长的作用是主持董事会会议并监督对ceo的聘请、解雇、评价和薪酬的过程。很显然ceo在涉及到其自身利益时，是不能够执行这一任务的。因此，为了使董事会更助有效，董事长和 ceo的职位由不同人担任是很重要的。 

3样本和变量的选取

3.1样本选取

我国已有的研究将st公司作为财务困境公司（王震、刘力，2003；卢贤义，2001），但是，由于st族公司本身财务状况和经营状况就更差，因此仅仅以st族公司年作为财务困境样本，不具有普遍意义；参照国外有关文献对财务困境公司的定义，我们界定符合以下标准之一的公司年为财务困境公司年：① 经营活动现金净流量为负；② 净营运资本为负；③ 营业利润为负；④ 留存收益为负。

从csmar数据库中，选取了从 2001-2004 年沪深股市的 158 家 st 公司中，作为在从沪深股市选取了对应的158家健康公司作为对比，158 家健康公司的选取按照以下标准：① 每股净收益标准：健康公司的每股净收益为正。② 公司规模和行业：健康公司和困境公司属同一行业的在规模上尽可能相匹配，匹配的标准为总资产的差距限制在一个标准差之内。③ 时间范围：在研究期限范围内健康公司的财务资料和资本结构、董事会组成数据可以收集到。

为了验证以上假设，首先运用人检验方法，检查了两对样本各变量的差异。为了进一步考察上市公司治理机制与发生财务困境之间的关系，公司是否因财务异常的原因而被“st”，其取值为1和0。如果取值为1，表示该样本量是“st”公司，否则为非“st”公司。用来解释公司陷于困境概率的变量包括董事长是否兼职总经理、内部控制度、管理层持股比例、总经理持股比例、股权集中度。

3.2变量的选取

分析中使用六个和公司治理结构、资本结构和财务指标相关的指标。

outside 说明董事会中外部董事的比例，即所有未被本公司聘用的人员认为是外部人。

boss是一个哑变量，反映董事长和总经理兼任情况，在公司的董事长和总经理为同一人兼任时取值为 1，否则取值为 0。

auditcom是审计委员会中外部董事担任指标，审计委员会是考察治理结构中值得高度关注的一个重要组成部分。如果审计委员会全部都有外部董事担任取值为 1，否则为 0。

blockhld 是大额持股者的比例指标，计算和管理层无关联关系的所有大额持股者的累积比例。在上市公司披露的持股者名单中取得，但不包括证券投资基金的股份。因为管理层一般可以控制这部分投票权。

liquidity、leverage两个反映公司资本结构的财务指标。liquidity是流动资产和流动负债的比例；leverage 是长期债务和资本的比例。

4样本的描述性统计与显著性检验

统计结果如下列表所示：表1反映了两类公司在每股收益、流动性、杠杆率、外部董事比例、董事长和总经理兼任、审计委员会、大额持股人、ceo 撤换等统计指标上的差异。

部董事的比例同公司财务困境状态负相关；财务困境公司中董事长和总经理由同一人兼任的现象更为普遍；财务困境公司外部董事的比例和总经理变更呈正相关关系；总经理变更的财务困境公司中出现董事长和总经理由同一人兼任的现象的可能性较低。董事会领导权结构越集中,则企业陷入财务困境的可能性越小。董事会成员变化越小,企业越不容易陷入财务困境。董事会规模变化越小,越容易陷入财务困境。变更总经理或董事长有利于防止企业陷入财务困境。股权集中度对财务困境的影响并不显著。这也从实证的角度验证了我国上市公司董事会治理对财务困境的影响。

5结论及政策建议

根据前面的描述性统计分析和回归分析，我们可以做出如下结论。公司治理结构通过：（1）通过股东大会影响公司战略和长远规划；（2）通过董事会影响公司经营决策；（3）通过资本市场影响公司经营决策；（4）通过彼此间的业务往来影响公司的经营决策。良好的公司治理可以通过降低成本从而减少公司陷入财务困境的概率。一般而言，资本结构是公司治理结构的实质决定因素，而治理结构是资本结构的外在反映，当然治理结构也存在一定的独立性，统一资本结构在不同的外在环境和内在因素下可以表现为不同的治理结构。比研究结论具有以下政策含义：

（1）中国公司治理结构经过了行政指令治理结构、双轨治理结构和公司化治理结构改制等不同阶段，但目前的治理结构不尽完善还存在着：国有企业的多重问题、债权人治理薄弱、股权结构不合理、政府职能的“定位”模糊、内部监督与控制机制不完善、缺乏有效的外部治理机制、股东文化和公司治理文化不够成熟等等诸多问题。弱化的公司治理导致了财务困境的产生，为此应该通过降低成本、建立有效的治理结构评价体系等措施完善我国的公司治理结构，来预防和摆脱公司财务困境。

（2）逐步建立一个有效的公司内部治理机制。一个机能有障碍的公司内部控制体系所产生的最终结果是导致企业的失败。本章实证研究验证了公司治理机制问题的确是导致公司失败的重要原因。由于我国的上市公司基本上都是由国有企业改制而来的，公司的治理机制所存在的问题更多。这些研究充分表明完善我国上市公司内部治理机制对于改进上市公司绩效是非常重要的。

（3）董事会治理作为公司治理的核心环节,其治理情况的好坏将影响到企业的绩效状况,进而对企业的发展产生深邃的影响。董事会治理的有效性将直接影响到大股东利益转移的策略选择，有效的董事会治理将抑制大股东利益转移行为的发生,减少财务困境发生的可能。

参考文献

［1］吴世农,章之旺. 我国上市公司的财务困境成本及其影响因素分析［j］. 南开管理评论,2005,(3).