董事会会议纪要精选(九篇)

第1篇：董事会会议纪要范文

1、征集议案

2、确定会议议程

（1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容

3、准备会议文件

（1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）

（2）本年度财务决算

（3）下年度财务预算

（4）准备的议题或报告

二、会前第二项:会议通知

1、短信告知

2、文件通知

3、会前提示

三、会前第三项:会前检视

1、修正会议议题

2、资料装袋发放

3、清点参会人数（签到表）

4、落实委托授权签字

5、关注会议签字事项

四、会中：审议及决议

1、主持人

2、审议事项及表决

3、会议记录及签字

4、书面意见收集及签字

5、决议及签字

（1）企业名称

（2）开会时间

（3）开会地点

（4）参加人员：

（5）决议事项或内容：现经董事会一致同意，决定…。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。

（6）签名顺序：董事长-副董事长-董事

6、纪要及签字

7、发放征集议案表格

五会后：开启新的循环

1、补正资料

2、发文

3、报备及披露

4、归档

会议流程注意要点:

1、关于董事会会议。

公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

2、关于董事会议流程。

包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。

3、关于董事会会议议案。

相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。

二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。

4、关于董事会会议议程。

四种情形下董事长集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。董事会应当通知监事列席董事会会议。

5、关于董事会会议通知。

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

6、关于董事会参会人员。

董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。

董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。

7、关于董事会委托授权签字。

董事因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

8、关于董事会审议事项及表决。

（1）董事会会议表决实行一人一票制。

（2）可采取通讯表决的四个条件：（A）章程式或董事会议事规则规定可采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序做了具体规定。（B）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。（C）通讯表决应采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决，（D）通讯表决应当确有必要。通讯表决提案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。

（3）“特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。

（4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。

特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。

公司法第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

9、关于董事会会议记录及签字。

董事会会议应当由董秘负责记录。董秘因故不能正常记录时，由董秘指定一名记录员负责记录。出席会议的董事、董秘和记录员都应在记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上（作为追责和免责的依据）。

董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。

公司法第113条规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

10、关于董事会书面意见收集及签字。

独立董事对商行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

独董应发表客观、公正的独立意见，应当尤其关注五类事项（略）。

11、关于董事会决议及签字。

董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

董事会会议作出的批准关联交易的决议，应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。需上报或需公告的作成决议，在一定范围内知道即可或仅需备案的作成纪要。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

12、关于董事会报备及披露。

公司应在每一会计年度结束四个月内向监管机构提交董事会尽职情况报告，至少包括董事会会议召开的次数、董事履职情况的评价报告、经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报人行（监管部门）备案。

董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第2篇：董事会会议纪要范文

甲方：______________________________

地址：______________________________

邮码：______________________________

电话：______________________________

法定代表人：________________________

职务：______________________________

地址：______________________________

邮码：______________________________

电话：______________________________

法定代表人：________________________

经甲乙双方友好协商，合资兴办公司（以下简称公司），达成如下协议，共同遵守。

第二条 经营范围

本公司的主要业务系________专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

经营工业设备（以下简称非专用设备）：________本公司的业务范围除____ 专用设备外，还________设备。

第三条 注册资本

公司注册资本的总金额为________（________u．s．d．）美元。实收资本为________（u．s．d．）美元。

第四条 股权分配与风险承担

甲方拥有股权占所有投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。双方按投资比例分利润，承担风险。

第五条 董事会

5．1 董事会由________名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由________方委派，总经理由________方委派。

5．2 董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事会可召开临时会议，召开临时会议必须在15天前通知。董事会议宜选择厂家中经营业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

5．3 董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。

5．4 董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察、联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

5．5 公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命，任期5年可以连任，薪俸由董事会决定，若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

5．6 总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不能参与其他经济组织的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事要在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

第六条 双方的责任

6．1 乙方负责开辟________的渠道，但须经筛选确认，凡取得 业务需承担义务时，需有订货优惠。

第3篇：董事会会议纪要范文

关键词：萝岗 国有企业 防腐 风险

近年来，我区大力加强国有企业反腐倡廉工作，特别是我区实施“廉洁萝岗建设行动计划”以来，区属国有企业纪检监察组织认真履行职责，通过落实“党风廉政建设责任制”，实施廉政风险防控管理、“三重一大”集体决策制度，积极构建惩治和预防腐败体系，为国有企业健康发展保驾护航，使我区国有企业实现规模与效益持续稳定增长。目前，伴随着国有企业的改革发展，国有企业党风廉政建设工作已经涉及到一些体制性、体制性的问题，单靠区属国有企业自身难以解决，需要管委会层面进行制度设计，方能破解国有企业党风廉政建设面临的困境。下面，笔者就我区国企业源头防腐浅谈一点粗浅的意见。

一、防范经营风险，优化国有资源配置

一方面，推动区属国企清产核资，对规模较小、连续亏损、主业不明，市场前景不好的投资企业，根据具体情况采取联合重组、股权转让、关停解散、注销等措施进行整合；另一方面，借鉴天津开发区国有企业改革发展的经验，根据区属国有企业特点，明确各区属国有企业的主业发展方向，壮大国有企业资产规模，增强区属国有企业核心竞争力。

二、理顺国资监管体制，防范国企监管风险

应借鉴央企和市属国企国资监管理论与实践，改革完善现有的国资监管体制，进一步完善区国资局职能，落实工作责任，真正做到国资监管职能部门管人、管事与管资产“三结合”，权利、义务和责任“三统一”。

三、加强董事队伍建设，防范国企决策风险

建立完善区属国有企业法人治理结构。一是通过区属国有企业交叉持股或引入社会资本，实现产权主体多元化；二是加强董事会建设，并加设外部董事，使外部董事的数量超过董事会人数的二分之一。三是加强董事长队伍建设，通过建立完善董事长选聘、考核、激励约束机制，参照兄弟开发区或市属国有企业确定董事长的工资收入，并由区国资局统一考核发放区属国有企业董事会工资，利于对区属国有企业董事长的监督约束，避免因董事长不廉洁给企业带来廉政风险和损失。四是加强监事会建设，防范国资监管风险。要加强和改进监事会建设，使其充分监督作用。一是要科学合理配置监事会职权，以增强监事会的权威，使监事会有效履职，维护出资人权益。二是坚持外派、高派监事的原则，保证监事会的独立性、权威性。三是要改进监事考核评价制度，建立有效的激励约束机制和监事成果运用制度，提升监事的事业成就感。

五、建立激励约束机制，防范廉洁从业风险

建立健全企业经营者激励约束机制，让企业经营者得到应有回报，不愿贪、不敢贪。一是要实行国有企业领导人员任期制，把年度考核与任期考核结合起来，引导企业经营者谋长远发展；二是要探索建立股权、增量资产奖励股权、增量利润奖励股权、分红、补充养老年金、特殊贡献奖励等多种方式的中长期激励机制，促进企业经营者廉洁从业和经营管理行为长期化；三是要建立与区域、行业人力资本相一致的企业经营者收入调节机制，使企业经营者作为职业经理人体面从业；四是要建立实行廉洁保证金制度，通过建立强激励强约束的激励约束机制，将企业经营者的一部分奖励或年金作为廉洁从业保证金。五是要规范职务消费，并对职务消费加大监督检查、公示力度，避免企业经营者滥用职务消费降低激励的正面作用。

六、完善选人用人机制，避免用人失察风险

完善选人用人机制，加强选人用人管理工作。一是要坚持党管干部、党管人才的原则，由党委把好干部选用的标准和入口关；二是要改革现行干部考察作任制度，内部提拔民主测评要多听取企业高层、中层、基层等各个层面员工的意见，综合作出考察意见；三是要建立干部述职制度，干部所在单位党委、经营班子、监事会、纪委、工会对其进行评议，根据评议结果决定考核奖惩；四是要建立国有企业负责人后备人才队伍，要通过设定标准、单位推荐、个人自荐、群众评议、上级考察等途径确定企业负责人后备人才队伍；五是要实行回避制度，企业负责人要主动申报亲属在所在单位从业情况。

七、探索建立国有资产损失责任追究制度，加大违法违纪案件的惩处力度

要明确董事、监事、经营班子成员履职的责任，作好履职过程记录，定期对董事、监事、经营班子履职进行检查，对其不履职、不作为决策失误给企业造成的损失，应向其追索经济赔偿，强化董事监事、经营班子成员个人的责任意识，以使其谨慎、勤勉履职；要重视工作，加大案件查办力度，重点查处在企业重组改制、产权交易、资本运营和经营管理中隐匿、私分、侵占、转移国有资产的案件；企业经营管理人员违规交易、、非法获利等侵害国家、企业利益和职工合法权益的案件；企业领导干部严重违反“三重一大”规定，擅自决策、投资、担保、违规进行委托理财、信用贷款等严重失职渎职造成国有资产损失的案件，并追究有关人员的党纪政纪和法律责任。

八、加强纪检干组织建设，提高依法执纪水平

一是加强组织建设，区属国有企业要依据和有关规定，按照行业特点，健全纪检监察机构，配备充足的专业人员，保证各项工作顺利开展。同时要探索建立企业纪检监察、审计、子公司监事会“三位一体”的合署办公机制，增强监察效果。二是要加强区属国有企业纪检组织领导班子建设。纪委书记按同级班子副职配备，并通过履行程序，使符合条件的纪委书记依法进行董事会担任董事，或进入经营班子兼任副总经理。三是要加强能力建设，加强对纪检干部的教育培训，特别是加强现代企业制度和企业经营管理、资本运营等知识的学习，努力提高纪检干部综合素质认，努力打造一支复合型纪检队伍。

参考文献：

[1]刘甲波.浅谈国有企业反腐倡廉源头治理工作思路与对策[J].企业文化（下半月），2010（4）

[2]施荣泉.加强新形势下国有企业反腐倡廉建议的思考[J].石油化工管理干部学院学报，2011（04）

第4篇：董事会会议纪要范文

第一章

总

则

第一条

为规范公司（以下简称“”）董事会（以下简称“董事会”）的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关党纪党规党法、法律法规等规定，制定本规则。

第二条

董事会对出资人负责，行使法律、法规、公司章程、出资人赋予的职权。

第三条

董事会是公司的决策机构，依据党纪党规党法和法律法规行使下列职权：

（一）负责向出资人报告工作，执行出资人的决定。

（二）决定公司的经营计划和投资方案。

（三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）决定公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通公司债券或配股、增发新股及其它融资方案。

（五）制定公司重大收购、兼并、重组方案及回购本公司股票、合并、分立、解散的方案。

（六）决定公司工资福利方案、薪酬管理制度以及目标绩效考核办法。

（七）在出资人的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

（八）决定公司内部管理机构的设置。

（九）决定公司的基本管理制度。

（十）制定公司章程的修改方案。

（十一）决定公司信息披露事项。

（十二）审议公司总经理的工作报告。

（十三）法律、法规或公司章程以及出资人授予的其他职权。

第四条

董事会采取董事会会议的方式议事并履行相应职责。

第五条

董事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。

第六条

董事会定期会议每年年初召开，于会议召开前10日通知到每位董事和监事会。

第七条

董事会召开临时会议，于会议召开前3日通知到每位董事和监事会。

第八条

出现下列情况，公司召开董事会临时会议：

（一）董事长提议；

（二）总经理提议；

（三）监事会主席提议；

（四）三分之一以上董事或监事提议；

（五）出资人要求；

（六）公司章程规定的其他情形。

第九条

董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集或主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二章

会议筹备

第十条

综合事务部负责董事会的日常工作，综合事务部对议案进行会议统筹，积极与议案提议人进行沟通，完善上会资料，做好会议准备工作。

第十一条

准备工作就绪后，由综合事务部提出董事会会议方案并提请董事长审定。

第十二条

董事会会议方案应当包括：

（一）会议具体时间、地点、方式；

（二）会议议程；

（三）需要审议和表决的事项；

（四）出席人员范围。

第十三条

董事会会议方案经董事长审定后由综合事务部拟定会议通知。会议通知文件由综合事务部送达到每一位董事，并确认每一位董事收到会议通知和相关会议材料。

第十四条

会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议形式;

（三）会议议程；

（四）会议议题；

（五）发出通知的日期；

（六）其他应载明事项。

第三章

会议议案、材料

第十五条

每次会议需经董事会审议表决或决策的事项应当形成相应文本法律文件，并附相关支持性文件。

第十六条

综合事务部对上会文件进行汇总，并负责对议案文本及支持性文件进行形式要件审查，符合上会条件的，列入会议议程。

第十七条

董事会会议议案及其相关材料，应随会议通知一并送达每位董事和监事会。

第四章

会议举行

第十八条

董事会会议应有半数以上的董事出席方可如期举行，每一位董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十九条

董事会会议因出席人数达不到法定人数不能如期举行的，综合事务部应当及时与各位董事沟通并报请董事长确定新的时间。

第二十条

董事会临时会议由综合事务部制作表决意见确认书，需要作出决议的还应当制作董事会决议，由参会董事签署。

第二十一条

董事会会议应当邀请监事会成员列席，并根据议程需要确定相关人员列席。

第五章

会议记录

第二十二条

董事会会议由综合事务部记录。

会议记录内容应当全面客观反映会议审议表决具体事项的过程，具体包括：

（一）

会议时间；

（二）

会议地点；

（三）

参会董事；

（四）

主持人；

（五）

列席人员；

（六）

审议议题及决议事项；

（七）

审议结果。

对于决议时发表不同意见的董事，应载明不同意见的具体内容。

会议记录人应当在会议记录上签名。

第二十三条

出席会议的董事应在会议记录上签名，签名时可以在会议记录上对其发言内容作出说明性记载。

第六章

审议、表决

第二十四条

董事依法独立行使表决权，董事对拟议决事项应当在表决前进行充分了解，并作出审慎判断，董事对行使职权的结果负责。

第二十五条

董事会会议决议违反党纪党规党法、国家法律、公司章程或决策程序致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司承担责任，但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十六条

董事应当亲自行使表决权，董事因特殊情况不能出席会议的，可委托其他董事代为出席会议行使表决权，但委托人应当对受托人代为行使的表决行为承担责任。

第二十七条

董事会会议审议表决事项，应由出席会议的董事或人充分发表意见后再以记名投票方式表决。

第二十八条

董事会会议审议议案实行一事一人一票记名投票方式表决，表决意见分为：同意、反对、弃权三种。

第二十九条

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第三十条

董事会会议在审议与董事有关联的事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

第三十一条

董事会会议决议事项内容关系重大，如暂缓作出决议不至于影响该事项实质性进展的，与会三分之一以上的董事提出再议建议的，应当暂缓作出决议。

当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出延缓召开董事会会议，或缓议董事会所议议题，董事会应予采纳。

第三十二条

对于董事会已表决的议案，拥有提出召开董事会会议权力的机构或人员发现决议有可能存在决策错误时，可以提出复议建议，董事会应按程序组织召开临时会议复议，但复议不能超过两次。

第三十三条

董事会会议在讨论决定有关公司改革、职工工资福利、安全生产、劳动保险、住房等涉及职工切身利益的政策和问题时，应当事先征求公司工会或职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席会议。

董事会会议在研究制定涉及劳动管理、薪酬等涉及职工切身利益内容的规章制度时，应当征求公司工会或职工代表大会的意见和建议。

第三十四条

董事会会议不得临时动议对超出会议议题范围的事项作出决议。董事会决议中应当写明每项议案表决的票数，出席会议的董事或人应当对董事会决议进行签署。

第三十五条

董事会会议召集人可根据具体情况作出会议休会决定。召集人在作出休会决定时，应当明确复会的具体时间、地点和方式。

第三十六条

会议期间与会董事不得中途退出会议，也不得拒绝投票，否则视为投弃权票。

第三十七条

董事会会议记录作为公司档案，次年年初送公司档案室保存，保管期限为二十年。

第七章

附则

第三十八条

本规则适用于贵州省科技产业发展有限公司与旗下分支机构。贵州省科技产业发展有限公司旗下的全资、控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司参照执行。

第三十九条

对违反本规则者，公司将追究其责任。

第四十条

本规则接受中国法律、法规、相关机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束。本规则未尽事宜，依照国家及地区现行法律、法规的有关规定执行。本规则与国家及地区现行法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

第四十一条

本规则由综合事务部负责解释。

第5篇：董事会会议纪要范文

【关键词】委托；国企管理

控制着国民经济命脉的国有企业，与通常意义上的有限公司、合伙企业等经济结构有着相当大的区别。一方面，这些国有企业作为相对的经济单元参与市场经济；另一方面，国企又履行着部分公共职能，享受行政级别，甚至于国资监管机构有着相近的地位。这种双重身份的特殊性，使得国企的管控权力分散，从而导致国企管理存在一定的问题。

一、国企管理存在的问题

按照《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国有资产监督管理机构代表各级政府履行出资人职责。1然而，重要国企高管大多是由组织部门进行选任的。国资委虽然具有一定的建议权，然而并不能产生实质性的影响。与熟知国企管理状态，履行国有资产出资人权利义务的国资委不同，组织部门对国企实际经营情况了解程度较低。这就导致了组织部门在选任国企高管时，或许难以恰当的按需选人。

同样的，在国企的经营过程中，国资委对国企的经营监督难以保障。国企高管，或者说，国企的董事长、总经理对企业有着非常大的控制力。“议事过程缺乏民主，董事长往往享有过大的权力”，“几乎所有的议事程序均由董事长或大股东代表决定”，“董事会会议的出席率偏低”， 2在我国上市国企中大量存在。虽然上市国企存在董事会这样的议事机制，却难以约束董事长的权力，监事会对其的监督作用也显得微乎其微。另一方面，一项针对我国上市国企的公司治理效率研究则更为透彻，“国企高管的权力的增强会降低高管变更的概率与低劣业绩之间的敏感性，表明国企高管的权力在高管变更决策中发挥了显著的职位堑壕效应”， 3也就是说，如果国企的高管对公司具有足够的掌控力，则企业的业绩好坏与其被替换之间的相关性将降低。可供猜想的一个原因即是：国企的高管任免权掌握在组织部门的手里，而国企经营成果的考核落在国资委的头上，组织部门对国企高管的任免只会参考国资委的意见。因此，国企高管独断严重，国资委缺乏对国企高管的任命、更换权力，使得国资委对国企经营过程缺乏监管力。

再者，国企高管问责的主要由纪检机构主导。“十至今，中央纪委网站共了124名国企高管被查处的信息”，可以见得，目前国企高管的问责主要是由纪检部门进行的。然而纪检机构对国企高管的监管缺乏法律依据，缺少专业素养，只能查处高管是否违纪，贪赃枉法，却无法判断高管是否尽职勤勉，管理有道。与此同时，肩负国有资产增值保值，肩负出资人职责的国资委，在近年来却较少有因管理不善而追究高管责任的行动。因此，目前究责制度导致难以将缺乏管理才能和素质的国企高管及时从岗位上替换下来。

二、委托人权力分散是问题形成的根源

上文通过选任、经营和究责的框架对国企的管理问题进行了分析，在分析过程中，问题之所以形成的根源也逐渐明了。

国企高管由组织部门任命，而非由对企业、对候选者更为熟悉的国资委任命，是选任阶段主要问题。国企的巡视和处分由纪检部门主导，对国有资产履行出资人职责的国资委却缺位，是究责阶段的主要问题。而经营阶段，虽然由国资委监管，但国资委对国企的高管既缺任命之权利，亦少处分之职能，对高管的约束力较少，使得国资委对企业经营的监管无处下手。

因此，国企管理问题的根源，是目前离散约束的机制。国资委履行出资人职责，负有国有资产的保值增值之责任，对国企高管进行业务上的监督；组织部门则掌握国企高管的任免大权；纪检部门则巡查、处理国企高管的违法违纪事件。在这种体制下，对企业运营知之甚少、关注不多的组织部门、纪检部门掌握国企高管的生杀夺予大权；而负有监管之责的国资委却因缺乏有效的激励、惩治手段，从而使得监管成为一纸空谈。

以委托-的视角来看，即如何更好地激励和约束人为了委托人的利益而非人的利益行事，4可以看出，其实国企目前存在的管理问题，是由于委托人权力分散化导致的问题。在通常情况下，委托人具有任命董事会、监事会；通过董事会任免高管、通过监事会监督公司内部治理；通过任免、处分和薪酬激励对高管进行经营监管的职权。然而，在国企中，任免权、纠察处分权分别掌握在组织部门、纪检部门手中，国资委手中的经营监督权则难以落实。原本应当集中行使的委托人权力，却由三个机构各自行使，因而无法有效的约束和激励人。可以说，委托人的权力分散致使委托人对人缺乏控制力，公司治理和监督机制失衡，从而产生国企在高管选任、考核和究责各环节的问题。

国资委、组织机构和纪检机构分掌经营监督、人事任免、纠察处分三方权力，使得对国企经营成果不负责任的组织机构、纪检机构掌握国企高管的生杀夺予大权，而对国企经营负有监管之责的国资委却缺乏有效的激励、惩治手段，是国企管理面临的最大问题。将上述权力集中在一个监管机构的手里，或者有效得协调起来，使得“委托人”能够对“人”形成有效的控制、威慑、监督与激励，是国企改革必须重视的一个问题。

注释：

1《中华人民共和国企业国有资产法》（2009年5月1日生效）第二十二条 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：（一）任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；（三）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。

2 引自肖作平：“中国上市公司董事会结构分析”，《财政研究》2008年第2期，页61。

第6篇：董事会会议纪要范文

乙方：

第一章 总则

（一） 遵守公司章程、遵纪守法；

（二） 按期交纳所认缴的出资；

（三） 依其认缴的出资额承担公司债务；

（四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

（五） 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

（六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；

（七） 保守公司秘密。

（八） 《公司法》规定的其他义务

第五章 股东会

第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或减少注册资本做出决议；

（九） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（十）

（十一） 修改公司章程。

第十二条

第十三条

第十四条

当于会议召开7权利。

会议记录 由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。公司设立副董事长一元以上均需要副董事长或董事长签字批准。

董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。

董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。

第十八条 董事会由董事长召集和主持，应于 2 日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前 3小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。

董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参加会议人员均应签字。

第十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（六） 制定公司增加或减少注册资本的方案；

（七） 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；

（八） 决定公司内部管理机构的配置；

（九） 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制定公司章程修改方案和说明

（十二） 在适当时候及时向股东会报告。

第七章 监事制度

第二十条

第二十一条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

集和主持股东会会议；

讼；

第八章

总经理对董事会负责，负责公司具体经营（一） （二）

（五）

（六）

（七） 总经理列席董事会会议

（八） 决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支）

（九） 董事会授予的其他职权。

第九章 股东转让出资以及股权转让

第二十三条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

第二十四条 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。

第二十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

第二十七条 有下列情形之一的，格收购其股权：

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

修改章程使公司存续的。

第十章 公司增资以及增加股东

第二十八条 第二十九条 增加股东的程序、交由第十一章 财务核算及利润分配

第三十条 报股东会表决通过。 第三十一条 月1日起至12月31薄、报表用汉字书写。

第三十二条 依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比

第三十三条 股东足额认缴出资的公

月 日之前送

（三）

（四）

（五） 财务状况说明书

（六） 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；

（七） 亏损原因说明书。

第十二章 劳动用工制度

第7篇：董事会会议纪要范文

一、经济责任审计发展历程

最初的国有企业经济责任始于1984年,那个时期我国企业陆续实行了厂长负责制、承包制、租赁制,审计机关在开展财务收支审计中发现有企业领导人员、滥用权力、弄虚作假、违法乱纪等现象。为此,审计机关为适应经济体制改革的需要,研究探索出对国有企业领导人实施经济责任审计的新思路。1986年底,审计署根据中共中央、国务院颁发的《全民所有制工业企业厂长工作条例》,制定下发了《关于开展厂长(经理)调任经济责任审计工作几个问题的通知》,对厂长(经理)离任审计进行了原则性规定,随后各地区结合自身实际情况,逐步开展了厂长(经理)离任审计。这就标志着经济责任审计工作有了制度保证。

后来针对经济责任审计,国家陆续出台了《国有企业及国有控股企业领导人员任期经济责任审计暂行规定》、《中央企业经济责任审计管理暂行办法》、《中央企业经济责任审计实施细则》等一系列的制度和政策,对经济责任审计工作进行规范和指导。20多年来,随着审计方式、方法不断创新,审计内容不断完善,审计成效显着提高。

我们公司从上个世纪90年代就已经成立了审计部,负责集团公司的内部审计业务,这其中就包括公司负责人的经济责任审计。以前的经济责任审计大多针对企业负责人,一般是指对企业的总经理进行经济责任审计,而对不主持企业经营管理工作的董事长则很少涉及。随着法人治理结构的逐步完善,对于下属单位既有董事长又有总经理的,其董事长也要进行任期经济责任审计。如何对董事长的经济责任进行认定、审计范围如何确定的问题就摆到了我们内审人员的面前。目前,关于董事长经济责任审计比较成熟的、权威的指导意见尚不多,可借鉴和学习的经验也不太多,为此,我们仔细研究了相关经济责任审计的制度和指导意见,经过我们内审人员的反复探讨,确定了“董事长管什么就审什么”原则,最终确定了针对董事长的经济责任审计的审计范围、审计方案和责任划分。下面就以我公司的审计实践为例,谈谈如何对董事长进行经济责任审计,以期抛砖引玉,互相学习。

二、董事长经济责任审计范围

董事长的经济责任与总经理的经济责任不同,其往往是负责比较宏观的战略管理工作,在开展董事长经济责任审计时,应采用有别于总经理经济责任审计的审计方法。根据《公司法》中针对董事长和董事会的相关规定、所任职的公司章程规定和实际工作分工,来确定董事长应承担的经济责任,然后确定审计范围、审计重点,从而制定审计方案,开展相关的审计工作。下面进行具体论述:

根据《公司法》规定,公司应定期召开股东大会(股东会)、董事会,会议由董事长召集并主持。这就是董事长具体职责的体现,在这种情况下,审计时就要重点关注公司各种决策会议的如期召开情况,以判断公司法人治理机构是否正常运作、是否符合公司法及公司章程的相关规定。

因为董事长领导董事会,所以还要关注董事会的履职情况,如《公司法》规定:董事会(董事)对股东会负责,行使下列职权:

第一,召集股东会会议,并向股东会报告工作;

第二,执行股东会的决议;

第三,决定公司的经营计划和投资方案;

第四,制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

第五,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

第六,制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

第七,制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

第八,决定公司内部管理机构的设置;

第九,决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

第十,制定公司的基本管理制度;

第十一,公司章程规定的其他职权。

根据以上董事会职责,我们认为董事长的经济责任审计工作应从以下几个方面进行:

(一)法人治理机构的健全情况

包括机构建设和制度建设两个方面。首先公司治理机构应该是科学合理的、基本健全的。股东会、董事会的人员构成应该符合公司法、公司章程的规定,和公司的治理结构、规模相称。所设部门机构应该能满足公司正常管理的需要,既不能机构臃肿、人浮于事,也不要出现职责划分不清、甚至无人承担的现象。

其次,还要有健全的管理制度体系。管理制度能够涵盖公司所从事的业务领域,使得公司业务管理均有制度依据, 能够以制度管人、以流程管事。

(二)股东会决议的执行情况

收集公司任职期间股东会资料,查看股东会决议的落实和执行情况,以判断董事会或经营管理层是否执行了股东会的相关决议。

(三)重大事项的决策情况

公司对外投资、重大资产购置、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券等重大事项是否都经由董事会决定;决策程序是否符合《公司法》和公司章程的规定。

(四)公司经营计划和财务方案决策情况

公司的经营计划、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等是否经过了董事会的审批。

(五)内部管理机构的设置情况

收集相关资料,核实公司管理机构的设置情况,查看管理机构的设置是否都由董事会决定。

(六)高级管理人员的任免情况

收集公司人事任免信息,查看公司聘任或者解聘公司经理、决定其报酬等事项是否均经过董事会的批复,是否符合公司的决策程序。

(七)管理制度建设情况

查看公司基本管理制度的建设情况,看其是否均经过董事会的批复。根据公司法的相关规定,只有经过董事会批复的管理制度才是有效的管理制度。

(八)董事长承担的其他管理职责

主要是根据公司章程的具体规定或者公司内部管理分工决定的。2010年我们曾对某公司董事长进行经济责任审计,该公司就对董事长的职责规定的比较具体,如:

“子公司董事长除按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,履行工作职责外,还应承担创建并维护子公司良好的外部关系,包括为公司获取相关优惠政策、维护政府及大客户关系;为子公司可持续发展协调资源,包括土地、资金和关键人才资源;负责子公司重大事项管理;负责子公司规范治理及风险控制事项。”

具体到被审计单位,该项具体工作职责主要是指董事长还将集中抓以下事项的管理:人才队伍建设;风险管理;区域环境建设。涉及以上内容的上报事项,需经董事长审批、决策后上报。

在对该同志进行离任经济责任审计时,就专门针对这一项规定,执行了相应的审计程序,对其履职情况进行了核实,具体情况如下:

第一,董事长任职期间,该公司员工由年初编制160人、实有93人增加到10月编制165人、实有118人,其中人员缺岗情况由年初67人减少为47人。

第二,董事长任职期间,通过积极与当地政府沟通,通过招拍挂形式取得滨海旅游度假区内5,533亩土地。

第三,旅游度假区项目合作协议项下市政配套设施建设严重滞后(如污水厂和燃气站),并且县政府部门未按约定接收该公司已建成的公共市政道路。该公司积极与市政府协调,并书面致函县政府,最后县政府明确由政府各个相关的职能部门(旅游区管委会、公路局、交通局、公用事业局)与该公司研究提出移交方案报政府审批。为下一步市政配套设施建成打好基础。

第四,该公司通过定期董事长沟通会履行职责,向经理层提出高度关注企业的内部管理建设,要求经理班子除完成好工作任务外,发现问题、发现不适应市场变化等事项应及时提请董事会研究,促进公司的规范运作。

从这个事例可以看出,关于董事长经济责任审计除了要根据公司法和公司章程确定的职能进行审计外,还要关注公司内部具体的职能分配,并能和实际工作对应起来,有具体的事例支持,才能做到有的放矢。

三、责任界定

明确了董事长的职责范围,责任界定也就比较容易了。

经济责任是指企业负责人在任期内职责可控范围内应当负有的责任,分为直接责任、主管责任和领导责任。

第一,直接责任是指企业负责人因直接违反或通过授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反国家财经法规以及失职、渎职等其他违反国家财经纪律的行为应负有的责任。

这一点和其他类型的经济责任审计是一样的,即与董事长本人直接相关的、直接违反、授意、指使、强令、纵容、所形成的违反财经法规、违反、财经纪律的行为都应负有直接责任。强调的是与董事长本人行为直接相关,并不在于是否在职责分配范围内,如果因为越权行为造成不良后果,更要承担相应的责任。

第二,主管责任是指根据企业内部分工,企业负责人对其分管部分工作以及企业经营、投资等重大事项,因未履行或者未正确履行职责应负有的经济责任。

对应董事长本人直接负责的比如召集股东大会、董事会,需经董事会审批的重大决策事项的批复等事项就应该由董事长承担主管责任。另外,在有些单位董事长可能还会分管理人事、审计、监察、风险管理等具体管理工作,这时候其分管的工作也应由其本人承担管理责任。

第三,领导责任是指企业负责人对其所在企业应负有的直接责任、主管责任以外的管理责任。也就是指除了直接责任和主管责任以外,作为企业法定代表人的董事长,不论主观原因还是客观原因,对本企业在其职责范围内的各种经济问题都应负有一定的责任,即领导责任。

第8篇：董事会会议纪要范文

《中国经济周刊》记者检索资料发现，王天普最近一次公开出现，是4月24日参加中石化集团公司第一届董事会第二十五次会议。在这次会上，王天普以董事身份出席，并就有关工作进行了专题汇报。而在4月21日，他还在北京参加了中俄能源委员会双方主席会议。

王天普是十八大后中石化系统内被查处的第二名高管。去年12月3日，中石化新闻办公室官方微博消息称，中石化党组免去中石化石油工程技术服务公司副董事长、总经理、党委副书记薛万东职务，并表示其正在接受组织调查。

博士高管、黑马少帅

曾刊文谈破解腐败问题的出路

2003年4月，王天普任中石化高级副总裁，主要负责安全生产方面事务。2005年，王天普再进一程，任中石化总裁一职，成为中石化有史以来最年轻的总裁，被称作“黑马少帅”。

知情人称王天普为人低调，而媒体对其报道也不多。《中国经济周刊》记者检索发现，王天普在2009年9月的一个网络视频访谈中称，中石化不存在“高额垄断利润”问题，他强调公司盈利基本用于国家能源事业和企业自身发展。当时在国际油价大幅走低，其他油企纷纷降价的情况下，中石化坚持不降价策略，引起市场对其“高额垄断利润”的质疑。

而颇具讽刺意味的是，据媒体报道，王天普于2013年在中央党校举办的一个研究专题班上发言称，在党长期执政的情况下，一些部门和干部存在的不良风气、腐败消极现象，不容忽视，“破解腐败带来的问题的出路是要深化改革”。

曾在中央巡视组进驻后被实名举报

4月27日晚，中纪委监察部网站王天普调查的消息。当晚，中石化集团党组召开会议，表示坚决拥护中央决定，全力做好当前工作，确保企业稳定。中石化官网也公告称，王天普向公司提交辞呈，辞去其非执行董事、副董事长等职务，该辞呈即日生效。

有知情人士向媒体透露，王天普所涉问题包括帮助其亲属从中石化拿到大笔订单。而王天普是4月27日下午下班前被叫去谈话，当场宣布被调查。

《中国经济周刊》记者就上述报道向中石化宣传工作部（新闻办）进行求证，得到的回复是“官方回应都在‘石化实说’微博中，请时时关注就可以”。截至4月30日发稿，“石化实说”没有与此相关的新的内容。

4月28日上午，中石化董事长、党组书记傅成玉主持召开全系统干部视频会议，要求旗帜鲜明地反对腐败，确保生产、队伍、企业稳定，打造阳光、廉洁中石化。傅成玉称，中国石化的广大干部员工是守纪律、讲规矩的，是勤勉尽职、敬业奉献的，中央对中石化的领导班子和广大干部员工是信任的。“王天普的违纪违法问题，败坏了石油石化行业的优良传统，玷污了中国石化的形象，影响极其恶劣”。

2014年年初，在傅成玉的大力推动下，中石化开始进行混合所有制改革。有中石化内部人士向媒体透露，傅成玉的内部改革实际上遇到了中石化内部“保守派”的抵制。而在这个过程中，一把手和二把手之间并没有在亲密合作，二者之间的分歧其实是越来越大。傅成玉与王天普之间关系恶化在中石化内部已是公开的秘密。

4月30日晚，有媒体报道称，在当日中石化举行的党组会议上，傅成玉被宣布退休，接替他的是此前在中国工程院担任副院长的王玉普，中石化对此并未否认。按照惯例，大型央企董事长的退休年龄为63岁，再过一个多月将年满64岁的傅成玉已属“超期服役”。

中央巡视组在中石化不同层级、板块都发现问题

今年2月初，中央第六巡视组向中石化反馈了专项巡视情况。巡视组组长赵文波表示，在巡视中发现，中石化不同层级、不同板块经营管理人员利用掌握的资源和平台，在工程建设、物资供应、油品销售、合资合作、海外经营中搞利益输送和交换;有的领导人员亲属子女违规经商办企业，通过承揽中石化业务、进行关联交易谋利。巡视组称，还收到反映一些领导人员的问题线索，已按有关规定转中央纪委、中央组织部及有关部门处理。

傅成玉当时表态说，对于问题线索，将集中力量一查到底，不论涉及到谁，决不手软、决不姑息。

第9篇：董事会会议纪要范文

一、岗位工作职责：

（一）、主持公司的生产经营管理工作；

（二）、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）、拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）、拟订公司基本管理制度；

（五）、制定公司具体规章；

（六）、提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；

（七）、聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）、执行董事会授予的其他职权。

二、主要例行工作：

（一）、执行董事会决议，主持全面工作，保证经营目标的实现，及时、足额地完成董事会和集团公司下达的还本付息和利润指标。

（二）、组织实施经董事会批准的公司年度工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。

（三）、实施经董事会批准的新开发项目。

（四）、根据公司会议管理制度，每周五组织总经理办公会议；每周六下午16:00-18:00参加例会学习，每月30日由总经理主持生产调度会；由总经理负责召开。

（五）、组织指挥公司的日常经营管理工作，在董事长委托权限内，以法人代表的身份代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜。

（六）、决定组织体制和人事编制，决定总经理助理人选，各职能部门和下属各关联企业经理以及其他高级职员的任免、报酬、奖惩，决定派驻境外机构人员。监理健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。

（七）、根据生产和经营管理需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术顾问，并决定其报酬。

（八）、决定对成绩显着的员工予以奖励、加薪和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退。

（九）、审查批准年度计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、贷款担保的可行性报告。

（十）、健全公司财务管理制度，严守财经纪律，做好增收节支和开源节流工作，保证现有资产的保值和增值。

（十一）、抓好公司的生产、服务工作，配合各分公司搞好生产管理。

（十二）、抓好员工的思想工作，加强员工队伍建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素、适应需要的员工队伍。