董事会决议精选(九篇)

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第1篇：董事会决议范文

科学家凯莉娜・克里斯托弗(Kalina Christoff)进行了一项研究:利用先进的功能性磁共振成像(fMRI)技术,测量人们在解答字谜时大脑中发生的细微的新陈代谢变化。结果发现,一些人通过系统地研究各种可能性而得出答案,另一些人似乎“莫名其妙”地就得出了答案。

这项研究显示了两种不同的思维方式:逻辑型思维的人通过系统地罗列各种可能性而得出答案,直觉型思维的人则是纵观全局得出顿悟。根据fMRI图像显示,逻辑型思维者的神经活动主要集中在大脑左半球,而直觉型思维者的神经活动则集中在大脑右半球。左半球掌管语言、逻辑和分析性思维,右半球掌管视觉、直觉和全局性思维,而其中一个半球会占支配地位。

左脑与右脑的博弈

你属于哪一种思维方式呢?

如果你是一个企业的CEO,那你很有可能是左脑思维者。因为管理人士通常都擅长逻辑和分析思考,在做决定之前,他们想要得到事实、图表、市场数据和消费者调查的支持。如果你从事的是营销方面的工作,很有可能是右脑思维者。营销人通常会依靠直觉,从整体思考,他们的决定通常是凭借“本能的直觉”,很少或几乎不依靠任何支持性的证据。

与相当多的公司董事会的接触经验让我们相信,在企业董事会里右脑思维者相对较少。如今,典型的公司董事会季度会议通常是这样的:董事长准备了议事日程,列出多个需要讨论的问题,一个一个地讨论,直到最后一项讨论完毕,会议也就结束了。这是典型的左脑思维者解决问题的方式――通过系统地罗列各种可能来寻求答案。这也许会是运营公司的最好方式,但在操作营销策划时则不尽然。

处理营销问题时,逻辑分析的方法会将公司导向迷途,因为管理学方面的训练不足以替代营销领域的经验。管理处理的是公司业务的客观层面,关乎生产、销售、采购等;而营销处理的是公司业务的主观层面,关乎消费者和潜在顾客的心理。以购买汽车为例:潜在顾客的需求是什么?外观、可靠性、安全、内饰、动力引擎、容纳空间和驾驶乐趣。以逻辑分析型左脑思维为主的管理者会试图把顾客可能想要的所有特质都放在一辆车上,然后运作广告来展示它非凡的特性,主题或许就设定为“购买雪佛兰的七大理由”之类。

但是,左脑逻辑思维在营销中并不奏效,并不是因为消费者不合逻辑,而是因为你需要用一种全局的方法去探究人们的心理。我们来看美国的汽车市场:31个主要品牌,每个品牌都有数个车型(丰田有16个,福特有15个,本田有9个),每个品牌的年销量都超过5万辆。假设购买者会考虑上述七个特质,这些品牌或者车型能显示出所有这些特质的竞争优势吗?不太可能。

右脑思维的营销人看着这些汽车品牌,则会进行全局性的思考:什么概念是可以抢先植入潜在顾客心里的,即使这个概念并非顾客选择产品的最重要因素?例如,1974年,宝马只是美国市场上第11大畅销的欧洲进口汽车品牌,销售数量为15007辆,远远落后于当时最畅销的大众汽车(当年销量为334515辆)。但是在接下来的一年里,宝马转变战略,将其品牌定位为“终极驾驶机器”,最终闻名全球。如今,宝马成为美国市场上最畅销的欧洲进口汽车,梅赛德斯-奔驰和大众分列第二三位。

再看中国的情况。目前,中国的汽车市场上至少有29家公司,包括华晨、比亚迪、长安、奇瑞、东风、一汽、吉利等。这些公司当中有很多都在犯着和通用汽车同样的错误――企图用一个单一的品牌名称来涵盖宽泛的汽车产品。

就拿奇瑞汽车股份有限公司来说,它是中国最大的民营汽车制造公司,出售的八款汽车(QQ3、QQ6、A1、A3、A3两厢、A5、东方之子和旗云)、两款SUV(瑞虎和东方之子Cross)和两款面包车(开瑞和瑞麒)都用了“奇瑞”这个名字。当你把一个单一的品牌名放在一整条宽泛的产品线上时,你的品牌就无法代表任何东西,而无法代表任何东西的品牌就是一个弱势的品牌。

相反,宝马就是一个强大的品牌,因为它代表了“驾驶”。自1975年以来,宝马始终坚持使用同一个广告标语――“终极驾驶机器”。你可能会质疑 :难道消费者认为“驾驶”是唯一重要的购买特质才使得宝马获得成功吗?不,是光环效应。如果潜在顾客相信某一汽车品牌在某个性能上特别好(比如驾驭),他们会认为该品牌在其他方面也同样出色。

光环效应是心理学中一个重要的原则,比如,人们总感觉面貌姣好的人较长相一般的人智商更高,或者高个的人比矮个的人更聪明,这些都可以用光环效应来解释。

管理派和营销派之间另一个关键的区别是:以左脑思考为主的管理派擅长言语思维,而以右脑思考为主的营销派偏好视觉思维。

我们参加过很多次董事会议,没有任何一次会议只做视觉观念上的阐述,反之,每个会议都要靠言语思维,强调各种数据和资料。仍以宝马为例:宝马成功的一个主要原因是它广告中的视觉元素,为了展现“终极驾驶机器”的优越性,宝马把广告中的驾驶背景设置为风景优美的乡村公路。我们把这个营销概念称为“视觉锤子”,因为它能将“驾驭”这个词敲进消费者的思想中。

如何更好地决策?

如果能平衡使用大脑的两边半球当然很好,但是科学研究表明这并不可能。你可以通过学习和练习来强化较少使用的那半边大脑,但要左右半脑同等地工作几乎是不可能的。你在生活中是一个左脑思维者还是右脑思维者先天就决定了,就像你习惯用左手还是用右手一样。

这也不是什么坏事,正是这样的思维差异才造就了各行各业,艺术家和银行家、会计师和音乐家、教师和房产经纪、作家和工程师、建筑师和律师。每个职业都包含着用左脑或右脑思考的人。管理和经营一个企业或许需要逻辑和分析性思维的人,但是企业同样需要一个直觉敏锐、能够全局思考的人来推行营销。

左右半脑的概念也有助于解释企业家和管理者这两者的不同。绝大多数企业家都是右脑思维的,他们通常都是盯着“全局”的“梦想家”,因此时常为短期的境况而感到困扰(这是直觉和整体思维方式的一个典型)。历史经验也告诉我们,企业家通常都不善于长期管理。也许企业需要由一个右脑思考者来促使其取得发展,同时也需要一个左脑思考者在开始发展之后对其进行长期管理。

当然也并非所有的管理派都百分之百是左脑思维的,也并非所有的营销派都是右脑思维的。有一位全球闻名的CEO就显然是个右脑思维者――苹果公司的史蒂夫・乔布斯(Steve Jobs)。乔布斯先生本人很不屑于进行营销调查,而且非常相信个人直觉。这正是右脑思维者的两个重要特征。

第2篇：董事会决议范文

1、董事会和监事会的工作报告;

2、董事会拟订的利润分派方案和亏损弥补方案;

3、董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;

4、本公司年度初步及决算报告、资产负债表、损益表及其他财务报表;

5、除法律、行政法规或公司章程规定以特别决议采纳以外的其他事项。

第3篇：董事会决议范文

公司治理是现代企业制度的核心，董事会依法规范运作是公司治理的关键。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）自成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，建立健全了权责明确、规范运作的公司法人治理结构，制定了《公司章程》等27项有关公司治理、运作、管理的基本制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了规范有效的运作、监督、管理机制。股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、权限清晰，在具体运作中各司其职、各负其责，齐心协力，做到了按现代企业制度及上市公司的监管要求规范运行，有效保证了公司的持续良好发展。特别是董事会依法规范运作，在公司治理中发挥了关键作用。

董事会制度健全，议事规则切实有效运行

董事会制订了董事会议事规则，独立董事、董事会秘书工作规则，董事会战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会议事规则。董事会及董事会各专委会均能按照有关法律、法规、《公司章程》及议事规则，切实做到规范、有效运作，依法按规履责行权，在公司发展战略、重大事项决策、风险防控、推进公司调整优化结构、加快转变发展方式等方面发挥了重要作用，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。

董事会运行机制健全并规范运作

董事会规范运作，履责行权，必须具有切实可行的运作机制作保证。中国电建董事会十分重视运作机制的构建并做到切实有效运行。主要体现在：

抓议案规范化建设。对董事会议案撰写及汇报作出明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。

抓议案审核的规范化流程建设。对经理层提交董事会审议的议案，要求采取审核、评估，法律咨询等内控程序，要有可行性、合法性、合理性论证。要求经理层履行完备的内部审核程序，即“二级单位论证主管部门初评投资评审会评审总经理办公会审议并明确意见董事会专委会审议并提出明确意见董事会审议决策。坚持严格审核、层层负责的流程，确保提交董事会审议议案的质量。

抓董事会议事规则的执行到位。严格按照议事规则规定，印发会议通知、议案，保证董事有足够时间审阅议案。在决策权限、表决程序等各环节，按章依规办理。董事在董事会会议前对议案作了仔细审阅并认真准备审议发言意见，在会议审议中，每项议案都严格按照“经理层汇报―董事质询―发表审议意见―表决”的流程进行，与会董事对每项议案独立表达意见，按规表决，绝不走过场、走形式。公司法律顾问和上市保荐人列席所有董事会会议，确保董事会依法按规决策。

董事会秘书充分发挥协调沟通作用

在独立董事、外部董事审阅议案期间，董事会秘书积极主动沟通协调议案拟写部门，为独立董事、外部董事释疑解惑，提供补充材料，或组织专题汇报，帮助独立董事、外部董事全面准确了解议案内容，以便在董事会上高效审议，科学决策。

近年来，随着PPP项目不断增多，项目投资额度大、不确定因素多，且地方政府要求签约的时间紧，从而造成了“经理层要抢抓市场机遇与董事会决策程序完备”之间的矛盾。面对这种情况，作为董事会与经理层联系的枢纽，董秘充分发挥沟通协调作用：一方面协调经营主管部门向董事们提前汇报项目情况，说明相关原因；另一方面，在履行公司内部审核程序时，协调经理层相关领导加快审核进度，确保相关议案按期上会，以满足董事会审议时限要求，也满足地方政府对投资项目给定的签约时限要求。注重对重大PPP项目的风险因素把关，要求对重大投资项目议案，必须附有法律意见书，对总经理办公会审议后所提出的风险关注点，要求在议案中落实风险防控的具体措施。

独立董事/外部董事依法按规履责行权

公司的独立董事、外部董事，在出席董事会会议前认真阅研议案等资料，在会议期间认真听取经理层汇报议案，与其他董事和经理层人员深入讨论，独立、客观、审慎地发表明确的意见，依法按规表决。并且，还结合审议议案，从各自专业角度出发，就公司整体战略、业务规划、深化改革等方面提出全局性、系统性、前瞻性的意见和建议，为董事会在公司治理和公司持续良好发展中，发挥了关键作用，起到了参谋和督促作用。

董事会每年还安排独立董事、外部董事对国内外重大投资项目和子企业进行实地考察，了解公司的真实经营管理情况，了解董事会决议的执行落实情况，听取经营管理层的意见，提出指导性的建议和督促性的工作要求，并形成考察报告提交董事会和公司经理层，帮助公司不断改进和加强管理工作，促进公司的良好发展。

高度重视董事会决议的执行落实

2014年，董事会建立了决议执行落实情况报告制度，明确规定了董事会决议执行、落实、报告的责任，以及与公司经理层、管理部门、项目执行主体单位间的信息沟通程序，跟踪了解各环节执行董事会决议的动态，并由董事会办公室汇总执行落实情况向董事会报告，对董事会及时了解决议的执行落实情况起到了积极的作用。

为提高董事会决议执行情况的报告效率和针对性，2016年，董事会对原实行的决议执行情况综合报告制度，改进为决议执行情况实行备案制、报告制、重新审议制，即，公司董事会审议通过的各项决议，公司经理层在负责执行落实过程中或执行落实结束后，分别对不同执行落实情况，按季度向董事会报送备案、向董事会报告，向董事会提请重新审议。通过这一制度的改进，完善了董事会决议执行落实的责任主体及责任，进一步明确了工作机制和流程，优化了决议执行的跟踪方式，便于董事会从更加准确精炼的反馈信息中，了解决议执行情况，使董事会对于决议事项实现了全过程闭环管理和全方位信息掌握。

依法合规做好信息披露工作

第4篇：董事会决议范文

    1、申请人与申请公证的事项有利害关系;

    2、申请人之间对申请公证的事项无争议;

    3、申请公证事项符合公证业务规定的范围;

    4、申请公证事项符合公证机构执业区域。

    申报材料

    (一)当事人为自然人:提交有效的身份证明。如委托他人办理,还须提供经公证机构证明的授权委托书。

    (二)当事人为中国内地法人:

    1、公司的营业执照;

    2、法定代表人证明书及法定代表人身份证;

    3、授权委托书及受托人身份证;

    4、公司董事会决议或股东会决议。(注册地在深圳之外的公司,董事会决议或股东会决议须办理公证)。

    (三)当事人为境外法人:

    1、当事人为香港公司,所提交的材料(商业登记证或注册证书、董事会决议、授权委托书等)需经中国司法部委托的香港律师(公证人)办理公证,并经中国法律服务(香港)有限公司办理转递;转让方、受让方为澳门公司,其材料经中国法律服务(澳门)公司办理公证;转让方、受让方为台湾公司,经台湾地区公证人办理公证并经由台湾海基会寄送。

    2、当事人为外国公司,所提交的材料(商业登记证或注册证书、董事会决议、授权委托书等)需经当地国家公证人公证,并经中国驻该国大使馆或领事馆办理认证。

    (四)房地产权证书。

    (五)房产信息单(现可在我处现场申请查询)。

第5篇：董事会决议范文

原告：广州市华侨房屋开发公司。

被告：上海市外国投资工作委员会。

第三人：上海泰山陶瓷有限公司。

第三人：香港鹰德（国际）有限公司。

第三人：香港利乐东方贸易有限公司。

1993年12月3日，中实企业（深圳）有限公司与原告广州市华侨房屋开发公司（简称广侨公司）签订协议，约定中实企业（深圳）有限公司用其以香港鹰德（国际）有限公司（简称鹰德公司）的名义投资于第三人上海泰山陶瓷有限公司（简称泰陶公司）的全部权益抵押给广侨公司，作为其偿还所欠广侨公司2800万元人民币之保证。1994年2月26日，广侨公司与鹰德公司等在香港订立抵押合同，再次确认上述抵押。广侨公司将上述抵押情况传真给被告上海市外国投资工作委员会并派人专程告知。1994年5月26日，鹰德公司又将其在泰陶公司的股权转让给香港利乐东方贸易有限公司（简称利乐公司），并与之签订股权转让协议。同月28日，泰陶公司召开董事会，3位董事未到会，亦未委托他人出席。到会的6位董事一致通过鹰德公司向利乐公司转股并形成决议。1994年6月8日，泰陶公司向上海市外国投资工作委员会报送《关于香港鹰德（国际）有限公司在泰山陶瓷有限公司的股权转让给香港利乐东方贸易有限公司的申请报告》，并附股权转让协议等材料。上海市外国投资工作委员会经审查，认为上述转股协议已由转受让双方授权代表签订，并经泰陶公司董事会三分之二以上董事一致通过形成决议，符合《中外合资经营企业法》第4条第4款、《中外合资经营企业法实施条例》第23条、第24条、第36条的规定，遂于1994年6月27日作出沪外资委协字（94）第712号《关于同意泰山陶瓷有限公司投资方转让股权的批复》，同意鹰德公司将其在泰陶公司的全部股权作价150万美元转让给利乐公司，同意泰陶公司上报附件即鹰德公司与利乐公司所签《股权转让协议》。

原告广侨公司得知该批复，于1995年7月12日向法院提起行政诉讼。

原告广侨公司诉称：1993年12月3日，鹰德公司与其签订协议，将其在泰陶公司中的全部股权进行抵押，作为其偿还所欠2800万元人民币债务的保证。1994年2月26日双方在香港签订抵押合同，再次予以确认。其向被告通报了有关抵押的情况。之后鹰德公司隐瞒其股权被抵押的事实，与利乐公司签订转股协议， 将其股权转让给利乐公司。根据《民法通则》有关规定，该转股协议无效。其次，根据泰陶公司合同及章程的规定，转让股权需经全体董事一致通过方为有效。泰陶公司由出席董事会的6名董事签名通过决议，同意鹰德公司向利乐公司转让股权不符合合同及章程的规定。市外资委批复同意股权转让不合法，请求撤销市外资委的批复。

被告上海市外国投资工作委员会辩称：原告与鹰德公司签订的抵押合同，未经泰陶公司董事会同意，应属无效。鹰德公司与利乐公司签订股权转让协议，并经董事会决议通过，符合《中外合资经营企业法》第4条第4款、《中外合资经营企业法实施条例》第23条、24条、36条的规定。要求维持其所作批复。

第三人泰陶公司述称：鹰德公司将其股权抵押给原告的行为，未经董事会通过，公司不予认可。鹰德公司向利乐公司转让股权已经市外资委批准生效，应受法律保护。

第三人鹰德公司与利乐公司没有提出意见。

[审 判]

一审法院经审理认为，第三人鹰德公司将其在第三人泰陶公司的全部股权抵押给原告广侨公司后，又与第三人利乐公司签订股权转让协议，不符合《中华人民共和国民法通则》的有关规定。被告上海市外国投资工作委员会对泰陶公司的申请未依法认真审查，仅依据泰陶公司董事会由三分之二到会董事通过的决议，同意鹰德公司与利乐公司签订的股权转让协议并批复同意转让的依据不足，且违反泰陶公司的有关合同、章程，应予撤销。遂依据《中外合资经营企业法》第4条第4款、《中外合资经营企业法实施条例》第17条、第18条、第23条、第24条、第35条、第36条和《中华人民共和国行政诉讼法》第54条第（2）项第l目之规定，于1996年3月7日作出判决：撤销上海市外国投资工作委员会1994年6月27日沪外资委协字（94）第712号《关于同意泰山陶瓷有限公司有关投资方转让股权的批复》，案件受理费人民币66850元由被告上海市外国投资工作委员会承担。

被告上海市外国投资工作委员会不服该判决，于1996年3月29日提出上诉。

上海市外国投资工作委员会上诉称：原审法院认定其未对泰陶公司报送的申请报告认真审查所依据的事实和所适用的法律错误；广侨公司不是合法抵押权人，无抵押之合法权益，原审法院以维护原告合法权益为由接受广侨公司的起诉也是错误，要求撤销原审判决，维持其所作批复。同时，上诉人对原审判决中案件受理费的计算方法提出异议，并申请缓交上诉案件受理费。

被上诉人广侨公司认为抵押协议有效，上诉人批准转股违法，原审判决正确，要求维持原审判决。

第三人泰陶公司认为：公司章程规定的董事会全体董事一致通过，是指三分之二以上董事到会一致通过；董事未到会视为弃权；泰陶公司该次董事会决议应当视为全体董事一致通过。

被上诉人广侨公司与第三人泰陶公司对上诉人行使审批职权无异议。

二审法院经审理认为，被上诉人广侨公司已将其与第三人鹰德公司签订股权抵押一事告知上诉人上海市外资委，上诉人上诉中仍对此否认无依据。上诉人将鹰德公司与利乐公司所签转股协议取得合资公司董事会董事同意视为取得合资他方同意的证据不足。泰陶公司董事会三分之二董事到会一致通过鹰德公司的转股并形成决议，虽然符合《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第35条、第36条的规定，但该实施条例第17条、第18条规定，合营企业协议、合同和章程经审批机构批准生效，审批机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。上诉人未依该规定对泰陶公司董事会非全体董事通过鹰德公司与利乐公司所签订的转股协议，是否符合泰陶公司合同、章程，董事会决议文件是否真实等情况认真审查，即认定泰陶公司申请符合条件，作出批准同意申请，属认定事实不清，主要证据不足。第三人泰陶公司认为公司章程规定的董事会全体董事一致通过，是指三分之二以上董事到会一致通过；董事未到会视为弃权；泰陶公司该次董事会决议应当视为全体董事一致通过的理由不能成立。原审法院对第三人鹰德公司将其在第三人泰陶公司的股权抵押给被上诉人后，又与第三人利乐公司签订股权转让协议不符合《中华人民共和国民法通则》有关规定的认定，超出对具体行政行为合法性审查范围，但尚不足以影响其对被诉具体行政行为合法性审查的认定。一审法院判决对案件受理费的收取不当。据此，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第61条第（l）项之规定，判决驳回上诉，维持原判。一审案件受理费、上诉案件受理费人民币各一百元由上诉人上海市外国投资工作委员会负担。

[评 析]

本案被告上海市外国投资工作委员会之所以败诉，关键问题有二：

一、关于合资一方转股须取得合资他方同意的审查。《中外合资经营企业法实施条例》第23条规定，合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并赋予合营他方优先购买权。经审批机构批准，违反此规定的，转让无效。因此，作为审批机关，被告上海市外国投资工作委员会理应对此加以审查。但是，被告却简单地将鹰德公司与利乐公司所签转股协议取得合资公司董事会董事同意视为取得合资他方同意，系将合资公司董事与合资他方两个不同主体的意思表示相混同。合资公司董事对转股协议的表态是基于其董事身份对合资公司的事项行使权力，除非有明确授权，否则他不能直接代表合资他方，即使该董事是合资他方委派至合资公司的，也不能将其等同于合资他方。

二、关于对合资企业即本案第三人泰陶公司董事会决议的审查。虽然《中外合资经营企业法实施条例》第35条、第36条规定合资企业“必须有三分之二董事到会才能召开董事会，注册资本的增加和转让由出席董事会的董事一致通过方可作出决议”，但是泰陶公司的合同、章程作出了比该要求更为严格的规定，即对于重大问题应由全体董事一致通过，方可作出决定；注册资本的增加和转让，必须经全体董事一致通过方为有效。该合同、章程均经过审批机构批准而生效，且审批机构对该合同、章程的执行负有监督检查责任，故本案被告在审批股权转让时应当注意合资企业有关合同、章程的规定，而不应简单地看法律和行政法规所作的一般要求。本案第三人泰陶公司董事会就转股协议所作决议，只由到会的6名董事一致通过，而没有取得董事会全体9名董事的一致通过，显然不符合泰陶公司合同和章程的有关规定，被告上海市外国投资工作委员会据此认为董事会决议合法而批复同意相应地违法，一审法院判决撤销该批复，二审法院驳回其上诉，维持原判，是正确的。

第6篇：董事会决议范文

关键词：整体上市；事件研究法；超额收益

“整体上市”即一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法[1]。整体上市可以追溯于2004年，TCL集团公司通过吸收合并控股子公司开创了中国企业集团整体上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中国船舶为首的上市公司掀起了整体上市的热潮，能够在短期获得大量收益的整体上市极大地刺激了中国股民投资热情。

一、事件研究法

事件研究法是一种统计方法，系在研究当市场上某一个事件发生的时候，是否会对股价产生波动[2]。在会计学领域，事件研究法是市场会计研究的一个重要分析工具；而运用最充分是有关公司财务的研究课题。如公司合并及收购、新股发行等事件对股票价格的影响。

二、研究步骤[3]

1.定义事件与事件窗。根据研究目的，笔者将用于估计正常收益的估计窗定义为最短120天。同时Khotan与Warner认为可以模糊事件窗和事后窗的界限，将两者统称为事件窗，将其定义为公告日前后10天。因此估计期起始于-130日结束于-11日，事件期始于-10日结束于+10日。

2.选择研究样本。本文样本为截至2009年12月在沪市、深市上市交易的且整体上市的A股公司：深圳能源、泛海建设、莱茵置业、铜陵有色、西飞国际、太钢不锈、鞍钢股份、建峰化工、金岭矿业、三花股份、济南钢铁、上海汽车、中国船舶、首开股份、方大特钢、徐工机械、天津港、上实发展、宝钢股份、武钢股份、中山公用、葛洲坝、东方电气、东软集团、上港集团[4]。

3.正常收益模型的选择。陈信元和江峰在会计研究上发表的事件模拟与非正常收益模型的检验力一文中认为无论事件研究中各公司事件是否相近或重叠，都应采用市场模型为基础的非参数秩检验法以检验事件日市场是否对信息作出反应[5]。因此本文在度量正常收益上选择市场调整模型。

4.估计异常收益。首先，计算样本在事件期内每天的超额收益率：rit=-其中：rit，Pit，Iit分别表示股票i的第t天的超额收益率，收盘价，证券交易所股票指数的收盘点数股价。然后用ARt=rit和CARt=ARt计算平均超额收益率和累计平均收益率：

5.检验异常收益的显著性。本文选用的检验方法为参数检验法。检验统计量为:J=

三、实证结果分析

因某些数据存在特殊性，需要剔除这些特殊性来证实整体上市的效应。修正后数据（如表1）：

由上图可以看出，修正数据之后，董事会决议整体上市日对股价影响仍成正相关性。董事会决议整体上市当天的ARt为2.89%、CARt（-10，10）为9.28%，相关性系数J（-10，10）为6.50。这是因为宝钢数据的特殊性，其虽然在整体上市公告日出现一路下跌，使整体上市公告日当天的有所提高，但由于时间跨度较长，抵消了负的超额收益，扣除后降低了正相关性。

四、统计结论及解析

剔除特殊情况后，可能会因样本量偏小，结论出现小的偏差。但通过实证基本上能得出以下结论：整体上市董事会决议日存在超额收益，有明显的正的财富效应。股东会决议日、证监会批准日基本不存在超额收益。究其原因，笔者认为董事会决议日包括了整体上市预案的各种信息（如定向增发、吸收合并等），而股东大会通过和上市公告日并没有给市场带来更多的增量信息，因此对股价的走势影响不明显，证监会批准日及整体上市完成日则标志着整体上市的合规性和完成，再次将市场的目光吸引到该股票上来，导致股价小幅上扬，存在超额一定的超额收益。

参考文献:

[1]刘宏.整体上市方式与经营绩效实证分析[J].经济论坛，2008，(9).

[2]陈汉文，陈向民.证券价格的事件性反应——方法、背景和基于中国证券市场的应用[J].经济研究，2002，(1):23-36.

[3]袁显平，柯大钢.事件研究方法及其在金融经济研究中的应用[J].统计研究，2006，(10):31-35.

第7篇：董事会决议范文

并购新规致重组延期

2013年7月16日，公司重生大资产重组预案，拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；通过向中恒汇志发行10.25亿股购买其持有的中安消100%的股权；以4.39元/股向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行2.56亿股募集配套资金，交易金额为45亿元。如果资产重组顺利，公司将由从事汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束业务转向消防和安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务。

按证监会此前的重组政策时间要求，重组双方需要在2014年1月16日前召开第二次董事会并披露资产重组草案（即距公司重组预案第一次披露日期的6个月内）。但到了2013年12月份，证监会正式下发关于《在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，强调在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准。这意味着，借壳方中安消如果想按原计划上市，需要在一个月内准备三年一期的审计报告、原始报表与申报报表的差异说明、内部控制鉴证报告等四项新的材料。由于时间过于仓促，公司董事会决定将把发出股东大会通知的时间延后至预案相关董事会决议发出后7个月内，此后的董事会决议还表示将调整发行股份购买资产方案。

一位密切关注此次中安消重组飞乐股份的某证券公司投行人士分析，此次公司宣告重组方案延期，结合此前计划的延期1个月，说明重组双方都在尽最大努力促成，也在很大程度上也反映了重组双方对于中安消公司及安防行业前景的看好，要不然此次资产重组很可能会宣告失败。

方案调整 重组成本将大幅提高

按照A股市场借壳上市的规则，接下来公司新的重组方案将重新履行董事会、股东大会审议等程序，证监会也将重新审议该项目。这意味着前次重组方锁定的交易价格无效，需要重新锁定价格，以重新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

其中，定价又是非常值得关注的重要因素，因为这直接关系到了重组成本。按照公司去年7月份的重组方案，发行价为4.39元/股。如果新一轮重组以1月14日临时停牌为基准日，前一天收盘价价为6.75元/股，此前的20个交易日的收盘平均价约为7.3元/股左右。换句话说，如重新履行董事会、股东大会程序重新定价，重组方中安消承担的成本将较前方案上浮高达70%左右，而上海国资以及其他原始股东从中受益。分析人士认为，既然双方决定继续推进重组，说明重组双方基本已经认可这一价格。

或成上海国资改革示范

上海国资国企是仅次于央企的第二大国资系统，合计持有65家上市公司股权，控股比例在50%以的有20家。时值政府推动国资改革的重要时间节点，市场对此寄予了厚望。事实上，在过去的一年中，由上海国资委推动的国资国企改革是继上海自贸区之后市场最为关注的热点之一。2013年底，上海市正式出台了新版国资改革意见，被称为“上海国资国企改革20条”，该指导文件从落实完善分类监管、法人治理结构、长效激励约束、培育跨国公司、优化国资布局结构等几个方面明确了上海国资国企改革的方向，力争经过3至5年的努力，让上海国资国企成为全国国资国企改革发展的排头兵。

据记者统计，除公司外，目前还有包括金丰投资、城投控股、浦东金桥、兰生股份在内的多家公司正在筹划或已经完成并购重组事宜。按照新版改革意见，未来，上海国资系统80%以上的企业将集中在战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域和优势产业；形成2家至3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司；5家至8家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团；8家至10家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团和一批技术领先、品牌知名、引领产业升级的专精特新企业。

第8篇：董事会决议范文

第一条 为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

第二条 本公司的名称为：

本公司的住所：

本公司的注册资本为人民币____________万元。

本公司的经营范围：

第三条 本公司由_________、_________和_________（单位或个人）共同发起组建（或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建），公司依法成立，为独立的企业法人。

第四条 本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。

第五条 本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章 股东出资方式及出资额

第六条 本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

_________首期按（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

……（上述股东不少于2人，不超过50人）

公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________股。

第三章 股东的权利和义务

第七条 凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。

第八条 公司股东享有以下权利：

1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；

2．按出资比例享有收益权；

3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

4．按公司规则、章程转让出资；

5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

第九条 公司股东应履行以下义务：

1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；

2．遵守公司章程；

3．服从和执行股东会决议；

4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第四章 股权管理

第十条 公司对各种股权实行规范化管理。

1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。

6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于2人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

第五章 股东会

第十一条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第十二条 股东会行使下列职权：

1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

2．审议决定公司的经营方针和投资计划；

3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；

7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；

8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；

9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10．修改公司章程并作出决议；

11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

第十三条 股东会议事规则如下：

1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。

4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

5．股东可委托人行使表决权，但须出具书面委托。

6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

第六章 董事会

第十四条 董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3--13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。

第十五条 董事会行使下列职权：

1．召集股东会并向股东会报告工作；

2．执行股东会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

7．制定公司重要经营管理规则、制度；

8．决定公司内部管理机构的设置；

9．股东会授予的其他职权。

第十六条 董事会的议事规则如下：

1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。

5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十七条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

1．召集和主持董事会议；

2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。

第七章 经理

第十八条 公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理_________名，副经理协助经理工作。

第十九条 经理行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3．拟订公司内部管理机构设置方案；

4．拟订公司的基本管理制度；

5．制定公司的具体规章；

6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；

7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

9．董事会授予的其他职权。

第二十条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。

第八章 监事会

第二十一条 公司设立监事会，成员（不少于3）人，_________、_________为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。

第二十二条 监事会或监事行使下列职权：

1．检查公司财务；

2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4．提议召开临时股东会；

5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

第九章 劳动保障与分配

第二十三条 公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

第二十四条 公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；

2．提取公益金（5--10％），主要用于公司集体福利设施支出；

3．提取任意公积金______ ％，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；

4．按股份（出资比例）进行分红。

第十章 补亏与清算

第二十五条 公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

第二十六条 公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

清算组在清算期间行使下列职权：

1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

2．处理与清算公司未了结的业务；

3．通知或者公告债权人；

4．清缴所欠税款，清理债权债务；

5．处理公司清偿债务后的剩余财产；

6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；

7．代表公司进行民事诉讼活动。

第二十七条 公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：

1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；

2．所欠税款；

3．银行贷款及其他债务。

第二十八条 公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

第二十九条 清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章 附则

第9篇：董事会决议范文

第一条按照建立现代 第四章总经理的职责和义务

第八条总经理应履行下列职责

(1)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

(2)严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

(3)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

(4)采取切实措施，贯彻以人为本，科学管理的理念，推进本公司的技术进步和科学化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

(5)随时向董事会提供充足、完整、可靠及适时的资料，以便董事会能够在掌握有关资料的情况下作出决定；

(6)应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化和团队精神，逐步改善员工的物质文化、生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第九条公司总经理必须具备诚信务实廉洁原则：

(1)遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，处处以身作则，表里如一，公司的利益高于一切，在其职权范围内行使权力，不得越权；

(2)除《公司章程》另有规定或者由董事会在知情的情况下另有批签外，不得与其他公司订立合同、交易或者安排；

(3)未经公司股东同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(4)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产；

(5)未经公司股东同意，不得以任何形式与公司竞争，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(6)不挪用公司资金；不将公司资产以其

个人名义，或者以其他名义，开立帐户存储；未经公司股东同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(7)未经公司股东同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息。

第五章总经理的考核与奖惩

第十条考核总经理的指标和方式：

(1)总经理的考核指标的设定应紧紧围绕公司的发展战略和董事会批准的公司年度经营目标，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成董事会的年度工作任务。考核指标包括利润总额、净利润等关键指标；

(2)总经理的考核方案及年薪报董事会批准后，按聘任待遇兑现。

第十一条总经理在任期内，违反法律、法规和本《公司章程》规定，或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行投资外协、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第六章附则

第十二条本工作条例未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》及备忘录的有关规定执行。

第十三条本工作条例由董事会负责解释，在董事会签字后生效。