董事会独立董事述职报告精选(九篇)
第1篇：董事会独立董事述职报告范文
关键词：财务报表重述 管理层变更
财务重述的频繁发生严重影响了上市公司信息披露质量，这一问题引起了国内外理论界与实务界的关注。我国财务重述主要是指对会计报表差错的更正，具体表现为补充公告和更正公告，国内学者将补充或更正公告形象的称为“补丁”公告。国外证券市场财务报表重述的信息披露制度已经比较成熟，我国在经历2002年至2003年补充更正公告高峰后，证监会也正式颁布相关规定，要求对财务报表的差错更正按照重大事项临时报告方式进行披露。以此为依据，本文对2008年我国沪市上市公司共的97份重述公告为研究对象，从公司治理效果角度对财务报表重述公告的管理层变更效应进行了研究。
一、研究设计
(一)研究假设 良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场运作的基础，对经济发展和金融体系的稳定具有积极而重大的意义。从内容上看公司治理包括内部治理机制、外部治理机制和相关法律环境，内部治理机制主要是股东、董事会和经理人之间形成的一种制衡机制，外部治理机制包括资本市场、经理^市场、中介结构等通过价格、人才竞争等方式对公司产生约束和激励作用。对于合理的公司治理模式并无定论，不论是以内部监控，还是以外部监控为主的公司治理模式，都无法完全根除公司财务信息披露的不规范行为。但公司治理机制在企业信息披露中是不容置疑的，完善有效的公司治理机制，对规范上市公司包括信息披露在内的行为具有积极的作用。上市公司年报重述公告的通常与信息披露不当联系在一起，这种信息会直接传递到董事会、股东大会，作为上市公司信息披露行为的内部监督部门，负有监控的责任和义务，对管理层的不当会计行为作出反应，如辞退、降职等。基于此，提出如下假设1：
假设1：重述公告的影响管理层的任职
财务报表重述的内容从涉及会计科目到不涉及会计科目，重述原因从工作失误到受到外部压力，存在各种特征，从上市公司董事会和股东大会的角度，较多重要事项的重述可能说明管理层没有“克尽守职”。上市公司内部监管体系在考察管理层管理活动的效果时更加关注的企业可能存在的经营风险，比如，可能承担的未来债务、对外担保等问题。基于此，建立假设2：
假设2：管理层变更与是否涉及重要事项重述、与重要重述事项的数量、与是否涉及重大对外担保重述均正相关
Hemang等(2006)的研究认为美国上市公司财务重述发生后管理层变更比例增加，内部董事持股比例与管理层变更负相关，但相关关系不显著。Shawver(2003)的研究得出董事持股有助于抑制公司财务舞弊，董事会持股比例的增加有助于提高董事会的监督积极性，从而更加关注管理层不当会计行为背后可能存在的问题，因此，在对管理层不当会计行为进行变更惩罚的表决上起到推动作用。我国董事会内部董事在董事会中占有绝对优势，董事会持股比例与内部董事持股比例基本持平，董事会持股比例的增加有助于提高监督效率。基于此，建立假设3：
假设3：董事会持股比例与管理层变更正相关
国内学者通过理论分析和实证研究都肯定了独立董事在公司治理中的作用，认为随着独立董事人数比例的增加，其监督作用不断增强，公正性提高(陈宏辉，2002)，管理层不当重述会计行为发生后，独立董事通过加强后续监督力度的方式对管理层施加监督压力，同理，审计委员会的成立也在监督和约束管理层行为上起到了积极作用(杨忠莲，2006)。基于此，建立假设4、假设5：
假设4：独立董事比例与管理层变更正相关
假设5：审计委员会的成立于管理成变更正相关
(二)样本选取 按照上市年度、总资产、CSRC行业分类选择控制样本，排除数据缺失如(表1)。为了能够提供一个研究标尺，按照行业、规模、上市时间选择了相应的控制样本。首先按照CSRC行业分类标准，选择总资产在0.75到1.25倍之间，与上市公司同一年上市的控制样本，符合标准的有控制样本的重述公司合计38家，扩大上市年度差异到年后2年，最终的样本公司有67家。本文使用28个月的窗口期，低于Beneish(1999)的4年，高于Keren Hennes(2007)等的6个月，主要基于以下两点：首先，如果不选择相对较短的研究期间，那么变更很可能取决于其他因素，而不是重述；其次，从我国上市公司管理层变更时间看，主要集中在重述后3-5、12-14、23-25个月之间，因此推断管理层变更可能与任职期限存在一定的关系，选择28个月有利于对任职期限进行考察；第三，国内外学者研究指出业绩与管理层变更之间的关系比较显著，因此相对较短的窗口期有助于减少业绩可能对变更造成的影响。
(三)变量选取 本文变量选取如下：(1)管理层变更效应变量选择。本文所定义的管理层变更是指董事长、总经理或者财务负责人变更情况。如果重述后24个月内董事长、总经理或者财务负责人中一人离开了公司，就算发生了变更，判断标准如下：离职后不再担任公司内其他高级管理人员；变更时年龄在60或60以内；如果为实际委派，不因实际控制人变动而变动；公司没有发生破产、重组；任期未满。(2)公司治理变量。国内外研究学者发现，公司治理对管理层变更会造成一定的影响，杨忠莲(2006)发现审计委员会的建立是董事会中增加的一支财务治理力量，能够对财务报表重述具有抑制作用。而且公司独立董事的建立在监督上市公司舞弊行为上起到积极作用。Erickson等(2003)和Richardson等(2003)发现与控制样本相比重述公司以股票为基础的补偿方式在CEO薪酬中占有更大的比重，说明管理层持股在不当会计行为上具有一定的推动作用。基于以上相关研究文献，选择审计委员会、管理层持股比例、管理层两职状态、独立董事的比例作为公司治理指标的控制变量。(3)控制变量的选择。根据国内外研究成果，本文选择的影响重述公告的控制变量主要包括：第一，盈利能力：Hemang等(2006)的研究发现，发生重述的公司在重述后整体业绩表现都很差，他们的实证研究表明ROA与变更与否显著负相关。考虑到中国国情，企业盈利能力指标与管理层变更同样存在相关关系(吴春燕，2006)，因此，选择净资产收益率、每股收益和净利润指标作为控制变量。第二，财务杠杆：Karen等(2007)的研究发现财务杠杆在决定管理层去留的问题上影响力不大。我国上市公司存在一定的高负债经营情况，董事会在考察决定管理层变更过程中很可能将这些指标考虑在内，本文采用总负债／总资产对财务杠杆进行衡量，该比率越高，企业风险越大，董事会因此辞退管理人员的可能性越大。
二、实证结果分析
(一)变更样本控制样本管理层变更多元逻辑回归 (表2)回归结果显示董事长变更受到其年龄和任期的影响，重述与否的影响力
并不显著。(表3)在多元回归分析显示总经理任职对变更没有显著的解释力，是否发生重述与变更与否存在显著的正相关关系。同时多元回归模型显示资产负债率对总经理变更与否具有极强的解释力，说明在考虑是否继续留任总经理时，董事会可能会综合考虑几年总经理在任职期间企业的长期偿债能力，对企业可能的长期偿债压力关注较多。是否重述没有进入多元回归模型，净利润和总资产指标进入模型并且回归系数非常显著，但回归系数极小，因此这些对财务负责人变更的影响力有限。在(表4)按照是否涉及重要内容的重述进行分类，结果显示，涉及到重要内容重述的财务负责人变更情况受到每股收益和独立董事比例的显著影响，因此说明重述事件发生后，财务负责人行为可能受到了来自独立董事的压力。每股收益指标进入模型也说明，在上市公司中财务负责人任职情况受到财务状况的影响。通过董事长、总经理变更多元回归结果，发现任期情况对管理层变更有影响力，为了进一步证实重述公告的管理层变更效应的存在，进行了非参数检验，如(表5)所示。从统计结果上看，董事长、董事长／总经理／财务负责人变更均小于0.05，接受假设1，即财务报表重述公司在董事长变更、董事长／总经理／财务负责人变更显著大于未发生报表重述的公司，但是总经理和财务负责人单独变更情况没有通过检验。
(二)管理层变更与重述公告特征、公司治理、财务特征多元逻辑回归分析 管理层变更与重述公告特征回归分析结果见(表6)和(表7)。Forward逻辑回归显示，重要事项的数量、与是否涉及重大对外担保重述进入模型，虽然模型整体判别度并不高，近64.2％，说明重要事项的数量和重大对外担保事项重述对管理层变更具有相对显著的解释力，验证了假设2。(表8)显示了引入财务、治理控制变量的逻辑回归分析结果。可以看出，董事会持股、资产负债回归系数都通过了5％水平下的显著性检验，说明董事会持股比例与变更与否显著正相关，持股比例越高变更可能性越大，验证了假设3，董事会持股比例越高越倾向于更换可能存在不当会计行为的管理层。独立董事和审计委员会成立与否与管理层变更不存在显著的相关关系，没有进入多元回归模型，假设4、5没有得到验证。
第2篇：董事会独立董事述职报告范文
Abstract: Given recent policy recommendations in several countries aimed at strenthing their audit committee after the enactment of the Sarbanes-Oxley Act of 2002，this paper tends to put forward constructive suggestions to improve our audit committee’s independence and effectiveness. Making the definition of independence clear can lead to a more independent audit committee，while taking consideration of the financial experience，enlarging the right of supervision and ongoing training of the audit committee members can make the committee be more effective.
关键词：审计委员会 独立性 有效性
Keywords: audit committee independence effectiveness
一、引言
2002年7月，《萨班斯法案》（Sarbanes-Oxley）出台后，在世界范围内引发了新一轮公司治理热潮，其中审计委员会正被日益关注。2002年7月，应英国贸易和部的要求，财务报告理事会组建了以Robert Smith为主席的委员会，全面评价并完善公司治理联合法案（Combined Codes）中关于审计委员会制度的指南，并于2003年1月了最终报告《审计委员会——联合法案指南》（Audit Committees-Combined Code Guidance）（以下简称Smith报告）；2002年9月法国了题为“推动更好的上市公司治理”的报告即布顿报告（以下简称Bouton Report）；2003年3月澳大利亚证交所了《良好公司治理准则和最佳实务建议》（Principles of Good Corporate Governance and Best Practice Recommendations）；2004年4月，多伦多证券交易所进一步改进了《公司治理指引》，规范了审计委员会的运作。
三到五年内，《萨班斯法案》中我国能借鉴的之一就是充分发挥审计委员会的作用（张为国，2003）。上海证券交易所中心提出的《公司治理报告（2004年）：董事会独立性与有效性》（以下简称《中国公司治理报告（2004）》）中认为：根据上市公司治理现状和外部制度环境的状况，强制要求每家上市公司都在形式上建立专门委员会制度，并不能真正提高董事会的独立性和有效性，建议近期应有确保专门委员会的信息知情权和调查权为重点，突出和强化审计委员会的作用。本文考察了《萨班斯法案》出台后国际审计委员会的变革，结合我国审计委员会制度的实践，为我国审计委员会的有效运作提出了建议。
二、“后安然”国外审计委员会变革综述
1审计委员会应该由占多数的独立董事组成，以保证其独立性
审计委员会应该由占多数的独立董事组成。这一点在审计委员会的运作实践中已经达成共识。在美国，萨班斯法案在的层次上规定：发行证券公司审计委员会由公司董事会成员组成，并且是独立的； 英国Smith报告要求：审计委员会应该全部有独立的非执行董事组成。法国Bouton报告认为：审计委员会2/3以上的成员应该是独立董事；澳大利亚证交所要求：审计委员会应由非执行董事组成，大部分应该是独立董事。
Carcello 和 Neal（2000）；Klein（2002）的研究证明了独立的审计委员会对保证公司财务报告真实性的重要性。McMullen 和 Raghunandan(1996)通过实证研究指出：财务报告有的公司的极少愿意全部有独立董事组成审计委员会；相反，Abbott 等(2000)的研究表明，全部有独立董事组成审计委员会的公司因为财务报告欺诈被SEC处罚的可能性较小。Sandra C. Vera-Munoz(2005)认为：全部由独立董事组成的审计委员会为财务报告过程提供了有效的监管，进而，降低了财务欺诈和治理失败的风险。
2审计委员会成员应拥有相关的财务专业背景
DeZoort等（2003）的研究表明：审计委员会成员拥有的财务报告知识和经验越多，在审计师和管理层关于重大判断不一致时，给与审计师的支持越多。Farber (2004)研究发现：和没有财务欺诈的样本公司相比，有财务欺诈的公司的审计委员会中极少有审计委员会财务专家；Abbott 等 (2002)发现：审计委员会中有财务专家的公司的财务报告很少有财务欺诈。
萨班斯法案出台后，SEC要求必须至少有一名成员是审计委员会财务专家，董事会应该依据如下要求判断该成员是否具有审计委员会财务专家的资格：（1）能够理解公认准则（GAAP）和财务报告；（2）有能力对公司在会计估计、重大会计政策等方面对公认会计准则的遵循性进行评估；（3）有过编制、审计、或评估财务报告的经历，对从事此项活动的深度和复杂性，应该和公司关于财务报告的深度、复杂性（可合理预见的）相当，或者有过监管上述人员的经历；（4）理解关于财务报告的内部控制和程序。纽约证券交易所、纳斯达克和美国证券交易所也一致要求：审计委员会每一位成员都必须有财务知识；其中至少有一位是审计委员会财务专家。
虽然Smith报告不赞成像SEC那样“列出一系列令人生畏的关于会计知识和技能的要求” [1]，但还是认为：在大多数情形下，如下的组合是令人满意的：1至少一名会计专家并且最近还有从业的经历；2其他成员都有财务知识；3业务上的多面手。
澳大利亚证交所的《良好公司治理准则和最佳实务建议》也要求：审计委员会成员都应该有财务知识（能够读懂和理解财务报告）；至少有一位有财务或会计专长即：具有会计师资格或其它财务专业资格并有财务或会计经验。
3审计委员会的权限和资源进一步扩大
审计委员会最初的权限主要是：监管财务报告的过程，选择独立的外部审计师，接受审计报告等。《萨班斯法案》扩大了审计委员会的基本权限，第204节规定：外部审计师直接向审计委员会报告。并直接负责公司的外部审计事务(包括对提供外部审计服务的注册会计师事务所的聘用、报酬和监督，含负责协调管理层与审计师之间关于财务报告的差异)；批准注册会计师事务拟供给公司的所有审计服务和非审计服务。
《萨班斯法案》进一步扩大了审计委员会的知情权。法案要求审计委员会建立程序来接收、保管和处理公司收到的关于其会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及公司员工对有疑问的会计与审计事项的秘密匿名举报。对于员工的投诉处理，Smith报告认为：审计委员会虽然不必处理具体的事宜，但是审计委员会对此负有特殊的职责------确保公司存在令人满意的机制保证投诉信息的传递和投诉人利益的保护。
在扩大权限的同时，为了有效地履行职责，萨班斯法案同时赋予审计委员会聘用顾问的权力——发行证券公司审计委员会认为履行职责必需时，有权聘请独立的顾问，公司应该给予足够的资金支持。英国的Smith报告、法国的Bouton报告也认同了这一点。
4强化了对审计委员会成员的教育和培训
早在1999年，美国蓝带委员会在审计委员会《最佳实务指南》的第五条中指出：审计委员会也应该考虑通过教育和培训等方式来保证其成员有良好的阅历和知识背景，并适应财务、会计等相关知识的最新。审计委员会成员必须分析自己的不足之处决定是否需要接受继续教育，通过向公司管理当局、内部和外部审计师请教了解自己哪些知识或技能有所欠缺。培训可以由公司内部的专业人士进行，但审计委员会有权利从外面聘请顾问进行继续教育和培训。
2003年1月，英国Smith报告就审计委员会成员的培训和教育建议：公司与审计委员会双方都应对审计委员会的教育做出努力，公司应保证相应的资源，审计委员会应保证有时间参与教育、培训；公司应向新任审计委员会委员提供首次任职培训，培训内容包括审计委员会的作用、公司经营情况、如何辨认公司主要的经营和财务风险等。对于一般委员，公司应定期提供关于财务报告和相关公司法规的培训，在合适的情况下还应包括如何理解财务报告、会计准则及其指南、公司治理的基本框架、内部审计和风险管理的作用等。
法国Bouton报告也要求：除了其现有的财务管理或会计专长外，审计委员会成员在任命前都应该接受关于公司的特殊会计政策，财务和运营状况的指引。
三、对我国审计委员会有效运作的启示
1近一步完善和细化独立董事的定义，增强其独立性
2001年8月，中国证监会在《指导意见》要求：审计委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，并对独立董事作了定义：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。为提高审计委员会的有效性，应对审计委员会成员资格作出明文规定，审计委员会应该全部有独立董事组成，并近一步完善和细化独立董事的定义。
建议：1如果被提名的独立董事和拟出任公司的高管通过其他的组织或实体存在交叉任职的则不能出任独立董事；2中国证监会在《指导意见》中规定：“最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员”不能出任独立董事，参照国际经验，建议冷却期应该延长到三年；3《指导意见》规定 ：为上市公司或者其附属提供财务、法律、咨询等服务的人员不能出任独立董事，建议还应该加以补充规定：虽然没有直接为上市公司提供财务、法律、咨询等服务，但如果在最近三年中为公司提供上述服务的组织中任职（包括合伙人）、或有亲属关系的也不能出任独立董事；4对于独立董事的薪酬建议可以采用如下做法：董事会固定薪酬加董事会专门委员会津贴，该成员除了董事会费或专门委员会费，不得收受任何形式的咨询费、顾问费。固定薪酬采用董事会费的形式，津贴应结合公司独立董事的具体工作由董事会（薪酬委员会）提案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露，但不管是固定薪酬还是津贴都不与公司的业绩挂钩。下列形式的报酬是禁止的，1支付报酬给审计委员会成员的直接亲属；2支付报酬给诸如律师事务所、会计事务所、投资银行以及财务事务之类的咨询机构，如果审计委员会成员是上述组织的成员、合伙人、高管或者是在此机构中担任诸如此类的职务。
2强调审计委员会成员的财务专业背景
审计委员会成员都应该有财务知识；其中至少有一位是专业人士。
根据《指导意见》的定义，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。这一规定较为宽泛，很多独立董事缺乏相关的实际经验，进而了审计委员会的有效性。2003年上海上市公司董事会秘书协会的调查表明：在被调查的69家上市公司中， 39%的独立董事的职业为，远远高于其他行业的比例，因此大部分独立董事缺乏参与管理的实际经验 [2]；《公司治理报告（2004年）》指出：来自各类学校的学者在独立董事中所占的比例高居首位，达到了38.35%，但专业技能和管理经验的不足，却是学者型独立董事面临的最大，很难保证其有足够的时间、精力和实践经验履行职责。
为强化审计委员会成员的专业背景和实际经验，我们可以借鉴美国的做法——董事会应该考虑检验该候选人是否通过以下三个经历中任何一个或多个，以保证拟供职于审计委员会的独立董事有充分的实际经验：（1）担任过财务总监、主管会计或注册会计师之类的职务，并接受过与此相关的教育；（2）有过监管财务总监、主管会计或注册会计师之类职位的经历；（3）有过监管或评定上市公司业绩的经历。
3扩大审计委员会的权限
中国证监会与国家经贸委在2002年1月的《上市公司治理准则》提出的审计委员会的职责是：1提议聘请或更换外部审计机构；2监督公司的内部审计制度及其实施；3负责内部审计与外部审计之间的沟通；4审核公司的财务信息及其披露；5审核公司的内部控制制度。由此可以看出，国内审计委员会的权限事实上非常有限，即：对选择外部审计师建议权，对公司内部审计制度的及其实施的监督权，以及对公司财务信息和内控制度的审查权。
建议：应该赋予审计委员会对外部审计师的选择权和知情权。为了扩大审计委员会的知情权，应该进一步明确赋予审计委员会有召集没有管理层参与的会议的权限。Smith报告指出：除了审计委员会主席和成员任何人未经邀请都没有资格参加审计委员会的会议，审计委员会应该每年至少一次与内外部审计师在没有管理层的参与下讨论由审计产生的问题； Bouton报告认为：审计委员会应该会见审计师、首席财务官以及财务部负责人，并有召集没有管理层参与的会议的权限；定期和外部审计师会面，必要时应当没有管理层在场；多伦多证券交易所进一步改进了的《公司治理指引》中第13条规定：审计委员会应定期和内外部审计师在没有管理曾参与的情况下会面，讨论和复核特殊的事项。
4加强对审计委员会成员的教育和培训
由于我国审计委员会制度实践刚刚起步，并没有对审计委员会成员的教育和培训做出专门的规定，只是体现在对独立董事的要求上。中国证监会在《指导意见》中要求：“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训”；《指导意见》只是原则性的提及独立董事应该有相关的培训，并没有具体明确公司和董事会各自为董事的培训和教育应该承担的职责和建立怎样的机制。
建议对独立董事的教育采用双重模式，即：既接受证监会提供的外部培训，还应该要求公司也提供相关的培训。公司应有必要的资源保证使独立董事能及时有效的接收到相关教育、培训。董事会主席对保证独立董事的教育和培训负责，主要是保证公司的相关资源能落实到位，督促独立董事特别是审计委员会成员参加培训。
公司为审计委员会成员提供的培训信息主要应包括：1公司所在行业的信息；2审计委员会章程（如果有）；3公司过去三年的年度财务报告； 4审计委员会过去三年的会议纪要；5审计委员会和外部审计师、内部审计师在过去三年中沟通事项的相关材料；6关于公司未决诉讼和或有负债的信息；7公司主要股东、高级财务管理人员和内部审计人员的简介；8内部审计章程；9内部审计职能部门的信息；10当年内部审计计划；11当年与外部审计师的审计合约；12外部审计师签发的报告； 13最近委员会自我评价的结果。
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第3篇：董事会独立董事述职报告范文
每年的1月1日至4月30日，是法定的上市公司年报披露季。在这120天，上市公司都要把上一年的家底晒出来。晒家底的日子得靠抢：预约披露。如果预约不及时，“好”日子往往盼不到。所以，年笈露季，董秘要在交易所的系统上抢“好”日子。日子一旦确定，编制年报相关的各方就开始忙起来了：董秘忙着码文字，财务总监忙着调数字，会计师忙着搞审计，客户忙着去对账，加班加点、点灯熬油仿佛成了家常便饭。一个年报披露季下来，有人胖了，有人瘦了。
实际上，独立董事也是年报披露季的大忙人，关于公司发生的关联交易、对外担保、与关联方的非经营性资金往来等事项，独董得发表书面独立意见；关于年报的正文，独董得签署书面的确认意见，而且要保证年报披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。此外，独董得撰写述职报告；出席董事会，审议与年报有关的一大堆议案；出席股东大会，述职、接受股东的质询。重要的是，上述事项都是法律法规规定的动作，必须一一到位，来不得半点含糊。
这样看来，独董身上的压力和责任，丝毫不亚于董秘、财务总监以及签字的会计师。对一个负责任的独董来说，在年报披露季，变胖或变瘦是有可能的，如果年报披露出现闪失的话，独董就得吃不了兜着走：证监会或交易所的罚单可能很快降临头上。
所以，对披露年报这样重大的事情，独董要上点心，身体力行地去做些事情，该忙的时候就要忙，不要偷懒。这既是独董应当承担的职责，也是必须履行的义务。
独董在年报披露季到底该忙些啥？总体上说，就是看一看、问一问、听一听、说一说。看一看公司现场，对公司增加一些直观的了解和印象；听一听会计师的意见，对公司财务与内控有一些基本的判断；问一问经理层的看法，发现公司可能存在的风险和问题；审议年报的董事会上，说一说自己的观点，投出自己神圣的一票；在年度股东大会上，认认真真述职，接受股东的质询。
独董应到公司现场多看看
独董多是兼职的，一年绝大部分时间在忙自己的事，兼顾上市公司的时间少之又少。因此，监管机构要求，独董每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。年报披露季的时间占全年的1/3，独董在这个阶段，至少应为上市公司工作5天，到现场工作应不少于4天。
俗话说的好，百闻不如一见，只有到公司现场看一看，才能有更直观的感受。看一看员工的精神状态，尝一尝员工食堂的饭菜，上一上公司的卫生间，就能感受到公司管理的基本水平；看一看“三会”决议的落实情况，翻一翻“三会”档案的整理记录，就能感受到公司治理的基本水平；看一看公司募投资金项目的进展情况，瞧一瞧重要子公司的生产运营状况，就能感受到公司的经营活动是否正常。
所以，独董到公司现场多呆几天，多走走，多看看，一定能够掌握更多的一手资料，就会对公司的整体状况形成一个基本的判断，这非常必要、重要。
独董应该向经理层多问问
俗话说，县官不如现管。经理层天天在公司现场，管着产供销、人财物。与独董相比，他们对公司真实情况知道得更多。披露年报时，独董对公司的关联交易、关联方资金往来、与关联方的非经营性资金占用、对外担保等事项必须表态，所以，为摸清情况，独董应向经理层多问问。
问一问总经理，公司的生产、采购、销售、投资、人力资源、环保等方面的基本情况如何？从总经理的言谈举止，独董对公司的基本状况会有大致的了解；从总经理说话的语气，可能体会出在某些方面公司可能还比较欠缺。
问一问董秘，公司的规范运作、投资者关系管理、信息披露以及与监管机构的关系等方面的情况如何？从董秘不经意间的一两句牢骚中，会发现公司存在的问题。
问一问财务总监，公司的财务、投融资、关联交易、担保、募集资金投向等的情况如何？从财务总监欲言又止的表情，可以捕捉到公司在某些方面可能有风险、有隐患。
知己知彼，百战不殆。通过与经理层的问询谈话，不仅可以进一步了解公司的真实情况，还可以发现已经或潜在的风险，以及需要特别关注的事项，这对于提高独董履职的质量有帮助，对独董提出有针对性的建议有帮助。
独董应多听听会计师意见
公司在年报里披露的财务数据都来源于《审计报告》，独董对公司财务状况做出判断的依据也是审计报告，所以，在某种意义上可以把会计师当做独董履职的助手，在审计报告出来之前，独董要多听听会计师的意见，这样做大有益处。
在会计师进场审计之前，独董应当会同审计委员会成员，参加与年审会计师的见面会，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点等事项，听听会计师是怎么说的。
在会计师出具初步审计意见后，独董应当再次参加与会计师的见面会，就审计过程中发现的问题、解决的办法、可能存在的影响以及风险等事项，再听听会计师的意见。
在审议年度报告的董事会会议上，审议议案的过程中，针对发现的一些问题，独董可以当场听取列席会议的会计师的解释和意见。
当局者迷，旁观者清。会计师作为提供审计服务的中介机构人员，其提出的意见和得出的结论一般是中肯的，独董要虚心听取。
独董应多讲讲对年报的审议意见
董事会上对年报进行讨论时，由于独董之前已经忙活了一阵子，在会上就有话可讲，有感而发，既可以自信地肯定公司已经取得的成绩与进步，又可以底气十足地揭示公司存在的问题与风险，还可以进一步指出公司需要改进的地方以及如何改进的建议。
表决时，独董对年报投什么票，心中自然有数，而不是像那些事先没有准备的人那样，鹦鹉学舌，人云亦云。如果投的是赞成票，独董能够讲出赞成的理由，如果投的是反对票，能够说清反对的原因，不管是赞成还是反对，独董都能讲得让人心服口服。
第4篇：董事会独立董事述职报告范文
[关键词]独立董事;公司治理;普通法系;制度移植
[中图分类号] F064.2;F276.6[文献标识码] A
[文章编号] 1673-0461(2009)06-0063-07
基金项目: 国家社会科学基金项目《公司治理全球趋同研究》(06BJY058)。独立董事制度最早起源于美国①。然而,近年来,随着全球公司治理运动的兴起,许多国家和地区纷纷学习和引进美国的独立董事制度,以期加强公司监督、提高公司治理效率,从而使独立董事制度在世界范围内成为一种潮流。就普通法国家而言,1990年以后,加拿大、南非、澳大利亚、印度、爱尔兰、比利时、香港等国家和地区均引入了独立董事制度[1]。本文将以英国、新加坡、澳大利亚以及我国香港地区为例,考察独立董事制度在美国以外的普通法系国家(地区)的移植及实践效果,进而就公司治理全球趋同相关问题进行初步的探讨。
一、英国对独立董事制度的移植及其实践
(一)英国对独立董事制度的引入
英国较早地引入了美国的独立董事制度。早在1982年,英国就设立了“非执行董事促进协会”(PRONED),其目的是促进英国公司更广泛更有效地使用独立非执行董事,该协会得到了包括英格兰银行在内的许多英国全国性组织的财务支持。英格兰银行(1983)的一项调查表明,1982年英国上市公司中非执行董事的平均比重就已经达到了33%②。
但英国大规模地引入独立非执行董事,则是在1990年代以后。其直接导火索是1990年～1991年,Polly Peck、Exco、Coloroll等公司巨头相继崩溃,英国公司财务报告的真实性、受托责任以及董事过高的报酬引起了广大投资者的关注。会计信息的使用者对财务报告和审计师提供保证的能力表示怀疑,他们批评英国会计准则松散、缺乏明确的保证董事有效控制企业经营的框架、公司和审计师所承受的竞争压力使得审计师难以承受住董事会的无理要求(Cadbury, 1992)。在此情形下,英国财务报告理事会(Financial Reporting Council, FRC)、伦敦证券交易所(the London Stock Exchange, LSE)和会计师协会于1991年5月发起成立了公司治理之财务问题专门委员会(Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance),并由Adrian Cadbury勋爵担任主席。1992年12月,该委员会发表了著名的Cadbury Report(The Financial Aspects of Corporate Governance)。Cadbury报告指出,非执行董事对于设定和维持公司治理的准则是异乎重要的。该报告建议所有的上市公司都应当建立审计委员会,审计委员会至少应有3个成员,他们必须是非执行董事,并且多数应当是独立的(4.35)。该报告还建议,公司董事会应当建立报酬委员会,以便向董事会就执行董事各种形式的报酬提出建议,并在需要时利用外部建议,该委员会应当完全或主要由非执行董事构成(4.42)。
在Cadbury报告之后,英国又先后了一系列报告,就包括非执行董事在内的公司治理问题作出建议。其中,Greenbury 报告(1995)建议设立完全由非执行董事组成的报酬委员会,负责制定执行董事的报酬;Hampel报告(1998)对Cadbury报告的相关建议进行了评价,提出了公司治理的原则,并论述了董事、股东和审计师在公司治理中的作用。该报告指出,董事会应当保持执行董事和非执行董事(包括独立非执行董事)之间的平衡,从而使得没有个人或一小群人可以左右董事会的决策(III)。该报告强调,董事会当中拥有足够数目的非执行董事,并且他们中的多数是独立的或看起来是独立的,相当重要;这些非执行董事应当与执行董事进行合作,并在需要的时候阐述其客观而坚定的独立判断(2.5)。该报告尤其强调,独立非执行董事的作用包括监督和战略两个方面,而不是仅仅进行监督(3.7-3.8)。2003年1月的Higgs报告(Review of the Role and Effectiveness of Non-Executive Directors)则专门对独立董事的职责和有效性进行了研究。同月的Smith报告则专门就审计委员会问题作出规定。2003年7月,英国颁布了《综合守则》(The Combined Code on Corporate Governance),并规定自2003年11月1日之后的报告年度实施。《综合守则》基本涵盖了以前相关报告的要求,并专门就小公司的独立董事问题做出了规定。《综合守则》指出,作为单层董事会的成员,非执行董事应当对公司战略提出建设性的批评并帮助提出建议,审查管理层在实现既定目标方面的业绩并监督业绩的报告。他们应确信财务信息的可靠性、财务控制和风险管理制度的健全性和防御作用,负责确定执行董事的合理报酬水平,并在独立董事的任命、撤换、继承方面发挥重要作用。③2006年6月,FRC对《综合守则》进行了修订,并鼓励公司和投资者自2006年11月1日起实施修订后的守则。但此次修订在上述内容上并无多大变动。
(二)英国独立董事制度的实践
Cadbury报告以后,英国上市公司中非执行董事的数量和比重迅速增加。Conyon (1994) 报告说,1993年,英国公司董事会中非执行董事的比重平均为43%④。Conyon和Mallin(1997)的研究显示,到1995年3月,前100家大上市公司中,非执行董事的比例已接近50%。⑤Faccio和Lasfer(1999)对1996年6月～1997年6月在LSE上市的1650家非金融类公司研究后发现,非执行董事人数占董事会总人数的比例平均为42.8%[2]。另外,Weir and Laing (2001) 对在LSE上市的320家公司研究发现,83%的公司的董事会中有至少3个独立董事,在这些上市公司的董事会中,独立董事占42%;97%的公司设立了报酬委员会,在报酬委员会中,独立董事占77%,79%的公司的报酬委员会全部由独立董事组成⑥。
不过,依据德勤会计师事务所的调查,到2003年,仍然约有三分之一的英国公司未遵循Derek Higgs关于至少应有半数以上的董事会成员须为独立董事的建议(Financial Times, September 29, 2003)。不过,在《综合守则》颁布以后,由于LSE规定,上市公司应披露其对《综合守则》的遵循情况,如果公司不遵循该守则,则要加以解释,即采用所谓“遵守否则解释”(comply or explain)原则。这样,《综合守则》实际上就成为多数上市公司必须要遵守的准则,英国公司中独立董事制度的执行情况将会有所改善。
二、新加坡对独立董事制度的移植及其实践
新加坡属于普通法国家,其公司治理很大程度上依从于英美模式,尤其是受英国的影响更大。早在1989年,在经历了80年代中期众多大公司倒闭和市场危机之后,新加坡就强制要求上市公司设立审计委员会,并要求审计委员会中必须以独立董事为主[3]。1999年7月,新加坡货币局(the Monetary Authority of Singapore)宣布,银行必须建立提名委员会和报酬委员会,以提升其公司治理标准 [3]。进入21世纪以来,新加坡的独立董事制度也不断发展、完善。
(一)新加坡对独立董事制度的引入
在新加坡,有关上市公司独立董事分别在公司法及证券交易所上市规章中加以规范[4]。此外,公司治理守则尽管并不具有强制性,但由于得到了新加坡证券交易所的支持,因而对上市公司同样具有重要的影响。
根据新加坡的公司法,上市公司必须设有审计委员会,其组成成员不得少于三人,且须从董事中选出;审计委员会中多数成员须为独立董事,且主席亦须为独立董事。新加坡证券交易所上市规章沿袭公司法规定,要求每一上市公司必须成立审计委员会,强调其多数成员须为独立董事,且该委员会主席亦须是独立董事且审计委员会作成决策时必须独立董事占多数方属有效。另外,根据新加坡股票交易所自动报价市场(SESDAQ)的上市条件,所持业务在新加坡的公司,须有两名独立董事;业务不在新加坡的控股公司,有两名常住新加坡的独立董事,一位全职在新加坡的执行董事,并且每季开一次会议。
2001年3月21日,新加坡公司治理委员会了《委员会报告暨公司治理守则》(Report of the Committee and Code of Corporate Governance)。该报告建议,独立董事在董事会中比重至少应达1/3。新加坡交易所采纳了该守则的建议,规定自2003年1月起,所有在新加坡交易所上市的公司均要遵守该守则,否则应予以解释。2005年7月14日,新加坡又对该守则进行了修正,并规定自2007年1月1日之后的股东大会(AGMs)实施。在内容上,新加坡《公司治理守则》关于独立董事制度的规定基本上借鉴了英国《综合守则》的相关规定。⑦
2006年6月,新加坡交易所修改了上市条例,并于2006年9月1日起开始施行。根据新的上市条例,在新加坡上市的外国公司,必须委任至少两名在新加坡居住的独立董事(Listing Rule 221),并且,这一要求在上市以后应当持续地得到遵循(on a continuing basis),而不仅仅是在上市的时候。⑧
(二)新加坡独立董事制度的实践
据1995年对158家在新加坡证交所上市公司的调查,这些公司董事会中,外部董事的比例平均为57.1%,最低的为10%[5](如表1)。
资料来源:陈曾姗.新加坡公司管控之实务现况与未来发展[EB/OL]. 台湾证交所证交资料文章第471期(2001年7月)
⑩Audit Office of New South Wales. 1997. Performance Audit Report:Corporate Governance.
11主要包括:(1)上市公司董事会的多数应由独立董事组成(9.2.2 Guideline 2);(2)董事会主席应是独立董事,否则应指派一名独立董事担任首席董事并对非执行主席(non-executivechairperson)正常权限以内的问题进行监督并向独立董事报告
(9.2.3 Guideline 3);(3)在董事会下属的委员会当中,独立董事应占多数(9.2.4 Guideline 4);(4)董事会应任命审计委员会、薪酬委员会和提名委员会(9.2.5 Guideline 5);(5)在接受任命前,非执行董事应当被正式地告知邀请其参加董事会的理由以及董事会对其的期望,并被告知其职权(9.2.6 Guideline 6);(6)董事会应当建立鼓励非执行董事在公司进行投资或以其津贴的一部分购买股票的政策并在年报中披露(9.2.8 Guideline 8)。
12 其最佳实务建议包括:董事会中多数应为独立董事(Recommendation 2.1);董事会主席必须为独立董事(Recommendation 2.2);董事会必须建立提名委员会,提名委员会至少应由3人组成,其中多数为独立董事,其主席由董事会主席或独立董事担任(Recommendation 2.4);董事会应设立审计委员会,以验证和保证公司财务报告的可靠性(Recommendation 4.2),审计委员会至少由3人组成,必须全部为非执行董事,且多数为独立董事,主席由董事会主席以外的独立董事担任(Recommendation 4.3);董事会应建立薪酬委员会,其成员至少3人且多数应为独立董事,主席须由独立董事担任(Recommendation 9.2)。
13 The Standard, September 19, 2003.
[参考文献]
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[2]Faccio, M., and M. A. Lasfer.. Managerial Ownership, BoardStructure, and Firm Value: the UK Evidence[EB／OL].省略／abstract=179008 ,1999.
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[5]陈曾姗.新加坡公司管控之实务现况与未来发展[EB／OL].台湾证交所证交资料文章第471期(2001年7月)http:／／w3.省略.tw／plan／essay／471／Chen.htm .
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[12]李明辉.公司治理全球趋同研究[M].大连:东北财经大学出版社,2006.
[13]李明辉.对我国独立董事制度移植效应的分析――从制度互补性的角度[J].华南师范大学学报(社会科学版),2007,(5):57-64.
Transplant of Independent Director System in Common Law Countries (Districts)
Qiao Jiuhua1,2,Lu Chunyan1,2,
Li Minghui 2
(1.Jiangsu Fuhua Certified Public Accountant Ltd, Nanjing 210009, China;2.Nanjing University, Nanjing 210093, China)
第5篇：董事会独立董事述职报告范文
关键词：董事会特征；投资者关系管理；文献综述
一、引言
改革开放三十多年来，我国经济正经历着从计划到市场的全面转变，随着市场化程度的不断提高，投资者在企业经营管理中的地位日益提高。加强和完善投资者关系管理（简称IRM）工作，不仅有利于促进大股东与中小股东之间、外部股东与内部经理层之间的沟通，获得投资者的长期支持，还有利于改善公司的治理结构，提升上市公司价值。
国内外公司治理的实践中，董事会作为公司治理的核心是公司治理结构中最重要的制度安排。它的存在可以制约管理层产生不当行为，从而降低企业成本，增加公司价值。因此，有效、合理的董事会治理结构对企业的良好发展起到至关重要的作用，企业必须不断创新并完善相关治理结构，以满足新的市场需要。
然而，我国IRM正处于探索和逐步发展阶段，缺乏针对董事会特征的研究。有必要对董事会特征与IRM的有关文献进行系统评述，使二者的内在联系更清晰直观。
二、董事会特征与投资者关系管理
IRM的核心是信息披露，通过信息披露可以实现与投资者的沟通和交流。投资者最关心公司披露的信息，这些信息不仅包括公司年度财务报告披露的信息，而且还包括广义的公司报告所披露的信息以及市场活动信息。然而，所有权与经营权的分离给经营者营造了更大的自主空间，股东监督权力被弱化，股东利益极易遭受侵害。因此，董事会制度作为监督与约束经理行为的内控工具便应运而生。本文主要从以下三个方面进行展开评述：
（一）董事会规模与投资者关系管理
董事会规模是指公司董事会中的董事人数，董事会规模直接影响了董事会的决策和执行效率，Jensen（1993）认为，与大规模的董事会相比，小规模的董事会在信息沟通上有着比较优势，可以更高效的发挥监督职能。Lipton et al（1992）也认为，在一定范围内董事会的监督职能会随着董事人数的增加而提高，但过多的董事所带来的协调成本和组织过程的效率损失将超过其所带来的收益，这种缺乏效率的大规模董事会反而更容易被经理人所控制。所以他们提出应限制董事会规模，建议把董事会的规模控制在10人以内，最好8至9人。
刘立国和杜莹（2003）等选取了因财务报考舞弊而被证监会处罚的上市公司作为研究样本，从董事会特征的角度，对公司治理与财务报告舞弊之间的关系进行了实证分析。研究结果进一步证实大规模的董事会会削弱董事的监督能力，增加成本，降低财务信息质量，提高投资者所获取的信息的不对称性。
（二）独立董事与投资者关系管理
指的是独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。Dechow，Sloan and Sweeney（1996）、Beasley（1996）、Persons（2006）等实证研究表明，董事会中内部董事占多数的公司信息披露质量更低，独立董事的介入有助于加强信息披露，而且随着独立董事数量的增加，公司财务信息质量提高。此外，Beasley（1996）发现，随着独立董事持股比例的上升，会计信息披露质量不断提高。
常艳丽（2008）通过实证研究证明独立董事制度目前并没有起到促进上市公司进行自愿性信息披露的作用。陈国辉等（ 2009） 通过研究发现，独立董事人数与自愿性信息披露呈显著正相关关系，而财务独立董事与自愿性信息披露之间不存在显著的相关关系，财务独立董事对自愿性信息披露没有正面的影响。
（三）独立审计委员会与投资者关系管理
审计委员会的主要职责在于，从财务领域对公司的会计行为、财务报告进行监督，确保公司会计信息的真实可靠。因此，审计委员会在公司财务呈报过程中扮演着重要角色，审计委员会的设立与否与财务舞弊行为密切相关。
El-Gazzar et al（2002）通过分析企业管理层责任报告发现审计委员会活动和内部控制对管理者的自愿披露行为有重要影响。Dechow，Sloan and Sweeney（1996）Abbott，Park and Parker（2000）、吴清华和王平心（2007）等实证研究发现，审计委员会可以有效抑制公司管理层的财务舞弊行为，提高财务报告质量和披露质量。而Beasley（1996）、谢永珍（2006）等实证研究则表明，审计委员会的设立没有恢复公众对财务报告的信心，审计委员会的存在与否对信息披露质量的影响并不显著。
三、启示
董事会是公司治理的核心，是提高投资者关系管理水平的重要途径，完善董事会制度对加强董事会监督、改善投资者关系从而提高公司价值具有重要意义。对此提出几点建议：其一，关注西方有关董事会制度最新发展动态。董事会制度最早来源于西方，相对于国内，西方发达国家对董事会制度的研究更加成熟。借鉴西方董事会制度最新发展动态对促进我国公司治理改革、提高董事会效率具有重要作用。其二，强化投资者关系管理意识，完善董事会监督机制。建立规范的独立董事的风险承担制度和独立董事的薪酬机制；其三，完善董事会制度的相关法律法规，强化外部约束，逐步由指导性的制度过渡到强制性的约束制度。
参考文献：
第6篇：董事会独立董事述职报告范文
在我国上市公司中，由于国家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下，在上市公司董事会中引入独立董事，对完善我国上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。
本文将在考察国外董事会人员构成的发展趋势基础上，考察我国上市公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果。最后提出建立和完善上市公司独立董事制度设计的构想。
一、独立董事制度的兴起及其作用1、独立董事制度的兴起自20世纪60-70年代美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员(如CEO)和内部董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期地占有公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了监督经营者的职权。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制，在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。
独立董事又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director)。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。
独立董事的概念在著名的“凯得伯瑞报告”(CADBURY REPORT)中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大型公司相继倒闭，基于此，伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在1992年提交了一份名为《社团法人管理财务概述》的报告，即“凯得伯瑞报告”。该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的“最佳经营准则”中指出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”
独立董事的监督与平衡己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。在美国和许多欧美国家，走向独立董事的趋势正日益显著。在美国企业的董事会构成中，外部董事很多，有肘甚至超过一半.如摩托罗拉公司董事会问个成员中有9个已不是股东，均为外聘的独立董事；美林集团董事会由十六位董事组成，其中五位是现任美林集团经营班子的核心成员，另外十一位董事均为独立人士，其中包括纽约证券交易所主席及一些专营公司的总裁。
2、独立董事的作用愈来愈多的实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行1999)。具体地，独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：第一，有利于公司的专业化运作。
独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。
第二，有利于检查和评判。
独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。
第三，有利于监督约束，完善法人治理结构独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。Weisbach的经验研究表明，“外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。在英美的外部监督模式中，独立董事的这种监督功能就尤为重要。
二、我国上市公司股权结构与董事会人员构成现状及其后果目前我国有相当多的上市公司其董事大多数由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东事实上控制了董事会，在董事会的人员结构上表现为内部董事人数占绝对优势，其结果容易产生“内部人控制”现象，外部董事或独立董事对公司治理的价值几乎没有贡献。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。
董事会人员结构的内部人控制趋向。导致了一系列严重的不良后果。董事会职能失灵、内部人控制等现象直接导致了我国上市公司的短期化行为以及上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易，甚至出现上市公司成为控股大股东“抽血工具”的很多个例。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益也根本就没有受到良好机制的保护。
分析表明，以内部人控制度衡量的上市公司内部人控制问题与股权向国家股股东或法人股股东的集中度成正相关关系，这种正相关性在下表得到了充分的体现，说明股权越集中，上市公司的内部人控制度就越高。
根据《中国证券期货》杂志的一项研究，被评为1998年度中国上市公司最差董事会的10家公司中，有5家公司属于“ST”公司，并且这些公司董事会多都或多或少涉及“内部争斗、涉嫌造假、涉嫌违规、独断专横、肆意挥霍、中饱私囊”等行为。
三、我国建立独立董事制度的必要性针对董事会被公司内部高级管理人员把持的现象，公司董事会中包含越来越多的独立(非执行)董事正成为一种国际趋势。虽然我国对境内企业到境外上市在董事会人员结构方面有特定的要求(外部董事应占1／2以上，并有2名以上独立董事)，并对独立董事的任职资格和职权范围作了规定，但对在国内A板上市的公司董事会人员构成并没有做出明确规定。最近，沪、深两地交易所出台的《股票上市规则》中，增加了董事声明及承诺内容；上市公司，特别是科技类公司(如上海贝岭等)也逐渐把增加独立董事作为完善治理结构的重要手段，但总的来说，独立董事问题尚没有制度化。针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷，当前有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度。
四、我国上市公司引入独立董事的误区目前上市公司的独立董事往往偏颇于技术型专家，有的甚至是上市公司主要领导拉来的“人情董事”、“花瓶董事”。而实际上，仅仅有精通公司主营产业技术的专业人士担任独立董事是远远不够的，更应充分注重独立董事对完善公司法人治理结构发挥的重要作用，尤其在现阶段我国上市公司股权结构还很不合理的情况下。企业不仅需要技术咨询专家、学术权威对公司的经营发展提出建议，更需要独立董事对公司的法人治理。资本运作、企业管理发挥监督、制衡的作用，从而达到防范“内部人控制”、完善法人治理结构的目的。
五、独立董事制度设计的具体做法独立董事作为一项制度，它涉及法律、法规的限定、独立董事来源、组织形式及薪酬安排等层次的内容。
(一)要在法律、法规(公司法或上市规则)层次对独立董事的职权、义务、人员来源、组织方式及薪酬安排等条件加以约束，并明确在上市公司董事会中独立董事人数要达到多少比例。国外的平均独立董事在董事会中比例超过了50%，针对我国上市公司的现状，这一比例在现阶段规定为不低于30%比较合适。
(二)关于独立董事的来源。
一般来说，独立董事大都是某一领域的知名人士或专业技术人士。在现阶段，我国的注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高管人员等等，都可以成为独立董事的来源。
(三)关于独立董事的组织方式问题.
在市场经济发达国家，已经出现了专门靠对公司高管人员的经营绩效进行独立评估的机构，它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。现阶段，由于我国市场经济制度建立和培育的时间只有短短20年左右，经理市场的发育上处于起步阶段，企业家资源奇缺。相应地，独立董事本身也相对缺少市场化条件下企业经营管理经验，独立董事本身的“商誉”体系几乎还不存在。在这种情况下，选择一定的组织方式对独立董事的行为加以约束就显得很有必要。除了要在公司法层次明确独立董事的职权、义务外，成立“独立董事协会”或“独立董事事务所”之类的组织，对独立董事自身的行为加以规范就显得很有必要。
相对于“独立董事协会”，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化。事务所可以把独立董事的自然人责任转化为法人责任，这在我国专业人士的“商誉”体系尚没有建立起来的情况下，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以约束。
建立独立董事事务所，有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能，实现独立董事职业化。一方面，独立董事按照董事会《章程》行使职权，对其行为承担相应连带责任；另一方面，通过建立合理的“袍金”制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括承担相应的经济赔偿损失和法律责任.这一点也正是建立独立董事事务所的核心目的所在。
(四)关于独立董事薪酬决定。
第7篇：董事会独立董事述职报告范文
进入7月，已被中国证监会调查两个月仍未果的广东科龙电器股份有限公司（深圳交易所代码：000921，香港交易所代码：0921，下称科龙电器），又因一场突如其来的“独董风波”，再度成为两地证券市场的焦点。
7月8日，科龙电器公告称，独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁三人于6月24日以“公司屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应”为由递交辞呈。据公司章程，科龙电器需在两个月内即8月23日之前召开股东大会改选独立董事。
公告发出四天后，上海律师严义明，偕同上海注册会计师峰及香港律师林炳昌，以维护中小投资者权益之名，向包括H股股东在内的科龙电器全体股东征集提议权及投票表决权，提议召开临时股东大会，罢免包括董事长顾雏军在内的三名非独立董事及三名独立董事，并选举严、朱、林等三人为公司独立董事。
这是中国证券市场创建13年来，首次由上市公司小股东独立发出召开临时股东大会的提议；也是2001年中国正式引入上市公司独董制度以来，首次有小股东试图以独立征集独董提名权、选举权的方式，自荐担任独董，而非由上市公司大股东或董事会提名。
今年4月29日，科龙电器2004年年报，显示全年亏损6416万元；与前三个季度2.15亿元的利润总额相比，四季度巨亏达2.79亿元。
年报既出，市场大哗。公众普遍质疑科龙电器第一大股东――广东格林柯尔企业发展有限公司（下称格林柯尔）挪用上市公司资金，用于收购位于皖、赣、苏三省的三家上市公司，构筑所谓“格林柯尔系”，由此导致科龙电器巨额资金亏空。
随后，中国证监会委派粤、皖、赣、苏四省证监局对此展开调查。期间科龙电器曾一度停牌。但调查结果至今迟迟未出。
科龙电器引入独董制度始于四年前。2001年10月，顾雏军控股的广东格林柯尔企业发展有限公司（下称格林柯尔）入股科龙电器，成为持股26.43％的第一大股东。之后不久，三名独董――陈庇昌、余晓阳和陈文辉进入科龙董事会。陈系香港本地人，执业会计师；余晓阳、陈文辉皆为内地赴港人士。
2002年和2003年，陈文辉和余晓阳先后以“私人原因”辞职，其独董空缺后由李公民、徐小鲁接任。李为香港资深会计师，徐则为内地国企官员出身，时任香港国基资讯科技控股公司董事总经理。
《财经》曾与上述独董联系，但对方均不愿发表对科龙的看法。其中一位独董委婉表示，作为职业人士，来科龙本想做内心认为正确的事情。但科龙公司治理尚不成熟，在科龙做事难以尽职。
科龙电器总股本达9.92亿股，其中，内资法人股占34.06％，H股占46.33％，A股流通股占19.61％。前十大股东中，顾雏军控股的格林柯尔持26.43％的内资法人股，位列第一；顺德市经济咨询公司持余下6.92％的内资法人股，位列第三；其余八席则由香港上海汇丰银行、国泰君安（香港）有限公司等H股股东占据，他们均为替中小散户持股的结算机构。
严义明表示，国内法律法规向来缺乏对小股民的权益保护。《公司法》规定，董事在执行公司职务时违反法律、法规或公司章程，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，但语焉不详。另一部重要法律《民事诉讼法》中，对上市公司董事失职导致投资者蒙受损失的诉讼条件亦无明确规定。
直到2002年，国内的证券纠纷案方始明确获得法院受理。当年1月，最高人民法院《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，将证券侵权纠纷案件纳入“虚假陈述”一类。其后，虽有红光实业、银广夏、大庆联谊等小股东以“虚假陈述”状告公司，索赔投资损失，但所获赔偿微乎其微。
林炳昌向《财经》指出，香港《普通法》将独董的责任认定为个人责任。若独董获知公司内部出现问题而不举报，作为个体的独董需要对公司的损失负责。此外，在香港，小股东利益若遭大股东侵害，还可向法院申请清盘令；若清盘令获准，法院将委任清盘官入驻公司调查，期间，所有现任董事将被停止职务。
第8篇：董事会独立董事述职报告范文
关键词：财务监督制度；公司法；审计员制度；监事会；独立董事
为了保证公司会计资料的真实、完整、合法、公正，各国公司立法日益加强对公司的财务监督，并形成了各具特色的监督模式。在我国，公司设监事会，监事会有权检查公司财务（《公司法》第54条、策126条）；公司在每一会计年度终了时制作的年度财务报告，应依法经审查验证（第175条第1款）；根据我国《证券法》的规定，证监会对上市公司的信息披露负监管责任等等。
从形式上看，我国已建立起了较完整的财务监督机制。但事实上，一直以来我国存在会计造假以及由此引发的会计信息失真问题，而且其严重程度已为政府、社会公众及会计界所公认。尤其是虚假报表事件在股市频频出现，己到了骇人听闻的地步。该建的账不建，或者账外有账，会计科目的设置、会计凭证和账簿的使用、会计报表的编制随心所欲，种种不规范的会计操作在我国十分普遍。造成如此混乱的会计秩序原因是多方面的，但其主要原因是财务监督不力。 “其深层次的根源在于不合理的公司治理结构下的会计行为因缺少必要的外部监督而偏离了公允记录和反映公司财务活动的初衷，成为经理阶层实现自身利益最大化的工具”。[1]我国政府已意识到了这点，并着手采取一系列的措施来解决这个问题，如实行会计委认制、政府派驻监察员或财务总监，修改会计法并实施关于惩治违反会计法犯罪的决定。
经修改后《会计法》专辟会计监督一章赋予会计人员重要监督职权，即对违反本法和国家统一的会计制度制定的会计事项，有权拒绝办理等“四个有权”。《会计法》强令会计人员依法履行监督职权，在会计机构和会计人员一章中规定，只要涉及提供虚假财务会计报告、隐匿和销毁会计资料、贪污、挪用公款、职务侵占等违法行为，都属于与会计职务有关的违法行为。在法律责任一章中规定，凡是利用会计凭证、会计账簿、会计报告等会计资料违法的，不问具体行为人是谁，会计人员都要承担法律责任。上述规定对于会计人员依法行使会计职责有一定的约束力。现在，我国正在修改《公司法》，因此应该借此机会强化《公司法》对公司财务监督。笔者认为应当从以下几个方面加强监督：
（1）从外部，公司法应完善审计员对公司财务监督的职能，在这一点上应借鉴英国公司法上的审计员制度。这一制度已经为许多发达国家的公司法所采。相比较而言，我国的注册会计师制度与英国公司法上的独立审计员制度存在以下区别：首先，英国公司法上的审计员是每家公司必须任命的常任审计员，他随时有权检查公司财务，而我国的注册会计师是公司按照有关法律的要求临时聘请的审计员，目的是审计公司年度会计报告的真实性，而且由于时间有限，不可能详细审计，只能采用抽样审计方法，因此，不太可能充分揭示公司的错误及舞弊行为。其次，英国公司法上的审计员具有独立的身份，并且规定了审计员的身份保障制度，审计员由股东大会任命或解任，报酬也由股东大会决定，这就保证了审计员相对于董事的独立身份；而我国的注册会计师是由董事会聘请，报酬由董事会决定，如果注册会计师不按公司意图出具审计报告，董事会就变更注册会计师或会计师事务所，这就导致了一些注册会计师或事务所考虑经济利益而屈从于公司的可能性。再次，英国公司法赋予审计员执行职务的所需的权力，如有权得到公司有关资料，有权参加公司会议，即便是已被免职的审计员仍有权参加股东大会，发表意见，同时加强了审计员的义务和责任。我国要发挥审计员对公司财务的监督作用，就必须填补《公司法》关于审计员规定的空白，借鉴英、法等国的独立审计员制度的规定，对审计员的任职资格、任命、职权与义务、解任与辞职等做出具体的规定。
（2）从内部，健全强化监事会的监督功能。在我国，虽然公司有监事会专门负责检查公司财务，但《公司法》缺乏关于监事的任职资格，任命、职权、义务与责任的规定或规定不完善，致使监事会在实践中形同虚设，没能发挥财务监督的作用。这主要是因为我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的地位，对监事会的运作规定得相当简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。在德国、日本等发达国家监事会由于监督体制的健全，监事会确实在财务监督方面发挥了重要作用，特别是随着社会的发展，股票的分布越来越分散，交易越来越频繁，股东会对董事会的监督越来越少，加强监事会对董事会的监督显得尤为重要。因此我们应从以下方面健全强化监事会的监督功能：一、赋予监事会独立的法律地位。“法律赋予监事会监督职权，而监事会能否有效行使监督权，在很大程度上取决于它能否保持自身的独立性。也就是说，独立性是公司监事会制度的灵魂，保持自身的独立性是监事会有效履行监督权的根本前提”[2].二，“强化监事会的权力，在突出监事会享有业务执行监督权和财务检查权的同时，赋予监事代表公司董事和经理的权力”[3] 三，为了加强对大型股份公司的财务监督，在监事会之外可以设置会计监事。四、扩大及加强监事的职权，规定监事有权查阅公司账簿和其他财务资料；有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司业务情况；有权核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师（或审计员）帮助审查，并向股东大会报告情况等。
（3）在上市公司中发挥独立董事的监督功能。“所谓独立董事制度，就是在董事会中设立独立的非执行董事（亦称外部董事）”[4].“独立董事制度在约束经理人，减少财务虚假和提高信息披露方面有着重要的作用” [5]，目前独立董事制度刚刚登陆中国不久，独立董事一要“独立”，二要“董事”，可是面对我国目前独立董事“独立”不易，“董事”更难的现实状况，应当首先从立法的层面上为独立董事的“独立”和“董事”保驾护航，这就要求我们在《公司法》修改时借鉴发达国家的立法经验确立健全这个重要的制度。“独立董事和监事会在监控功能上恰好有着互补性。独立董事制度之所以有效，除了因其产生的方式所特有的独立性外，还由于其监督功能的发挥具有天然的事前监督、内部监督以及决策过程监督紧密结合的三大特点” [6].立法时应当注意独立董事和监事会在监控功能协调，避免出现矛盾的规定。
参考书目：
[1]徐悦。从财务角度看独立董事[J].财政研究，2002，（6）。55。
[2]常健。饶常林。完善我国公司监事会制度的法律思考[J].上海社会科学院学术季刊，2001，（3）。146。
[3]倪建林。公司治理结构：法律与实践[M].北京：法律出版社，2001，204。
[4]韩志国。独立董事：管理革命还是装饰革命[M].北京：经济科学出版社，2002，2。
第9篇：董事会独立董事述职报告范文
关键词:公司治理;财务报告舞弊;股权结构;董事会特征
一、引言
随着市场经济的不断发展和金融市场的不断完善,投资者对公司会计信息披露质量的要求越来越高。无论是自愿性信息披露还是强制性信息披露,都受到信息需求者的高度重视。从90年代初的深圳原野到90年代末的琼民源、红光实业,再到银广夏事件、蓝田股份。同样,会计信息舞弊现象已成为国际问题。在美国,能源巨头安然公司超过了12亿美元的假账、美国第三大药品连锁店莱得艾德公司虚增税前利润23亿美元、美国第二大长途电话公司世界通信虚增税前利润38.52亿美元、全球最大的复印纸制造商施乐公司虚增税前利润15亿美元。
据《上海证券报》统计,截止到2005年12月16日,我国共有107家上市公司出现177起违规记录。而2003年、2004年同期分别为56起和111起,2004年的违规记录比上年增长1倍,2005年在此基础上又剧增6成,统计显示的信息披露违规比例高达52.5%。更值得注意的是,以我国监管的有效性来推断,实际情形要比有关部门查处的要严重得多。如金花股份,2005年11月突然爆出大股东占资6.02亿元的大黑洞,如此重大的问题只被定义为信息披露“延误”、“限期整顿”,违规记录中根本找不到金花股份的名字[1]。
从影响会计信息质量的重要因素来看,我国上市公司治理结构同样存在缺陷,公司治理结构问题是目前比较受重视却一直没有得到改善的顽疾。普遍存在上市公司的股权结构不合理、存在内部人控制、监事会督办不力、大股东侵占挪用上市公司的资金、控制股东肆意侵害中小股东利益、市场操纵等现象,严重影响了我国证券市场的健康发展和现代企业制度的建设和完善。因此,从解决公司治理结构问题的角度来研究会计信息质量具有举足轻重的意义。
二、文献回顾
目前,国内外的实证研究主要是通过多元线性回归分析的方法来研究公司治理结构与会计信息质量之间的关系。虽然之前取得了很多成果,但总体看来并没有一致的结论,甚至还有学者之间的研究成果是相悖的。
(一)股权结构角度
主要是对国有股比例、股权集中度等因素进行研究。比如:la porta(1998)提出,股权集中度与财务报告质量成负相关。他认为公司前n大股东的持股比例越高,对公司行为的控制就越倾向于他们自身的利益,从而增加财务报告舞弊的可能性[2]。刘立国、杜莹(2003)提出,上市公司的法人股比例越高,流通股比例较低,公司越有可能发生财务报告舞弊。执行董事、内部董事在董事会中比例越高,公司越有可能发生财务报告舞弊。发生舞弊的公司往往有一个更大规模的监事会[3]。
(二)董事会特征角度
主要是对独立董事比例、执行董事比例、ceo两职状态、董事会规模、监事会规模等因素进行研究。比如:fama(1980)和fama与jenson(1983)提出,董事会构成是决定董事会监控职能发挥的重要因素。由于经理层具有信息优势,如果经理层在董事会中占主导地位则容易发生侵害股东财富的行为。而外部董事的引入可解决这一问题[3]。jenson(1993)提出,一个规模较小的董事会更容易发挥监控职能,而规模较大的董事会更容易被总经理控制[4]。chaganti(1995)则认为较大规模的董事会可以提供更大范围的服务,在防止公司财务失败方面更为有效[5]。两个人的观点正好相反。
蔡宁(2003)研究发现,在发生财务报告舞弊与未发生舞弊的上市公司董事会中,外部董事比例不存在显著差异,董事会规模与财务报告舞弊显著正相关。他还发现股权集中度与财务舞弊行为显著正相关,控股股东性质与财务舞弊行为相关性不显著[5]。
dechow等(1995)发现,如果内部董事占全体董事的比例越高,或者公司董事长和总经理是同一人,该公司越可能因为违规而受到处罚[6]。beasley(1996)和dechow(1996)提出,具有较大比例非执行董事的公司发生财务报告舞弊的可能性较低[7]。美国coso委员会发现,发生财务报告舞弊的公司的董事会中有更高比例的内部董事和灰色董事[8]。
beasley(1996)发现董事会规模与财务报告舞弊正相关,即董事会规模越大,财务报告舞弊发生的可能性亦越大。beasley(1996)还提出,独立董事在公司董事会中所占的比例能显著影响虚假财务报告的发生率,独立董事越多,虚假财务报告的发生率越低[8]。但是公司有无审计委员会以及审计委员会所占的比例并不显著影响虚假报告的发生率。他认为,在减少财务报告舞弊现象中起重要作用的是董事会的构成情况,而不是审计委员会的存在与组成[7]。
carcelle(2000)提出,对于一些陷入财务困境的公司而言,独立董事在审计委员会中的比例越大,注册会计师在审计报告中对能否持续经营表示无保留意见的可能性越大[2]。这也支持了蓝带委员会在1999年提出的关于建立完全独立的审计委员会的提议。
(三)外部治理角度
主要研究方向有审计委员会是否设置等。比如:zimmerman和watts(1980)认为,管理层对独立审计师的聘任有着举足轻重的影响。面对充分竞争甚至恶性竞争的审计市场, 期望审计人员完全保持独立是不可能的[5]。洛贝克等(1989)提出,审计委员会在降低财务报告舞弊现象发生方面有很大的潜能。对高级管理人员控制薄弱的企业,财务报告舞弊现象越容易发生[5]。
wright(1996)提出,审计委员会中内部董事和灰色董事的比例与财务报告质量负相关[9]。c mullen(1996)提出,财务报告舞弊公司设置审计委员会的比例低于未舞弊公司[2]。dechow等(1996)通过对违反gaap的92家样本公司的实证研究发现,内部董事的比例越高或公司董事长与总经理为同一人,以及公司未设立审计委员会,则该公司越有可能因违反gaap而受到sec的处罚[6]。
薛祖云、黄彤(2004)提出,监事会规模小以及灰色董事和名义董事的独立性差可能是导致信息披露质量问题的原因之一,董事会、监事会会议更大程度上起灭火作用。持股董事、监事人数较多的董事会、监事会在监督信息质量方面会更有效[10]。
根据以上文献,可以发现样本的选择、研究方法的不同以及没有全面分析公司治理结构与会计信息质量之间的影响关系是导致结论不同的主要原因。公司治理结构和会计信息质量都是复杂的、系统的概念,二者相互影响、相互制约是因为其内部各因素之间存在着某些必然的因果联系。而目前的研究过多的集中在单一的、局部的联系上,没有充分的关注二者之间的各种关联性。若要系统、全面地了解和把握二者之间的关系,必须从整体上把握它们的关联关系。仅仅考虑单个指标或单一方面的影响,则不能反映公司治理结构与会计信息质量之间的制衡关系,结果也必然出现偏差。因此,笔者借鉴国内外实证研究的众多成果,综合选择出影响会计信息质量的公司内外部治理结构方面的指标因素,用实证分析方法来研究二者之间的关系。
三、研究设计
(一)研究假设
在国家股占重要或较大比例的上市公司中,国家的各级政府及行业主管部门是其产权主体。由于行政机关不享有剩余索取权,从而没有足够的利益动力,驱使他们去有效地监督、评价和激励经营者。也使得经营者由于行政部门的薄弱产权控制力而形成了事实上的控制人,即内部控制人。由于经营者和实际控制人没有动力追求更长远的利益,同时造假代价又小,因而内部人为实现其控制目的就会在一定程度上借助财务报告舞弊[2]。由此,得到研究假设1。
假设1:国家股比例与会计报告舞弊正相关
过度的股权集中容易产生控股股东侵占中小股东和上市公司利益为代价来追求自身利益的行为。我国的上市公司中,大量存在一个或几个大股东通过收购以及关联控制等方式控制大多数股份的现象,也普遍存在控股股东侵害上市公司利益的行为。控制股东为了谋求自身利益最大化,很可能利用操纵会计信息的手段侵害他人利益。由此,得到研究假设2。
假设2:股权集中度指数与会计舞弊正相关
董事会中董事的人数对董事会的功效有很大的影响,规模过大则有可能会引起董事会的行动过于迟缓、内部容易产生分歧和监督职能不断弱化等现象,从而更有可能发生舞弊行为。由此,得到研究假设3。
假设3:董事会规模与会计舞弊正相关
监事会是由被选举的股东和一定比例的职工代表组成的,监事会的作用主要是监督董事会成员的所作所为有没有违规公司章程的条款,这一点监事会是有权力直接指名的,在董事长选举时也起监督作用。但是监事会实质上缺乏对董事行为的制约力,而且在上市公司中,又存在监事会成员由公司内部人员兼任的现象,缺乏独立监督能力,从而监督职能更多的也是形同虚设。而且上市公司为了掩饰他们的舞弊行为,也很有可能会设置大规模的监事会来掩人耳目。由此,得到研究假设4。
假设4:监事会规模与会计舞弊正相关
独立董事的独立性在董事会中具有重要的作用和地位。虽然我国的独立董事制度才刚刚起步,独立董事在董事会中所起的作用也非常有限。但从证监会为完善独立董事制度制定的相关法规我们可以看出,未来独立董事制度将会得到不断完善,独立董事的地位和作用也将得到较大的改善。由此,得到研究假设5。
假设5:独立董事比例与会计舞弊负相关
执行董事是指在公司高级管理层兼任职务的董事。由于经理层具有信息优势,兼任经理人员会使公司的董事更容易掌控信息来源、披露程度以及信息的真实性,从而可以通过损害其他中小股东的利益来保障自身利益。披露虚假财务信息则是执行董事用来实现自身利益的理想方式。由此,得到研究假设6。
假设6:执行董事比例与会计舞弊正相关
ceo两职状态即董事长与总经理是否为同一人担任。若两职位由同一人担任,不仅会使内部董事占绝对优势,而且经理层也会在预测、决策、利润分配、自我鉴定与评价等环节中具有更多的发言权。这样董事会就失去了独立性,不足以进行经营决策以及对经理层进行有效的控制[7]。也容易导致经理层操纵利润,侵害中小股东及公司合法权益,甚至于对外报送的财务报表不能真实反映公司财务状况。由此,得到研究假设7。
假设7:董事长、总经理各为1人,易发生会计舞弊
审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要目标是督促上市公司提供有效的财务报告,并控制、识别与管理众多因素对公司财务状况带来的风险。审计委员会作为董事会的一个机构,主要职能是使董事会、高层管理者与内、外部审计员关注有效的财务报告与风险管理(关键风险的识别和控制)的重要性。因此,审计委员会的设置对于公司财务报告的披露有重要的监督作用。由此,得到研究假设8。
假设8:审计委员会是否设置与会计舞弊负相关
控股股东是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东。或者出资额、持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。控制股东性质若为国有股,则有可能发生政企难分、政资不分、企业经营与行政垄断权力不分等制度弊端,从而不能保证所披露信息的真实性。由此,得到研究假设9。
假设9:国有控股与会计舞弊正相关
笔者认为,一旦上市公司需要用报送虚假会计报告来掩饰其舞弊行为时,必然需要董事长配合。而董事长只有在公司需要对外报送虚假会计报告时持同意态度,他才不会很快被公司更换。因此,一般轻易或频繁更换董事长的上市公司发生会计舞弊的可能性更大。由此,得到研究假设10。
假设10:董事长变更与否与会计舞弊正相关
(二)样本选择与描述性统计
在选择样本之前笔者考虑到,为了保证本课题研究的方向和能准确切入主题,该怎样选择数据才能比较准确的反映其中的问题?根据前文所作的假设,如果单个研究某一类公司能不能反映所有类型或不同类型公司的问题?笔者认为,将舞弊公司与非舞弊公司对比研究,能将舞弊公司的特有的问题突出化和显著化,从而体现出有哪些变量对公司会计舞弊存在重大影响或显著关系。因此在本研究中,将舞弊公司与非舞弊公司进行对比分析,以期获得较好的结果。
笔者收集了沪市和深市2001—2005年间因财务报告舞弊被证监会处罚的上市公司,并且为每一家舞弊公司选取一个控制样本公司。在选取控制样本公司的同时,考虑到行业、年度、规模、相关法规制度的不完善等众多因素的影响,为控制样本的选取设置了以下筛选条件:(1)所选取的控制样本公司与舞弊公司属于同一个行业;(2)所选取的控制样本公司与舞弊公司在同一交易所上市a股;(3)所选取的控制样本公司曾经没有因为会计舞弊而被证监会处罚,所选用财务年度的审计报告为无保留意见的审计报告;(4)所选取的控制样本公司前一年资产总额与舞弊公司最为接近。
由于有的上市公司舞弊时间较早,资料无法搜集,有的舞弊公司无法找到符合条件的控制样本,初步得到了124家舞弊公司和124家配对样本公司,有9家公司因为数据披露不完全而和其配对样本公司一起被剔除,最终得到115家舞弊公司和115家配对样本公司作为研究对象。舞弊上市公司与配对样本公司的数据来源于深圳证券交易所、中国证监会、上海证券交易所网站以及国泰安等机构提供或披露的年报。
在进行实证分析前,首先对所有样本公司的行业分布进行统计。本研究所选取的公司涉及的行业分布比较广泛且代表性较强,以期能从不同行业、不同体制的公司中找出会计舞弊问题的共性。
其次,还需要对舞弊公司与控制样本公司进行描述性统计,以确定二者之间在公司规模上是否存在显著性的差异。统计结果表明,两类公司在公司规模上无显著性差异,符合本研究选取样本的限制条件,可以进行实证分析。
(三)变量定义
根据2007年1月31日颁布的第40号中国证券监督委员会令关于《上市公司信息披露管理办法》第21条之相关规定,上市公司的年度报告应当记载以下内容(节选):(1) 公司股票、债券发行变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;(2) 持股5%以上的股东、控制股东以及实际控制人情况;(3) 董事、监事、高级管理人员的任职情况;d) 董事会报告;(4)报告期内重大事件及对公司的影响[11]。依据这些规定可以推断,上述因素是对信息披露质量有重要影响的。因此,本研究在设置变量时以此为主要依据来设置。具体变量设置如下:
第一类变量为被解释变量,即上市公司是否因财务报告舞弊而受到证监会的处罚,如果受到处罚则赋值为1,未受到处罚则赋值为0。
第二类变量为解释变量,分别从股权结构以及董事会特征等角度进行定义,股权结构包括股权集中度(herfindahl指数),即公司前n位大股东持股比例的平方和、国有股比例。对于公司董事会构成而言,则包括董事会规模、监事会规模、独立董事比例、执行董事比例。
第三类变量为控制变量,即除股权因素、董事会构成因素外,其它影响上市公司财务报告的因素。比如董事长是否变更、控制股东性质、审计委员会是否设置。
(四)实证分析
1.变量的差异检验与相关性分析
在相关分析中采用对两类公司变量之间的平均数、标准差进行的差异检验,以确定数据的合理程度。本研究所选取的舞弊公司与控制样本公司除了董事长是否变更这一变量的z检验值相比其它变量有较弱的差异外,其他变量的z检验值都小于2。在统计分析意义上来说各变量的相关性是比较高的,整体变量的差异检验并未出现显著性的差异,因此确定样本的选取较为合理。
针对所选取的数据,对本研究设置的各变量之间的相关性进行检验。从pearson相关性检验结果可以看出,各变量之间的相关性比较显著,特别是解释变量、控制变量与上市公司是否因舞弊而受罚这一被解释变量的相关性尤为显著。除了国有股比例以及控制股东性质与被解释变量的相关性较弱外,其他的解释变量与被解释变量都有显著的相关性。这也验证了本研究所设置的变量基本能满足实证分析的需要,可以进行logistic回归分析。
2.二项logistic回归分析
为了进一步检验财务报告舞弊与公司治理结构的关系,笔者构建立如下模型,基于spss13.0采用backward方法进行回归分析。
fraud=α+β1×ga +β2×herf +β3× dir+β4× sur+β5 ×inde+β6 ×exe+β7× ceo+β8 ×aud+β9× ch+β10×change+ξ
其中:α为截距项; β为解释变量的估计系数; ξ为回归残值。将被调查的样本数据带入上述模型,如果预测概率值大于0.5,则认为被解释变量的分类预测值为1,如果小于0.5,则表示被解释变量的分类预测值为0。在未发生财务报告舞弊公司的115个数据中,模型正确识别了其中的105个,识别正确率为91.3%。在发生财务舞弊公司的数据中,模型识别了其中的102个,识别正确率为88.7%,模型的总的预测正确率达到了90%,模型的预测结果比较理想。从数据上来看,除了国有股被剔除出模型外,其他变量都在5%的水平下显著相关,应拒绝零假设,模型比较理想。
四、讨论与分析
1.国有股比例与会计舞弊不相关,不支持假设1。随着我国证券市场的不断发展,政府和公司已开始利用股份回购、可转换债券等多种金融工具。寻求有效的国有股减持和退出机制,扩充和增加流通股比例,在一定程度上完善了公司的治理结构。且公司股权结构中的其他因素相比于我国经济发展的初期而言,起着更为有效的调节和相互监督的作用。
2.herfindahl指数即股权集中度与财务报告舞弊呈显著的正相关关系,假设2成立。过度的股权集中容易产生控股股东侵占中小股东和上市公司利益为代价来追求自身利益的行为。我国的上市公司中,大量存在一个或几个大股东通过收购以及关联控制等方式从而控制大多数股份的现象,也普遍存在控股股东侵害上市公司利益的行为。所以控制股东为了谋求自身利益最大化,很可能利用操纵会计信息的手段侵害他人利益,从而造成会计信息失真。这与la porta(1998)、蔡宁(2003)提出股权集中度与财务报告舞弊是正相关关系的观点是相同的。
3.董事会规模与财务报告舞弊成显著的正相关关系,即董事会规模越大,越容易发生财务舞弊,假设3成立。笔者认为,董事会中董事的人数对董事会的功效有很大的影响,规模过大则有可能会引起董事会的行动过于迟缓,内部容易产生分歧和监督职能不断弱化等现象。这与jenson(1993)提出的一个规模较小的董事会更容易发挥监控职能,而规模较大的董事会更容易被总经理控制的观点相符合。beasley(1996)也发现董事会规模与财务报告舞弊正相关,即董事会规模越大,财务报告舞弊发生的可能性亦越大。
4.监事会的规模越大,发生财务舞弊的可能性越大,二者成显著的正相关关系。监事会实质上缺乏对董事行为的制约力,而且在上市公司中,监事会成员又存在由公司内部人员兼任的现象,缺乏独立监督能力,从而监督职能更多的也是形同虚设。反过来思考,上市公司为了掩饰他们的舞弊行为,也很有可能会设置大规模的监事会来掩人耳目,假设4成立。这与刘立国、杜莹(2003)提出的观点相符,即监事会的规模与会计舞弊呈正相关关系。
5.独立董事的比例越高,财务报告舞弊的可能性越小,二者呈显著的负相关关系,假设5成立。笔者认为,独立董事的独立性在董事会中具有重要的作用和地位,随着独立董事制度的不断完善,独立董事在董事会中的监督作用有效的限制了公司的舞弊行为。beasley(1995)的结论得到验证。
6.执行董事比例与会计舞弊呈非常显著的正相关关系。执行董事比例过高会导致董事掌控关键信息以及董事会、监事会职能的弱化。在不利局面下为了保障自身利益,执行董事更容易利用披露虚假财务信息的方式来掩饰自己的违规行为,假设6成立。beasley(1996)和dechow(1996)的结论得到验证。
7.ceo两职状态在分析结果中显示为显著的正相关关系,即董事长与总经理为同一人时,上市公司财务报告舞弊的可能性越大,不为同一人时发生舞弊的可能性越小,假设7成立。董事长与总经理若为同一人会导致内部董事占绝对优势,董事会就失去了独立性,从而弱化对经理层行为的控制力和对经营决策的优化程度。这样也容易导致董事操纵利润,甚至于对外报送的财务报表不能真实反映公司财务状况。这与dechow 等 (1996)提出的观点相吻合。
8.审计委员会的设置与会计舞弊呈非常显著的负相关关系,审计委员会的设置能有效限制上市公司的财务报告舞弊行为,假设8成立,即审计委员会的设置与财务报告舞弊负相关。上市公司设置审计委员会可以更有力地监督公司披露财务报告是否有舞弊行为,从而有效地减小财务报告舞弊的可能性。这与c mullen(1996)、洛贝克等(1989)提出的观点相符合。
9.控制股东的性质若为国有股则容易发生财务报告舞弊行为,若为非国有股则能限制舞弊行为的发生。在分析结果中呈显著的正相关关系,假设9成立。因假设1与假设2在逻辑上存在共线性,实证结果互相矛盾。这里笔者同意刘立国,杜莹的结论[3]。笔者认为,控制股东为国有股是国有股在公司总资产中占重要比重,容易出现利用行政手段控制利益方向的现象。也容易造成上市公司制度和各部门的职能界定的模糊,以及政企不分、政资不分等现象。更有可能干涉公司的经营管理,在披露财务报告时更有可能因掩饰某些灰色信息而舞弊。这与梁杰、王璇、李进中(2004)的观点是一致的。
10.董事长是否变更这一变量在分析结果中呈显著的正相关关系,即董事长频繁或轻易变更,财务报告舞弊的可能性越大,相反则越小,假设10成立。分析原因笔者认为,上市公司的董事长如果对披露虚假财务报告与上市公司持不同意见的话,则有可能会被上市公司为了某些自身利益而更换;相反,只有董事长在披露虚假财务报告上与上市公司持一致意见时才不会频繁的更换。
五、结论及建议
通过对我国上市公司财务报告舞弊的实证研究,可以发现我国上市公司舞弊现象比较严重,存在涉案金额大、舞弊持续时间长等特点。笔者认为,上市公司的股权结构和董事会特征这两个因素是影响会计信息失真的重要原因。以这两类因素为基础,对舞弊公司与控制样本公司进行了实证分析。结合、对比其他类似实证研究文章的成果,得出如下结论及建议:
1.舞弊公司与控制样本公司相比有较低的独立董事比例、较高的执行董事比例和股权集中度,控制股东性质更多的是国有股、董事长与总经理为同一人的现象更严重。此外,相对于控制样本公司来说,舞弊公司有更大规模的董事会和监事会,也就是说,监事会的监督职能并没有得到充分的发挥。另外,舞弊公司相比控制样本公司存在更不乐观的审计委员会的设置情况等。
2.随着对公司治理结构问题研究的引入,跳出只在会计学的范围内研究会计信息质量的旧模式限制。在面对我国企业公司治理诸多问题存在的情况下,从公司治理结构这一全新的侧重点上来剖析其对会计信息的作用机制、影响是具有举足轻重意义的。研究如何改进和完善我国的公司治理结构,也为提高会计信息的质量并最终达到促进企业、经济健康发展提出了有效的途径。
3.加强监事会制度的建设。我国上市公司监事会的监督职能目前为止并没有发挥出最有效的作用,表明我国上市公司的监事会制度还不完善,在规范和监督公司行为和财务报告舞弊上的作用还很不足。通过前文的假设以及检验结果已经了解了其中的主要问题,针对这些存在的问题,笔者提出以下建议:一是加强监事会的独立性。因为监事对董事没有实质意义上的罢免权,所以只有通过法律法规、职业道德规范等途径来加强监事的独立性,才能保证监督作用的有效实施,从而保证所披露的会计信息的质量。二是进一步规范监事会成员的任免制度。避免公司内部人员兼任监事,从而限制公司的舞弊行为。
4.加强独立董事行为的有效性。结合本研究的假设和研究结果来看,独立董事在限制公司舞弊行为上的作用是显著的。但是我国的独立董事制度还有待改善和加强,在规范市场和限制舞弊行为上还能发挥更重要的作用。根据研究结果,笔者提出以下建议:一是借鉴cpa协会的模式,建立独立董事协会。让独立董事加入自己自律的组织,时刻提高自己的能力和规范自己的行为。二是规范独立董事的任职资格和任免制度。建立起独立董事的人才市场,保证独立董事的能力始终符合充分履行自身职责的要求。同时也要保证独立董事的独立性,不应由董事会提名,而应由股东大会提名且主要应由非董事单位和中小股东提名,这样选任的独立董事才能具有真正的独立性。独立董事的选择对象也不应过多地侧重于经济学家、技术专家等社会名流,而应着重选择有企业管理经验、有投资决策专长和有把握市场能力的专业人士[12]。
5.寻求国有股的有效退出机制,进行股权结构优化,提高公司治理效率。现行的国家股、法人股和社会公众股的划分以及国家股、法人股不能上市流通的规定,是我国经济体制改革一定阶段的产物。在保证国家对国有企业实施适宜程度控制的前提下,让国家股、法人股上市流通。这有利于完善所有者控制权,促进上市公司治理结构“用手投票”机制的真正形成,促进我国股市由“投机市”转向“投资市”,促进资源的合理流动与配置。目前,政府和公司应当利用股份回购、可转换债券等多种金融工具,寻求有效的国有股减持和退出机制。同时,寻找合格的机构投资者和市场进入机制,扩充和增加流通股比例,通过股权结构的“一退”和“一进”来优化公司股权结构,为完善公司内部治理提供所有权制度基础[13]。
参考文献:
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[2]梁杰,王璇,李进中.现代公司治理结构与会计舞弊关系的实证研究[j].南开商业评论,2004(6):47-51.
[3]刘立国,杜莹.公司治理与会计信息质量关系的实证研究[j].会计研究,2003(2):28-36.
[4]jensen ,m.c.the modern industrial revolution,exit,and the failure of internel control system.the journal of finance,1993.
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[9]wright.d.w,evidence on the relation between corporate governance characteristic and the quality of financial reporting[eb/ol].[mar.1996].26 may 2007..
[10] 薛祖云,黄彤.董事会、监事会制度特征与会计信息质量——来自中国资本市场的经验分析[j].财经理论与实践,2004(7):84-89.
[11] 上市公司信息披露管理办法中国证券监管管理委员会[eb/ol].[jan.2007].26 may 2007.< />.
