股权激励经典方案精选(九篇)

第1篇：股权激励经典方案范文

关键词：高科技企业 股权激励 虚拟股权

每个企业在发展过程中面临的共同难题就是如何在成本可控的前提下，激励并保持优秀的人才，对于科技型企业而言，这个矛盾更为突出。目前，股权激励被公认为是最为经典的人才管理方法，研究我国高新技术企业在不同发展阶段如何设计和使用恰当的股权激励方式，对于促进科技型企业发展具有现实意义。

一、高科技企业的界定

高科技企业是从事生产技术含量高、具有创新性产品的高新技术企业。我国科技部对高新技术的具体范围进行了划定，诸如电子信息技术、环境保护新技术、新能源与高效节能等领域。高科技企业的产品科技含量高，技术占有相当大的比重；高科技企业的员工大多是知识型和技术型人才，他们主要从事着脑力劳动，并且具有较强的创造力。由于高科技企业高层次员工所占比例较高，这样的人员结构特点使得高新企业的人力资源激励政策体现出不同于传统非高新企业的特点，即技术员工对于智力工作的付出存有获得更高期望的汇报，如果这种期望不能得到满足，将产生人员流动。高新企业频繁的人员流动带来两大弊端：一是技术创新和发展需要稳定的、高水平的研发人员，人才的缺失导致企业核心竞争力受损；二是成熟人才的培养需要时间和成本的付出，人才的缺失导致企业发展滞后。

高科技企业具有高投入、高成长、高风险性，在高科技企业的快速发展的背后也蕴含着高风险性，因为市场竞争的激烈性和不确定性，再加上技术创新的时效性，使得高科技企业面临着较大的挑战和风险。因此，拥有具备持久创新能力的管理人才和技术人才是保证企业可持续发展的关键。

二、股权激励的含义

股权激励是一种以公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员、技术骨干人员以及其他人员进行长期性激励的一种机制。

股权激励源于美国，从1952年美国菲泽尔（PFIZER）公司推出了世界上第一个股票期权计划开始，到20世纪80至90年代，股权激励在美国得到了迅速发展。20世纪90年代初，随着市场经济的快速发展，我国很多企业也纷纷开始逐步引入了股权激励，其中科技型企业占有较大比重。

传统的股权激励理论认为，在公司所有权和经营权分离的情况下，股东和无股权的公司管理者之间的利益存在冲突，管理者的目的在于如何从公司获得高额的年薪和福利，而不是追求财富最大化。但是，通过增加管理者的股权持有比例，管理者和股东利益将趋于一致化，可减轻管理者偏离企业利益最大化的倾向。股权激励的实施，为使管理者利益与所有者利益的趋同提供了迄今为止最优的解决方案。

三、典型股权激励模式的特点与比较

根据股权激励对象享有的权力和承担的义务来划分，股权激励有以下三种类型：现股激励、期权激励和期股激励。按照股权激励的特点来划分，股权激励包括员工持股计划、股票期权计划、限制性股票和虚拟股权等。

这里格外强调一下虚拟股权，由于虚拟股权兼具融资和激励的双重作用，受到很多公司的青睐。虚拟股权（Phantom Stocks）是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股权激励主要有以下几个特点，虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权。虚拟股权作为物质激励的一面，享有虚拟股权的员工可以获得相应的剩余索取权，作为精神激励的一面，持股的员工因为持有公司“所有权”，以“股东”的心态去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。

最早运用虚拟股权的是玫琳凯公司。1985年，面对公司销售额下降等危机，公司设计出一种想象的股票免费分配给30位高级经理高达15%的公司股份。这个制度发挥了完美的激励作用，1990年公司走出了危机，虚拟股票增值2倍以上。

华为公司的“虚拟股”机制也被证明是一套比IPO更为有效的“融资渠道”和“全员激励手段”。通过虚拟股系统，华为让接近50%的员工持有华为虚拟股，同时也通过这种方式，内部融资超过270亿元。

由于股权激励的模式具有组合多样化特征，不同激励模式的特点和适用性也有所不同，表1对高科技企业常用的四种主要股权激励模式进行了对比。

由表1可以看到我国企业股权激励模式的多样性，因此针对不同规模和发展阶段的高科技企业，要选择适合企业发展的激励方式。股权激励的衍生性比较强，表中没有列出所有的激励模式，企业在股权激励各种模式的核心上要根据其自身的特点来选择适合的激励摸式，或者根据实际对激励模式的细节稍加修改，使其产生不同的形式和效果。

四、高科技企业股权激励模式的选择

高科技企业实施正确的股权激励模式，最好采用长短期激励相结合的激励模式，如奖金加股权激励的方式。在众多高科技企业中，员工持股计划、股票期权和虚拟股票期权在股权激励方式中最为常见。一般情况下，高科技企业的发展过程也会经历初创期、成长期、成熟期和衰退期。应该根据企业发展阶段的实际情况来选择适当的股权激励模式。

第2篇：股权激励经典方案范文

关键词：上市公司；股权激励；业绩与市值

中图分类号：F275

一、2012年中国股权激励回顾

本部分是在对2012年上市公司的股权激励方案解析的基础上对2012年股权激励重大事件进行解读。

（一）2012年上市公司股权激励方案解析

研究2012年上市公司公布的118个股权激励方案，我们发现以下几方面：

1.A股市场股权激励方案数创新高，创业板和中小板仍为主体

我们自2006年以来一直密切跟踪A股市场股权激励方案的披露情况。据和君咨询股权激励中心统计数据显示，自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年达到118家，合计444家。其中2012年公布的方案数量为历年之最，占已公布激励方案的上市公司总数的26.58%（见图1）。

从所属板块来看，中小板和创业板分别有46家上市公司公布股权激励方案，数量上旗鼓相当，合计占当年公布股权激励方案上市公司总数的78%。此外，从板块内部占比来看，截至2012年底，中小板和创业板实施股权激励的上市公司占比均超过20%，是沪市和深市主板股权激励公司占比的两倍以上（见图2）。以上数据综合说明，中小板和创业板上市公司在股权激励方面热情明显较高。

一方面，A股上市公司推出股权激励的热情越来越强烈，反映的是越来越多的上市公司采用中长期激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，有效避免短期行为以及由此带来的风险。但另一方面，与海外成熟市场相比，A股上市公司股权激励程度明显落后，仍有很大发展空间。据统计，在美国和加拿大，超过95%的上市公司实行了股权激励计划，欧洲多数发达国家的比例也达到80%以上，而我国A股的比例不到20%，未来发展空间十分广阔。

2.限制性股票和股票期权平分秋色，混搭现象开始盛行

在公布的118家股权激励方案中，单一采用限制性股票的有52家，单一采用股票期权的有47家，二者占据了大部分，是主流的激励模式。值得关注的是，17家上市公司采用“股票期权+限制性股票”的混搭方式进行激励，占方案总数的14%，这表明当前上市公司方案日趋专业化、成熟化和个性化（见图3）。

3.激励对象总数与平均数快速增长

近年来，我国上市公司公布的股权激励方案中，被激励对象的人数呈逐步上升趋势。2011年，114家方案的激励对象总人数为13255人，平均每家为116人；2012年，118家方案的激励对象总人数增长至18774人，增长率达41.64%，平均每家有159名核心人员纳入激励范围，增长率为37.07%。这表明，股权激励的激励对象以后将不仅仅局限于公司高级管理人员，公司及子公司核心研发、技术和销售骨干等对公司生产经营起重要影响的人才也被纳入到股权激励范围中，这将有效调动一线骨干的积极性。

4.激励比例相差悬殊，多集中于2%～3%之间

《上市公司股权激励管理办法》对国有企业首次推行股权激励有明确规定，激励比例不得高于股本总额的1%，而对民营企业则较为宽松，激励部分不超过10%即可。2012年，有2家上市公司用满了10%的额度，分别是方大特钢和方大化工；另有3家激励比例在9%以上；没有公司的授予比例在7%～9%以内。

图4所示，较多的授予比例都集中于6%以内，呈现标准的钟形正态分布，其中以2%～3%之间最多，共35家。

（二）2012年股权激励重大事件解读

2012年，股权激励有以下重大事件。

1.证监会推出《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》

2012年8月4日，证监会《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），向社会公开征求意见。该办法解释，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

该办法一方面规范、引导上市公司实施员工持股计划，另一方面也鼓励上市公司员工积极持有本公司股票。目前，国内上市公司员工持股的情况较为普遍。截至2012年9月30日，沪深两市共有1841家A股上市公司存在员工持股的情况，占全部2467家A股上市公司的74.63%。员工持股总股数982.3亿股，占有员工持股A股上市公司总股本6.33%，占所有A股上市公司总股本3.13%。

作为股权激励的一种形式，上市公司的员工持股计划是大势所趋。实践证明，上市公司员工持有本公司股票，将收益和公司股票的价值有机地联系在一起，将会更加关心公司的发展，有利于改善公司治理结构，提升运营效率，提高竞争力。《暂行办法》征求意见以来，已有一些上市公司为员工持股做出了制度性安排，市场对此反应良好。然而，在实际操作中也存在以下三方面问题：一是资金来源于员工的工资、奖金，等于员工个人出资；二是股票来源于信托机构二级市场回购，价格没有优惠，等于二级市场股价；三是持股期限不低于36个月，不如二级市场买股灵活。围绕上述三个问题，《暂行办法》仍需进一步完善，进而对上市公司员工真正起到激励效果。

2.基金公司将获准曲线股权激励

2012年10月31日，中国证监会召开新闻通气会，正式修订后的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），自11月1日起施行。该规定对基金公司子公司50%以内的股权结构不再做股东限制，且允许基金从业人员参股基金公司子公司，此举被视为打开了基金公司股权激励的空间。但是实施该规定的障碍之一是国资委2008年的139号文——《国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称《意见》）。《意见》规定，国企职工入股原则上限于持有本企业股权，不得持有其所在企业出资的子企业、参股企业及本集团公司所出资的其他企业股权。而由于基金公司多为国企背景，政策“冲突”之下，要实现基金公司在职员工持有子公司股权的美好愿景确有难度。因此，基金公司高管若想实现股权激励，则要付出离开母公司的代价，即在母公司不担任职务，仅在基金公司子公司任职。

《暂行规定》实施后，截至2013年3月初，已有23家基金公司获批成立子公司。但是仅有万家基金、东吴基金和长信基金的子公司率先开展股权激励，占比仅为13%。

基金管理业是以专业知识和经验提供服务的行业，人才为经营之本，作为关键性资源的人力资本对企业的绩效起决定性作用。然而。由于缺少长期激励机制，目前市场上大多数基金公司的股权结构无法体现人力资本的重要性。近几年来，基金业人才流失问题严重，公募基金成为私募基金的练兵场。而股权激励或是解决该问题的有效方法之一。然而，为了避免触犯政策红线，股权激励方案要求高管需从母公司完全退出，这对于方案的设计和实施提出了挑战；或许，政策也存在调整的空间。此外，股权激励虽已破题，但多数基金子公司目前主要的专户业务收益率较低，类信托业务又有信托行业大行其道。基金子公司能否获得高收益还是个未解之谜，激励的实现效果如何还有待时间检验。

3.富安娜股权激励纠纷

2012年12月26日，富安娜向深圳南山区人民法院对26名首发前自然人股东（以下简称“争议人员”）就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼。其中两名为公司高管，其他均曾为公司核心技术人员。

2007年6月，富安娜为建立健全激励约束机制，制订和通过了《限制性股票激励计划》。富安娜以定向增发的方式，以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票，激励对象包括前述争议人员和公司其他高管、核心技术人员等。

2008年3月20日，为配合上市的要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。转换过程中，前述争议人员向公司出具了一封《承诺函》，《承诺函》规定，自签署日到富安娜申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。

意外的是，尽管有《承诺函》，但前述争议人员依旧以各种理由离开公司。富安娜方面认为，前述争议人员离开的原因主要为对手竞争的结果、以及这部分人员不看好当时公司的上市事宜。

富安娜股权激励纠纷案是自雪莱特公司“柴国生诉李正辉股权纠纷案”之后，经媒体公开报道的第三起上市公司股权激励纠纷案件。

企业在上市前、上市中、上市后，如何进行合法、规范、有效的股权激励方案设计，对企业的稳定、健康发展至关重要。关键在于，要通过建立股权激励这一长效激励机制，完成股东与股东之间、股东与管理团队之间以及管理团队内部，关于企业未来事业发展的深度思考和充分沟通，真正从利益共同体走向事业共同体。只有这样，才能从根本上杜绝类似富安娜股权纠纷这样的事情发生，使企业步入良性发展的轨道。

4.股价跌至授予价，依米康主动撤销股权激励计划

2012年5月12日，创业板上市公司依米康宣布撤回刚推出不到半年的股权激励计划。依米康称，自首期股权激励计划（草案）公布以来，国家统计局公布的CPI指数同比上涨并持续高位运行，加之公司股价下挫至授予价格附近，致使现有激励对象购买限制性股票的成本大幅上升，风险急剧加大，难以真正起到激励效果，为公司首期股权激励计划的实施带来一定困难。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日对全体首次激励对象就“是否同意公司即时实施股权激励计划”进行专项调查，89%的激励对象希望公司终止该次股权激励计划。

2011年8月才登陆A股市场的依米康，在短短四个月后推出了股权激励方案，首次授予的限制性股票的授予价格为董事会决议公告日前20个交易日依米康股票均价的50%，也就是10.55元/股。从当时来看，“五折”的价格无疑非常实惠，比当初17.50元/股的首发价格还低很多。不过，随着2012年上半年股价的不断下挫，依米康股价一度跌破12元/股，已到股权激励授予价附近，致使激励效果大打折扣。

上市公司股权激励失败案例中，股价跌破行权价（授予价）是重要原因之一。数据显示，2012年初至6月的半年时间内，共有13家公司宣布终止股权激励计划，其中宏达新材、康缘药业、华星化工、南都电源、东凌粮油、卧龙地产等6家公司的股权激励方案虽然已经获得股东大会通过，却在最后关头倒在了股价面前。因此，选择股价相对较低的时点推出股权激励，并进行主动的市值管理，是保证上市公司股权激励效果的关键因素之一。

5.中国北车，着眼长期的央企股权激励实施先行者

2012年5月24日，中国北车股份有限公司《股票期权激励计划（草案）》，根据公告，公司拟以4.34元/股的价格，向343名高管和员工授予股票期权8603.7万股，占当时总股本的0.83%，此次股权激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，授予激励对象的股票期权拟按33%、33%、34%的比例在三个行权期行权。首次股票期权激励计划股票期权的行权价格为4.34元，行权对应的业绩条件为：年度营业收入增长率分别不低于15%，且要高于同行业平均水平，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%。

国有控股上市公司的股权激励，对于国有资产保值增值、完善治理结构具有重要意义。但由于央企的一举一动均受到社会的高度关注，在实践操作层面，到底以股权还是分红权来实施激励尚处于探索阶段，使得监管层与企业均十分谨慎。在中国北车之前，大型央企中实施股权激励的也仅有保利地产等极少数个案。与此同时，在法规层面，根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，国有控股企业高管人员个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）的最高比重不得超过40%。这决定了国有控股上市公司实施股权激励的总体激励水平有限，也使得国有控股上市公司的股权激励沦为了“鸡肋”。但面向未来，随着国有企业体制与机制的转变，股权激励必将成为不可或缺的一环。

二、股权激励操作实务

本部分着重论述了股权激励的意义、作用以及现存问题。

（一）股权激励的意义和作用

股权激励的意义和作用主要包括以下几个方面：

1.股权激励有助于业绩提升、市值增长

业绩提升方面，统计数据表明，A股上市公司中，实施股权激励的上市公司比未实施股权激励的上市公司业绩增长年平均高出30%以上（见图5）。而和君咨询过往的项目实操也表明：通常在其他情况不变下，仅股权激励一项举措，便可使企业业绩在原业绩的基础上至少提升20%。

市值增长方面，统计数据表明，实施股权激励的上市公司，其股价表现显著好于市场整体水平，市值增长通常是市场平均水平的1倍以上。对于个股来讲，一套设计规范、考核科学的股权激励方案一旦公告，公司的股价便应声大涨，此类情形在资本市场已屡见不鲜。同样，对于未上市的公司来说，一套规范的股权激励方案，会使企业在引进战略投资者时获得额外10%～15%的估值溢价（见图6）。

股权激励之所以在公司业绩提升、市值增长（估值溢价）方面作用明显，其中的道理很简单，股权激励给公众释放出一系列积极信号：股东和管理层已达成长期战友关系；公司治理规范；未来三到五年的经营目标是有信心实现的；公司进入战略实施状态和组织管理状态。

2.股权激励有利于人才争夺

一流人才是否愿意进入一个行业或企业，影响因素有很多，但激励水平的高低一定是关键的影响因素。股权激励作为激励体系的重要组成部分，对整体激励水平（薪酬+股权）的提升效果明显。

以信息服务行业上市公司为例，和君咨询股权激励数据库的统计测算表明：做过股权激励的上市公司，其整体激励水平是没有做过股权激励上市公司激励水平的2～6倍。

仅就激励水平而言，很显然，人才一定会向做过股权激励的公司集聚。因此，股权激励正在成为企业吸引人才、稳定队伍的常用手段。

3.股权激励有利于核心能力构筑

我们来看一组数据：有一家公司，2011年净利润比IBM、惠普、诺基亚、摩托罗拉四家公司总和还多；2011年，其单一产品销量仅占全球销量的5.6%，但净利润却占全球的66.3%；2001-2010年股价复合增长率超过40%，市值最高峰一度超过6000亿美元。

这就是苹果公司。苹果之所以取得如此大的成就，很大程度上归功于其卓越的创新与研发能力，而这种能力是如何炼成的？

从股权激励角度来看，“乔布斯1976年创立苹果，1980年一上市，所有技术骨干通过股权激励成为亿万富翁，所以衣食无忧，可以专心创新，有机会成为一个更纯粹的人。因此，苹果的持续创新能力，背后其实是一套长效、开放、循环的股权激励机制安排。没有乔布斯，也会有李布斯，没有李布斯也会有比尔盖茨。”

对于中小成长型企业来讲，苹果的成功带给我们的思考在于：如何借助股权激励这套长效、开放、循环的机制，构建起我们企业的核心能力？比如研发能力、生产能力、营销能力、系统协同能力等。

（二）股权激励实践中的问题

股权激励对企业成长有诸多作用，但由于中国规范的股权激励从2006年才开始起步，目前两千多家上市公司中，做过股权激励的占比不到20%（而美国在90%以上），因此，股权激励在中国还很不成熟，存在着不少问题，归结起来主要有4点：

1.事业认同问题

典型表现是创业板高管离职潮的涌现。根据证券交易所创业板公告显示，截至2011年12月20日，共有156份离职公告出台，而2010年全年，辞职公告还不到50份。在创业板面市的两年时间里，大多数创业板上市公司都经历了高管离职。许多公司由于高管人员离职过多，为了保证公司的正常经营，不得不紧急让在任高管身兼数职。无疑，创业板高管的大面积离职，对企业、对股东、对核心管理团队、对员工都是一种伤害。因为对企业经营来讲，上市只是企业发展进程中的一个阶段性目标，核心团队的稳定才是企业的命脉与基石。

现实中存在这样的现象：股权激励被作为一套造富（套现）工具，企业上市了，大家就想着如何尽快套现走人；企业没上市，大家就想着跳槽到有上市可能的公司去。股东与股东之间、股东与高管之间仅靠利益维系，因而企业在上市前、上市中、上市后的高管离职现象屡见不鲜，企业始终处于动荡之中。究其原因，笔者认为，股东与股东之间、股东与核心团队之间，还是利益共同体，没有达成事业认同、理念一致，这样的股权安排显然无法走向长远。

2.预期沟通问题

有这样一个典型案例：有一家公司，老板出于稳定与激励高管团队的良好初衷，决定对核心管理层进行上市前的股权激励。公司人力资源部在老板的授意下设计了一套股权激励方案：上市前先拿出1%的股权进行激励，上市后再行推出第二次股权激励。这1%的股权，意味着核心骨干的人均股权收益在300万左右，只相当于一个高管一年半的年薪。方案一公布，激励对象纷纷表示不满，公司9个核心高管中4个离职，由于上市前夕高管发生重大变动，导致企业上市搁浅。

这样的结果，对一个拟上市企业来说难免有些遗憾与惋惜。在现实中，这样的现象并不鲜见。究其原因，笔者认为，关键在于预期沟通：在没有完成股东与高管双方预期充分、有效的沟通的情况下，任何方案都是“不可说，不可说，一说便是错！”。而在股权问题上，股东与高管又往往很难展开充分、有效的沟通：如何保证分配的公平性？如何保障大家说的都是心里话？……因此，企业需要专业的咨询机构站在公司价值最大化的公允立场（既不站股东的立场、也不站高管的立场）来协助股东与高管完成此轮沟通。

3.激励水平问题

我们也曾见过这样一个典型案例：某高科技企业人力资源部设计了一套股权激励方案：全员持股、分红激励、个人出资。由于方案在激励范围几乎到全员、分红激励的情况下，激励水平很难具备行业和区域的竞争力，激励效果有限（更像是一个福利计划），最终导致员工不愿参与，方案不了了之。

股权激励的关键除了沟通激励对象的意愿和预期外，还在于方案是否具有足够的激励水平，特别是对核心高端人才。对此，我们通常建议企业对标高分位，因为未来企业在用人上一定是用人才“质”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要强调的是，企业在未考虑清楚之前，通常不建议进行全员持股和分红激励。

4.业绩考核问题

很多企业上市前的股权激励通常是没有业绩考核，上市后股权激励业绩考核通常定得较随意，激励对象在股权激励问题上没有业绩的概念，认为是理所当然，股权激励做成了一个福利计划。

股权激励作为一套长效的人才激励机制，是激励与约束的结合，业绩是根本。通常的激励逻辑是：业绩考核公司业绩增长高激励水平下的公司/股东现金及股权投入激励对象个人收益实现。所谓股权激励为企业的战略目标实现服务，就是反映在业绩考核上。在业绩考核指标设计上，通常要结合行业特点以及企业所处发展阶段，为企业设计基于产业竞争和战略实现的业绩考核指标体系（包括公司层面、个人层面）。

股权激励，表面上看是技术问题、方案问题，而其本质上是一次基于公司战略的深度对话与沟通（见图7）。我们认为，股权激励的本质和目标，是建立起一套长效的人才激励机制，在让核心管理团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间、股东与高管团队之间、以及高管团队内部关于公司未来事业发展的深度思考及沟通，进而通过“心理契约”的达成以及“长效激励机制”的保障，实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡。

（三）股权激励实践中的关键

笔者认为，做好一个企业股权激励的关键，要在价值理念、程序保障、专业理解3个方面展开工作：

1.价值理念

首先要牵引股东和管理团队树立一系列正确的价值理念。

一是端正“股东”的概念：在没有完成从一次创业到二次创业、实现产业扎根和管理范式之前，所有股东都是在投入，而不是在享受；

二是正确理解股权激励：股权激励是一套长效、开放、循环的激励机制，不是短期福利计划，更不是一把套现、造富的手段和工具；

回归事业：股权激励是一次在核心高管内部展开关于事业发展终极沟通的最佳机会，把核心团队从利益共同体牵引向事业共同体，去思考我们的财富意味、事业意味和人生意味。

2.程序保障

股权激励需要通过一系列方法工具、工作程序来保障实施效果。具体包括：激励范围及激励对象确定；行业激励水平的外部比对；企业激励结构的内部评估；股权激励实施基础分析；理念宣贯；岗位价值评估；业绩考核指标设计；股权激励方案设计；财务及激励效果测算；实施辅导。

3.专业理解

股权激励的设计和实施涉及多个专业领域：公司治理、公司战略、资本运作、上市筹划、市值管理、人力资源以及相关政策法规等。同时，股权激励机制的建立还必须要求对企业所在行业的发展规律、竞争要害以及企业经营规律有深刻理解。

正因为此，我们认为在操作股权激励项目时，要配备战略专家、公司治理专家、上市辅导专家、产业研究专家、股权激励专家、市值管理专家、人力资源专家等多领域专家组合，也只有这样，才能真正做好一个股权激励项目。

总之，一个好的股权激励，必须建立在理念端正、程序严谨和专业保障的基础之上。只有这样，股权激励才能切实起到激励效果，为企业的成长壮大奠定扎实的核心人才队伍及管理制度基础。

三、中国股权激励展望

本部分论述了2013年股权激励持续发展的动力以及将呈现出的特点。

（一） 三大力量推动股权激励持续发展

一是不确定时代的到来。随着竞争者、买方、技术和政策的发展，企业所处生存环境的不确定性日益明显。然而，企业要想拥有未来，现在就必须做出选择。在不确定环境下，面向未来的选择更多的是基于价值导向，而不是过往事实。如何通过塑造价值导向，将人才统一到提高市场争夺的效率上来，成为企业生存发展的关键。股权激励，正是塑造价值导向的重要手段。

二是政策鼓励股权激励。经过三十多年改革开放不断的经验总结和再实践，国家日益认识到人力资本的作用。为了更好的激发人力资本，国家将股权激励作为解决人力资本价值测度的有效方式，同时也作为完善企业治理结构的重要手段。2012年，针对市场热议的上市公司员工持股计划，周小川认为，“当前提出员工持股计划非常有道理”，这比针对管理层和核心技术人员的股权激励又前进了一大步。

三是人才价值实现的需要。随着我国经济社会的发展，人们对收入增长有了更高的要求。在收入分配不公、资产升值、通货膨胀的大背景下，国家也提出了“十年收入倍增计划”。对于企业而言，仅依靠工资福利的增长，会削弱企业现实的竞争力；对于员工而言，仅依靠工资福利的增长实现“十年收入倍增”，也将面临现实的困难。通过股权激励，将员工收益和企业效益统一起来，能在推动员工收入增长的同时，持续提高企业的竞争力。

（二）股权激励将呈现的主要特点

股权激励将主要呈现以下几个特点：

一是普及化。从近年实践来看，在我国，采用股权激励的企业越来越多；在企业中，股权激励对象的范围也日益扩大，从中高层管理人员逐渐向技术人员和骨干员工发展，更多的人被纳入激励范围，组成事业和命运共同体。由此，股权激励也逐渐从“奢侈品”变为“必需品”，从“超额配置”变成“标准配置”。

二是周期化。在我国经济社会深化改革的背景下，结合资本市场的多年表现，股权激励方案设计的技术要求越来越高。设计者需要精准踩踏经济周期、产业周期、资本周期和企业发展周期，才能设计出切实可行并发挥实际作用的方案。

三是体系化。人力资本日益成为企业最重要的资本。人力资本需要激发，需要构建大的激励体系。该体系中既应该包括底薪、浮动薪酬、分红、股权甚至“世袭股”等物质激励，也应该包括荣誉、社会地位等精神激励。股权激励是其中的重要一环，必须纳入该体系中，在整体激励体系中考虑局部手段，在局部手段中反映整体目的，才能打造企业源源不断、生生不息的动力。

四是战略化。股权激励的最终目的是为了公司战略的实现。通过股权激励，充分调动人员的积极性和创造性以及分工协作精神，实现公司战略。为此，在股权激励方案设计和实施中，必将更多地体现公司战略以及战略导向下的人力资源和企业文化。

参考文献：

[1]中国证监会.上市公司股权激励管理办法[Z].2005-12-31.

[2]国资委.国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 [Z].2006-12-07.

[3]中国证监会.股权激励备忘录1-3号[Z].2008-09-16.

[4]国资委.关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 [Z].2008-12-11.

[5]中国北车股份有限公司董事会.股票期权激励计划（草案）[EB].中国北车股份有限公司2012-05-23.

[6]中国证监会.上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）[Z].2012-08-04.

[7]中国证监会.证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定[Z].2012-10-29.

第3篇：股权激励经典方案范文

关键词：股票期权计划　行为激励契约　经济效果　道德伦理　行为能力

一、国内外股票期权计划应用背景概述

(一)国外股票期权计划的应用背景　股票期权计划诞生之初(1952年)是作为美国辉瑞(Pfizer)制药公司出于为其经营者规避高额累进个人所得税的一种行为的产物。在其随后的发展过程中，股票期权计划逐渐体现出对经管层的一种长期激励效应(1960年)，最终成为一种用于解决企业两权分离下由委托关系形成的所有者和经管层基于不同利益目标所导致的道德风险、行为偏差和激励不相容等矛盾的工具(20世纪80年代)，通过将公司经管层的薪酬同公司长期效益挂钩来协同经管层同公司所有者之间的利益目标，实现风险分担下的激励共赢。20世纪90年代，在美国经济复苏和牛市主导的背景下，股票期权在美国上市公司中得以普及并推广至世界范围。2000年，股票期权计划应用达到巅峰，世界500强公司CEO的股票期权占到了总报酬的51％。但2001年安然和2002年世通相继爆出丑闻，同期美国网络经济泡沫破裂，暴露出股票期权计划的激励缺陷，西方国家由对它的追捧转向冷却并开始修正。

(二)国内股票期权计划的应用背景及其发展　我国于20世纪80年代进行国有企业股份制改造。于90年代开始在京、沪、圳等大中城市由政府部门组织试点股票期权激励。2000年，财政部选择中国联通等上市公司试点实行股票期权制。中国证监会于2005年底正式《上市公司股权激励管理办法》(试行)，允许已经完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，并就具体的实施条件、办法、程序、监管和处罚进行了明确的规定并从2006年1月1日起实施。同年推出《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》规范了股票期权的纳税问题。2006年1月27日，国资委和财政部联合印发《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》并于2006年3月1日起正式试行。2006年9月30日，国资委和财政部联合并施行《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。同日，国家税务总局下发《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》对行权所得、转让所得、应纳税款等内容给出了具体的纳税要求和规范。从而为股票期权计划在境内外国有控股上市公司的推广提供法律规范和保障。并为我国上市公司完善公司治理的激励与约束机制提供法规依据。至此，股票期权计划在我国上市公司中得以大规模的推行。

推行初期，股票期权计划的激励效果并不明显，但2006年以来，由于我国资本市场和现代企业制度建立的时间较短，上市公司治理机制尚不完善，在股票期权计划实施过程中，出现了股权激励对象泛化、激励指标考核落后、行权费用严重影响会计利润等问题，从某种程度上削弱了公司收益，甚至出现“富高管穷公司”、“高管违规乃至辞职套现”等激励过度或激励扭曲的反常现象。2008年3月和9月，证监会连发3个《股权激励有关事项备忘录》，对用于股票期权激励计划的股票来源、授予的激励对象及披露要求、实施方案、分期授予、业绩指标的制定及参照系等问题提出了硬指标性的执行规范，并对股权激励计划的变更与撤销、股权激励会计处理、行权或解锁条件、采取的激励方式、行权安排、激励对象范围合理性等问题进行进一步界定，提高了股票期权激励的准入门槛。同时，在2008年下半年由美国次贷引发的金融危机的影响下，股市由牛入熊使得大部分股票期权计划变成潜水期权失去激励效用。根据WIND统计，截至2008年9月。在120只采用股权激励的国内上市公司中，有7成以上的股票股价已经低于当初激励方案中的行权价。特别是以期权为激励标的物，目前就有加只股票的股价低于行权价50％。我国上市公司纷纷叫停既定的股票期权计划。2008年10月21日，财政部、国资委联合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，从四个方面对国有上市公司实施股权激励提出了要求：严格股权激励实施条件、加快完善公司法人治理结构；完善股权激励业绩考核体系、科学设置业绩指标和水平；合理控制股权激励收益水平、实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动；进一步强化股权激励计划的管理、科学规范实施股权激励。据荣正投资的统计数据，截至2008年11月3日，沪深两市已有6.63％的上市公司公告了股权激励计划方案，其中，已获中国证监会无异议备案的有37家，占公告总数的35.24％。而这些获得通行证的上市公司中已有28家叫停了股权激励，其行权价折价率最低21.56％，最高折价率65％。究其原因，主要是受到我国2006～2007年间的牛市环境的鼓舞上市公司在制定行权价和授予方案时存在估值过高、透支业绩水平等问题，从而导致股票期权激励计划停滞、失效，而曾经备受其激励的的高管层陷入“深度套牢”，提出减持或退股的要求，不仅公司内部人心不稳，失去了股票期权锁住人力资本的金手铐功效，也不利于公司的长期发展。2009年，财政部、国家税务总局《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》进一步完善实施股票期权计划的配套的税收规范。2009年1月13日，财政部《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》，指出，为应对2008年的国际金融危机，金融类国企暂停股权激励和员工持股计划，在国家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持股计划。此通知意在通过暂停国有及国有控股金融企业的股权激励和员工持股计划来避免进一步拉大与社会平均收入水平、以及企业内部职工收入水平的差距，从而保持员工队伍稳定、规范薪酬管理以应对金融危机带来的严冬。同日，财政部印发《金融类国有及国有控股企业绩效评价暂行办法》、《金融类国有及国有控股企业绩效评价指标及结果计分表》和《金融类国有及国有控股企业绩效评价指标计算公式说明》，加强对金融类国有及国有控股企业的财务监管，严格规范金融企业绩效评价工作，关注金融企业资产营运质量和经营管理水平，以期促进金融企业健康发展。此后，国内金融类国有和国有控股企业暂停股票期权激励计划，而其他类型的上市公司在推出股票期权激励计划是也明显趋于谨慎。2009年，随着各上市公司年报披露，高管巨额薪金、公司亏损而高管涨薪现象迭

出，股票期权计划成为应对的解释理由再次被推至争议之风口。2009年，财政部下发《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》。对包括中国投资有限责任公司、国家开发银行等37家金融机构在内的国有金融机构高管施行限薪令，要求在规定的高管薪酬上限内确定其他员工薪酬，合理体现岗位差异和业绩差异。

二、股票期权计划的界定及其本质

(一)股票期权计划界定　(1)定义。国内学者对股票期权计划的界定大多是沿袭了西方学者的定义模式，基于股票期权计划的运行原理或激励功能而作的描述性定义，并未抽象出其深层的本质。股票期权(Stock Options)是以股票为标的物的期权合约，是一种买入期权，指公司给予被授予人在未来某一特定时期内以合同规定的价格购买一定数量本公司股票(或股份)的选择权，其中合同规定的价格称为行权价格(ExercisePrice)，依此期权计划购买本公司股份的过程称为行权(Exercise)。股票期权的基本内容是指企业董事会、股东会赋予高级管理人员及技术骨干的，在未来特定时期内以预先确定的行权价格购买本公司股票的一种选择权。行权后以持股额享有企业分红、配股等权利，并可以在一定条件下转让，以获得价格增值收益。股票期权是，公司给予高级管理人员的一种选择权，得到这项选择权的管理人员可以在将来的某个特定的日期按预先设定的价格(执行价格)来买进公司的股票，如果当时公司股票的市场价格高于设定的选择权的执行价格，管理人员就会执行选择权以获得其中的价差。股票期权和约在设立时，所含期权一般都是虚值期权(Out-of-the-money)，即期权的执行价格高于当时公司的股票价格，这样就会激励经理们为公司股价的提升而努力工作，从而使股东和经理层的利益趋向一致。股票期权是指，企业授予异质型人力资本所有者在未来一段时间内，以事先确定的价格或条件去认购公司股票的一种权利。在美国，股票期权以有无税收优惠为划分依据，分为激励性股票期权与非法定股票期权两类。股票期权持有者在行权前没有任何收益；在行权时，若股票价格上升，则其获得股票市价与预定行权价的价差，若股票价格下跌至低于预定行权价则股票期权失去价值收益。若需交纳期权费用，持有者也仅损失已付出的那部分期权费。(2)本质。股票期权计划是一个来自于实践创新又还复于指导实践应用的问题。对其本质的认识，国内外学界的观点大多也是基于其激励功能的取向。即认为股票期权计划是不对称信息条件下解决企业委托矛盾的一种长期而有效的激励方式；是利用一种长期、潜在的经济收益和剩余控制权、剩余索取全来激励被授予方(高管层、经管层和普通员工)最大化所有者权益，规避其短视和逆向行为、道德风险等问题的激励约束手段或工具。聂皖生指出，股票期权计划作为一种长期奖励与激励机制，其实质是企业与员工(包括高管层、经管层和普通员工)之间签订的契约，该契约赋予员工在一定的时间内，以事先约定的价格(行权价)购买一定数量的公司股票的权利。指出股票期权计划具有薪酬激励和所有权激励的双重激励作用；并对拟行使股票期权的人力资本所有者具有约束作用和定价作用；是被授予方分享企业剩余索取权的一种形式。笔者认为，无论从其实施动机或是实施方式来看，股票期权计划都无法脱离契约的框架，而股票期权计划在国内外具体应用中遭遇的困境也有一部分原因是由于人们对其本质欠缺足够的理解。即股票期权计划的本质是一种契约，是一种激励契约，而且应当是一种行为激励契约。

(二)股票期权计划本质　笔者认为，股票期权计划的实质是一种行为激励契约，市场经济情境下，它不仅表现为一种来自外在的激励约束，更主要的是一种来自缔约双方个体内在的律或秩序的呈现。

(1)契约。契约(contract)，俗称合同、合约或协议。《法国民法典》(即《拿破仑法典》)规定：契约为一种合意，依此合意，一人或数人对于其他人或数人负担给付、作为或不作为的债务。其中的合意是指，签约双方当事人意见一致的状态。即在《法国民法典》中，契约是自由而正义的。H.s.Maine认为，契约关系使得我们个人在不断地“向一种新的社会秩序状态移动，在这种新的社会秩序中，所有这些关系都是因‘个人’的自由合意而产生的”。经济学中的契约较之法律意义上的概念内涵和外延都宽泛的多：《牛津法律大辞典》中，契约是指两人或多人之间为在相互间设定合法义务而达成的具有法律强制力的协议。即现代经济学中的契约概念，实际上是将所有的市场交易(无论是长期的还是短期的、显性的还是隐性的)都看作是一种契约关系，并将此作为经济分析的基本要素。古典经济学下的契约是具有自由意志的交易当事人不受任何外来力量干涉而自主选择的结果，是个别的、不连续的和即时的。新古典经济学下的契约被抽象为一种实现均衡的手段，是交易双方反复摸索调整的结果。即它剔除了古典契约中的伦理道德因素，认为契约是市场自然秩序的结果；是具有完全性和不确定性、灵活性的一种长期契约关系。新古典契约致力于将不确定性契约转换成确定性契约，具体分为事前通过各种保险转换不确定性风险和事后通过第三者的契约调整来实现。对缔约双方发生的纠纷，Williamson更强调一种包括第三方在内的规制结构。现代经济学下的契约首先区分了完全契约和不完全契约。前者是指缔约双方都能完全预见契约期内可能发生的重要事件，愿意遵守双方所签订的契约条款，当缔约方对契约条款产生争议时，第三方能够强制其执行。后者考虑到缔约人的有限理性和交易成本，外在环境的复杂性和不确定性、信息的不对称和不完全性、契约当事人或仲裁者无法证实或观察一切，造成契约条款的不完全，需要设计不同的机制以对付契约条款的不完全性，并处理有不确定性事件引发的有关契约条款带来的问题。如克莱因所言，契约的不完全性有两个主要原因，一是不确定性意味着存在大量可能的偶然因素，且要预先了解和明确针对这些所有可能的反映，其费用是相当高的；而是履约的度量费用也是很高的。现代契约论是从完全契约的假设条件出发，分析其与现实条件的不一致；并以模型、公式和类型等数学工具探讨隐性契约(即用以阐述雇主和雇员之间各种心照不宣的复杂协议的)、激励契约和最优契约等问题。

(2)激励契约。激励契约，是指委托人采用一种激励机制以诱使人按照委托人的意愿行事的一种条款。在某一个的竞争环境中，雇主设法使雇员尽最大努力为其工作，实现雇主利益最大化并降低雇主成本。通常有三种表现形式，其一是按工作效率支付薪酬，以此吸引高素质人才，如张五常在《佃农理论》的实物地租分成制；其二是因雇员能力水平不一致，按付出努力的水平支付薪酬，如计件工资；其三是按相对产出支付薪酬的，又分为拉齐尔、罗森和霍姆斯特姆两种激励契约形式。笔者认为，股票期权计划是企业范畴内的一种激励契约，被用于协调企业两权分离下所导致的委托困境。接受股票期权计划的经管层受到潜在经济利益的驱动和剩余控制权的激励而努力工作，对股东而言，可以有效规避经管层的短视效应和行为偏差，降低成本，实现股东权益最大化。而股票期权计划作为一种激励契约的本质，笔者认为，是授予方使用货币手段激发另一方对潜在个人财富的欲望，并用剩余控制权

和剩余索取权调动接受方作为组织人乃至社会人的发展欲望，从而协同双方的利益目标，最大限度降低成本，实现利益共赢，达成激励目的；更深一层的本质，是一种行为激励契约。

(3)行为激励契约。2002年，卡尼曼(DanielKahneman)和史密斯(VernonSmith)因“把心理学研究和经济学研究有效地结合，从而解释了在不确定条件下如何决策”等贡献而获得诺贝尔经济学奖。从而将行为经济学、实验经济学引入主流经济学视野。国内学者受其影响近年来开始关注行为激励契约。黄健柏等人于2008年指出[13]，行为激励契约理论具体包括三个方面：行为激励契约理论使用博弈实--验或现场问卷调查证据和心理学直觉知识来概括自利标准假设；使用心理学规律弱化自利性假设的行为经济学子集，同时也是标准激励契约理论的拓展，成为行为契约理论的主要内容；使用实验经济学家发展社会效用函数来获取对人类心理动机更加现实的描述；其四，把社会效用函数融入效用最大化分析框架中来分析激励契约结构和效率。笔者部分赞同这一观点，结合下面的三维视角，将行为激励契约界定为：是缔约双方基于自利博弈的行为结果；是缔约个体内在的、自发的道德律外化在经济社会的一系列行为规范的集合；缔约的达成是经过缔约双方基于经济效果和道德伦理驱动下的行为博弈和个人选择的结果，是基于不同人性假设下契约主体之间进行自由策略博弈的协同结果，是缔约个体自身在自性利己和群性利他之间博弈的行为结果。本文提出这种界定是受到经济学理论演变的启发，这也是经济理论基础演化在公司治理这一财务领域的映像。体现了方法论研究的理论。笔者认为，股票期权计划实质是一种行为激励契约，或者说，本可以作为一种兼顾道德伦理约束和经济财富约束的内外兼修的行为契约。但从其在国内外应用过程中所遭遇的激励过度或激励扭曲这一困境来看，基本上被偏执于经济财富一端。而理论界的应对，大多集中在如何治理契约的不完全性以及对外在应用条件的完善。笔者认为，虽然这不失为一种解决方式，但若能跳出经济效果界域回归作为自然人、组织成员等社会人角色的缔约者其内在的道德律，则有可能打破股票期权计划的这种应用困境，而这需要借助一个三维分析框架。

三、三维视角的提出及诠释

(一)三维视角度应用原理概览　股票期权激励契约的应用原理是用一种新的经济货币形式激发人对潜在个人财富的欲望，用剩余控制权和剩余索取权激发人的控制欲和对声誉的欲望。而进一步追问人的这一追逐行为的本意，在于对幸福生活的斥求。借用苏格拉底的根本问题：什么样的生活是值得追求的?好日子!幸福生活!而幸福生活需要财富的保障，需要满足人自身内在的道德律，需要藉由人的可行为能力得以表达。这便是笔者提出经济效果、道德伦理和行为能力三维分析框架的逻辑起点和缘由。

第4篇：股权激励经典方案范文

关键词： 商业银行； 激励机制； 年薪制； 股票期权

国内外的实践经验证明：企业经营的好坏，关键在人；人有没有积极性、主动性和创造性，关键在管理；管理的好坏，关键在于企业家的选择、激励与约束；而激励又是关键之关键。激励机制是为了激励员工而采取的一系列的方针、政策、规章制度、行为准则、道德规范、文化理念以及相应的组织机构和激励措施的总和。美国前150家大公司总裁的薪酬构成的分析表明，在总裁的总薪酬中，48%为股票期权，其他股票薪酬形式占11%，业绩奖金占23%，基本工资占18%。商业银行在设计激励方案时虽然不能照搬美国的激励模式，但可以借鉴美国的成功经验设计出符合本地实际的具有自身特点的激励方案。根据国内外银行经营的实践，笔者认为，商业银行对高层管理人员的激励，可以考虑实行“年薪+股票期权激励”的方式。

一、年薪制及其理论基础

随着公司规模的不断扩大，所有权和控制权逐渐分离，在社会上形成了一支强大的经理人队伍，企业的控制权逐渐被经理人控制。为了把经理人的利益与企业所有者的利益联系起来，使经理人的目标与所有者的目标一致，形成对经理人的有效激励和约束，产生了年薪制。因此年薪制的主要对象是企业的经营管理人员。目前，“年薪制”还没有一个公认的统一的完整定义，在美国、日本和欧洲，所实行的“年薪制”由于当地的文化和法律差异有着不同的表现。本文中“年薪制”的基本含义是指企业以年度为单位，根据个人贡献情况和企业经营成果支付高级管理人员的一种人力资本参与分配的收入制度与激励制度。

现代企业理论认为，企业是人力资本和物质资本的合作契约，企业形成的根本原因是人力资本和物质资本合作的生产性能够创造新的财富。随着社会的发展、环境的变化，人力资本和物质资本在博弈过程中谈判力也发生了变化，这就决定了他们在企业中的地位发生了改变。人力资本和物质资本关系协调的过程也就构成了企业发展和制度变革的主线。在古典企业中，人力资本在与物质资本博弈过程中的谈判力弱势造成了它只能处于被物质资本雇佣的地位。雇佣劳动作为一种商品用于交易，雇佣工人领取仅能维持生计的固定报酬，剩余利润全部归资本所有者占有。随着社会的发展，古典企业向现代企业转变，物质资本所有者的谈判力逐渐减弱，而人力资本所有者的作用和地位与日俱增，形成了物质资本和人力资本的合作关系。因此，确立经营者的合理权益、对经营者的功绩进行激励势在必行。而且，物质资本所有者承担的风险逐渐降低，人力资本所有者成为企业风险的承担者之一，人力资本所有者应该拥有企业的部分剩余收益分配权。对企业经营者实行年薪制，就是承认企业经营者的特殊劳动价值，将其收入分配与其经营责任、经营成果和经营风险挂钩，合理确定其收入。年薪制比较完整客观地反映了企业家的工作绩效，在工资关系上突出了企业家人力资本的重要性，同时，使得企业家收入与企业经济效益挂钩，体现了利益、责任与风险的一致性原则。

在我国年薪制受到了企业家的普遍欢迎。中国企业家调查系统《中国企业经营者成长与发展专题调查报告（2003）》统计表明：“年薪制”在企业家中最受推崇，选择比重为51.5％；其次是“股息加红利”；第三为“期权股份”。但是，年薪制只考虑了企业的年度收益，在信息不对称的情况下，容易导致企业家行为短期化，追求短期的高收入后一走了之。另外，年薪制不包含长期报酬，在缺乏动力激励的情况下，企业家可能通过其他渠道获取收入，如通过各种途径“寻租”、在职消费、公款吃喝等。为弥补这一缺陷，可以借鉴国外企业实施的股票期权等长期激励机制，使企业家的个人利益与企业利益更加紧密地结合在一起。由此可以看出，笔者选择“年薪+股票期权激励”的激励方式是有理论与现实依据的。

二、商业银行管理层年薪激励模型

商业银行高层管理人员的年薪收入（用S表示）可以由薪金收入和利润分享两部分组成，即

第5篇：股权激励经典方案范文

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远法杖更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。中国证监会在2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而

展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我公司现状分析

我公司现有注册资本5220万元，股东为陈**、**投资有限公司（实际控制人仍为陈**）及云南**股份有限公司，出资分别为：1700万元、3300万元、220万元，占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈**合计持股95.79%，截止2009年末，公司资产总额246,020,370.63元，负债总额70,855,640.81元，所有者权益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为5220万股，每股股价为3.35

元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以

更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例

的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制

人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员

；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

第6篇：股权激励经典方案范文

一、股权激励的理论分析

在西方国家，股权激励制度在现代公司治理实践中被广泛推行并且取得了巨大成功，与此相对应，学术界关于这一制度也进行了广泛的研究。委托――理论认为经济组织的效率高低关键在于能否设计一套激励机制以诱导人透露其私人信息，使公司资源分配符合帕累托最优或次优，也就是说激励是相容的。所以，授予经理人员(或人)一定数额的股权是激励人的一种有效方法，它能使人利益与公司的利益更趋于一致，与委托人的目标更靠近。当一个或者几个人集决策经营权和控制权于一身时，通过将剩余索取权授予决策者来解决所有者与决策者之间的问题，也是有效率的。总之委托理论认为，经理人员持股能增大公司的价值，有利于公司绩效的提高，他们之间具有正相关关系。企业实施股权激励制度，其实质在于构建一个资本市场和企业经理层之间的有效信息制造和传递机制，通过改善资本市场上资金配置效率和实际经济生活中的资源配置效率来提高整体社会的经济运行效率。

二、国外股权激励的实施状况

股权激励源于美国，20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划。员工持股计划的具体做法由企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业全面担保、贷款认购企业股票。员工拥有对持有股票的收益权和投票权，但没有转让权和继承权。员工持股计划主要理论是：在正常的市场经济运行条件下，任何人不仅通过他们的劳动获得收入，而且还必须通过资本获得收入，这是人的基本权利。人类社会需要一种既能公平又能促进增长的制度，这种制度使任何人都可以获得两种收入，即资本收入和劳动收入。员工持计划综合体现了现代企业的两种经营理念：一是以股东至上为原则为基础，强调股东的企业治理结构；二是以“人力资本”为基础，强调员工的企业治理结构。

股票期权制度是在员工持股计划的基础上有了更进一步的发展，尤其是在激励方面是对员工持股制度的一个飞跃。股票期权是目前国际上最为经典、使用最为广泛的一种股权激励制度。股票期权按使用激励工具的不同可分为限制性股票期权、法定股票期权、非法定股票期权、激励股票期权、可转让股票期权、业绩股票期权、股票增值权、虚拟股票期权等。经过发达国家资本市场多年实践证明，相对于其它激励方式而言,股权激励是行之有效的中、长期激励方式，具有力度大、时效长的重要特点，而且有利于理顺委托链条中的利益分配关系、避免经营者的短期行为。目前，国际上通行的股权激励方式有股票期权、员工持股计划(ESOP)、管理层收购(MBO)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。

三、我国保险企业股权激励的实施状况

虽然保险业实施股权激励可以采纳其他行业相关的经验，但是保险业有其自身不同于其他行业经营的特点，保险公司经营的对象是风险，而风险无论在空间上还是在时间上都具有不确定性，这就决定了保险公司存在普遍的委托――问题。保险公司的所有者是委托人，而其经营人员是人，负责保险企业的日常经营。保险公司经营人员在与所有者的博弈中处于信息优势地位，保险公司必须建立一种机制，以便保险公司的经营人员有足够激励去监督约束自己的行为，使之与公司长期利润最大化的目标保持一致。

如果股权激励政策设计不合理、不规范，在实施过程中就会达不到预期的效果，而且会使金融对经济的服务出现缺陷。实践的发展需要相关的理论指导，目前可查的关于保险行业股权激励的相关研究成果屈指可数。殷红(2002)认为股权激励模式作为一种长期激励机制，是一种可行的、有效的创新制度安排，在我国保险公司人力资本管理中具有相当的可应用性；李蒲秋(2006)认为实行员工持股制度，能把长期的物质激励建立起来，把员工的利益与公司的利益更紧密地连接在一起，有利于解决保险行业的人才问题，真正起到稳定人才队伍的作用。两者都是从人力资本的角度探讨保险业股权激励的效用。

《国务院关于保险业改革发展的若干意见》明确指出，保险业要转换经营机制，建立科学的考评体系，探索规范的股权、期权等激励机制，实施人才兴业战略，建立一支高素质人才队伍。保监会主席吴定富指出，股权、期权等激励机制是促进保险业转换经营机制的一个重大政策突破。我国主要保险公司实行股权激励计划情况见表1。

从表中可以看出，国内主要保险公司实行的股权激励计划，间接将员工利益与公司利益进行捆绑，既有针对高管和公司需要的特殊人才的股票增值权的激励计划，也有涉及到公司的外勤人员的员工持股计划。此外，一些保险中介公司也积极推行股权激励方案，如华康投资咨询公司实行的将总股本近15%用于全体内外勤，这是保险中介行业第一个股权激励方案；江苏华邦保险有限公司则推出全员持股计划的股权激励方案等。

四、适合我国保险公司的股权激励的模式选择

(一)员工持股计划

推行员工持股制度将有以下作用:第一，使员工的利益与公司的利益更紧密地连在一起，从而增强员工对公司的责任。员工持股后，公司的兴衰存亡直接影响其利益。第二，员工持股使公司的发展直接影响员工利益，从而激发员工对公司的热爱和对工作的激情。在市场经济条件下，劳动力作为市场资源配置的重要要素，追求价值最大化是它的特性。仅凭工资激励，一旦另一家公司开出更高的工资，就很有可能造成人员“跳槽”发生。但是如果采取持股的激励方式，那么员工效力的不再是别人的公司，而是自己的公司，这种条件下对公司的热爱有了更实际的意义。市场经济是在法律制度的约束下，以利益激励人们追逐利益。员工持股能使员工把自身长远利益与公司长远利益结合在一起，不为外界短期利益所诱惑，长期保持工作激情。如果按贡献大小进行持股奖励，效果将更明显，能真正起到稳定人才队伍的作用。第三，员工持股可以扩大公司经济实力。员工大量认购股票，就可以扩大公司经营资本。第四，员工持股有利于公司建立更科学合理的业绩考核和利益分配机制。员工持股之后，改变了过去单纯的工资及奖金考核办法，公司除按一般规定考核计发工资外，更主要的还应根据员工所持股份按盈利情况进行分红，还可根据贡献奖励股份。这样就使公司利益与员工利益更紧密地连在一起，使对员工短期的、局部的工资激励与公司整体利益相联系的长期激励结合在一起。

员工持股计划中可供选择的激励工具有：实股、虚股和增值权等。选择员工出资认购实股的方式，既是认可公司的员工所希望的，也符合公司发展的需要，是现阶段比较合适的一种选择。但这种方式在目前的政策环境下，难以通过监管层的审批。采用增值权方式容易通过监管层的审批，但激励效果也难以确定。

规范的股权激励计划包括激励方式、激励对象、激励数量、行权价格、行权期限等主要内容。定人、定量、定价、定时为四大关键因素。这些方案要件如何设计与公司战略及公司的运作有必然的联系。必须以公司战略为前提，并充分考察公司内、外部的多方面因素做出决定，这样方案才能具有可行性，并有利于公司的长期发展。

(二)管理层股权激励

员工持股计划是参与性广泛的激励计划，激励的效果相对较弱。由于管理层是推动企业发展的关键力量，所以还应有管理层股权激励。

在《上市公司股权激励管理办法(试行)》中，目前管理层股权激励的对象暂不包括外部董事、独立董事和监事。

管理层股权激励计划可供选择的有以下几种方式。

一是在未上市时可以考虑推行“准股票期权”，即管理层可与公司签订“准股票期权”合约，以公司净资产作为标的，按净资产乘以一个系数确定行权价和“行权日市场价”，上市之后再实行股票增值权激励计划

股票期权特别适合处于成长期或扩张期的企业。由于企业处于成长期，企业的运营和发展对现金的需求很大，无法拿出大量的现金实现即时激励，另一方面企业未来的成长潜力又很大，因此将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动联系起来，从而既降低了企业的当期激励成本问题，又达到了激励的目的，真正实现一举两得。

二是结合引进战略投资者计划设计股权激励，以引进战略投资者前后股价差作为收益来源设计对管理层激励方案。

三是净资产增值权，即授予激励对象在一定时期和条件下，因公司业绩提升，获得规定数量的股票行权日和授予日净资产差价收益的权利。

(三)实施股权激励计划时需注意的问题

1．建立科学的绩效考核体系

股权激励方案的绩效指标应体现企业的个性和发展的导向；指标的比较除纵向指标外中，还应有横向指标；设计能全面反映公司业绩和整体价值的综合指标来代替单一的财务指标。

2．股权激励的水平和激励成本应适当

激励过度和激励不足一样都是无效激励，实现不了激励的初衷，造成资源的浪费；激励成本的过大一方面可能是因为激励水平过高或者激励对象过多造成的，另一方面则可能是行权期过短而使成本负担比较集中。

3．股权激励应体现机制化和长期性

第7篇：股权激励经典方案范文

通过整体上市或引入战略投资者的国有企业，可根据企业股权结构情况和外部民营资本持股比例，在劳动、人事、分配三项制度改革较好的情况下，建立市场化的业绩考核评价体系，适当探索员工持股。员工持股关键在于能否设计出一套合适的实施方案链接人才价值与公司价值，撬动业绩提升。本文将参照A股市场实践情况，从持股人员范围、出资方式、持股比例、股权来源等关键点进行分析。

一、A股员工持股计划实施概览

据不完全统计，自2014年7月起，A股市场超过100家员工持股计划获得股东大会批准。从审批周期来看，员工持股计划从董事会审议通过到股东大会批准通常需要15～20天，从股东大会审批通过到完成购股通常需要20～70天。从实施情况看，超过80%的企业未明确后续实施期数，其他企业分3期、5期、10期不等。

二、持股人员范围

谁来持股，需要结合公司自身人才现状及人才战略选择核心人员进入持股人员范围。市场上常见参与范围，包括公司董事、高管、中层管理者（总部部门负责人及子公司领导班子）以及部分核心人员。通常员工持股的参与人员覆盖范围大于传统股权激励人员范围，涉及更低层级及更广人员范围。A股市场持股人数占总人数比例的P25、P50、P75，分别为4%、11%、20%，其中国资背景上市公司员工持股人数占总人数比例的中位约为10%。

三、资金来源

根据目前上市公司公布的员工持股计划来看，资金来源主要有如下：

（一）员工单独出资

占比超30%的是员工出资认购公司股票。股票来源一般会采用非公开发行的方式，这样在价格上有9折的折扣，这是类似股权激励的方式。对于国资背景的上市公司均为员工自筹。

（二）计提购股基金

上市公司按照一定设立条件全额汲取激励基金提供给员工，员工以一定的合法薪酬按照一定的比例参与到员工持股方案中来。比如广日股份提供大概75%的激励基金，员工自己提供25%的配套资金。

（三）资产管理计划

采取由员工和控股股东共同设立资产管理计划，用资产管理计划购买公司股票。其中，资金来源由员工和控股股东按照一定比例配比。

（四）杠杆式社会融资，通过社会融资实现员工持股计划的激励

比较典型的案例是最近上交所上市公司三安光电的意见，他是第一家推出员工持股激励计划的公司。

四、股票来源和持股总量

A股市场股票来源占比：近65%非公开发行、30%二级市场购买、剩下为股东转让。其中，国资背景上市公司员工持股股份来源均为非公开发行。

A股上市公司持股总量占总股本比例的P25、P50、P75，分别为0.9%、1.6%、2.5%。人均购股资金的P25、P50、P75，分别为28.3万元、66.8万元、151.3万元。

五、持股方式

员工持股主要有员工直接持股、员工通过公司间接持股、员工通过合伙公司间接持股。

员工直接持股税负最低，限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*（1%～15%），即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%。但是，此种方式对员工长期持股约束不足。员工通过员工持股平台公司间接持股相关法律法规更健全，未来政策风险较小。但是，公司间接持股税负最高。

合伙企业间接持股相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。相比公司制企业，在税收方面亦有优势。但流通性不便，上市后激励对象需通过合伙企业出售股票，自由度相对较低，同时相关法律法规仍不健全，未来面临政策规范的风险。

六、典型持股模式案例分析

（一）上港集团模式――借助国有控股上市公司平台，实施规范的员工持股计划

上港集团推出为期四年的奖励基金计划，按一定比例计提激励基金。在2014年正式实施员工持股计划，上港集团总部及下属相关单位员工参与，覆盖面相当广泛，共16082人参与该计划，占总员工72%，公司董事、监事和高级管理人员合计12人，认购公司本次非公开发行股票金额不超过181，860万元，认购股份数量不超过42，000万股，约占总股本1.85%。持股定价按照证监会规定增发股票发行价格不低于定价基准，日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，一定程度上影响了员工持股的获益空间，激励性不够充足。

（二）绿地集团模式――借助合伙制企业，规范员工持股计划

2013年绿地集团率先试行混合所有制模式，引入平安创新资本、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业、宁波汇盛聚智投资合伙企业、珠海普罗股权投资基金等。同时，对原有的职工持股会、工会持股会进行清理、改造，然后由绿地集团管理层出资成立格林兰投资，吸收合并职工持股会，形成规范化的员工持股计划。通过普通合伙人、有限合伙人的角色区分，将员工持股的管理决策权集中授予给了核心管理团队，避免了持股人数众多导致的表决权分散问题。

（三）中航科工模式――以所属四级企业作为改革主体，实施员工持股计划

持股人员限于高管和核心技术/营销骨干人员，根据对公司发展的重要性和贡献度情况确定，持股人员不超过公司员工总数的20%，总数不超过30人。持股人员所持股份合计不超过25%、单一持股人员持股不超过5%。入股价格涉及国有股东权益变动的，按照集团公司资产管理办法执行，资产评估由集团公司二级单位组织委托及实施。

在这一模式中，如果是选择了下属企业作为试点企业实施混改暨员工持股计划，则上一级人员不得参与下属企业的员工持股计划。

总之，不同员工持股模式的选择，首先需要明确实施国企改革的主体是一级集团、还是二级及以下子公司。如已有上市公司主体，则直接借助上市平台，反之，则需要综合考虑未来证券化道路，在未来资本运作中，将多种改革重组方案、引入战略投资者、员工持股作为综合方案配套实施。

第8篇：股权激励经典方案范文

专家简介：崔学刚，管理学（会计学）博士，应用经济学博士后。北京工商大学MBA教育中心主任，北京工商大学信息披露研究中心主任，财政部全国会计学术带头人（后备）人才，中国会计学会政府与非营利组织专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会理事。

《财会学习》：股权激励在国外上市公司已盛行多时，我国上市公司今年也在积极探索推行，上市公司股权激励的模式具体包括有哪些？

崔学刚：目前国际上有很多种分类方式，股权激励制度的具体安排因企业而异，操作细节上稍加变化就会有所区别。典型的模式主要有以下这些：（1）股票期权，是指公司授予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买一定数量本公司流通股票的权利，激励对象也可以放弃这个权利；（2）限制性股票，指公司事先授予激励对象一定数量的本公司股票，但对股票的来源、出售等作了一些特殊限制，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益；（3）股票增值权，公司给予激励对象一种权利，若果公司股价上升，激励对象就可以通过行权获得相应数量的股价升值收益，也不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票；（4）业绩股票，是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果到年末达到预定的目标，则公司授予激励对象一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票；（5）虚拟股票，公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益；（6）延期支付，是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象；其他方式还包括有经营者持股、管理层持股、账面价值增值权等等，这些股权激励模式不是绝对独立的，在实践中是相互交叉的。

《财会学习》：就目前来看，我国上市公司比较适合采用哪些股权激励模式？

崔学刚：简单地讲，我们可以从两个角度出发来探讨这个问题。第一，采用的方式必须符合我国法律法规的相关规定。2005年证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中就规定了“股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式”。第二，我们从股权激励的功能与方式的特点分析，股权激励是基于公司委托关系，股东委托人经营管理公司的资产，人为公司经营付出努力，为公司创造经济效益，而公司借助资本市场使人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险。股权激励可以使管理层、核心技术员工及骨干员工得到公司的股票或股票期权，使得公司长期激励效应增加、成本减少、企业价值增加。但是我国资本市场的发展水平和监管水平还不够成熟，还有不少缺陷，这就造成股权激励的定价、股票来源等的确定都有一定争议，如果我们不考虑激励效率等因素，单从法律可行性上讲，股票期权与限制性股票的激励方式相对而言，是比较适合目前我国市场的。

《财会学习》：上市公司股权激励在我国还处于试水的阶段，比如说伊利股份和海南医药刚实施股权激励不久就宣告亏损，以及部分公司出现了高管套现风潮，这与市场预期有相当大的差距。那么实施股权激励计划可能会带来哪些风险？

崔学刚：首先，公司股东与管理层是委托的关系，在这个关系里面，由于信息不对称，大股东、中小股东与管理层在公司治理上是存在利益冲突的，股东希望股权价值最大化，管理层则希望自身利益最大化，股权激励的本质功能就是通过激励与约束机制使得管理层为公司长期服务，而且只有当激励效果大于激励成本，股权激励计划才是合算的。激励成本，主要是股权激励强度，激励不足，起不到激励作用，激励过度，则会出现掏空上市公司、公司亏损、侵犯股东利益等风险。

其次，管理层获得激励收益取决于是否都能实现业绩标杆，目前大多数公司实施的股权激励方案都以会计利润等为衡量标准，管理层作为公司的实际经营者，与股东相比，有获取掌握信息的先天性优势条件，而公司业绩与管理层获取激励收益的高度关联性，使管理层有足够的动机和手段来影响公司经济效益的确认判断。管理者在制定股权激励计划中就会有损害股东利益的可能，这种倾向是普遍存在的。

第三，我国股权激励的市场特征和体制环境，造成了我国上市公司股权激励具有制度诱因的套利行为特征。管理层的行为是否符合股东的长期利益，除了它的内在利益驱动以外，同时还受到各种外在机制的影响，管理层的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只不过是各种外在因素的一部分，它的适用还需要有市场机制的支持，这些机制我们可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制、权益和负债的估值服务市场与市场的政策法律环境等。然而我们要看到，我国的市场尚在一个发展完善的阶段，市场机制的缺陷造成制度上的先天不足。再从我国上市公司的委托关系来看，我国的体制决定了国有控股公司股权比较集中，公司委托管理的主要矛盾有所不同，居于绝对优势的大股东与弱势的中小股东也存在利益冲突，国有上市公司的管理层一般是依附听命于大股东，他们的利益是一致的，有时就会共同损害中小股东的利益，但是管理层一旦出现自身的特殊利益需求，就会为己奋斗，凭借其与大股东的紧密关系，它的这种内部控制人行为就会更加隐蔽，在设计股权激励方案时，利用充分掌握信息的优势，对标的股票数量、行权率等方面作出最大限度的利己安排，高强度、早套现，这样高强度的股权激励方案严重损害了公司价值，“绑架”了股东与政府。

为防止这些内部控制人侵害股东利益的风险，我国监管部门最近掀起了一场“监管风暴”，从严审批股权激励方案，相继发出的股权激励有关事项备忘录1号、备忘录2号导致大部分的股权激励方案非停即改。

《财会学习》：前不久国资委的补充通知，对国有控股上市公司股权激励做了新的规定，设置了收益封顶，激励收益境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过授予时薪酬总水平的40%，境外红筹公司原则上不得超过50%，这样的标准是否合理，是否会降低激励的效果？

崔学刚：这是关于控制股权激励强度的问题。如果仅仅是从股权激励本身作用来看，设置收益封顶，是不太合理的，但我们必须同时结合我国的现实环境来分析。第一，在我国目前股权激励对激励对象来讲实质是种福利，行权的条件往往都是利润增长率、收入增长率等业绩软约束，财务报表上的人为调节就可达到目的，激励对象获取激励收益并不十分困难。而且，上市公司，尤其是去境外上市，在IPO的时候一般需要有股权激励计划，才能使投资者更看好企业的发展前景，此时的股权激励计划对股价就带有一定估值的功能，将股东与经营者利益捆绑，具有符号价值。其次，股权激励方案一般是由管理层制定，管理层既是运动员又是裁判。在企业委托关系中，由于信息不对称，股东与管理层的契约是不对称的，这就要有赖于管理层的道德自律。当管理层有其特殊利益要求时，它就会想方设法通过增加激励强度、提前套现等手法来获取更大的利益，这就造成了内部控制人侵占股东利益的负面效应。因此，规定收益上限的做法是可行的，也是合理的，我们这么规定主要处于严格监管的目的，不是一下子放开，限定风险，使股权激励的风险在可控的范围内。是不是会降低股权激励的效果则比较难判断，这样的规定是渐进式的改进，也说明了我国对股权激励事前研究不够，在执行过程中出现问题后再修修补补，是我国实践股权激励制度的一个中间过程。总之，股权激励对完善公司治理是有促进作用的，不能因为有这样那样的问题，就不去尝试，还是要勇于吃螃蟹，在实践中不断完善。

《财会学习》：《企业会计准则第11号准则――股份支付》规定，实行期权激励的上市公司应当在等待期的每一个资产负债表日，将获得员工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额按照授予日股票期权的公允价值计量。准则处理办法，对公司等待期内的经营成果产生影响，这是否会影响到报表使用者或投资者的决策？我们应如何准确理解？

崔学刚：当前国际上有关股票期权的会计处理归纳起来，主要有“费用观”与“利润分配观”等观点。费用观的主要观点是把股票期权确认为企业的一项费用，作为企业的成本费用计入损益表；利润分配观则认为股票期权的实质是管理层对企业剩余价值的分享，应将其确认为利润分配。我国新的企业会计准则引用了国际会计准则的“费用观”的处理办法，明确了以股份为基础的支付属于薪酬费用，应当在企业的损益表中确认，而不是在企业的税后利润中列支。这个规定对于企业利润将产生影响，在股份支付准则没有前，企业不用在其损益表中列示费用，股票期权经济实质是激励高级管理人员及员工为公司长期发展努力工作而给予的一项薪酬，员工因现在或将来为公司提供服务而获得股票期权，公司则因获得服务而支付给员工报酬，只不过这种报酬是以股票期权的方式，这种经济利益的流出与激励对象薪酬的其他部分如工资奖金等无本质差别，会计上应该将其确认为费用。费用化的处理办法使财务报表更具信息含量，改进了财务报告的可信度，报表使用者或投资者通过财务报告的披露可以看到实施股权激励对公司利润增减的影响，以及管理层与股东之间的博弈关系，这样会更好地根据情况作出决策判断。

《财会学习》：“费用观”与“利润分配观”各有优缺点，我国新会计准则的确认办法还出于哪些方面的考虑？

崔学刚：国际经济一体化与我国“走出去，引进来”战略的实施，使我国与国际经济交流日益频繁。会计作为国际通用的商业语言，在经济一体化中扮演着越来越重要的作用。为此，实现我国会计准则与国际会计准则的实质性协同，乃至等效是我国新的企业会计准则制定的基本原则。因此，包括股权激励会计处理原则的选择，也是重点考虑了该因素。当然，费用化的会计处理是符合股票期权的经济实质的，它能提供企业准确信息给报表使用者，这是我国新会计准则确认办法的直接依据。

《财会学习》：除会计准则以外，我国为了规范股权激励已出台了不少法规，相关的政策规定还有那些漏洞或问题亟待弥补？

崔学刚：首先要重新认识股权激励的本质功能与目的，股权激励是基于公司委托关系的一项长期机制，通过激励与约束机制限制和引导管理层，以达到减少成本、增加公司效益与长期激励等效应；其次，改进股权激励的行权条件，从业绩软约束转变为业绩硬约束，可以将行权条件与公司股票市值挂钩，股价是反映公司经营绩效和投资价值的综合性指标，它离不开业绩，业绩又不是决定市值的唯一因素，这就一定程度上有效防止了业绩软约束条件下管理层人为盈余管理来谋求自身特殊利益的倾向；第三，目前我国监管部门对股权激励中的利润操纵、市场操纵与利益输送等控制不力，监管不到位，对违法违规行为处罚力度不够，尤其是对非上市国有公司的违法违规处罚不力，因此监管力度必须还要加强，政策法规做到具体细化；第四，我们还要认清股权激励方案决策本身的风险所在；第五，证监会审批上市公司股权激励计划的关键点需要把握好，并且进一步加以规范，从严审批股权激励方案。

《财会学习》：我国对股权激励的下一步运用，还应该注意那些问题？

第9篇：股权激励经典方案范文

内容摘要:公用企业效率低下的问题,是一个世界范围内普遍存在的问题。对我国公用企业治理结构的考察表明,尽管相当多的公用企业从形式上已经建立起了现代企业制度,但其各个职能机构却并没有发挥出应有的职能。本文以欧洲的OECD国家电信企业为主要研究对象,分析西方发达国家公用企业在民营化进程中治理结构方面所做出的变革措施,以期对完善我国公用企业的治理结构提供经验借鉴。

关键词:公用企业民营化治理结构

公用企业民营化相关研究综述

长期以来,世界上大多数国家,包括许多经济发达国家在内,对于以经营基础设施为主的公用事业型企业,出于行业自然垄断性的考虑,普遍实行的是国家垄断经营。20世纪70年代以后,这种做法开始受到了广泛质疑,经济危机所引发的长期滞胀,不仅使资本主义国家对长期奉行的凯恩斯主义经济政策产生了怀疑,也对国有经济的运行效率开始重新审视。

基于这一认识,20世纪80年代以后,越来越多的国家开始了一场对公用企业进行民营化改造的运动。在这场民营化浪潮中,改革的主线是国有产权让渡和政府放松外部管制,有鉴于此,传统上对改进公用企业效率的研究基本上都是围绕着企业产权制度和外部的管制体制改革而展开的,而很少有文献从企业组织内部,将公用企业治理结构作为一个单独命题进行研究。

匈牙利经济学家雅诺什•科尔奈(Janos Kornai,1980)在其著作《后社会主义转轨的思索》中最早提出了“体制之间的相互协调(coherence)”问题。他认为,一个经济体系中各种体制之间的相互兼容与相互协调,是该体系保持稳定性的重要保证,也是这个体系有效运行的基本前提。基于这种体制转轨过程中降低“不协调成本”(incoherence cost)的考虑,在对公用企业产权制度与管制体制进行重构的同时,对公用企业的治理结构进行改革与完善也就同样不容忽视。特别地,由于公用企业本身的公用性、网络性、垄断性等特有的经济特征,使得建立在私有产权基础上的传统的委托理论,以及由其所衍生出来的一般公司治理理论并不能简单地照搬于公用企业。因此,研究公用企业的治理结构,特别是在产权制度与管制环境渐次发生变化的同时,显然是有着深刻理论和现实意义的。

西方国家对公用企业的民营化改革始于20世纪80年代初期,90年代开始加速,但目前仍处于渐进过程中,改革的目标并未最后完成,各方面对改革效果的认识和评价也不一致。虽然我国与西方各国的国情不同,但其改革经验仍然值得借鉴,特别是伴随着公用企业民营化改革的进程,其治理机制所做出的相应调整是本研究更为感兴趣的问题。本文主要通过对欧洲的OECD国家电信企业在民营化进程中治理结构方面所做出的调整举措进行归纳分析,以期对我国的公用企业治理结构的改革与完善提供经验借鉴。

西方发达国家公用企业的民营化进程

公用企业的民营化改革始自英国,早在1979年撒切尔夫人上台执政时期,为了消除经济滞胀,就开始实施以民营化促进市场竞争的产业经济政策,其主要内容包括:出售国有资产、放松管制、实行经济自由化及将公共部门所需的服务或商品承包给私有企业,以提高英国产业的竞争力,刺激经济增长。其中公用企业的民营化改革,首先是对英国电信进行了民营化。1981年,电信法将英国邮政(British Post Office)分割为两大公用企业―英国邮政(Post Office)和英国电信(British Telecom- munication,简称BT),1984年电信法又将英国电信改制为公共有限公司,并引入Mercury公司共同参与竞争,从而结束了英国电信的独家垄断局面。与此同时,电信法引入新的经营许可制度,并允许国家出售它所持有的股份。英国政府在1984年出售了50.2%的股份,其余的股份也在1990年和1993年被售出。为了规制英国电信的市场优势并创造公平的竞争,英国政府还建立了独立的电信管理局(Office of Telecommunication),其主要职责是颁发经营许可,控制定价政策和可靠的电信服务供给。

然而,在1990年以前,英国电信的垄断局面并没有得到明显改观,1984-1990年期间,英国电信市场基本上维持着一种双寡头垄断的格局,英国电信的唯一竞争者是Mercury公司,该公司当时的主要业务是国际通信,服务的对象也主要是企业客户,因此它并不能赢得一个全面的市场份额。实际上,在1990年,Mercury公司在英国国内电话市场只有5%-6%的市场份额。这种双寡头垄断的局面直到1991年才开始发生改变,更多的新公司开始进入这个市场,例如,Energis通信公司,AT&T公司,伦敦城市电信,以及其他一些公司。新公司所带来的竞争使得电信服务的价格显著下降,平均电话费用降低了50%。

与英国类似,德国、法国、荷兰、葡萄牙、瑞典等国也先后对本国电信部门进行了民营化改革。例如,德国在1989年7月对本国的邮电部门开始实施改革,首先将邮电部所管辖的邮电总局改组为3个各自独立的企业――邮政银行、邮政局和电信公司,之后又将上述三个企业逐步变为国家控股公司,其基本思路是实现邮电部门的民营化和国际化。然而,与英国相比,这些国家对公用企业的民营化改革并不彻底,因为国家仍然持有本国电信企业的部分股份。表1是2002年主要OECD国家电信公司的股权分布情况。

在对电信部门实施民营化改革后,西方国家又相继对煤气、自来水、电力、铁路等公用事业部门进行了不同程度的民营化改革。尽管对这场改革的绩效及其对社会经济所产生的影响在学术界还没有一个比较全面的评价,但总的来看,民营化运动在降低经营成本和提高服务质量方面还是比较成功的。

治理结构变革的经验借鉴

(一)国家不因民营化改革而完全放弃对企业的控制

国家对企业的控制权主要通过以下两种方式实现:

一是国家在企业的民营化改制过程中仍然持有大量股份,成为企业的控制性股东,从而控制并影响企业的经营决策,如表1中的OTE、德国电信、法国电信、瑞士电信、Telia、TDC等公司。对于这些仍然由国家作为最大股东的电信企业来说,主要问题是改变国家政府的价值取向,政府应当积极引导企业“以股东价值为导向”,而不应当象过去一样扭曲基于企业绩效的目标和考核基准。在这方面,瑞典是一个比较成功的例子。从1999年开始,瑞典政府采用了直接商业化导向的政府持股政策(即追求股东价值最大化),并且建立了一个政府机构去实施这些政策。该机构给所有国有企业设立商业目标(包括所有的部分民营化企业),并积极地监督经理层完成这些目标的情况。该机构还肩负着依据企业绩效支付雇员和经理人报酬,以及按照私有部门支付标准给予高层经理人报酬的使命。同时,它还负责依据基于公司任务和战略的专业标准提名董事会成员。2003年,法国政府也决定采用类似的办法,它因此创建了一个独立的机构以管理价值2250亿欧元的由国家控制的公司资产。

另一种保留控制权的方式是国家保留有不同于其他股份的特殊股份,即所谓的“黄金股”。这种方案主要适用于那些民营化改革相对彻底,政府持股比例较低的国家。以英国为例,尽管英国政府在1993年就已经将其所持有的电信股份完全出售,但在1997年以前英国政府却仍然保留着一股黄金股,以便在民营化后公司的重大经营决策影响到社会公众利益的时候,政府拥有最终的否决权。由此可见,黄金股的这种特权有效保证了国家政府在不持有企业股份或持有股份比例较低时,仍然能够对企业拥有必要的控制力。此外,虽然在80年代英国公用企业民营化改革的过程中,黄金股一直被习惯性地理解为政府对民营化过程中的控制权转移拥有一票否决权,但实际上,黄金股的权力后来在很多国家已经超出了这个一票否决权的权力界限,这些超出部分的权力主要包括:所有权封顶。也就是说,国家可以凭籍黄金股对个体股东可以拥有的最高股票份额加以限制,这通常是指在一定时间内的限制。比如在意大利,国家规定任何个体股东3年内持有电信股份的比例不得超过3%。对公司物质资产处置的批准权(法国法律)。股息或其他红利分配超过净收入分配一定限度时的审批权(葡萄牙电信)。对超出一定规模的并购、分割以及赎买的批准权(KPN)。对电信公司申请债券或其他有价证券的发行有批准权(葡萄牙电信)。

综上所述,通过对英国、德国等西方发达国家公用企业民营化进程的分析,本文认为国家保留对公用企业的必要控制力是公用企业完成私有化改革与治理结构重构的一个重要前提。

(二)公司董事会是代表不同利益相关者利益的“选民”型董事会

由于公用企业的公用性属性,使得对公用企业的治理更适用于利益相关者共同治理模式,这一理念在西方发达国家公用企业的民营化改革过程中得到了较好地理解和执行。例如,在法国电信拥有21名成员的董事会中,拥有最多股份的国家股东任命10名董事,另有7名董事来自内部职工,3名董事来自其他股东,还有1名董事会成员是有明确公共服务监督使命的政府监察员。类似地,在意大利、瑞典、葡萄牙、荷兰、西班牙等国,也普遍认为,民营化后的公用企业董事会应该有少数派利益代表的存在,以抵制大股东的影响和国家政府的遗留影响。

图1示意了欧洲主要OECD国家电信企业2002年董事会成员的平均构成情况。股东代表占24%,其他利益相关者代表占37%,独立董事占7%,雇员代表占19%,经理人员占13%。

为了保证“选民”型董事会的构成方案得到认真贯彻执行,很多西欧国家是通过公司法或其它相关法律强制规定的。例如,意大利就是通过立法规定董事会选举实行“累积投票制”,以保证中小股东能够在董事会中选出他们的利益代表;在德国,公司法则规定监事会席位中,应有一半的比例来自公司雇员,其余成员由大股东和联邦政府所任命。实现“选民”型董事会方案的另一个做法是瑞典的做法,瑞典的运作程序则是允许中小股东参加股东委员会,该委员会负责任命董事会成员。显然,“选民”型董事会构成方案的实施,有效保证了利益相关者参与公司治理权利的实现,促进了利益相关者共同治理模式的形成与完善。

(三)公司的高层管理人员在公司长期发展中拥有一定的股权激励

在民营化改革以前,欧洲的多数电信公司基本上是完全国有的企业,因而股权激励即使在欧洲,对很多正处于民营化改革过程中的公用企业而言,也还算是一个新鲜事物(见表2)。尽管如此,随着民营化改革的不断深入,越来越多的欧洲国家已经认识到,在公司的长期经营发展中,公司高层应当拥有一定的股权激励,以激励他们乐于引入商业化激励并制定公司的收益率目标。

欧洲正在进行民营化改革的企业已经发现,与美国企业经常存在的“经理人和投机者利益过分一致”的问题正好相反,欧洲公用企业高层管理人员持股或者持有期权明显不足,而这一点对于过去习惯于官僚作风,现在却不得不习惯于以商业利益为导向的公用企业而言,是相当重要的。因为股权激励是一种基于公司股票价格的报酬激励,可以很好地矫正过去公用企业过分追求政治可见性的激励。此外,如果将表2和前面的表1结合来看,公司高层的可变报酬与国家股权比例之间存在着反向关联,这意味着随着公用企业民营化程度的不断加深,对公司高层应该给予更多的股权激励。

(四)在公司治理结构中需要一个良好的CEO评估制度

一个企业的CEO是企业高层人员的核心,肩负着广泛的工作职责、拥有很大的控制权、具有高度的决策权,因此,对他们进行定期评估,不仅仅是对公用企业,对所有企业而言,都是一项好的治理实践。然而,由于民营化程度的不同,导致欧洲电信企业对该项制度的重要性在认识上并不相同。总的来看,民营化改革越彻底的国家,越能拥有一个良好的CEO评估制度。这是因为对那些仍然由国家控股的公用企业而言,国家政府对CEO的聘任和解雇相对随意,比如在法国,这样的做法被认为是政府的合法权利,而在很多实行“黄金股”制度的国家中,政府则可以凭借“黄金股”所赋予的特权拥有对CEO任命的最终发言权,因此,这些国家会认为执行CEO评估制度将妨碍他们对CEO的解聘与续聘。从实际执行情况来看,在11家被考察的欧洲电信企业中,只有英国电信保持着一个定期的CEO评估,而英国电信恰恰是这11家电信公司中民营化改革进行得最为彻底的国家,英国政府不仅在1993年将所有国家股份全部售出,甚至在1997年将“黄金股”也予以废止。具体而言,英国电信的CEO评估程序大致如下:

第一, 董事会任命一个或几个独立董事担任CEO业绩评估程序的领导。在很多时候,指定的董事是不兼任执行职责的董事长、治理委员会、报酬委员会或类似的由独立董事组成的委员会的主要成员的。第二,CEO按提出的目标,包括与年度计划和在分析的年份实施的长期战略方案相联系的目标,评价其自身在这一年(或近几年)的业绩。这个业绩自我评估在大多数情况下每年进行一次,涵盖了CEO职位说明中列出的每一项业绩目标和主要职责。第三,CEO经自我评估之后,外部董事们单独开会讨论这一评估结果。第四,外部董事进行评估,并把每个人的结果交给指定的董事进行意见汇总,或者由董事组成的委员会准备一份联合评估。第五,外部董事审查并通过综合后的评估。第六,指定的一个或几个董事与CEO私下会谈,讨论综合后的评估。第七,CEO与外部董事见面,反映对评估的意见并讨论适当的后续步骤。

第二,

结论

20世纪70年代末以来,以英国为代表的许多经济发达国家以自然垄断产业为重点,掀起了一股民营化改革浪潮,对包括中国在内的很多发展中国家产生了相当大的影响。

通过上述分析可以看出,尽管西方发达国家公用企业的治理结构也还处在一个逐步完善的过程中,很多治理机制由于国情的不同和民营化程度的不同而存在较大差异,治理模式也远没有最后成型,但西方国家公用企业的民营化改革较早,在很多方面已经积累了丰富的理论与实践经验,随着我国对公用企业民营化改革的呼声日渐高涨,认真学习并总结西方发达国家的这些经验,对我国的公用企业治理结构改革与完善是很有补益的。

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