公募基金分红企业所得税筹划风险

摘要：本文阐述了公募基金行业简况，公募基金分红的企业所得税优惠政策及风险，并给出了应对建议。

关键词：公募基金；分红；所得税；筹划；风险

一、中国公募基金行业简况

据中国基金业协会最新数据统计，截至2020年6月底，全国144家公募基金公司管理7197只公募基金，基金净资产合计16.90万亿元。与2019年底相比，2020年上半年新成立公募基金653只，新增加基金份额1.49万亿份，基金净资产增加2.14万亿元。公募基金发行和资产规模快速增长，成为资本市场亮丽风景。公募基金规模快速增长，企业（机构）投资者利用基金投资分红的优惠政策进行税收筹划的案例也屡见不鲜。如何合法合规地利用基金分红进行企业所得税筹划，值得探讨。

二、公募基金分红的企业所得税优惠政策与案例

投资公募基金，可以获得税收优惠。与自行投资相比，公募基金在增值税、企业所得税方面具有双重优势：一是增值税，与自行买卖股票等金融商品相比，公募基金买卖差价收入免征增值税；二是企业所得税，企业（机构）从公募基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。本文仅讨论企业所得税。从基金分配中取得的收入企业所得税优惠政策依据为财政部、国家税务总局的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），其第二条第二款规定：对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。一般认为，证券投资基金仅指公开募集证券投资基金，包括封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金。投资者既包含企业，也包括个人。需要指出的是，企业投资者申购、赎回公募基金取得的差价收入，仍需要征收企业所得税。企业所得税申报表《免税、减计收入及加计扣除优惠表》对证券投资基金投资者获得的分配收入设置了专项申报。每季度企业预缴时可以扣除，年度汇算清缴需申请备案（提交相关文件）。综上，企业投资后，从证券投资基金分配（依据是基金分红公告）获得的收入，可以免缴企业所得税。案例：某企业利用自有资金买入公募基金10000万元，买入后该基金公告分红，比例为10%。假设基金申购与赎回费用为申购、赎回金额的0.5%。申购、分红及赎回情况如表1：根据财税[2008]1号文，企业获得的公募基金分红收入9951053.58免征企业所得税。因此，其免税收益为：9951053.58*25%=2487763.40元。如果不考虑申购、赎回费用影响，则有：免税收益=投资金额*分红率*企业所得税率。实际上，基金分红会导致基金净值下跌。此时，如果不考虑取得基金分红带来的投资收益，分红后立即赎回时，将会产生投资亏损！如案例所示，投资成本为9950万元，赎回时为8910.12万元，亏损1039.88万元。投资亏损将会产生降低企业所得税税基的作用，相当于减少了应纳税额。另外，交易费用即申购、赎回费用（5000000+447744.73=947744.73元）也起到了减少税基的作用，即增加了企业的成本费用，降低了企业的应纳税所得额，也会导致应缴税额的减少。综上，总的税收利益=（投资金额*分红率+申购、赎回费用）*25%=（9951053.58+500000.00+447744.73）*25%=2724699.58元但是，如果考虑分红的影响，再加上申购、赎回费用，企业的会计利润则是保持不变的：分红+赎回=9905.23万元，分红+赎回+申购、赎回费用=9905.23+94.77=10000万元。

三、利用公募基金分红进行税收筹划的风险分析

1.基金净值波动风险投资公募基金本身存在基金净值下跌的风险，如果基金净值下跌，则会产生投资损失。假设公募基金每基金单位分红率为f，基金单位净值下跌幅度为p，企业所得税税率为25%。则投资公募基金分红每单位份额取得的免税优惠收益为f*25%，于是，总收益为f*25%+p。当f*25%+p>0时，总收益大于零。即p<f*25%时，总收益大于零：即基金净值下跌的幅度小于基金分红率的四分之一时，利用基金投资分红进行税收筹划，企业（机构）才“有利可图”。下表以投资1亿元为例，测算基金分红率与基金净值下跌及企业获得总收益之间的关如系表2：可以看出，基金分红率为20%，净值下跌为5%时，总收益=0，分红率大于20%，净值下跌为5%时，总收益>0。即：基金单位净值下跌的幅度小于分红率的25%时，购买公募基金“有利可图”。

2.税收风险①不合理的商业目的风险《企业所得税法》第四十七条规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。《企业所得税法实施条例》第一百二十条，不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。对基金分配取得收入免税的优惠政策立法，目的是支持基金发展。企业投资公募基金，一般做法为在分红前买入，分红登记日后短期内赎回，从买入（申购）到赎回间隔时间较短，以规避净值下跌的风险以及提高资金使用效率。短期内获得分红收入所产生的免税所得和投资损失，似乎有意减少、免除纳税义务的嫌疑，与税收优惠的立法目的有冲突，存在纳税调整的风险。②投资成本认定风险基金分红公告日后，基金分红权益登记日前买入（申购）基金的做法，存在多计投资成本的风险。按照《企业会计准则-金融工具》的规定，公告日后买入（申购）基金，其分红部分应作为应收项目进行核算。尽管会计处理与税务处理存在一定差异，但部分税务机关认为，企业在基金分红公告后买入基金，待分配红利不能计入基金投资成本，因此也不能抵减企业所得税的应纳税所得额。部分税务机关认为，分红公告前买入的基金，投资成本为全部购买金额，分红公告后买入的基金，投资成本是购买金额扣减分红金额。③超额分红风险实践中，存在基金超额分配导致投资成本认定的风险。财税〔2008〕1号文并未明确对暂不征税的分配所得是否仅限于投资后享有基金净值升值部分，对分配所得超过上述升值金额的部分如何处理。如，企业投资某基金时净值为1.9元，分红时单位净值为2元，分红率10%，分红0.2元，分红后单位净值1.8元。部分税务机关认为，不征税的分配所得仅限于投资后基金净值升值部分，基金分配所得超过上述升值部分应作为投资成本收回，取得超额分红的收入不能免税，即低于1.9元的分红不能免税。如果企业免税处理被主管税务机关不认可，企业需要纳税调整，则存在被主管税务机关处以补缴税款、缴纳滞纳金和罚款的风险。

3.利用内幕信息进行基金投资的风险某些公募基金公司为促进基金规模的增长，在基金分红前，主动将分红信息泄密给企业或者机构客户，以吸引企业或机构客户大资金申购拟分红基金，将分红作为“卖点”，导致部分客户在分红公告日前大额申购、分红登记日后大额赎回，利用基金分红进行避税操作，导致国家税款流失。对企业等机构投资者而言，利用尚未公开处于保密状态的分红信息进行投资，存在违规、利用内幕信息进行交易的风险。某些公募基金公司滥用基金分红税收优惠政策的行为，也违反了中国证监会的相关监管规定，导致部分基金公司持仓违规，影响了基金的正常投资运作，也损害了其他基金持有人的利益。如2017年12月22日，证监会证券基金机构监管部下发了《严防滥用政策红利、加强基金分红合规管理》的通知（《机构监管情况通报》（2017年第13期总第26期）），对4家基金公司进行严肃问责，责令基金公司整改，并暂停受理和审核基金产品注册，对直接责任人员、高管、总经理采取了监管措施。

四、应对建议

（1）企业在进行基金投资时，应谨慎决策，选择管理运作规范、投资能力突出，长期业绩优秀的基金，以规避基金净值波动，避免、防范投资损失的风险。同时，注意基金分红免税的优惠政策仅限于公募基金。（2）基于理性的投资进行企业所得税筹划，不能为税收筹划进行突击投资，尽量避免为税收利益临时或者仓促投资。特别要避免在基金分红公告日后、分红登记日前投资，以及分红日后立即赎回的做法。（3）积极就基金投资分红税务处理事项与主管税务机关进行沟通，避免基金投资被认定为“不具有合理商业目的”的安排。投资前，将投资决策过程、决策信息等相关书面文件妥善保存；投资时，取得基金的申购确认信息，资金转账凭证；分红时，取得基金分配公告等文件资料，做好税务备案（提交相关资料）。

参考文献

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[2]曹芳.基金投资收益企业所得税计缴问题探析[J].新会计，2007（4）：48-50.

[3]曹汉霖，刘杰.公募基金行业所得税问题研究及政策建议[J].税务研究，2020（1）：138-143.

作者：陈文军 单位：上海中期期货股份有限公司