委托资产管理与公募基金利益输送风险

摘要：进入21世纪以来，在社会经济稳步发展的背景下，我国基金业发展迅速。值得注意的是，随着近年来国内基金企业的逐步发展，其涉及的委托资产管理相关问题尤为明显，同时在涉及的公募基金利益输送问题方面也非常明显。倘若这些工作未能做好，则易引发风险问题，进一步不利于基金行业的良性、稳步发展。鉴于此，本课题以委托资产管理与公募基金利益输送风险相关内容为切入点，进一步提出有效防范及控制对策，以期促进委托资产管理与公募基金利益输送工作效率及质量的提升。

关键词：委托资产管理；公募基金；利益输送风险；防范；控制对策

引言

基金业中的“利益输送”，其包括：资产的控制方，根据相关条目，对所控制的资产权益或者风险，向其他资产进行转移的一种行为。需认识到利益输送，与行为人的利益之间存在密切相关性。值得注意的是，委托资产管理和公募基金管理之间在业务上存在差异，因此其利益输送的动因及潜在风险均存在差异[1]。为了使其输送风险得到有效防控，本次针对“委托资产管理与公募基金利益输送风险的防范与控制”进行分析研究具备一定的价值意义。

一、委托资产管理与公募基金利益输送风险相关内容概述

（一）两者之间的特点比较对于委托资产管理来说，是将委托管理人既定的投资目标作为参考依据，然后进行投资安排工作。而对于公募基金管理来说，则由管理人通过公开募集资金，把既定的投资目标作为参考依据，一步进行相关投资管理工作。两者的共同点是，两者在业务性质上均属于资产管理业务。但是在服务方式、客户对象、委托方式、参与管理程度等方面，两者均存在一定的差异[2]。以服务方式为例，公募基金管理业务采取“一对多”的方式，所有资金开立于一个统一的账户中，理财由专家执行，并采取统一管理方式；对于单个账户的受托资产管理业务，则实施“一对一”的模式，每一个客户均具备自身独立的账户，由专家进行理财，然后分别管理。根据长期工作经验可知，基于委托资产管理中，会受到委托人的参与度影响，同时会受到委托人的制约性影响；对于基金管理，则在公众透明度颇高，存在较大的影响范围。由于两者之间存在较多的差异，因此管理、监督工作落实不到位，易发生利益输送风险，而如何控制利益输送风险则是相关工作人员需充分重视的一大问题。

（二）利益输送风险的表现及产生的环节分析在委托资产管理与公募基金管理工作过程中，其利益输送的发生主要动因体现在三大方面：其一，基金企业基于自身利益考虑，然后进行利益输送；其二，委托人基于自身的利益考虑，然后进行利益输送操作；其三，基金经理基于自身的利益层面考量，然后进行利益输送。而发生利益输送，显然会出现一些不良影响，具体表现为：一方面，使公募基金的业绩受到影响，进一步使公募基金的发展受到影响；另一方面，使企业的业务开展受到影响；此外，受到利益输送的影响，不但会影响客户的忠诚度，还会使客户对企业的信任度降低。值得注意的是，由于利益输送主要体现在人员、费用以及内部考核等安排上的偏重方面，且在委托资产管理与公募基金管理工作的投资决策环节、交易执行环节、客户关系环节以及人事管理环节，均可能发生利益输送行为[3]。并且，利益输送行为的发生，会带来不小的利益输送风险问题，抑制企业的发展，使客户对企业的信任程度降低，因此采取有效防范控制措施，使利益输送风险的发生得到有效控制非常关键。

二、委托资产管理与公募基金利益输送

风险的防范及控制措施分析如前所述，对委托资产管理与公募基金管理的业务差异有了一定程度的了解，且对两者的利益输送风险有了一定程度的了解，从其利益输送风险方法及控制角度考虑，采取有效措施非常关键。总结起来，具体的防范控制措施如下：

（一）完善投资管理制度，促进受托资产独立运行考虑到受托资产能够实现独立运行，针对投资管理制度加以完善非常关键。具体做法为：一方面，对投资管理组织体系进行完善，同时完善相关业务的工作流程。因委托资产管理和公募基金之间的业务特点存在差异性，且服务对象也存在差异。所以，基金企业需独自设置资产管理业务机构，进一步在资产管理业务部门与基金管理部门进行防火墙制度的设置，促进公募基金与委托资产之间业务的管理工作人员实现有效隔离，使相关投资决策者不对其他的业务利益加以重视，进一步完成独立投资决策[4]。并且，两个部门可共同应用企业的一个研究支持平台，但基于决策层面，则由自身部门的投资决策小组独自负责，进一步让基金企业监察部做好相对应的监督工作，规范并约束其行为。另一方面，对基金企业内部投资管理制度加以完善。对受托资产与公募基金公平对待，对于投资决策委员会以及相关部门，比如监察部门、会计核算部门、交易部门等，有必要对服务对象提供相同的服务形式及内容；并对股票池建设加以完善，使其作用得到有效体现，进一步促进委托资产管理与公募基金利益输送风险的有效防范及控制。

（二）构建完善的交易制度在交易制度构建过程中，需严格遵循公开、公平的原则。基于现状角度来看，基金公司通常管理着两个以上的基金，并实施了多基金公平交易制度。因此，可以把这一制度渗透于委托资产业务管理过程中，将资产管理业务中的每一个客户视为一个基金，然后实施公平交易制度以及集中交易制度，并对其交易过程进行公平对待；此外，针对基金经理指令引发的股票价格与交易量异常问题，交易部门有必要采取实时监控措施，及时形成报告，并及时向上级部门反馈，避免交易过程风险问题的发生[5]。

（三）以公平及公正为基本原则，使客户切身利益受到保护基于基金企业角度考虑，在委托资产业务期间，可利用契约型基金方式，使委托人、资产管理人与托管人之间形成良好的监督关系，然后对委托资产构建独立的资金账户及股票账户，对相关客户的委托资产实施有针对性的管理措施。基于资产管理业务部门内部，则有必要构建账户经理制度，进一步加以实施，其中账户经理主要负责客户的营销、服务及利益保护工作；投资经理负责委托资产合同固定的目标投资工作[6]。采取上述方式，能够使投资经理与客户之间形成有效防火墙，使专门的账户经理承担起保护客户利益的最终责任。除此之外，还有必要保证委托合同文本的规范性及标准，通过委托资产合同的签订，明确风险责任主体，使相关客户的切身利益得到有效保护，使客户委托资产的风险得到有效预防控制。

（四）加强人事管理工作为了加强人事管理，一方面需合理利用任职资格审核制度，对资产管理业务、基金管理业务起到指导性作用；同时，注重独立业绩考评制度的实施，构建与投资管理业绩相适应的激励约束机制，加强相关资产业绩的管理，让每一项业务及其相关利益主体紧密联系起来，做好违规处罚工作，在机制层面使业务相关工作人员不具备对此项业务的利益进行出让的权利。除此之外，还需要对相适宜的制度引导机制加以建立，进一步严格遵循“取信于社会及市场”的基本干预原则，对现有的《员工行为准则》进行修订，对员工进行职业道德教育以及相关法律法规科普，使员工的职业道德素养提升，并增强员工的法律意识[7]。并且，需以不影响投资效率为基础，使信息透明度尽最大化增加，以此约束相关人员的工作行为、道德行为，使道德风险的发生得到有效预防控制。

（五）完善相关法律法规，强化监管力度对基金管理公司的内、外部监控以及报告制度加以完善，能够对基金管理人利益输送起到有效的预防控制作用。因此，在利益输送风险防范工作中，有必要完善相关法律法规，并进一步强化监管力度，具体做法如下：（1）对于基金企业，需完善内部制度建设工作，涉及投资决策过程的制度建设、交易执行过程的制度建设，还需要做好客户关系维护、人事管理等方面的工作，且均需具备可行且有效的制度作为保障依据。对于相关受托资产，需公正、公平对待，避免利益输送风险的发生。同时，有必要发挥监察部门的职能作用，做好公募基金与受托资产投资环节的监控工作，针对可疑交易行为加强监控，进一步将异常行为及时报告中国证监会，并作出相对应的处理。（2）在基金企业外部，需由证监会做好利益输送过程的监管工作，特别是在委托资产管理业务进行的初期阶段，需对利益输送的行为进行严格控制。在必要的条件下，做好独立审计机构的委托工作，进一步针对基金企业委托资产业务做好审计以及调查方面的工作，针对存在业务纰漏的企业，需采取相对应的惩罚，对利益输送造成的成本进行计算、处罚。除此之外，针对公募基金与受托资产的交易记录，需由交易所严格实时监控，对其中存在问题的违法、违规交易行为需及时发现，及时处理；针对受托资产的保管以及资金清算，由资金托管人加以负责，并加强对相关管理人行为的有效监管，使利益输送行为的发生得到有效防控。

结语

结合上述研究，认识到委托资产管理和公募基金利益输送风险的发生和利益输送行为人的动因存在紧密相关性，同时由于利益输送产生的环节较多，因此其风险体现在多个方面。为了使其利益输送风险得到有效防范控制，有必要完善投资管理制度，促进受托资产独立运作的实现；并以公开、公平为原则，构建完善的交易制度；以公平、公正为原则，保护客户的切身利益；做好人事管理，预防道德风险的发生；并完善相关法律法规，强化监管力度等。相信从以上方面做好，委托资产管理与公募基金利益输送风险将能够得到有效防范控制，进一步为基金业的稳健、可持续发展奠定夯实的基础。

参考文献

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[3]彭焱.私募与公募基金的共生性和互斥性分析[J].财经界（学术版），2019（06）：59.

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[5]范圣兵，张国振.委托贷款合同纠纷当事人适格问题研究——兼论证券公司资产管理计划项下的当事人适格[J].云南社会主义学院学报，2018，20（01）：130–135.

[6]洪磊.防范利益冲突完善内部治理推动私募基金行业专业化发展[J].清华金融评论，2018（01）：79–81.

[7]王曙光，徐余江.混合所有制经济与国有资产管理模式创新——基于委托—关系视角的研究[J].中共中央党校学报，2016，20（06）：96–102.

[8]肖欣荣，田存志.激励契约、规模报酬递减与组织形式演进：以公募基金和私募基金为例[J].南开经济研究，2016（04）：38–55.

作者：相洪东 单位：临沂市财金投资集团有限公司