上市公司并购重组解决之道精选(九篇)

第1篇：上市公司并购重组解决之道范文

《证券时报》8月21日报道，从2013年开始，我国并购市场呈现爆发式增长，今年有增无减。2013年，我国并购市场完成交易1232起，涉及金额约5700亿元，全部突破历史记录。从今年年初至7月底，国内市场已经完成的并购案例达1081个，交易总金额超过3481亿元。这其中，资本市场正逐渐成为并购重组的主渠道。据华泰联合证券统计，今年上半年收购方为上市公司的并购，交易数量占我国全部并购数的比例首次超过50%。截至8月20日，A股共有219只股票停牌，其中绝大多数涉及并购或者重组。

沪市以上市公司为主导的市场化产业整合类和以国资为主导的资产注入类的并购重组合计超过整体数量的三分之二，借壳上市类的重组约占20%左右。未来资本市场、股票市场将继续成为并购重组的主要市场，而社会资金将大量集中于该市场，展开旷日持久的争夺战。

根据数据统计显示，8月在并购案例数量上，机械制造并购案例位居第一，其次是清洁技术生物技术，第三是房地产。产能过剩的行业机械制造、房地产等开始大鱼吃小鱼，而清洁技术生物技术方面，并购加剧了医疗等领域的集中度。这是一场大戏。

9月14日，中石化公布酝酿半年之久的混改引资方案，25家投资者以1070.94亿元认购增资后的中石化销售公司29.99%的股权。产业投资者以及与产业投资者组团投资的共9家，投资金额326.9亿元，占比30.5%；国内投资者12家，投资金额590亿元，占比55.1%；惠及百姓民生的投资者4家，投资金额320亿元，占比29.9%；民营资本11家，投资金额382.9亿元，占比35.8%。此次中石化混合改革力度极大，游戏规则、游戏过程相对较为公开，未来以销售公司在香港上市为目标，一些公募基金作为财务投资者将退出，而长期战略投资者可能留下。

并购重组、混改已经成为股票市场最热门的概念，将比手游等概念更加持久，中国的经济转型有多久，并购重组、混改的热度也将维持多久。市场不是活雷锋，众多鹰眼看到了肥美的大块肉。

另据《华尔街日报》报道，上海市一些国有企业已经获得许多私募股权基金的投资。典型的案例包括：上个月，中国最大的酒店集团之一上海锦江国际酒店表示，已获得上海市批准，将把12.4%的股权以30亿元的价格出售给中国私募股权集团――弘毅投资。

光明食品集团则声称，公司旗下一半子公司目前都由私人投资者持有。香港私募股权公司RRJCapital称，将向上海光明荷斯坦牧业有限公司投资15亿元。光明集团在旗下多家子公司中实施了股权激励计划。

企业上述做法恰是政策所鼓励的。根据今年3月24日的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在监管方面，取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。而在资金提供方面，给予了所能想象的最大便利。

第2篇：上市公司并购重组解决之道范文

鼓励阳光并购改善资源配置效率提升中国企业的全球竞争力

中国人民银行副行长吴晓灵

并购是市场经济中优化要素配置，增强企业竞争力，提升企业价值的有效途径。但是当前中国尚未给并购创造良好的制度环境，从而影响其效率的发挥。

并购的积极作用

通过并购重组，我们可以实现产权结构的调整，改变企业的控制权，实现治理结构和管理层的重组，让更有效率的机制和更有能力的人来控制企业；通过并购重组，能够实现产业的整合、企业的重组、市场布局的调整，提高企业的核心竞争力，提升企业盈利能力和市场价值；通过并购重组，可以促进中国企业股权结构的变革和产业结构的调整。应该说，并购重组在世界企业资源的重整方面发挥了很大的效益，取得了很多的成绩。中国也不乏成功的案例，比如说海尔对红星和爱德的并购，伊利和蒙牛在奶制品产业的并购，都实现了企业竞争中的规模经济与范围经济。

当前并购市场的主要问题

但是，我们也应该看到，中国并购市场中还存在着很多的问题。第一，近年来，中国出现了企业并购重组的浪潮，但是行政主导的倾向大于市场主导的运作。很多行业都是国有企业作为主体的，在所有者到位方面做得还并不是很够，因而谁是并购重组的决策主体，应该说，在很大程度上权限并不是非常清楚，因而很多时候是由政府的主管机关做这样的事情，因而会产生这样的现象，就是政府主导的成分多于市场主体自主运作的成分。

第二，一些并购重组的失误导致企业经营失败，影响了社会稳定。我不得不非常遗憾地提到德隆系．从2004―2005年，我本人参与了德隆系风险处置的全过程。在实业范围之内，德隆当初的运作还是比较成功的．但是后来由于收购、兼并没有很好地实现产业整合，在利用金融机构融资的时候，没有很好地遵守金融法规，最终酿成了严重的金融风险，给社会带来不稳定因素，我想这不能不是民营企业走向并购重组中的遗憾。

第三，并购中的不规范运作侵犯了利益相关者的权益，产生了国有资产流失的议论和逃废银行债务的现象，给并购重组蒙上了阴影。现在社会上对并购重组有各种各样的议论，其实就是这些不规范的行为带来的副作用。在并购中出现了的低价转让土地的问题、把债权人的债务悬空、逃避债务的问题等。在国际上，中资企业海外并购受阻在国内，外资并购中资很多行业比较有实力的中资企业，比如西北轴承、锦西化工等等。国外在外资并购中都有很多法规，中海油及其他企业到海外收购，都会受到当地的一些法规的限制，我国在外资并购方面，应该说还没有完整的法规。这些都是我们并购当中所有在的问题。

原因与解决之道

中国并购市场运行不规范，不能充分发挥积极效应的原因是什么呢?我想有五方面的原因。

第一是产权界定不到位和非公经济政策落实不到位，使并购主体自主性受到限制，决策主体不清晰加大了并购的风险和成本，降低了并购的效益。

如果要形成一个以企业为市场并购主体的格局，企业的产权必须是清晰的，我们应该格外关注当前的《物权法》的设立。《物权法》实际上是对《宪法》中平等保护各类产权条文的具体落实，只有清晰地界定了产权．才能界定每一个市场主体的行为边界、权利边界。有些同志担心，说《物权法》中明晰了对个人产权的保护，就会伤害公共财产神圣不可侵犯的原则。我想这有一个误会。在法律上公与私的界限，我个人认为，应该是政府公权力与所有企业的权力相对应。应该说公和私是以政府公权力和社会其他主体为另外一极的划分，这是法律上的界限。但是在日常中，公也有大公和小公：即按人数多少划分的公。但当我们立法的时候，应该以政府公权力为一极，剩下所有的市场参与者无论是国有、集体还是私营，都应该作为法律规范的另一极，后者的行为应该在私法，即商法的调整范围之内。如果我们明确了这样的界限，实际上在市场的运行主体中，大家按照平等的规则宋进行运作的话，不会产生侵蚀国有资产的问题和侵犯公共财产的问题。

第二个原因，就是我们没有形成有效的企业经营者激励。约束机制．出现了一些并购者有意模糊产权结构和模糊控制权的问题。有一些企业的经营者，他是企业的创业者，把一个濒临破产的企业，变成了对国家有几百亿贡献的企业．但是最后没有得到应得的一份，有些人觉悟比较高，能接受这个现实，但是有些人心理不太平衡，总要想各种办法，把他认为应该得的那一份，通过复杂的并购和产权结构给固定下来，于是就产生了一些有意模糊的问题。不管是在产权上，还是在控制权上。

第三，资本市场发育不够，缺乏除了上市交易之外的合法交易渠道，不能形成有效的价格发现机制，使并购价格失去公允的参照系，并购价格合理性的判断标准难以掌握。现在唯一形成价格的是上市企业，由于资本市场的不健全，上市企业的价格也未必是公允的价格。我们在1997年对资本市场进行了整顿，取消了柜台交易、场外交易，在当时经济混乱的情况下，这是正常的。但是一个社会当中，股份制企业的最大特点，就在于他以自己出资的有限份额承担责任，而且股权必须有流动性。股权的流动是股份制企业生存的生命力所在。但是我们现在的企业，没有合法的股权流动的渠道，只能在交易所一个很窄小的渠道中上市，这样不得不形成资产价格的扭曲。

另外，国内存在着很多的产权交易市场，为了避免使产权交易市场变成场外交易市场，因而不允许产权交易市场把企业股权进行分割转让，必须整体转让，这样使股权失去了正常流动的渠道，因而不可能形成一个合理的价格；如果没有一个市场合理的价格，也就谈不上我们的国有资产是不是流失的标准。只有有了一个公允的市场转让价格，才可以判断我们的国有资产是不是流失了。

第四．并购主体融资渠道不畅，束缚了中资企业的并购能力，有些企业为达目的出现了不规范的融资行为。银行是吸收公众存款的经营企业，银行的特性决定了其必须稳健经营、保守经营，银行不可以冒险，要对所有的存款人负责；并购是一个高风险的行业，不夸张地说，应该是70％、80％的并购是要失败的。这样一个高风险的行业，是不能够由信贷资金来介入的。但是我们国家除了信贷市场以外，资本市场、债券市场还极其落后。我最近一段老说，在某种程度上，中国存在着金融压抑的现

象，就是没有放开投资人和筹资人的自，如果我们的并购企业没有融资的渠道，那么看到再好的项目，也只能拱手让给他人。

第五，有些企业经营主导思想不稳健，对多元化经营和产业整合认识有偏差，盲目扩张，形成了高负债经营的局面，经营失败后累及银行及其他相关企业。对于多元化经营，有些企业认识不太正确，前一段时间．为了做大、做强，不顾产业整合的客观规律，盲目地深入到了自己不了解的行业去经营，以为可以东方不亮西方亮，实际上当你不了解这个行业的时候，你轻易地涉足这个行业就会注定在这个行业失败。而且由于我们直接融资的渠道不畅，很多的企业当它盲目扩张的时候，都想尽一切办法来套取银行的信贷资金，当并购失败的时候，就会累及银行，使银行产生巨额的不良资产。企业也会采取拖欠其他企业资金的方式来融通资金，最后也会累及其他的企业，因而给并购市场带来不良的影响。

针对这些问题，我想应该创造阳光并购的制度环境，提升中国企业的竞争力。

创造阳光并购的制度环境

阳光并购是指并购过程的合规透明和并购结果的公开透明，这需要从制度环境和并购主体约束两方面创造条件。

第一，完善法律法规，为阳光并购创造制度环境，不断完善国有资产经营管理体制，完善集体企业经营管理体制，建立各类产权的登记制度；在明晰产权的基础上，保证并购主体的自和决策权，促进产权结构改组的明晰和透明。

第二，建立规范的创业者激励约束机制，尊重创业者的劳动，给他们股权激励；改进完善企业人事制度，尊重股东的用人自，让并购真正成为淘汰落后管理者的有效机制，促进企业并购后控制权的公开透明。建立多层次资本市场体系，完善上市公司的并购规则，建立场外交易制度，为非上市股权和大额股权交易提供合法的交易平台，为股权价格的形成提供制度安排。

给市场主体以更多的自，为合规并购提供正常的融资渠道，中国不乏有战略眼光和经营管理能力的企业家，中国不乏有风险识别能力的投资人，但是中国缺少把他们撮合起来的平台机制，我们应该建立合格投资人制度，在这个范围内，应该允许发行国际上所有成熟的金融工具，给私募基金以合法的地位，让金融成为中资企业战略并购和参与国际并购的助动力。

第三，建立并购主体的约束激励机制。

全国工商联并购公会要发挥市场自律组织的作用。在成员企业和并购市场的参与者中促进新会计准则的运用。并购市场的参与者，无论是并购方和被并购方，应加强诚信建设，在并购中进行阳光操作，保护债权人的权益，才能够更有效地推动企业并购。

并购主体要不断完善自身治理结构，增强企业经营的社会责任感。企业作为社会经济组织的主要组织形式．是最大限度降低交易成本、实现社会效益最大化的组织，妥善处理出资人、人及利益相关者的关系是实现企业目标的重要保证。

要加强对企业董事会和高管层的教育、培训，不断明确自己的职责、责任和法律义务，在为社会增进财富中实现自身的价值。

(本文由王建茹记录整理，经作者审阅修订。)

跨系统突破并购的融资安排

朱从玖

从交易所的角度讲，非常欢迎、非常鼓励吴行长所倡导的阳光并购，这是我们市场发展所必需的。今天我想谈两个方面的认识或建议。

第一。对并购市场未来发展的一些判断。股权分置改革进展比较顺利，在改革取得成功之后，中国的资本市场中并购的发展会有相当大的突破。它的突破的动力来自于三个方面。

第一个动力，产业和企业布局在计划经济时代是按照行政区划来进行的，重复布局个分的严重。从经济发展的内在要求来讲，必须要进行重新的改革。这是第一个动力。

第二个动力，是来自于改革开放步伐的加快，特别是近几年，金融行业一直成为全社会的一个热点行业。这样的开放步伐要求中国企业能够通过重组、并购建立自己的竞争力，建立自己的规模优势，和来自国际市场上大的竞争对手进行充分的竞争。我们看到。国民经济中最骨干的企业，上市过程中的主承销商业务，几乎没有国内的证券公司，这让我们感觉，这样的竞争是迫在眉睫的。

第三个动力，来自于我们改革的动力。改革的主要指向，我觉得是放松管制。像股权分置改革。利率的市场化。自由化。都是在解除管制，让社会力量发挥作用。那么管制逐渐解除之后，为我们的企业家提供了新的舞台。我们企业家有了新的舞台之后，他必然会产生规模扩张的冲动，来建立他的“企业帝国”的冲动，并购是他迅速达到理想目标的途径。

所以说中国市场未来并购市场会十分的活跃。

第二方面，我想谈一下对并购的融资安排。大家知道，需要大额的资本来支持并购活动。那么大额的资本从何而来?从现在金融市场的格局看，使得并购的融资难以得到合适的安排。但是在未来．下一步发展四个渠道，我认为非常有可能取得更大的突破。

第一，我想就是通过股票的形式，大家都经常关注国际上著名的收购：其中一个重要的方式就是换股．通过公开发行股票，或者是通过定向发行股票来解决它的融资问题。那么我们国家这两个渠道目前都是有的，但是从机制上不是很顺畅，需要很多的审批环节。我个人觉得，一些上市公司如果以并购为目标的话，特别是通过定向募股的方式解决融资的问题，我觉得应当放松。这是第一个渠道，在这块要进一步扫清障碍。

第二，就是要允许上市公司发行更多的公司债，我们现在的债市品种很多，有企业债有融资券，有国债，有政策金融债等等，但是，还没有真正形成一个有效的债券市场。上市公司目前可发的债券类的产品只是一个可转换债，对上市公司来讲，通常上市公司都是一个国家经济当中的精华和骨干企业，那么允许它们发行公司债券，不一定非得要银行或其他机构担保：一些信用债券是必然的趋势。这个闸门如果打开之后，就会为并购提供一个非常稳定的、非常长期的资金来源。

第三，建议商业银行考虑开办针对并购的专项贷款。我们现在对金融是分业经营、分业管理。在初期使得金融业的各个行业产生了分割状态，现在随着改革的深入，这些情况已有所改变：第一个改变，三年前已经开放了商业银行对股票的质押贷款．虽然范围是有限定的，但是大门已经打开了；第二个变化，从去年开始允许商业银行设立或者是购买资产管理公司。基金管理公司，就是银行也在购买资产管理业务第三，我们最近在紧锣密鼓地研究融资融券业务。这些信息综合起来给我们的一个建议就是，商业银行已经在开始有选择地涉足资本市场业务。下一步是不是可以专门拿出来，作为一项专门的业务加以规范、制约和发展，我认为是有这样基础的。事实上还有一个我们经济自身的内在基础，就是银行体系的钱太多了，整个金融机构的存款和贷款，贷款占存款的比例不到70%，新增的贷款占新增的银行存款比例不到60％，可见银行的资金是非常多的，这跟我们传统的经济格局有关系。

为什么银行有这么多钱?很重要的原因是资本流动渠道不畅。我们现在存在银行里的资金，有相当一部分，如果按照市场的选择来看：应当是流向资本市场的，或者应当用来支持资本市场的发展，只不过主体不同，现在由于其他的金融工具少，投资的场所少，这些钱就只能投在银行了，银行就等于资金的保险柜一样。所以我觉得，商业银行可以研究，为我们的并购提供一些专项的贷款。

第3篇：上市公司并购重组解决之道范文

成熟市场发展的一个经验就是“宽进严管”，目前我国证券市场也正在借鉴这个经验，监管部门正在推动将“主营业务”从审核审批向监管执法转型，将“运营重心”从事前把关向事中、事后监管转移。体现在上市公司重大重组政策调整方面，《意见稿》意图减少和简化并购重组行政许可，其中规定对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为，全部取消审批；当然，上市公司发行新股用于并购重组的，不论是否达到重大标准，仍须报经核准；此外借壳上市也需要审核。

放宽重大重组审批后，如何保护中小投资者利益，《意见稿》对此有一些制度安排，主要是通过加强事后监管和强化有关主体承诺来解决。如第12条规定，未达重大重组标准的重组，证监会发现存在重大问题的，可以责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易，等等。也即，不管是重大重组还是一般重组，虽然证监会可能不再审批，但证监会同样可以伸出监管之手、必要时叫停。

不过，仅有这些措施，中小投资者利益是否就能够有保障仍然是个未知数。虽然，《意见稿》规定有关主体应该对重大重组中的虚假陈述承担民事赔偿责任，但这种承诺是否能够落实是个问题；投资者利益受损额度的认定和计量也是个问题，或许只能部分追偿到位。

尤其是，要加强对违法违规主体责任的落实，也绝非证监会加强监管就可办到。当前，上市公司重大重组隐藏不少内幕交易、市场操纵、利益输送，中小投资者很容易由此受害；但是，目前内幕交易和市场操纵民事赔偿司法解释还没有出台，现有法律法规也不适应证券集团诉讼等做法，加上地方保护主义盛行，由此投资者要维权就受制于当前的法律法规、受制于司法诉讼制度、受制于当前社会大环境。

也就是说，放宽重大重组审批可能让部分“坏人”进场侵害股民利益，但即使被认定违法，目前法律法规却可能拿他没有办法，被侵害的投资者拿不回补偿，因此，这样的“宽进”是有疑问的。笔者认为，“严管”以及将责任落实到位的法律机制，是“宽进”的前提条件，如果前提条件还不具备，“宽进”就应该审慎进行，“宽进”应该和“严管”等协调推进。

第4篇：上市公司并购重组解决之道范文

摘要：全流通时代，上市公司的融资政策、环境发生了颠覆性的变化。证券市场的制度的不断创新，会带来市场结构的变化，为上市公司的筹资带来机遇和挑战。基于全流通时代我国资本市场的特点及上市公司的现状分析了全流通下上市公司融资的取向。

关键词：全流通；融资；资本市场

1全流通时代的资本市场的特点

在全流通时代。上市公司将逐步构建完善、有效的内外治理机制，流通股东与非流通股东利益趋于一致会主导着证券市场向着真正意义上的价值投资与全方位价格博弈转变。中国资本市场资产估值的功能将逐步恢复并不断完善，资产价值将从注意账面值过渡到盈利能力，市场的有效性会有一定程度提高，市场投资理念将从注重追求价差收益转变成注重收益与风险的匹配等几大重要变化。上市公司在融资、资产重组、资产置换时，将更多地考虑二级市场的股价反应。要约收购、以股权置换收购、大股东力保控股地位不失而实施的回购等，这些常见于国际市场的手法均将出现。机构投资者作为市场主流，将引领市场向长线投资为主的方向转变，当国民经济的“航空母舰”和骨干企业普遍、整体进入股市，而证券市场同时又是储蓄资金、社保基金、企业年金、QF11等机构投资者作为社会主流资金分享经济成长景气的首选途径时，中国股市必将成为中国经济增长的“晴雨表”。资本市场制度更加健全，企业融资的方式更加多样化。

2全流通下我国上市公司融资的趋势分析

2、1企业并购融资成为主流融资之一

随着股权分置改革的完成，上市公司“同股不同权，同股不同价”的不合理现象得到改变，并购定价有了统一的基础，双方对交易的价值判断更趋合理。全流通解决了阻碍企业并购的制度性缺陷，企业并购动力更强。首先国有企业改革，政府推动下的“保壳”行为长期存在。在中国政府是以所有者身份而不是以裁判身份参与并购活动，尤其是面对亏损的国有上市公司，由于具有能够“融资”的壳资源价值，政府更是通过优惠政策强制或鼓励并购，千方百计的保住其上市地位，这客观上促使了“保壳”并购的发展。其次市场全球化和信息技术革命导致竞争的加剧，又迫使各国放松监管政策，进行并购制度创新，为并购创造了较有利的外部环境。再次股权分置改革后，股份全流通为并购提供了交易上的便利，包括交易成本的降低和流动性的改善等。另外从企业内部来说也有很大的并购动机，因并购是一可迅速扩大生产能力、获取上市资格的捷径，可以实现产业多元，产品多样化，增加回报，降低经营成本和风险。相关证据表明管理层也有并购偏好。

全流通时代的到来，消除了影响并购效率提高的最大障碍，因为并购的重要前提之一是股权的充分流动性。《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等制度的出台，又为并购提供了制度保障，股权分置改革后上市公司大股东持股比例的普遍下降。对优质公司控股权的争夺行为也变得更加的活跃。同时，随着市场机制的完善，更多创新手法将发生在重组、兼并等活动中，而原有的、单一化的重组方式将向多元化方向发展。而市场并购重组的展开，也为广大投资者带来了前所未有的新商机。由此可见全流通时代，企业并购融资将成主流。

2、2非公开发行增加

非公开发行融资速度快，融资费用低。获准门槛低，市场风险小。从机构投资者角度看，定向增发可以简洁和低成本的方式参与高成长公司或行业，获得其高速发展带来的利润，一般锁定期只在一年左右的时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。从券商投行的角度看。该类项目周期短，成功率高，占用资源少，因而受到欢迎。对小投资者，非公开发行的最大好处在于，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。非公开发行是面向机构投资者的，且有一年的锁定期，对股价波动影响较小，同时作为一种创新的融资手段，在提高股价方面有着显著的优势。定向发行购买资产能够解决上市公司收购资产资金不足的问题，解决上市公司收购与资产重组难以同时进行的问题。从国内外的实践看，定向增发，或者说私募一直是证券市场发展过程中的一大亮点，受各大投资银行、众多投资者的青睐。另外定向增发为上市公司提供了向特定对象进行资产重组，或引进战略投资者乃至让新股东借壳上市的工具，为全流通背景下我国上市公司的购并重组提供了“新大陆”，并已经成为购并重组的主要载体。自2007年以来，上市公司非公开发行更有加速推进的迹象。

2、3债券融资将逐渐活跃

2005年10月《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见的通知》提出“鼓励符合条件的上市公司发行公司债券”。2006年5月16日《上市公司证券发行管理办法》颁布，在发行可转债方面，根据市价发行原则，适当降低了上市公司发行可转债的财务指标要求，即将现行的净资产收益率要求从10％降低到6％，降低了上市公司进行再融资门槛。国家相关支持上市公司拓宽再融资渠道，积极尝试发行公司债券、可转换债券和短期融资券。2006年以来债券融资量不断攀升，另外在在全流通时行可转换债券对上市公司和投资者而言都是一个双赢的选择。

第5篇：上市公司并购重组解决之道范文

20世纪90年代以来，随着国际市场竞争日趋激烈，产业技术的迅速更新，跨国公司的经营也处于动态调整中。而且，跨国并购作为以企业微观产权市场交易为载体的国际资源配置现象，必然与国际市场价格机制和企业内在战略管理机制同时相关。近10年来以横向、善意、强强联合为主导的跨国并购表明，保持持久的核心竞争优势，是实施跨国并购的重要战略驱动力。因此，跨国并购的分析重点逐步向企业的国际化发展战略、人文和技术整合能力、国际经营经验、组织学习能力、资源禀赋特征等内生变量转移。这些企业能力变量与其国际竞争优势密切相关，并随着企业国际发展阶段的不同而不断内生变化，并与外部宏观和产业因素相互作用，对企业保持国际核心力发挥关键作用。就此角度而言，跨国并购便是在企业能力变量的动态调整过程中，有助于培育国际竞争优势的组织变革。下面将对国际上与企业能力理论相关的跨国并购研究最新进展、主要局限和发展方向进行综述评析。

1．国际化战略与组织形态论。企业的国际化战略包括业务层和企业层两个方面。公司层国际化战略包括三个类型：国际本土化(multi―domestic strateSie8)、全球化(global strateSies)和跨国战略(Transnational StrateSy)。国际本土化就是将战略和业务决策权分散到各个国家的战略业务单元，由这些单元向本地市场提供本土化的产品。国际本土化注重每个国家内的竞争，认为每个国家的市场需求、行业结构、政策法律和社会意识都不相同。实施国际本土化战略能够对每个市场的需求特性做出更准确的反应。全球化战略则认为不同国家市场的产品更趋于标准化，应采取由母国总部集中控制的国际化战略，即不同国家的业务单元互相依靠，由总部进行一体化管理。跨国战略是国际本土化和全球化的结合，试图实现全球化协调性和本土化的灵活性的统一。战略管理学认为企业层面国际战略的选择依据是目标战略资源的特性。Rug-mall和Verbeke定义了两种企业专属优势(Finn―SpecificAd-vantages，FSA)。一种是地域限制性的(10cation―bound)。顾名思义，这种资源优势局限于某一地区不可转移流动，如营销网络、品牌优势等；另一种是非地域限制性的(non―location―bound)如技术知识、管理能力等。这些优势不受地域限制，但在不同企业之间可能难以整合，或本国企业为保持垄断优势不愿扩散给合作者。若企业国际化是为了寻求东道国某种地域限制性资源，则倾向于国际本土化战略，赋予国外子公司较大的独立性，使其能灵活适应东道国的市场环境，充分发挥该地域限制性优势资源。反之，若企业具有并想保持自身某种非地域限制性优势，则会实施全球化战略，以保证本国母公司对分公司的控制力度。

近期另一些研究将系统论和组织形态学的异质同形(i-somorphism)范畴运用到跨国公司的国际组织结构中，并以此为分析跨国并购成因的切入点。异质同形是指任何组织无论基本功能和行为目标如何，都必须不断变更自身结构，内化各种外部制度要求，藉此合法生存地位，因而形成不同组织与周围制度环境的同构化趋势，即“异质同形”。从系统论角度看，跨国公司母公司与国外子公司可视为相互关联的一系列组织的集合。Kostova和Zaheer，Rosenzweig和Singh，Davisetal等都指出，跨国公司子公司面临着内部与外部双重同形化的压力。前者是指要与其母公司的组织行为协调，后者则是指要与东道国相关利益群体相融，两种压力的重要性根源于企业选择的国际化战略。他们认为如果实施全球化战略，则主要受母公司的组织模式影响，如果是国际本土化，则与东道国制度的同形化更为重要。反之的相互作用将决定跨国企业的进入方式。更进一步，两种压力则会选择新建投资这种控股程度最高的方式；相反，如果满足外部同形化，则会通过并购发展海外分支。

Harzing将上述系统论和公司层国际化战略的观点融合起来，通过对22个国家122家跨国公司的调查发现，如果跨国公司各地区差异较大，则会偏重采取国际本土化战略，通常将以并购方式发展海外分支，以灵活地适应当地的市场环境。反之，如果强调企业全球经营的整体协调性，则会采取全球化战略，保持总部的权力集中度，此时采取新建的可能性更大。另如Brouthers和Brouthem通过考察136家进入欧洲的日资企业发现，日本在20世纪80年代开辟欧洲市场时主要采取国际本土化战略。由于与当地文化差异较大，日资企业更青睐于收购，以便比新建投资更容易取得东道国合法地位。

2．企业组织能力论(Organizatioaal Capability，OC)。组织能力论沿用了行为经济学的有限理性和演化理论的基本逻辑。与交易成本理论不同，组织能力论把企业视为一系列内嵌知识型资源的集合体，并通过企业的动态和复杂交错的组织过程转化为企业的特有技能。该理论认为市场失灵不是来自外部合作者的机会主义行为，而是在传递和吸收隐形资源时各个企业内生的组织能力差异。组织能力论将判断企业内部化可行性的视角放在价值创造上，而不局限于节省交易费用，强调与其他企业合作即使会产生较高的交易成本，但如果能从中拓宽企业的能力边界，依然可能提高企业的核心竞争力。

Madhok沿用了组织能力论的“价值创造观”，并结合所有权优势资源特性，提出进入模式选择的新命题。他认为，是否通过并购实现市场内部化的决策及效果，既与并购双方优势资源的互补性和可吸收性等产业技术因素相关，也决定于收购企业吸收和利用各种隐性知识的组织能力。企业知识的隐含性越高，或者在国外要从事的业务的技术特性、市场环境极大地超出现有经验，则组织各种隐形知识的成本和风险都十分可观，此时通过合资模式获取这些外部资源比建立并购或新建子公司更合理，这不仅可以减少因组织能力缺陷造成的内部化成本，还可以避免新建投资因运作上的路径依赖导致的吸收新资源的刚性。

同样基于组织能力论，Hennart、Park和Morosini等人分别考察日本和意大利跨国公司在合资新建与并购之间的选择，都发现如果投资者研发越密集，对企业的组织能力要求越高，则合资比并购更受青睐，因为这样更容易在新企业中整体移植自己设计的管理系统；Brouthers和Brouthels对多地区样本的研究进一步表明，发达国家高技术产业通常采取新建投资的方式进入发展中国家，因为企业的技术、管理、人力等隐性资源的优势并购后很难有效整合或扩散到其他合作者。他们还指出如果投资者对目标企业的部分互补性资源感兴趣，则只有这部分有价值的资源易于消化，即能够较容易地被剥离提取出来时才会采取收购行为，否则采取合资可能是更理想的选择。

3．动态能力与组织学习论(Dynamic Capabilities)。

Teece、Pissano、Shuen和Winter把企业动态能力定义为企业在复杂多变的经营环境中，能够迅速适应制度惯例的变革、灵活调整经营模式、及时整合和重组内外部资源、补充资产技能，从而自我更新竞争优势的能力。自我更新的主要途径是企业组织不断学习知识和诀窍、适应制度惯例变革。本质上讲，组织学习能力反映了企业为适应外部社会生态环境变化，周而复始地积极积累经验所形成的长期生存方式。

并购与新建投资的基本差异是，企业通过购买其他企业的股权将其纳入自己的经营体系，因此比新建企业增加了双方在经营思想、管理模式和员工协作等方面的企业文化方面的整合风险。整合风险的重要来源之一是出资国和东道国之间的社会文化差距。不少研究者发现社会文化差距对进入模式的选择有显著影响。鉴于此，近年一些学者试图将组织学习能力与国际经验积累结合起来，分析与进入模式的内在联系。这一视角的研究刚刚兴起，尚未形成统一的研究结论。早期观点认为，考虑到潜在整合难度，文化差异越大，实施合资或新建企业的可能性就比收购更高，而文化具有相似性的国家之间的收购会更为频繁。

然而Hamel、Vermeulen和Barkema；Beckman和Haun・sehild将动态能力与组织学习论引入进入方式的决策分析，得出了不同结论。他们认为，并购可以促进跨国企业向东道国合作者吸取和补充经营经验，还有助于获取竞争对手的更多信息；而新建投资只是在利用企业既有的知识和经营模式，比并购更容易形成认知学习惰性和日常运作的路径依赖，因此不利于企业增强动态能力。这一假说与不少对发达国家的实证研究结果是吻合的。如Morosini等人对52家实施跨国并购的意大利的MNC发现并购双方所在地的文化和社会制度差异与并购后的绩效呈显著正相关关系。他们认为具有学习性组织特征和动态能力的企业，可以通过与文化差异较大的东道国企业合作，及时适应具有比较优势的新制度规范，拓宽企业的管理经验、丰富经营模式、激发创新思维，挖掘出更高的潜在价值。

Barkemaetal等人、Vermeulen和Barkema延续这一思路，比较考察了跨国并购与新建投资在企业的绩效表现和存活率，证实当两地的文化意识差异大、并购后企业需要双重文化适应的情形下，由于新建投资企业存在组织惰性，灵活适应外部制度惯例的动态能力较差，因而生存持久性明显低于跨国并购的海外分支，从另一角度验证了基于拓宽知识边界、提高企业动态能力的跨国并购内在动机。

4．国际经营阶段论(Organizational Learning theory)。交易费用论认为，由于收购比新建企业简单，投资成本和风险也较小，故缺少跨国经营管理经验的企业更偏向于从购并方式开始拓展国际市场，而丰富的国际经营经验有助于高控制度的进入方式(独资新建)的成功实施。Brouthers和Brouthers、Barkema和Vermeulen均发现区域多样性，海外投资历史、母国出口所占营业额比重等国际经营经验指标，与实施新建投资的可能性显著正相关。

Johanson和Vahlne也发现，跨国公司是否对外并购往往受制于与目标企业之间的“心理距离”。如果母国与东道国文化背景越大，两国的“心理距离”也越远，这会严重阻隔跨国公司与东道国市场的信息交流，直接增大并购后企业的整合风险。因此，跨国公司通常会选择人文环境相似的国家为并购东道国，或先通过合资和新建子公司积累经验，再以渐进方式，进入文化背景较生疏的地区。

Huber、Cavusgil、Bambergel和Cui等学者将组织学习能力范畴引入交易费用的研究框架，发展出国际经营的动态阶段论。他们认为，管理者要善于洞察国际市场环境、把握时机，通过不断进行组织变革和经营创新，分阶段地推进国际化进程。随着自身经验和资源禀赋的积累，逐渐提高进入方式的控制程度。具体而言，企业在国际化起步阶段，应先全面搜集海外市场信息；在此基础上，如果观测到海外投资潜在收益可能性，可从出口和技术许可证等非股权模式开辟东道国市场；在对东道国有较深了解并有足够的市场基础上，再拓展并购、合资、战略联盟等形式的合作，最后通过独资兴建企业，将东道国的优势资源合理整合到跨国企业内部。

同样根据组织学习论，Kogut和Singh、Hennart和Park等人的研究却未发现国际经验与进入方式存在显著联系。这说明，文化差异的实际影响效果还需综合考虑母国市场降低文化不确定性的能力和母国企业的文化风险偏好程度及长期国际化路径选择。

Barkema和Vermeulen还发现产品多元化与新建投资的可能性呈非线性关系。他们认为尽管国际经验积累有助于产品多元化，但是过度分散的产品类型也有害于企业整体的信息管理。因此，产品极度多元化反而说明企业的经营认知能力较低，此时企业更倾向于采取并购投资的方式。

5．资源基础理论(resource―basedperspective)。资源基础理论以Madhok提出的“价值创造观”为出发点，认为选择何种进入方式取决于本国企业核心资源与东道国目标资源的产业特征和相互关系。是否采取并购在于双方企业的资源整合能否提高企业核心能力和创造更大价值。

Anand和Delios首先将企业的优势资源按照地域流动性进行分类，把知识技术诀窍、研发能力等无形资产视为上游资本，把产品营销网络、品牌优势等与市场竞争相关的资源视为下游资本。前者比较容易在国际上扩散，即不受地域限制被替代，而后者则流动性差即难以随投资的地域变化而转移。因此，他们支持Mitchell的观点，认为如果东道国在技术和R&D方面有相对优势，则跨国公司会倾向于收购当地企业以提高技术优势，相反，如果跨国公司在东道国下游资本方面处于劣势，需要在当地补充时，收购拥有这些下游资源的东道国企业将是明智的选择。Anand和Delios结合OIL的分析范式进一步指出，投资者是否通过跨国并购所要获取的东道国战略资源的性质不同，对自身核心资源的优势水平要求也不尽相同。如果目标资源是品牌、营销能力等下游资源，则只有其核心的技术知识等上游资源在行业内具有绝对优势，采取并购比新建企业更加便捷；如果跨国并购的动机在于拓展技术密集型等上游资源的垄断地域，则只要其核心资源在东道国具有相对优势，就可以通过并购实现。类似地，冯春丽和刘海云的模型分析也指出，对于东道国在技术上处于国际劣势地位的产业，跨国公司倾向于合资或独资，而在较高技术产业，跨国公司更倾向于股权合并。

另一些基于交易费用理论的分析从内部化的可行性角度分析了资源特性与选择进入模式的关系。如Kim和Hwang，Delios和Beamish，陈浪南等，以及Brouthers和Brouthers等的研究发现，企业核心资源(主要是无形和知识性资产)的垄断

性和独占性越强，或特有资源的隐含性越高(如生产组织技术和经营管理经验等不易在不同的组织间转移扩散)，或特有技术决窍的比较优势愈明显，投资者越倾向于独资新建和控股收购等控制程度高的进入模式。因为市场交易会使这些专有的优势资源贬值，而通过并购实施内部化的整合成本和难度也较大。另外为了分担巨额研发经费和分散技术创新的风险，则以战略联盟或强强并购为宜。

二、研究缺陷和发展方向

尽管跨国并购决策理论的研究已得出不少具有突破性的实证结果，但还尚未形成如OIL分析范式这样逻辑紧密、成熟完整的理论体系，主要有以下几个缺陷。

第一，现有研究结论存在差异。这一方面受实证检验样本对象、考察时期等方面局限性制约，也和分析因素不全面有关。如对于国际经营经验，同样基于组织学习论，Huber及Cavussil根据经营经验与进入方式控制程度的正相关关系推出国际经营阶段论，而Kogut和Sinsh等学者则未发现国际经营经验对进入方式的选择有显著影响。又如Brouthers和Brouthers发现投资规模越小，一般更倾向于采取新建方式，而Hennart和Reddy等学者则得出相反的结论，即目标企业规模越大，对其实施兼并的整合风险越高，此时采取合资经营的方式更为明智。Cho和Padmanabhan等学者则未发现投资规模与国际市场进入方式有显著关联。

第二，研究视角缺乏相互协调性。如组织能力论把文化差异和心理距离作为整合风险的标志，因此与实施并购为负相关关系。而持组织学习与动态能力观点的研究则认为文化差异可以拓展企业的知识边界、激励创新能力，提升企业潜在价值，因此文化差异反而采取并购较新建投资为宜。实际上对于同样的外部因素，对进入模式可行性的具体影响不仅取决于样本企业的组织能力和风险偏好，还与企业的国际化战略导向有关。因此如何针对不同的样本特征、综合多种影响因素、选择恰当的分析视角还有待探索。

第三，研究对象比较片面。一方面，现有研究大多以发达国家为投资母国的并购为主要研究对象，而对新兴市场和发展中国家发起的跨国并购的动机和影响机制还仅有刘易斯・威尔斯和唐纳德・莱克劳等十分有限的研究。发展中国家对发达国家为东道国的软环境的分析也十分欠缺，如政策与法制的开放度、文化包容性等，这些都是发展中国家能否成功“走出去”的重要决策因素。特别是近年来不少新兴市场和经济增长迅速的发展中国家企业，在国际化进程起步阶段即向发达国家实施并购，对此蛙跳现象，现有跨国并购理论尚不能作出充分解释。另一方面，现有研究大多以跨国公司为样本，这些结论是否适合于中小企业，以及如何加以修正都仍待研究。

第四，研究思路不完整。大多数实证研究采取因素分析法或回归模型法判断选择的决策因素，却忽视了结合事后绩效来全面分析跨国并购决策的实际有效性。实际上国际投资方式的选择是跨国企业发展中的动态连续性战略，是否选择跨国并购与其决策的有效性往往具有内生互动关系。大多以因素分析法或Iogit回归法判断选择的影响因素，实际上将绩效与战略决策隔绝了。因此应建立更精确的内生选择模型，如把并购与新建投资的事后绩效及存活率纳入模型。

第五，研究方法不充分。目前对于企业内在的营运能力、独特优势、国际经验等无形资源的度量仍不成熟健全，尚无准确度量的理想方法。这也有碍于精确研究企业层面的跨国并购动因。未来针对跨国并购选择动因的研究可以沿着两个方向深入。

其一，禀承折衷理论的三因素研究范式，针对跨国并购的新特征，丰富跨国并购在所有权优势、内部化优势、区位优势方面的特有内涵。并结合企业一般并购的影响因素，分析通过跨国并购如何能够实现国内并购无法获得的全球性协同效应。为此，在研究方法上，一是要拓展内生性计量模型，将并购决策、运作和绩效全面结合起来分析；二是充实样本对象，加强对新兴市场和发展中国家，以及中小企业并购问题的考察；三是建立多维度有机结合的影响因素体系，不仅包括传统国际直接投资涉及的宏观产业因素，更需关注企业特定因素。如Dunning已开始关注外部资源对跨国公司竞争优势的意义，将战略联盟整合到OIL范式中，进而中将并购因素纳入OIL模型，这些都为该领域研究提供了可以借鉴的思路。

其二，结合企业能力理论的前沿进展，从企业资源、战略和内生能力角度重新构造和完善跨国并购的微观决策模型。在新经济时代对于企业本质的认识，不应仅仅局限于替代市场交易的内部化组织，而是从企业价值创造的角度出发，强调企业是创造、吸收、传递和更新隐形(特别是技术和知识)资源的社会性组织。本文所述的国际战略管理论、组织能力论、动态能力和组织学习论、资源基础论等正是以此为逻辑起点，从不同角度揭示管理要素、知识要素、实体要素三位一体的企业资源和能力体系是生存和发展的基础，也是企业价值和核心竞争力的源泉。任何经营、管理、资产整合和组织变革等各种企业行为的根本目标都是获取保持核心竞争力的资源和能力。企业能力论和资源基础论学派已开始构建基于企业国际化核心竞争力和战略资源的跨国并购理论模型，这也有助于更深入地理解国际经济一体化背景下企业边界的合理确定。

第6篇：上市公司并购重组解决之道范文

【关键词】公司并购；动因；模式；绩效

作为现代企业特征的公司，伴随着其资本全球扩张的进行，有关并购重组也日益成为学界和业界争相讨论的议题。为了便于论述，笔者且将并购公司称为：A公司；将被并购公司称作：B公司。不难看出，A、B公司间为何会出现并购重组的需要，以及并购重组后的市场绩效如何仍是目前各方讨论的焦点。根据统计数据显示，目前已完成并购重组事项的公司，其中只有1/2的比例表明是成功的。这就预示着，并购重组活动本身就存在着高风险的特质。考察目前学界对以上活动的研究结果表明，如何减少B公司因并购所导致的高管集体离职现状，已成为关系AB公司整合能否成功的关键。而之所以会出现高管集体离职现状，不仅包含着企业文化之间的冲突因素，还在于B公司高管心理失衡的促使。

一、公司并购重组的经济学分析

（1）关于动因的经济学分析。以商品经济不断深化为特征的现代市场经济环境下，竞争仍然成为A、B公司间维持市场势力平衡的决定因素。伴随着A公司在资本积聚和资本集中方面步骤的不断加快，凭借资本有机构成提高所带来的生产效率的提升，必然在获取超额剩余价值的同时完成资本积累的深化。这一过程在市场范围上的表现，便体现为市场势力的不断增强，以及产品宽度、长度的不断增进。与此同时，B公司可能作为A公司的市场竞争者，或作为A公司的纵向合作者的姿态而存在着。前者意味着B公司的市场势力被A公司的强劲态势所削弱；后者意味着A公司有意控制上游资源供应或下游产品销售领域，从而获得产品市场价格垄断权。这样一来，呈现出强势的A公司和表现出颓势的B公司，在各自利益的权衡下便能形成并购重组的意愿。（2）关于模式的经济学分析。根据经济学的定义，公司是现代形态的企业。而作为现代企业的标志，则是股份制公司制。由此可见，借助股权转让、认购活动的开展，便能从资本层面完成A、B公司间的并购重组。对此还应指出，伴随着现阶段公司间国际范围内的并购活动成为主导，如何依照它国金融法规、政策来完成股权收购，则成为A公司能否成功履约的关键。目前，诸多经济学文献则重于对资本层面并购重组的研究。其实不然，基于组织资源视角还须考察A、B公司人员之间的并购重组模式。不难理解，实施这一活动的目的在于获得预期经济效益目标，而公司成员的努力则是这一目标能否实现的关键。根据产业组织理论可知，应尽量减少组织变革过程中的阻力，这样才能为B公司成员建立心理安全边界的同时，获得A、B公司整合的平稳过度。这就要求，人员间的整合重组应在一定时期内保持相对稳定。（3）关于绩效的经济学分析。根据SCP模型可知，市场结构决定企业市场行为，而企业市场行为又决定着市场绩效。不难看出，哈佛学派以市场结构作为先验出现的经济因素，而逻辑推演出可能存在的绩效水平。与之相对应，芝加哥学派则认为企业市场行为影响市场结构，而市场结构最终决定着市场绩效（即行为学派）。由于本文所研究的主题规定为公司并购重组，其体现为A、B公司间主动实施的市场行为。因此，行为学派的分析范式与本文的绩效分析相契合（两种绩效决定理论并不存在对与错之分，只是问题分析的角度不同罢了）。伴随着A、B公司间形成并购重组态势，将导致区域乃至全球范围内的CR4走向收敛。因此，趋于寡头市场结构下的市场绩效，本身就是经济学中研究的难点。具体而言，A公司的绩效会得到根本提高，或将不如并购之前的状况。以上分析框架，便为下文的具体讨论建立的理论基础。

二、现实中公司并购的动因

（1）市场势力增强的愿景。经典经济学理论指出：公司市场势力增强的方式在于，A公司通过资本积聚和集中的能量转换，在规模化、高效化生产基础上所形成兼并活动。这就意味着，B公司应以破产企业的姿态而出现。然而，正如吉利与沃尔沃之间的并购那样，似乎双方都是胜利者。由此可见，现实公司间并购的动因在于：A、B双方在利益目标上所形成的契合状态。对于A来说，则是迅速增强自身的市场势力。（2）获得超额价值的愿望。本世纪初，联想与IBM的PC业务单元间也实施过影响深远的并购活动。在这场蛇吞象的较量中，联想最终在资本运作下完成了并购目标。从中不难发现，IBM所固有的品牌号召力、技术能力，以及在欧美成熟的分销渠道，也一同纳入到联想集团的公司资源范围之内。这就使联想在完成了市场势力增强的同时，还获得了品牌、渠道等要件的价值。当然这也是吉利实施并购的动因之一。

三、现实中公司并购的模式

从目前实施并购重组的区域来看，仍以跨国间的活动更让业界关注，也更值得学界研究。在开展国际并购重组时，须从资本整合、人员整合两方面来考察模式特征。（1）资本整合模式。从我国大型公司所开展的国际并购活动中不难发现，B公司所在国政府往往会对我国A公司施加影响，而这种影响实则已超出经济范畴。即使在被允许并购后，也会面临B公司股票市值高估的风险。尽管如此，当前全球并购重组案中一般都是基于金融杆杠原理来实施的。在资本市场A公司实现对B公司的控股权后，便委派专人接管B公司的财务权、人事权。这一接管便直接影响到以下的人员整合。（2）人员整合模式。针对“人员整合模式”通过经济学分析可得，应在一定时期内保持稳定。并且，吉利的做法也是如此。然而，受到A公司管理层的权利偏好、经营理念的影响，仍有出现调整B公司高层管理者的现象。正如本文开篇指出的，B公司高层集体离职已成为影响公司并购后绩效的重要诱因，因为其具有传染性将影响B公司骨干员工的工作态度。因此，本文强调：A、B公司人员间应形成相对隔离状态，这也是对A、B企业文化间相互干扰的应对措施。

四、现实中公司并购的绩效

在经济学分析部分已经指出，伴随着A、B公司间并购重组活动的完成，将使得该行业市场的CR4趋于集中。因此，寡头市场结构将明显增强。目前，针对寡头市场下公司绩效的研究数据显示，并无法做出单一结论。这与当前公司并购案中只有50％左右的成功率不谋而合。因此，关于公司并购绩效而言，本文维持谨慎乐观态势。包括联想、吉利在内的国内大型企业，评价它们的绩效水平若单纯依靠公司的财务报表，这肯定是不全面的。从联想的财务状况来看，也就是近3年来才显著改善；而吉利能否在并购案中获得成功，还需拭目以待。综上所述，以上部分便构成了笔者对文章主题的讨论。通过论述可以发现，目前的经济学分析框架只能在基础领域，对公司并购行为的三大因素进行解释。而在现实状况中，公司并购重组的三大因素表现的更加多元和生动。

现实中公司并购的动因可归纳为以下两个方面：市场势力增强的愿景、获得超额价值的愿望。现实中公司并购的模式包括：资本整合模式、人员整合模式。其中，目前学界和业界应关注人员整合的合理化途径。关于现实中公司并购的绩效而言，伴随着公司间并购重组活动的完成，寡头市场结构将明显增强，从而无法做出单一结论。这与当前公司并购案中只有50％左右的成功率不谋而合。本文以国际视角考察了公司间并购重组的三个经济学指标。其中，当前需要引起重视的应是模式。伴随着国际金融创新的不断开展，合理选择并购模式将能有效降低A公司的财务风险。与此同时，建立A、B公司间相对隔离的人员来往、文化干扰，也是优化模式的重要一环。惟有这样，才能在公司市场行为的影响下，获得满意的市场绩效。

参 考 文 献

[1]贾玉瑾．资本市场环境下的公司并购重组探析[J]．中国商界：上半月．2012（1）

第7篇：上市公司并购重组解决之道范文

[论文关键词]上市公司并购融资方式

一、引言

企业并购是一项耗资巨大的工程。并购企业不仅要支付目标企业产权转让价格，还要支付给中介机构咨询费用，股票交易所等机构高额费用以及印刷费和广告费等．并购后的重组更需要大量的资金。因此，如何选择融资方式是并购成功与否的关键因素之一。在现代并购中，各个企业越来越重视并购融资方式的选择，以保证并购的顺利进行。

二、上市公司并购的融资方式

并购融资方式是多种多样的。并购融资按资金的来源不同一般可分为两大类融资方式．即内源融资方式和外源融资方式。内源融资是指从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。但由于并购活动所需的资金数额往往是非常巨大的，而企业内部资金毕竟是有限的，利用并购企业的营运资金流进行融资对于并购企业而言有很大的局限性因为一般不作为企业并购融资的主要方式。

并购中应用较多的融资方式是外源融资，指企业从外边有开辟资金来源．向企业以外的经济主体筹措资金。外源融资作为企业筹集资金的一条重要渠道．对企业扩大经营规模、增加资本的收益具有直接作用。当企业通过外源融资而扩大生产经营规模并由此获得收益时．其对外负债在财务上具有杠杆效益，这也是企业从事外源融资的基本动机。

三、上市公司并购融资方式存在问题

1．我国上市公司并购融资方式单一。我国上市公司并购融资市场的首要问题是融资方式单一．融资渠道狭窄。

2我国上市公司并购融资呈现逆向选择。从我国上市公司并购融资的实际情况来看，呈现出一种并购融资的逆向选择型，即忽视内源融资、对股权融资相对偏好，对债务融资轻视的状况。

3．我国上市公司并购融资中不规范操作现象严重。由于我国法律在一些领域存在空白．某些并购企业正是利用了这一点．钻法律的空子，使相关法规形同虚设，严重扰乱了资本市场的秩序。

4我国政府对上市公司并购融资干预过多。

四、发展我国企业并购融资的策略

企业并购融资活动涉及多方面因素，市场经济发达国家经验表明，解决并购融资难问题单靠一种途径．一种方式是不行的，必须采取多种措施，从不同方面着手，综合解决。借鉴这一经验，我们也应该从多方面发展和完善企业并购融资的渠道，法规．政策和工具

1放松金融管制。应尽快对现有法规进行修改，使企业能够从合法的渠道获得正常并购重组活动所需资金。主要包括以下方面．

(1)放松商业银行贷款不得用于并购的限制。

(2)放松企业债券发行资格，用途的限制。

(3)放松对卖方融资方式的限制。

(4)放松对基金养老基金，保险基金等资金投向的限制。

2．建立创业板块证券市场。我国应尽快建立创业板块市场，为那些优秀的中小企业提供更多的并购融资渠道。

3推行股份全流通改革。解决全流通问题是中国股票市场乃至整个国民经济体系的正本清源之举，应赶快采取措施改革我国股权分割和国有股一股独大的现状，早日实现股权全流通。

4发展换股并购。目前．定向增发尤其是换股并购已成为西方资本市场并购的主要方式，尤其是发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的并购活动。

5拓宽MBO融资渠道。要发展我国管理层收购融资，首先应解决法律法规制约方面的问题：其次，MBO基金和信托MBO是目前解决管理层收购资金问题的一个比较好的方法．应积极提倡，以促进管理层收购的健康发展。

6发展企业债券市场。大力发展我国的企业债券市场．已成为促进目前我国企业并购活动的一项紧迫任务。

7培育机构投资者。机构投资者在杠杆收购尤其是管理层收购中起着关键核心作用，从参与融资谈判，参与董事会，影响管理层决策，到外部市场监督等。

8制定税收优惠政策。税收优惠政策对并购融资，尤其是鼓励机构投资者进入员工持股计划融资领域具有决定性作用．应积极制定相关的法律和税收优惠政策鼓励机构投资者进入ESOP融资领域。

9扶持投资银行业务发展。我国开展企业并购，应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用，充分运用投资银行证券公司的资本实力，信用优势和信息资源，为企业并购开创多样的融资渠道。

10鼓励衍生金融工具的应用。应积极地进行人才储备．并不断地提高我国企业和金融机构在衍生并购融资工具的设计和使用方面的能力。

第8篇：上市公司并购重组解决之道范文

日前，中国证监会的一纸决定，将在A股市场中饱受诟病的“借壳”乱象再次推向了风口浪尖。

在这份被业内称为“借壳新规”的决定中，明确提出了对拟重组方资产和财务的量化标准，从过去的不作要求到如今接近IPO的促发条件，“借壳上市”门槛抬高引来了各方的侧目。

山雨欲来风满楼，一时间，人人惊觉“壳资源”的价值及需求面临萎缩，更有甚者奔呼“‘决定’出台，ST公司将不复存在”。

然而，伴随着监管的深入，硬币的反面呈现出的却是二级市场上众ST股走势的节节攀高，几欲成为近期大盘疲软背景下的另类刀锋。

是炒作的思维惯性?是对政策的非常解读?“新规”能在多大程度上破除陈弊，立“借壳上市”之方圆?

拾遗补缺

“没有什么值得大惊小怪的!”谈及此次新规，省国资委企业改革重组处处长董亚庆单刀直入。“以往借壳上市只有一个管理办法，并没有涉及并购重组的具体层面，所以在实施过程中出现了很多问题”，董表示，“现在出台这个文件只不过是对原有管理办法的一个拾遗补缺。”

据悉，8月1日，中国证券监督管理委员会下发了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(以下称《决定》)，相应修改了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，新的重组办法和实施细则已于今年9月1日起实施。

作为修改的重要内容，让借壳的标准趋同于IPO当属“新规”中的最大亮色。

根据《决定》，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间为三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。这与三年净利润为正、累计超过3000万的国内主板市场IPO的财务要求已经相当接近。

“借壳的资产必须满足更高的条件才能有参与重组的机会”，面对《徽商》，国元证券股份有限公司合肥市金寨路证券营业部总经理万雷坦言，指标的细化在完善行业规定的同时，让企业重组变得公平公正，也有利于保护中小投资者的长远利益。

除了与主板首发相近的盈利能力，在财务顾问的持续督导上，《决定》更是与创业板市场比肩――“实施重大资产重组，持续督导的期限自证监会核准本次重组之日起，应当不少于3个会计年度。”某证券相关从业人员认为，督导期从一年提升至三年，对于加强中介机构职能、减轻行政负担及推进并购重组的市场化操作都将是有益的尝试。

壳资源诱惑

门槛提高，借壳上市意愿下降?现在来看，这个结论下得还为时过早。

过去的壳资源需求旺盛。

融资资本市场、完善公司治理一直以来都是每个企业渴求上市的背后动因，然而IPO严格的审批制度却令它们中的大多数只能望“市”兴叹。

对于首发上市，监管部门不仅要考核上市企业的市场业绩、行业地位、市场前景，对材料的申请报备与检查也是繁杂异常，即便通过发行资格审查，仍然需要根据市场情况获得发行许可，想要在短时间内完成上市的可能性几乎为零。

正因为如此，在僧多粥少的“首发”之路上才出现了千军万马挤独木桥的无奈景象，而迂回门槛较低的借壳实现曲线上市的策略也就成了企业IPO无望下的现实选择。

如今的壳资源依旧诱人。

“在选择首发还是借壳的时候，不但要考虑到上市所花费的资金成本，也要考虑它的时间成本，虽然《决定》限制了借壳的标准，但是相比于IPO的漫长等待还是具有明显的优势，IPO上市的周期很长，快的话也要三到五年，而且到了那个时候市场会发生什么变化无从得知，这也增加了它的机会成本”，前述证券从业人员如此表示。

然而，从另一个角度来看，在之前借壳上市的实践中，绝大多数重组方均能满足新的监管条件，同时证监会的审核标准也早已与公布的新规相去不多甚至高于新的标准，从这个层面来讲，新标准对改变实际操作的意义并不大。

“从已经成功实施借壳上市的案例中可以发现，没有哪一家公司的效益是不好的，2000万的利润确实不算太多”，在省国资委产权管理局局长潘友华看来，没有很强的实力，公司也实现不了借壳上市的真实意愿。

“新规对于资产重组还有一个利好措施――‘并购加融资’的一站式审核”，万雷告诉记者，上市公司在发行股份购买资产的同时，可以通过定向发行股份募集部分配套资金，而并购重组申请将会与再融资申请实现一次受理，一次核准。

“过去是你先重组，然后在经过一个完整的经营年度后，才能提交融资的方案，现在是一条龙，等于为融资打通了一个通道。”

在为融资提供便利的前提下，借壳新规与其说是对借壳的限制，毋宁说是一种变相的鼓励。

“让借壳飞”

新规实施以后，当外界揣度对壳资源的争夺和炒作行将降温之时，sT类股却在二级市场上导演了一场逆市上扬的好戏。

就在《决定》出台的当天，两市多只sT股走势强劲，在涨停的14只个股中，有12只属于sT、*ST或SST，其中*ST盛润A自8月10日复牌以来已录得超过10个涨停板。

有专家认为，新规对准备借壳的资产提出了更高的要求，直接提高了资产的可靠性和优质性，sT类股票的普涨正好表明了市场对重组后公司持续经营能力有很强的信心。

然而二级市场的活跃也预示着壳资源的投机炒作氛围越来越浓。

其实，作为中国股市最普遍的一种资产重组模式，借壳让众多拟上市企业成功叩开了资本市场的大门，并越做越强，与此同时，一些处于困境中的上市公司也能涅重生。在严把首发的政策环境中，借壳上市题材在市场上很早就受到了投资者的追捧，成为国内股市最具活力的炒作题材。

热炒借壳上市的结果是引发内幕交易和市场操纵并牵出了行业的利益链条。

万雷向记者举了一个例子：“比如我本来是做投资的，我可以提前布局，在二级市场买了很多某sT股，我再主导人去给他搞重组，一边重组的时候，我一边在市场卖股，最终撤出。至于借壳成不成功我都走了，能挣很多钱。”

至于想保壳成功的上市公司，他指出，公司往往会弄一个虚假的重组，实现一年的盈利，一旦扭亏就能把sT的帽子摘除，这样至少还能延续两年时间，从而逃避退市。

“甚至很多的sT公司，它已经没有资产了，也就三五个人在那里维持着公司，做做账、看看门，然后利用政府每年的补贴，维持一点点盈利，锻造了不死的金身。”

“现在很多地方都在搞‘上市运动’，行政力量推动上市”，潘友华对此直言不讳道，“这种方式抛弃了上市的基本功能而转化为一个圈钱和造福的行为，等于把风险转嫁给老百姓，转给普通股民，其实是一种不负责任的态度。”

更有并购业内人士称，大量借壳交易的产生，既可帮助监管层解决现有sT公司的问题，又可以减轻IPO的压力，是监管机构解脱责任的一种方式。

冰冻三尺非一日之寒，对于重组市场上的顽疾也非一朝一夕可以解决。

第9篇：上市公司并购重组解决之道范文

一、重组之路径：从低至高的渐进式战略

发达国家的实践经验表明，银行战略重组是一个渐进的过程，由弱弱合并、以强吞弱转向强强联合，由国内并购为主走向跨国并购，由单一并购转向混合并购。其主要内容包括资本重组、业务重组、债务重组和机构重组等几个方面。从我国中小银行的实际来看，由于目前的发展水平还比较低，因此，也应当实施从低层次到高层次，由化解危机转向增强实力的渐进式发展战略。立足于现阶段中小银行的发展状况，依靠重组带动中小银行体制的整体变迁，发挥重组在促进中小银行市场化改革和优化银行业资源配置上的经济功能，并以此为契机启动包括增强资本实力、化解不良资产、实现综合经营等等在内的系统性金融改革工程，最终达到推动中小银行走出困境、实现长期持续发展的目标。

（一）支持中小银行上市

国外银行上市的目的在于：①增强资本实力，这是银行上市后最明显的优势。如在美国投资史上率先上市的美林银行，现在股本已扩张到155.27亿美元。②完善企业治理结构，这是银行上市后实现成长的更为关键的因素。实践证明，银行上市能够有效地避免合伙制所有权与管理权不分带来的各种弊端，使公司具有更大的稳定性和更长的延续性。③增强银行资产的流动性，有利于银行重组。④提高经营效率。由于上市公司在吸纳优秀管理人才方面的优势，它有利于银行经营效率的提高。从全球证券市场来看，金融企业上市已成为一种普遍趋势。目前在纽约证券交易所上市的金融服务类公司有900多家，东京交易所有160多家，香港也有40多家。而目前中国上市的银行，在国内只有深圳发展银行、浦东发展银行、民生银行以及最近上市的中信实业银行；在国外，只有中国光大银行通过间接上市，拥有23.39%的外资股份。

一般来说，较小的银行或者较新的银行上市相对容易，因为它们的经营机制比较灵活，坏账及政策性贷款等历史包袱相对较轻，易为投资者所接受。而且上市筹资以达到资本充足率标准所需的金额也较少，市场较易承接。所以我国中小银行上市并不是什么困难的问题，而且从我国目前来看，中小银行上市具有以下六个方面的重大意义：①迅速壮大中小银行的规模，增强同国有银行的竞争能力，迎接外资银行的挑战。上市融资是筹集长期、稳定资本的基本途径，只有规模适当扩大了，竞争能力提高了，中小银行才能在国有银行和外资银行的双重夹击中获得生存和发展；②建立稳定的二级资本市场融资渠道，扩大中小银行资金实力与资金来源；③提高中小银行法人治理结构的有效性，建立规范化的管理体制与激励机制；④扩大投资渠道，增加盈利能力和抗风险能力，建立良好的风险和信用管理机制；⑤减少行政干预，增强市场监督，提高透明度，形成良好的市场化运作机制；⑥提高知名度，吸引业务人才，拓展业务范围，逐步走向国际化。

（二）引导中小银行进行并购

1、中小银行的合并

指政府依照法律、法规和金融结构调整的需要，将两个或多个中小银行合并在一起的行为。中小银行合并一般有两种形式：①吸收式合并，甲银行合并乙银行，甲银行继续存在，乙银行终止。如1999年3月中国光大银行整体接受中国投资银行就属于这种形式。②新设式合并，即甲、乙银行合并成一新的银行，原甲乙银行均终止。从1995年开始，我国组建城市商业银行就是按照这种方式由数目众多的城市信用社合并而成。目前仍可以这种方式解决城市信用社的问题。对农村信用社也可以按照这种方式组建农村商业银行。合并一般以经营状况较好的中小银行为主，以经营状况较差或濒临关闭的中小银行为辅，其目的在于既扩大经营状况较好的银行的产品开发能力，提高经济效益，又挽救经营状况较差的银行免遭关闭，通过资本的相对集中，保证资产的保值增值。

2、中小银行的兼并

银行兼并是指一个银行以有偿的方式获得其他银行的产权，从而使其他银行失去法人资格或改变法人实体的一种资本集中化行为。银行兼并通常有四种形式：一是承担债务式，即兼并方以承担被兼并方净负债为条件接受其资产；二是购买式，即兼并方出资购买被兼并方的资产；三是吸收股份式，即被兼并方的所有者将被兼并银行的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方银行的一个股东；四是投股式，即一个银行通过购买其他银行的股权，达到控股的程度，实现实质上的兼并。在我国，目前中小银行的兼并主要有以下几种类型切实可行：

①中小银行之间的兼并。即一家中小银行兼并另一家中小银行。如综合素质高的城市商业银行可以实施兼并成长战略，收购经营管理不善、资产质量低下的其他城市商业银行和城市信用社，发展成为区域性商业银行。股份制商业银行也可以通过收购城市商业银行和城市信用社实现自身机构的扩张。

②中小银行收购国有银行的分支机构。目前国有商业银行正在进行机构调整，中小银行完全可以抓住机会，收购国有商业银行即将撤并的分支机构。既能实现自身的规模扩张，改变以国有银行为主体的市场垄断结构，也解决了国有商业银行多余的人员分流问题，对双方都有利。

③中小银行与外资银行相互并购。这种并购能够打破中小银行进入国际金融市场的壁垒，缩短与国际市场接轨的时间，引进大量的先进技术，弥合中小银行管理才能的缺口，发挥外资银行的连锁带动效应，推动中小银行发展。国际金融公司参股上海银行就是一个成功的范例。

3、组建全能型金融控股集团公司

面对国际上银行分业经营与管理的传统不断被削弱而走向混业经营、集团化经营的发展趋势，面对外资银行由于混业经营而我国银行只能分业经营在竞争上处于劣势的现状，我国中小银行有必要通过多种方式组建全能型金融控股集团公司。所谓全能型金融控股公司，是指拥有若干家从事不同金融业务的独立子公司控制权的金融集团。其优点是：控股母公司能运用组合理论、协同理论对子公司进行战略协调和管理；子公司作为经营实体独立从事经营活动，从而金融控股集团在整体上可视作全能型银行，又适应我国分业管理的要求。如中国光大集团拥有光大银行、光大证券、光大信托三大金融机构，同时持有申银万国证券19%的股权。1999年12月，该集团还宣布与加拿大永明人寿保险公司联手组建中加合资的人寿保险公司。目前光大集团就是一个在金融控股公司下的商业银行、保险公司、证券公司和信托公司等金融机构分业经营、分业管理，又实现了在同一利益主体下相互协作的多元化经营模式。

（三）清理中小银行的不良资产

1、成立全行业的资产管理公司（AMC）。为解决四家国有银行的不良资产问题，我国已经成立四家国有资产管理公司。但是，对中小银行的不良资产处置尚无有效的措施。长此下去，必将影响并已经影响到中小银行的生存和发展。对此，可以比照美国、日本等国家的全行业资产管理公司模式，建立我国中小银行全行业统一的资产管理公司，对有问题中小银行进行清理。全行业资产管理公司是整个银行业或某类银行发生全行业的不良资产危机时所采用的一种方式。全行业资产管理公司将危机银行的不良资产归集到一个资产管理公司，由其统一进行管理。例如：美国在解决其储蓄贷款协会的不良资产问题时，成立了一家“债权重组信托公司”（RTC）来负责400家以上的有问题银行的不良资产的管理和清算。日本为解决其银行系统的不良资产问题也成立了日本版的RTC.中小银行的全行业资产管理公司可由人民银行协调组建，由各中小银行投资入股，其收购不良资产的资金来源有三：①财政资金投入；②中小银行的呆坏账准备金；③管理公司以发行基金的方式筹集资金。

2、给予“借船出海”的政策。在四家国有资产管理公司的运作规范以后，可给予其中小银行清理不良资产的资格，准许中小银行委托已成立的四家国有资产管理公司其清理本行的不良资产。或者按照市场运作的方式，由中介机构对中小银行的不良资产进行评估，然后折价出售给四家国有资产管理公司。实现中小银行不良资产变现，提高其资产的流动性。折价的损失可在以后年度利润中进行弥补。四家国有资产管理公司运用其有效的清理手段对收购的不良资产进行集中清理。

二、重组之环境：亟需完善的相关制度安排

1、建立中小银行存款保险制度。美国在30年代经济大危机的教训基础上首先建立了存款保险制度，以后许多市场经济国家都建立了本国的存款保险体制，如日本、加拿大都建立了存款保险公司，德国建立了存款保险基金，法国则有存款担保体系。

2、建立完善的中小银行市场准入、退出制度。

（1）市场准入制度。严格的市场准入制度是保证中小银行体系安全有效的前提条件。要通过严格的市场准入制度，将那些不符合规定的，容易出现风险和损失的排除在市场之外，维护市场主体的高质量。同时，严格的市场准入制度，不应该限制发展新的中小银行，目前中国的中小银行数量不是太多了，而是太少了。所以规范的市场准入制度，要有利于将优良的及时吸纳为市场主体，鼓励发展新的中小银行机构，增加市场主体的数量，提高市场的有效性。同时，对入市的所有银行，应一视同仁地给于同等的国民待遇，提供一个公平的市场竞争环境。

（2）市场退出制度。市场退出是市场机制作用的必然结果，有效的市场退出制度是保证整个中小银行体系健康高效的必要措施。中小银行规模较小，抗风险能力弱，很容易出现问题。对此，要积极进行救助，要将有价值的重组为规模较大的金融机构，但无法救助的、无价值的应坚决关闭，避免影响到整个中小银行体系，出现所谓的“苹果效应”：一个烂苹果不清除，结果坏掉了一筐苹果。目前我国银行业市场退出的主要方式是行政关闭，这并不是市场化的方式，市场化的标准方式应当是破产清算。即在中小银行出现资不低债，不能清偿到期债务时，由法院依法宣告其破产，中小银行因破产而终止，退出市场。

3、规范政府行为，避免政府干预过多。在目前市场机制尚不甚健全的条件下，政府的牵线搭桥与宏观协调是必要的，但“拉郎配”式的行政干预，有可能使处于收购方的优势银行因救济被收购方而效益下滑，难以对被收购方银行从经营机制上进行重构，不能从根本上化解原有的金融风险。同时政府的过度干预，也往往使金融要素的流动违背市场规律，影响各种资源的合理配置，导致并购的过程缺乏效率，并购的结果不能达到最优化。因此，政府应该注意：第一，在一定约束条件下，政府可以替代民间组织进行协调，但要严格定位于促进交易的发生，不要介入市场交易的过程；第二，政府替代民间组织进行协调时，一方面，实际约束条件，离交易越近的组织越注意尽量民间化、市场化。另一方面，要积极引导民间组织的发展，随着市场的成熟和民间协调能力的增强，政府协调渐渐退出；第三，政府代替民间组织进行协调时，外生的政府行为可以通过内生化的组织和市场化运作方式内生化，提高政府协调的有效性，为民间协调替代政府协调创造条件，政府协调最终要被代替。

4、建立和健全银行并购的法律体系。目前，适用于银行并购的专门化法律和法规欠缺，相关的政策和措施不配套。目前我国只有关于一般企业并购的暂行法规，涉及银行并购的法律仅散见于《商业银行法》、《破产法》等法律法规中，适用性不强。同时政府对于如何通过并购与重组来优化商业银行组织体系尚无一套科学的整体规划，缺乏相应的对口管理和协调政策。应尽快出台银行并购法、银行资产评估管理办法、金融机构产权交易法、反垄断和不正当竞争法等法律法规及相应的实施细则。