股权并购和资产并购精选(九篇)

第1篇：股权并购和资产并购范文

【关键词】股权收购 资产收购 财税问题

一、股权收购与资产收购概述

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。在法律形式上，由收购企业继受取得股权而成为新股东的法律行为。收购企业支付对价的形式主要包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一般而言，股权收购在很多时候能够有效地优化企业的业务与资金结构，实现企业资源的合理利用，使得企业具有更强的发展力和竞争力。

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。属于产权交易的一种。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。这种企业重组方式能够有效地帮助企业突出主营业务，实现更加长远稳定的发展。

二、股权收购与资产收购的会计处理问题

我国的兼并重组在会计处理上，主要由《企业会计准则第20号――企业合并》和《企业会计准则第2号――长期股权投资》来规范，企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型-同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。而对于股权收购和资产收购无特别规定，只是会计科目不同，同一合并类型下，二者处理方法基本无异。

（一）同一控制下的企业合并的判断及会计处理

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间（1年及以上）内为最终控制方所控制。4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。

会计处理总的原则是：只认账面价值不认公允，如果取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。

股权收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）和一项账面价值为100万元的无形资产为支付对价取得同一集团内另一家全资企业M公司80%的股权。合并日，B公司所有者权益1500万元。

L公司的会计处理如下：

借：长期股权投资 1200万

贷：股本 1000万

无形资产 100万

资本公积 100万

资产收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）为支付对价取得同一集团内另一家全资企业M公司100%的资产，为简化处理假设M公司的固定资产账面价值800万，无形资产50，存货100万，银行存款150万。无负债。

L公司的会计处理如下：

借：银行存款 50万

原材料 100万

固定资产 800万

无形资产 150万

贷：股本 1000万

资本公积 100万

（二）非同一控制下的企业合并的判断及会计处理

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

会计处理总的原则是按照购买法核算进行处理，基本原则是确认公允价值，交易的差额计入商誉或当期损益，难点是在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定各项可辨认资产、负债的公允价值的，合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算，而后进行价值量的调整。

股权收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）和一项账面价值为100万元（公允价值为200万）的无形资产为支付对价取得无关联关系企业M公司80%的股权。合并日，M公司所有者权益3000万元，各项可辨认资产的公允价值合计为4000万元。

L公司的会计处理如下：

借：长期股权投资 3000万

贷：股本 1000万

资本公积 1800万

无形资产 100万

营业外收入 100万

由于属于控股合并，支付对价和取得公允价值的差额4000*80%-3000=200万，再计入当期的营业外收入并调整长期股权投资。

资产收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）为支付对价取得无关联关系企业M公司主要经营性资产：固定资产1500万元，无形资产300万元，存货800万元，银行存款100万元。

L公司的会计处理如下：

借：银行存款 100万

原材料 800万

无形资产 300万

固定资产 1500万

商誉 100万

贷：股本 1000万

资本公积 1800万

在后续的会计处理上，股权收购用成本法核算，而资产收购即为自有资产核算。

三、股权收购与资产收购的税务处理问题

股权收购与资产收购中涉及的主要税种包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税等。近年来，国家税务总局不断新的规定以规范，调整企业兼并重组活动。

由于相关个税，流转税相对比较简单，已有国税2014年67号公告、国税函[2011]13号、国税函[2011]51号、国税函[2011]51号、明确规定，此处不再赘述，本文仅就企业所得税展开说明。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）相关文件规定，企业重组业务中的企业所得税业务分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

一般性税务处理是指企业股权收购、资产收购重组交易，以公允价值计量，确认所得或损失。

（一）特殊性税务处理的条件及方法。

而特殊性税务处理是一个递延纳税的概念，需要满足以下特定的条件：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

其中满足上述条件的股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

其中满足上述条件的资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

其中：非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

下面举一个财税结合的实例

比如： A公司与B公司为同一控制关系，2010年3月，A向B定向增发了152万股（账面价值为1元/股，股价为4元/股）和支付了67.6万元人民币，购买其持有的C公司80%的股权，C公司的法人资格保留，A公司与C公司适用的所得税税率为25%。收购日，C公司权益账面价值为500万元，公允价值为950万元。

分析：A公司支付对价中股权支付占全部支付额比例为90%〔152×4/（152×4+67.6）×100%〕，大于85%，购买股份大约50%，符合特殊税务处理条件。B公司应确认非股权支付对应的资产所得36万元{（950×80%-500×80%）×〔67.6/（152×4+67.6）〕}，并应调整相应资产的计税基础，但对于应如何调整相应资产的计税基础，条文并未明确。按照所得税对等理论被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中非股权支付额的计税基础应为公允价值，所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。A公司购买的股权计税基础为368.4万元（500×0.8-67.6+36），股权计税账面价值为400万元，计税基础小于账面价值，确认应纳税暂时性差异31.6（400-368.4）万元。

借：长期股本投资――C公司 4000000

贷：实收资本 1520000

资本公积――股本溢价 1804000

银行存款 676000

所得税处理为：

借：资本公积 79000

贷：递延所得税负债 79000

（二）税务处理中的特殊情况

笔者认为特殊性税务处理还有几点需要注意的问题：

第一，如果是一对多收购股权，即A收购B、C、D共同控制的E公司90%的股份，应该是符合规定的;

第二，如果是多对一收购股权，即B、C、D收购A的全资子公司E，这是不符合规定的（但如果是二对一，且各收购50%的股权，这种特例是符合新的法规规定的）;

第三，如果收购企业收购股权即使没有达到50%，但是已经达到法律法规列明最高限制股权的限制，也是不符合规定的。

第四，2014年12月25日公布的财税[2014]109号通知自2014年1月1日起执行，使其具有溯及力，2014年重组企业可积极申请特殊性税务处理。

新法规的使得更多的企业可以通过重组的方式突破经营瓶颈、解决资金困难、实现产业转型。

四、结束语

通过本文的分析，我们了解了股权收购与资产收购的一些税收问题的计算方法以及一些相应的原则和要求。通过明确相应的规定，有助于企业在开展相应的兼并活动时依法纳税，树立良好的企业形象。

参考文献

[1]葛振华.企业股权收购财税政策全面解读[J].金融在线，2012（10）.

[2]高金平.企业重组业务的会计及税务处理――股权收购与资产收购[J].中国税务，2010（3）.

第2篇：股权并购和资产并购范文

[关键词]　公司法　兼并收购　法定形式

纵览学学者所著公司并购方面的论文和著作，无不对并购的形式或类型进行细述。有的按并购的出资方式划分，将并购分为现金收购和股票收购;有的按是否利用目标公司自身资产来支付并购资金划分，将并购分为杠杆收购、非杠杆收购;有的按资产转移的方式划分，将并购分为承担债务式并购、无偿划转式并购和承包式并购;有的按收购方与被收购方的关系划分，将并购分为横向并购、纵向并购、混合并购;有的按并购是否取得目标公司的合作划分，将并购分为善意收购与敌意收购;有的按并购是否通过中介机构进行划分，将并购分为直接收购和间接收购;有的按并购行为是否受到法律规范强制划分，将并购分为强制并购与自愿并购;有的按并购是否公开向目标公司全体股东提出划分，将并购分为公开要约收购与非公开收购等。这些分类无疑具有一定的意义和实践价值。

然而从并购法角度，笔者认为最主要的分类依据是法律关系性质，尤其是兼并方与被兼并方及其投资者之间的法律关系性质。这种性质决定了兼并各方的基本权利和义务，决定了兼并所需采取的法律方法与途径，也决定了兼并方实施兼并行为后所处的实际法律状态。这种法律关系性质还直接决定了企业兼并收购后的和结局。根据兼并方与被兼并方及其投资者之间的法律关系性质，可以大致将并购区分为四种:资产(股份)购买式兼并、委托管理式兼并、股份收购式兼并和委托书征求式兼并。

一、资产(股份)购买式兼并[亦称“资产(股份)受让式兼并”]

这种兼并是最通常的，的也是最多的。兼并方与被兼并方及其投资者之间构成的是一种购买关系，一方出售自己的资产或者是股权(股份)，另一方是购买他方的资产或者是股权(股份)。这种关系是平等民事法律主体之间的关系，买卖双方理当相互尊重，平等协商。在协商基础上，双方要对兼并事宜达成一致意见，签定兼并协议。

资产(股份)购买式兼并是一种产权交易，是一种转移被兼并企业资产所有权或股权(股份)的交易，交易双方的主体会因交易标的的性质与数量不同而有所不同。买方均是兼并方，卖方不一定是被兼并方。被兼并方作为卖方时，往往是出让自己的部分产业，如企业的分支机构，或者虽不是分支机构，确是企业自身的一部分资产和业务，尽管被兼并方有时内部决策仍要经过企业的投资者，但仍然可以将此作为卖方。在大多数情况下，被兼并方是不能作为卖方的。如果一个企业的产权全部出售，这样的企业是无权出售自身的，出售的主体一定是这个企业的投资者。兼并者通过购买被兼并企业的股权或股份实施兼并，出售者一定是股权的享有者或股份的持有人。

兼并方支付方式不同，会使这种资产(股份)购买式兼并，呈现多样化的表现形态。首先，兼并方以现金方式支付，被兼并方将交出企业的部分产权或全部产权，或由被兼并方的投资者交付股权证书或股票。被兼并方及其投资者取得的则是现金，这一方式简单易行。其次，兼并方以实物方式支付，有时是以企业的整体资产投入，这时被兼并方或其投资者取得的将是实物或企业。这就是通常所说的资产置换。再次，兼并方以其他具有价值的资产支付，被兼并方或其投资者获得的可以是债券、股票等有价证券，也可以是一般债权，也可以是无形资产等。这一方式执行起来比较复杂。如债券换资产、换股权(股份)、股票换资产、换股权(股份)，价格折算非常麻烦。这需要师、评估师的协助。

上述形式中，各主体交付的标的可以下图表示:兼并方被兼并方或其投资者现金、股票、债券、企业实物、无形资产等企业的部分资产、全部资产企业的部分股权(股份)、全部股权(股份)综上所述，资产(股份)购买式兼并是指以取得某一目标企业控制权为目的，运用现金、股票或其他资产作为对价，与该企业或该企业的主要投资者签订协议，购买该企业的全部或部分资产(股份)的行为。据此判断，资产(股份)购买并不一定构成兼并。只有旨在取得控制权的资产(股份)购买行为才能构成企业兼并。资产(股份)购买可以是一般投资行为，也可以是兼并行为，它们有量上的差别，也有质的差别。一般投资行为所购买的企业资产(股份)数量仅仅是少数，而兼并通常是企业资产(股份)数量的部分或全部。在质上区别，前者没有达到控制被卖企业的界限，后者是已经达到控制被卖企业的程度。

达到控制界限或程度，标准是什么呢?各国对于企业控制权转移的标准是不完全相同的。但对照多数国家的立法例，笔者提出三个标准:一是直接或间接购买目标企业全部资产(股份);二是直接或间接购买目标企业50%以上的资产(股份);三是直接购买目标企业虽只持有50%以下的资产(股份)，但实际取得了该企业50%以上的表决权票。

这里有两个难点需要说明:一是“间接购买”，一是低于50%的资产(股份)。间接购买主要是考虑到兼并方的联合，就是说，兼并方可以是一个企业，也可以是以一个企业为核心联合其他企业。凡是核心企业以外的其他企业应视为是兼并方的联盟。在香港，这些人被称为“一致行动的人”。所谓“间接购买”，是指兼并方的联盟购买资产(股份)的行为。它相对于兼并方来讲是间接购买。明确“间接购买”概念的考虑是:企业不仅是追求一法人企业的规模发展，更重要的是追求多法人企业———集团的规模发展。在一个集团内，若干企业往往联合得十分紧密。一法人企业的合伙人、直接或间接控制的公司及与其联合行使投票权的人，利益都是一致的。如果他们持有同一企业的资产(股份)且达到一定的标准，实际就是控制了另一企业。“低于50%的资产(股份)”购买能否达到控制的界限?这一问题不能一概而论，在有的国家，控制线被界定在30%，也有的更少。我们将企业的控制线界定在50%以下，同时附加了条件“但实际取得了该企业50%以上的表决权票”。这样界定是符合实际的，因为如果一个企业股权相对分散，兼并者虽只持有50%甚至更少比例股份，但实际可能控制公司相对多数的表决权票。当然，在股权(股份)十分分散的情况下，30%以下的持股比例控制一个公司时，不稳定因素很多。

资产(股份)购买式兼并有多种途径，比较可取的有三种。一是直接洽谈，二是拍卖竞买，三是招标投标。兼并企业提出兼并，可选的途径只有洽谈，而企业自愿提出被兼并，则有三种途径任选。

二、受托管理式兼并

受托管理式兼并，也可简称为“托管式兼并”，这种兼并是我国在近几年企业改革实践中提出的一种形式，已经被越来越多的人所认识。受托管理式兼并双方构成的是信托关系，兼并方是受托方，被兼并方的投资者是委托方。受托方的主要责任是接受委托方的委托，经营管理好被兼并企业。委托人受托人的权利义务均由协议确定。

受托管理式兼并也是市场行为，但它与一般产权交易比较有很大不同。一般产权交易需要购买被兼并企业的财产，随之取得所有权。而受托管理则不需要购买财产，而由被兼并企业的投资者直接将财产所有权委托给受托人。这些财产被称为“信托财产”。受托人取得的财产所有权并不当然是永久的、绝对的，而要根据信托契约约定的期限和条件而定。

在受托管理式兼并中，受托人未付出相应的现金或其他价值的财产，为什么委托人要将财产所有权转移给受托人?这里的关键是，委托人与受托人之间建立了一种完全相互信任的关系。从委托人来说，相信受托人有能力经营管理好这些资产，并能为委托人(或是受益人)带来利益。从受托人来说，为了能象对待自己的财产一样尽心尽职(责)，需要在经营管理过程中掌握对财产的完全自由的占有、使用、支配、处置的权利，而不受来自他人的影响和干预。让受托人享有对“信托财产”的所有权主要是从便于经营管理提高交易效率考虑的。委托人享有所有权不是目的，目的是能让现有的财产给他带来更多的收益，如果向他人交予财产所有权比不交予更能够达到这一目的，何乐而不为呢?受托人出于对委托人忠诚，会全力以赴使自己掌握的财产最大限度的增殖，并将利益归于受托人(受益人)。但受托人必须将自己财产与信托财产完全分开，使信托财产独立运作。可见，受托管理式兼并，是信托管理在企业兼并中的运用。委托人将企业委托给受托人，往往是自身不具有经营管理的能力，企业经营严重亏损，或者自己虽有能力，但不如受托人经营更好，或者自己虽有能力完全经营好，但有其他更重要的事要办。受托人作为兼并方往往具有较成熟的经营管理人才和经验，经营管理专业化、集中化、成本低。实践中，由于兼并方具有将“信托企业(财产)”扭亏为盈的能力，或能给委托人带来较丰厚的收益，一般在协议时均有明显的兼并控制意图。而委托方也心甘情愿让受托方控制，并能自愿放弃某些权利，有的只希望收回亏损企业的资本或少亏损一些，有的只希望在一定时间内适当有些收益，从而调动受托人的积极性，甩掉自己的沉重包袱。受托管理并不当然构成兼并，而在下列两种情况下，则明显表现出兼并的特征:(1)委托双方签订契约，将“信托企业(财产)”长期交给受托方管理控制，而不干预经营;(2)委托人在得到一定收益后，协议同意将“信托企业(财产)”出让(有偿或无偿)给受托方。

因此，受托管理式兼并是指以取得某一目标控制权为目的，与目标企业的投资者达成协议，长期接受委托经营管理目标企业，或者在一定条件下先接受委托经营管理目标企业，后接受转让(有偿或无偿)而中止信托关系的行为。

受托管理式兼并很易与承包经营、租赁经营相混淆。其共同点:第一，都是企业的投资者与经营者之间的契约行为;第二，投资者不直接经营企业;第三，经营者均约定在经营企业的业绩中得到相应的报酬或收益。不同点主要有:第一，在受托管理中投资者(委托人)与经营管理者(受托人)之间的关系是信托关系，而发包人与承包人、租赁人与承租人之间不存在这种关系;第二，目标企业的财产所有权在受托管理式兼并中发生转移，形成了特定的“信托财产”，而承包、租赁中不发生转移;第三，在受托管理中，企业管理层有较大的经营管理权和对财产的处置权;而承包和租赁经营中，相对来说要更多的受到契约的限制和来自发包人、租赁人的限制。第四，从分配上看，承包收益、租赁收益均有国家行政性法规作为依据，而受托管理式兼并没有统一规定，可由双方当事人协商解决，可按营利情况分成，也可确定数额上交，余者自留等;第五，在承包租赁经营中，经营者可以是个人，也可以是企业，一般不以控制企业为目的。而受托管理中的管理者是企业，明确以控制受托企业为目的。

三、股份收购式兼并

股份收购也是购买，也是一种交易行为，但与前述资产/股权购买又有很大不同，主要在于:(1)股份收购的买方是特定的，而卖方则是不特定的。换句话说是“一对多”。资产/股权购买的买方、卖方基本上都是特定的，是“一对一”。(2)在“一对多”的情况下，买方可通过证券交易所连续购买或买方预先发出要约邀请，由卖方再要约，最后由买方根据要约邀请条件予以承诺，或是买方预先发出标书，由众多的卖方投标，最后由买方根据标书规定的条件予以确认。这几种形式可分别称为:集中交易竞价收购、要约收购和“标购”。一般资产/股权购买是通过一对一谈判，形成书面契约进行的。(3)股份收购的标的只能是股份有限公司的股份。集中交易竞价收购、要约收购通过证券交易所的交易系统进行，标购在证券交易所以外的场所进行。资产/股权购买的标的不限于股份有限公司的股份，可以是企业的实物资产，也可以是非股份公司的股权，对交易场所没有特定要求。(4)股份收购需要严格遵守股份有限公司和证券市场的有关管理规范，尤其是有关信息披露和收购程序的规范，而资产/股权购买行为一般只需买卖双方谈妥条件即可。

根据上述股份收购的特点推论，股份收购式兼并指以取得某一特定股份有限公司控制权为目的，运用现金、股票、债券等作为对价，通过交易所连续购进或向该公司所有股东公开发出要约邀请或标书，购买该公司发行在外的全部和部分股份的行为。

理解股份收购式兼并，要掌握的要点是:(1)非以取得某一特定股份有限公司控制权为目的的股份收购行为不是兼并。比如，某股份有限公司的大股东已持有35%的股份，另有股东要约收购30%的股份，目的在于与最大股东一起分享股份有限公司的成果，并无控制股份有限公司的意图。当然，这种情况是很少见的。(2)在证券市场连续购买同一上市公司股票的竞价收购，购买的股份占上市公司总股份的比例往往很小，但是，达到一定的比例(如10%)也有可能成为最大股东控制公司。在我国已有多起实例。有人反对将此情况视为收购，笔者以为道理是不充分的。(3)股份收购式兼并除了适用公司法、兼并法之外，还要大量适用有关证券法的规定。肌份有限公司尤其是上市公司涉及证券市场的监管，对其股份的收购必须考虑平衡投资者的利益，维护证券市场的正常秩序。(4)股份收购式兼并的目标公司可以是上市的股份有限公司，也可以是非上市的股份有限公司。对上市公司收购适用竞价收购和要约收购，对上市公司的非流通股或非上市的股份有限公司适用标购。

股份收购式兼并，一般是通过要约的、非要约的方式收购股份实行的。股份控制是股份收购式兼并的最显著的特征。资产/股权购买式兼并，有时也会出现股份控制的，但不象股份收购式兼并那样始终是围绕着股份的控制权争夺而展开。由于股份有限公司的股份是公开发行，且可以自由流通，兼并者通过股份的收购控制比起资产/股权的购买方式来要便捷得多。然而，正如前文所提及的，股份收购的过程则需要严格遵守证券管理规则及其确立的一系列程序。就是点来说，比起资产/股权的协议购买方式来要复杂得多。在收购进而控制股份有限公司的情况下，兼并所涉各方还要按照公司法的有关规定行使权利，履行义务和责任。如提出兼并方案，提议召开临时股东会，改组董事会等。

兼并方案是由收购方提出的对目标公司的资产、管理、业务进行重组的一揽子计划，它是公开收购要约及标购书的重要，也是兼并协议的转化形式。股份收购不同于资产购买式兼并，资产购买式兼并的重组方案可以由买卖双方协商确定，而股份收购式兼并一般要求收购方提出比较全面可行的计划，政府要进行审查、公告，由大众评判。股份投资者对是否保留所持股份有选择权。在现行制度中，对股份控制者拟定兼并方案的要求不明确，这势必造成兼并盲目性的产生，导致兼并失败的可能性增大。

四、委托书征求式兼并

通过征求委托书取得对公司的控制权在美国、我国的地区均有成功的范例。但委托书征求又会带来许多弊端，如直接投资的大股东在委托书征求动作下往往失去对公司的控制，造成无直接投资的受托人控制公司这种不平衡的状况;委托书征求人采取不正当手段骗取股东的信任;股东出售委托书等。更严重的是，在受托人(即征求人)没有有效重组公司计划的情况下，篡夺公司经营管理权，将公司引向危险的境地。正因为如此，有必要对委托书的征求进行全面的监督管理。

委托书征求与一般的表决权有严格的区分。一般表决权当事人之间的关系是委托与的关系，人以被人(即委托人)的名义参加股东会和行使表决权，人的行为须在被人的明确授权范围内进行，其结果完全由被人承受。委托书征求当事人之间的关系非单纯的关系。因为委托书征求人取得委托书有特定的目的，这个特定的目的就是参与公司决策(有的是要取得控制权)。受托人接受委托人委托行使权利已非单纯的个人关系，还产生一种信托关系，即委托人基于对受托人的完全信任，将投票权(有时不限于投票权)完全交与受托人行使。受托人受多人委托，已经不是按单个委托人的意志行事，而是由受托人事先设计参与或控制公司的计划，由委托人确认，再由受托人统一行事。在许多国家被称为“表决权信托。”

当然，并不是所有的委托书征求行为都能取得对目标公司的控制权，从而控制目标公司。首先，主体要合格。征求人必须具备一定的管理企业的能力和资格，它能够取得股票持有人的完全信任。国家有必要对征求人的资格条件作出严格的限定。征求人大多必须是专营或兼营信托业务的企业法人。其次，程序要合法。对于委托书征求，国家应通过法律或法规严格规定操作规程，例如，征求公告的审查和批准，委托书的制作(形式与内容)和收集等。其次，要达到一定的控制标准。通过征求委托书行使投票权，仅能选择一两名董事进入目标公司董事会，并不一定能控制目标公司。委托书所代表的股权比例须达到一定的量，从而能够选出半数以上的董事，或者虽选不出半数以上的董事，但少数董事的能力和威信足以控制公司董事会。所以，委托书征求式兼并可以定义为，符合法定条件的企业法人按照法律(或法规)规定的程序向目标公司的股份持有人征求出席股东会委托书，进而通过投票表决选出足以能够控制目标公司、目标公司决策的董事会的成员，以实施重组战略的行为。

五、四种并购形式的选择适用

上述四种并购形式是从纷繁复杂的并购实践中，透过法律关系的概括提升出来的。资产(股份)购买式兼并与股份收购式兼并的共同点是交易双方交换财产所有权。不同点是前者需要交易双方协商一致，签定协议;而后者是通过公开市场进行的，不须订立书面协议。受托管理式兼并与委托书征求式兼并的共同点是交易双方不交换财产所有权，而是基于相互信任的关系，有条件的转移对财产的经营管理权或股份的控制权。不同点是前者需要交易双方协商一致，签定协议(与资产〈股份〉购买式类似);而后者是通过公开市场进行的，不须订立书面协议(与股份收购式类似)。

第3篇：股权并购和资产并购范文

关键词：股权分置改革　并购　资本市场

股权分置改革是一项完善经济制度和市场运行机制的改革，是我国资本市场创立以来最为重大的制度性变革。上市公司并购是资本市场多方参与的一种博弈行为，股权分置改革的完成会对上市公司并购格局产生重大影响，并使公司控制权市场进入空前活跃的时期。用博弈的观点来看，一个效用函数不仅依赖于自身选择，而且依赖于他人的选择，个人的最优选择是其他人选择的函数。由于这种相互依存性，博弈的结果取决于各方参与者的行为，因此包括政府及其监管部门、上市公司、大小股东和中介机构在内的并购参与者和监管者必须积极采取相应对策，才能在并购这一博弈过程中获得“双赢”结果。

一、股权分置上市公司并购存在的问题

(一)并购交易成本增加股权分置带来市场竞争不完全，引致政府对上市公司并购的过多干预，政府在对市场进行干预的时候有可能出现寻租行为，该寻租行为一般会在三个层次上展开：一是直接进行疏通；二是直接进入政府争夺有租金决策权的职位；三是制定进入或退出受影响的活动的计划。不管在哪个层次上，寻租行为都会造成具有竞争性用途资源的人为浪费。在股权分置的不完全竞争条件下，政府往往会成为收购公司的寻租对象，目标公司成为并购利益损失的承担者，在不存在损失转移或补偿机制的时候，目标公司的并购利益损失是无法社会化的，而且政府的过多介入会影响到公司并购自的发挥和并购之后的绩效。深入到市场定价层面来看，有效资本定价要求市场信息公开、对称、真实和有效，价格形成的直接原因是供求关系，然而股权分置问题却直接影响到交易者对市场供求的预期，进而影响价格的形成机制。不仅如此，股权分置还为信息失真提供了条件，导致资本定价的错位，增加并购交易成本，降低并购绩效。

(二)要约收购和二级市场公开竞价收购方式难以全面展开虽然现有法规明确规定上市公司并购可以采用协议收购、要约收购和二级市场公开竞价收购三种方式，但在股权分置改革完成之前，上市公司的股权结构是非流通的国有股占主导地位的高度集中型，流通股权在总股份中所占比重只有三分之一左右，除了协议转让以外，收购方很难通过二级市场收购取得公司控制权。据统计，在1993年到2004年之间发生的2611起上市公司收购事件中，协议收购多达2601起，要约收购和二级市场公开竞价收购事件仅有10起，协议转让在上市公司并购中占据了绝对比例，要约收购和二级市场公开竞价收购始终处于尴尬境地，严重影响了股权的流动和资本市场资源配置功能的优化。

(三)财务性并购和投机性并购盛行，战略性并购被严重忽略在股权分置状态下，财务性并购在上市公司并购中占绝大多数，通过财务性并购一般能够快速提高净资产收益率和每股收益等几个关键的绩效指标。根据有关部门的统计，上市公司的净利润来自于非经常性损益的比重几乎每年都在10％以上，而许多上市公司的非经常性损益源于出售资产、转让股权和关联交易，通过财务性重组提高公司业绩指标已经成为上市公司并购的一种畸形动机。财务性并购通常没有价值创造过程，其实质是通过控制权的转移导致利益在不同主体之间的再分配。财务性并购更多的考虑目标公司的价格以及与其他竞标企业的博弈、股权，资产出让的难度、收购资金和资金回流等因素，并购之后公司的某些业绩指标可能得到改善，但实际营运能力并没有得到实质性提高。与财务性并购并行的还有出于投机目的的并购，利用并购事件营造收益概念，炒作二级市场获利。这些投机性并购并非帕累托改进，没有创造新的价值，甚至会损害上市公司价值，成为影响资本市场稳定性的不利因素。与财务性并购和投机性并购相反，战略性并购更注重的是产业升级、资产营运、企业整合等因素，旨在增强企业的长期发展能力，而非追求一次性的并购收益，但是出于该种动机的战略性并购在股权分置时代被严重忽略。

(四)国有股东的缺位和流通股股东的分散助长了并购中的关联交易现象并购中的关联交易通常出于以下目的：一是帮助发生亏损或经营不善的上市公司保壳扭亏，免除摘牌危机，以此为目的的并购可称之为善意并购；二是母公司或其他关联收购公司利用不等价交换从上市公司套取收益，将不良资产或损失转移到资本市场众多中小股东身上，这种目的的并购就是通常所说的恶意并购。股权分置状态为这两种目的的关联交易都创造了条件。以“借壳”、“保壳”为目的的并购重组活动虽然能使上市公司的账面收益实现短期扭亏，但是公司的管理模式、经营方式和生产模式没有得到根本改变，上市公司在短期的业绩提高之后重新面临的往往是再一次的财务困境。更严重的是，恶意关联方并购常采用不等价资产置换、利用上市公司信用担保进行大量借款和股权质押、挪用上市公司资金等多种转移资产和利润的手段，严重侵害到公司和其他投资者的利益。

(五)国有股权的高度集中导致公司治理层面对并购行为监管力度的弱化在委托关系中，股东对人(管理层)的监督有助于控制其机会主义，防止人的并购行为偏离股东的目标和利益。然而这种监督管理实际上是一种“公共产品”，流通股股东由于所持股份比例较小，往往会产生“搭便车”心理，疏于对人的监管。另一方面，由于国有股权的成本太高，很难找出具有足够信息和利润激励的主体代表国家行使财产权利，在缺乏明确主体享有资产收益和承担偿债责任的情况下，更容易造成事实上的内部人控制。当管理层来自于控制权市场的压力不足的时候，他们手中实际操纵的控制权会促使他们追逐有利于自身利益的短期行为，这时候管理层出于自利行为做出并购决策和隐瞒决策失误的可能性就会增大。

二、股权分置改革后上市公司并购格局变化分析

(一)公司并购进入完全竞争市场政府在股权分置改革中表现出了要彻底转变角色的决心，摆脱其兼任“裁判员”和“运动员”的角色，让市场规则由“看不见的手”来主导决定。在流通性较高的资本市场上，上市公司的投资价值和市场价值趋于平衡，因为一旦公司的投资价值高于其市场价值，市场会对此迅速做出反应，大量的投资者资金会快速流向该公司，使其市场价值提高，直至接近投资价值。投资价值和市场价值的这种平衡关系是抑制投机性并购活动、维护并购交易健康发展的重要前提。要避免不完全竞争条件下的寻租行为，有效途径是允许社会成员都能获得稀缺资源价值的平均份额或租金，并且确定实施这一规则的机制，消除具有排他性的租金，在并购中则体现为导入面向全社会的竞争机制和公开招标机制。股权分置改革之后的并购行为将会更多的从公司利益角度出发，在完全竞争条件下，并购双方将通过合理竞价完成整个并购过程，政府仅是以仲裁者和利益保护者的身份出现在并购活动之中。不仅如此，股权分置改革还有利于证券市场建立真正意义上的价格发现机制，并能够使长期沉淀的资产通过市场进行

合理的定价。有助于降低并购的交易成本，提高并购绩效。

(二)二级市场公开竞价收购和要约收购将得到广泛发展，收购成本和风险更难以控制进人股权全流通之后，国有股权告别了协议转让为主导方式的历史，国有控股股东面临着并购市场的平等竞争，同股同价为其他转让方式的展开创造了条件。我国目前要约收购实际上是一种集合主动要约收购、强制性要约收购和分类要约收购为一体的混合性要约收购制度。股权分置改革之后，由于股票价格不再区分“挂牌交易”和“未挂牌交易”，因此分类要约收购将随之消亡，主动要约收购和强制性要约收购将成为我国要约收购的主要形式。股权的分散和流动性的提高使得股份能够方便、快速和低成本地转移，越来越多的大股东会愿意通过市场方式减持，这些上市公司将成为二级市场竞价收购的对象。股权分置改革完成之后，我国上市公司并购市场的基本格局将转变为以二级市场定价机制为中心的两个同心圆，其中内圆是二级市场竞价收购，外圆则是场外协议收购和要约收购。与并购格局的重新划分相伴随的是，二级市场收购的成本和风险将更难控制，收购意图和操作方式相对隐蔽，敌意收购会更加普遍，相关配套制度的建设必须随之进行完善和提高，这些都对并购监管者提出了新挑战。

(三)并购业绩导向更突出，战略性并购取代财务性并购成为主流一个股权没有分割的市场有利于并购方从提高自身核心竞争能力的战略角度出发进行并购。随着股改完成之后并购市场的成熟，并购参与方将逐步理性化，在评价并购业绩的时候，短期的财务效应不会成为主要指标，并购的协同效应和并购之后公司的成长能力将是日益重要的判断标准。并购业绩导向的强化将促使并购模式的选择更多地与上市公司的内在价值、可持续发展和产业整合等紧密联系，综合考虑并购双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、资源互补性、以及可能存在的风险因素。股改之后市场定价能力和评估机制的完善，会使并购事件对二级市场股价的冲击力日益减弱，有利于打击投机性的并购行为。不仅如此，股权分置改革还将改变并购的产业选择，促使上市公司重新考虑是否采用多元化并购或者专业化并购等方式进行产业调整和强强联合。

(四)股权的流通和分散在一定程度上抑制了关联方并购交易，利用不等价关联方交易和内幕交易获取不正当并购收益的难度有所增加应该指出的是，由于我国股份制经济发展较晚，大部分上市公司是由国有母公司剥离资产发起设立的，资产的独立性较差，出于业务的需要，上市公司和母公司及其它关联方进行关联交易难以避免，需要遏制的只是非公平关联交易，并非所有的关联交易。控制性股东缺乏其他股东的监督是产生非公平关联交易的重要原因，因此通过股权分置改革优化公司股权结构，实现投资主体多元化，形成股东之间的制约是减少非公平关联方并购交易的有效途径。透明的交易市场也能够保证交易价格的公平合理，并保持关联交易信息披露的透明度和及时性。

(五)剩余索取权和控制权的统一将减轻管理层在并购活动中与股东利益的背离程度根据产权经济学的观点，市场交换的实质是产权的互换。因此产权关系结构与社会资源的形成和分配密切相关，在并购活动中，有关产权的交易和相关资源的交换是同时进行的，并购涉及到公司产权性质的变化和产权结构的调整，产权状况对并购的实施具有举足轻重的作用。上市公司长期存在的股权分置现象造成了畸形的公司治理结构，因为没有足够的剩余索取权，管理层与股东的利益背离程度进一步加深，而管理层握有实际操纵的控制权又会促使其追逐有利于自身利益的短期行为。股权分置改革改变了流通股过度分散、非流通股过度集中的矛盾现象，重新定位上市公司控制权配置模式，并且能够促使股东按照市场经济的要求，强化对内部人的监督和管理，更有效地监控管理层利用委托关系所赋予的控制权进行背离股东利益的并购活动。除此之外，伴随股权分置改革的退市制度是释放市场风险的有效途径，能保证证券市场发挥优胜劣汰的功能，废除“亏损+重组=高成长”的不正常偏好，有利于约束偏离市场规律的并购行为。

三、上市公司并购博弈者对策研究

(一)政府和监管部门的对策政府和监管部门首先要明确自身的角色定位。让上市公司承担并购主体的功能，赋予上市公司更多的并购自，否则不仅违背了契约自由的原则，还会将社会的注意力集中到政府和监管部门身上，使得市场主体之间的矛盾变为市场主体与政府之间的矛盾，导致政府必须为解决市场矛盾额外付出代价。其次，要加强对上市公司并购的引导和调控，加强产权的管理工作，将产权管理工作的重心从建立基本规范和框架转到促进产权的有序流转、促进资源的有效配置上面，从规则的统一、操作的规范、信息的对称和行为的公开等方面完善产权交易市场，为并购交易创造良好条件。股份全流通后，市场对法律法规环境提出了更高要求，政府部门应该尽快完善并购中有关资产受让条件的制定、受让资格的审核，转让价格的确定、资产评估和信息披露等方面的法律法规，防止并购双方由于利益分配等问题擅自进行场外交易，以及通过并购交易掏空上市公司、转移资产、输送利益等行为。最后，各级监管部门之间应该建立一个综合监管体系，形成由证监会、人民银行、银监会、公安部门、工商部门、海关、税务等部门共同组成的监管信息共享系统，同时还要加强与地方政府的沟通和协调，以提高监管工作的有效性。

(二)上市公司的对策上市公司要从增强核心竞争能力、实现长远战略目标、提升公司可持续发展水平的角度出发进行并购活动，并且要逐步完善治理机制。主要包括：一是采取有效的表决机制，确保社会公众股股东的表决权，保证他们不会因其股份过小而忽视其权力的行使。从而避免控股股东因为失去其他股东的约束和制衡，形成“一股独大”和“内部人控制”的格局。必要的时候设置中小股东的最低表决率限制，以保证博弈的有效性。二是加强投资者关系管理，通过公司与现有和潜在投资者有效的沟通，提高投资者对公司的认同度，逐步减少投资者的不确定性和风险，降低公司的资本成本，提升公司价值。三是完善独立董事制度，加强监事会的监督作用。建立独立董事和监事人才的选拔机制，提高其任职的专业资格认定标准，明确独立董事和监事的职能权利和渎职惩戒措施，并从制度上保障独立董事和监事信息渠道的畅通，为他们能够做出独立、客观、公正、准确的判断创造条件。四是完善管理层的激励与监督机制。全流通将使股价变动对管理层的约束转化为实际的经营压力，同时也为长期激励手段的建立提供了渠道。公司对管理层的激励机制应当从短期激励向长期激励转变，通过长期激励机制的建立遏制管理层的短期并购效应，使其个人利益与公司长远利益趋于一致。同时还要改变经理人的选聘制度，建立经理人市场，通过权竞争机制的引入，增加业绩不佳的管理层的更换压力。强化对上市公司管理层的监督和制衡。五是建立必要的纠错机制和透明的信息披露制度。每一家上市公司并购方案的选择都要有评议和纠错的过程，在并购的实施过程中，要注意保证信息披露的透明度，使上市公司充分受到证券市场的约束，降低无效率控制权转移行为的发生。六是建立防范恶意收购的机制。目前资本市场上已完成股权分置改革的上市公司当中，除了少数公司有设置防范恶意收

购的条款外，其余大部分公司对此并没有进行充分考虑，一旦发生恶意收购事件，将使现有的股东处于被动地位。因此所有上市公司都应当树立这方面的风险防范意识，在公司章程和内控机制当中建立防范恶意收购的条款，并根据市场条件的变化不断加以完善。

第4篇：股权并购和资产并购范文

与国外种类丰富的支付方式相比，由于我国资本市场不发达、金融品种不齐全，支付手段较少，综合证券收购、债券收购出现不多，股权支付的运用能力较弱。股权置换、杠杆收购、递延支付等方式受到相当程度的限制，收购行为往往带有政府干预的色彩。我国企业目前采用的支付方式主要有现金支付、股票支付、承担债务、债转股式支付、无偿划拨等。本文着重分析前三种支付方式。

现金收购

现金收购是一种单纯的收购行为，它是由兼并企业支付给目标企业股东一定数额的现金，借此取得目标企业的所有权。一旦目标企业的股东收到对其所拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。这是现金收购方式一个鲜明的特点。对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，即时得利(在公司价值没有被低估的情况下)。但有时候也把凡不涉及发行新股票的收购都视为现金收购，即使是由兼并企业直接发行某种形式的票据完成收购，也是现金收购。在这种情况下，目标企业的股东可以取得某种形式的票据，但其中丝毫不含有股东权益，只表明是对某种固定的现金支付所作的特殊安排，是某种形式的推迟了的现金支付。若从兼并方所作的资本使用角度看，可以认为这是一种卖方融资，即直接由目标企业的股东提供融资，而不是由银行等第三方提供。现金支付是早期并购交易主要的支付方式，但随着资本市场的发展及各种金融支付工具的出现，纯粹的现金支付已经越来越少。我国企业并购主要采用“一手交钱、一手交货”的传统支付方式，通常与某种程度上的分期付款相结合。采取的方式一般是现金购资产或现金购股票。

这种收购方式的缺陷是：目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，收到现金时马上就具有了资本收益税的义务，同时也不能拥有新公司的股东权益。对并购方而言，现金支付从某种程度上对外表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会，并且现有的股东权益不会因此而被“稀释”，但是现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都大幅上升，资本的安全性降低。

因此，兼并方必须权衡现金支付过程中可能发生的风险，以决定是动用公司现有的现金，还是专门筹集额外的资金来支付收购费用。在这两种方法之间进行选择的时候，需要考虑许多因素。如果现有现金已经安排作为预期的流动资本，或者用作内部资本投资，那么就有必要为以后支付收购费用另外筹集资金；若筹集遇到困难，还可做出特殊的安排和变通，如采用延期或分期支付等卖方融资方式。现金支付方式的风险主要体现在：

1．流动性风险

流动性风险在采用现金支付方式并购的企业中表现得尤为突出。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

2．融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金，是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。受融资渠道的限制，并购现金主要来源于企业的原始积累，其次是银行贷款、发行股票、债券等。各种渠道的风险、成本和约束条件各异，并且与并购后产生资金流入的时间和效益等关联，并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比如用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。

另外，采用现金支付方式进行并购，需要具有高超的现金流操控技术，同时要考虑到各种支付方式下都存在的可能致使目标公司退市的风险。

在近期的现金并购交易中，有以下两种方式值得关注。第一种情况是，由上市公司先以现金购入收购方的绝大部分股权，然后收购方再以上市公司支付的现金收购上市公司的大部分股权以达到对上市公司控股的目的。广州新太科技与上市公司大连远洋渔业的并购案就属于这种情况。另一种情况是我国典型的借壳上市手法，即收购方以现金支付的方式购买上市公司的股权达到控股，收购后又通过现金购买或增资配股的方式向上市公司反向注入自身的资产实现借壳上市。中信（香港）集团借壳上市后6次向上市公司注入资产和业务，实现了跳跃式的实力扩张和资产套现。

案例一：

2002年下半年华普集团借武昌鱼进行资产置换上市，体现其现金财技。在华普集团眼里，武昌鱼是个质地优良的壳公司。武昌鱼的净资产达到9.4亿元，资产负债率仅为16％。2001年和2002年上半年分别实现净利润4848万元和1137万元。截至2002年6月，公司在银行里还存放着3亿元现金。①经过2002年6月与7月的两次协议，最终武昌鱼集团转让给华普集团武昌鱼公司的国有法人股比例定为29%，中联普拓则为11%。按照协议价格，原来的大股东武昌鱼集团将在这次股权转让中获得近3个亿的股权转让资金。2002年9月2日，武昌鱼又两项关联交易公告，完成了武昌鱼和华普集团资产的置换。②首先，将武昌鱼拥有的4项原主业相关资产作价1.33亿元人民币，出售给公司第一大股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司。③紧接着，公司用该价款和尚未投入的原上市募集资金全部用于购买由华普集团和北京中联普拓技术开发有限公司共同出资组建的北京中地房地产公司51%的股权，总价值2.925亿元。中地公司是由华普集团和中联普拓共同出资组建的房地产公司，华普集团占注册资本的65％，中联普拓占35％。

就这样，华普集团和中联普拓收购武昌鱼股权的约3亿元现金虽然流入到武昌鱼集团及地方政府手里，但武昌鱼通过收购中地公司股权，账上约3亿元现金又流回到收购方华普集团，华普集团仅凭玩转现金就轻松控股了一家质地不错的上市公司。

整个收购过程及收购完成后的股权结构如图表1所示（图中虚线对应上文收购步骤）：

换股并购

换股并购是指并购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司，从而达到收购目的。对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本；且收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了收购方，使他们成为该扩大了的公司的新股东。对于目标公司股东而言，现金必须在当年申报所得，而若以股票支付，只有在出售股票时才须对利得加以课税。也就是说，换股支付方式对卖方也较为有利，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享新公司价值增值的好处。

这种支付方式的缺陷在于，由于目标公司的股东仍保留自己的所有者地位，因此对收购方而言的不利影响是股本结构会发生变动。有时会导致收购方股东权益的“稀释”，股权稀释的结果甚至可能使原有的股东失去对公司的控制权。从另外的角度考虑，换股并购可能对外预示并购方的股价被高估或者企业预期未来现金流量会有不利变化，表明兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较弱。在决定是否采用换股收购方式时，并购方应权衡股权支付方式对现金支付压力的减轻与对自身股权结构和每股收益的影响，其中最关键的环节是换股价格与换股比率的确定。一般应从以下几个方面进行考虑：收购方的股权结构；股权收益率的变化；每股净资产的变动；财务杠杆比率；当前股价水平；当前股息收益率；股息或货币的限制；外国股权的限制；上市规则的限制。

1．换股价格

换股收购的关键是换股价格的确定。一般来说，确定换股价格所使用的价值是指合并双方股票的内在价值。内在价值是公司资产未来预期现金流的现值，是一个客观存在、动态变化的价值，主要取决于企业资产负债表以外的经营管理能力、增长机会储备、与客户长期业务关系等各种价值驱动因素。一般以资本市场有效性作为公司估价的基础，在公司估价中以股票价格作为重要的参考标准。由于我国上市公司存在流通股与非流通股的区别，而这两者之间存在巨大差价，换股价格的确定将会非常复杂。对于流通股与流通股的换股比率应以市场价格为主要依据；对于非流通股与非流通股的换股比率可以以每股收益、每股现金流或每股净资产的一定倍数为定价依据；而流通股与非流通股的交换将会不可避免地在不同的定价基础上制定换股比率，这也是我国并购业务最有争议和挑战的领域。

2．换股比率

换股比率的确定是换股并购的核心财务问题，是指为换取一股目标公司的股份需付出并购公司股份的数量。它会影响双方股东的收益，并涉及到对并购双方公司甚至三个公司（包括并购后新公司）的评估，因而比现金并购中单纯对目标公司进行评估要复杂得多。由于采取的支付方式不同于现金收购，所以就会伴随着原股东控制权的稀释。如果发行新股的数量足够大，甚至会造成原股东控制权的丧失。同时，对目标公司来说，合适的换股比率也对他们的利益有着必然的联系。所以并购双方股东要仔细测算双方可接受的股权结构的变化范围，以免控制权的丧失。

以股权作为支付方式来完成收购，在成熟的资本市场中是一种相当普遍的作法。2001年1月，美国在线与时代华纳通过换股方式完成两家巨型公司的并购，时代华纳的股东以1：1.5的比率折换新公司的股票，而美国在线则以1：1的比率折换新公司的股票，从而美国在线的股东最终将拥有新公司55%的股份，时代华纳的股东则拥有剩余45%新公司的股权。对于大型的并购行为，尤其是带有资产整合性质的并购行为，涉及金额巨大，若只以现金方式收购，可能会因资金不足而流产。而采用换股方式，就可以避免资金不足的问题，同时也有利于产业的整合。以股换股的方式只出现在流通股占的比重较大的并购中，受我国企业证券化程度及上市公司股权结构的制约，案例数量不多。1998年清华同方吸收合并山东鲁颖电子首次使用了换股支付方式。在国内资本市场上，换股合并主要在上市公司与非上市公司之间进行（见图表2）。在这些合并中，由于上市公司具有利用资本市场直接融资的优势，在合并中占有较主动的地位，合并带有“大鱼吃小鱼”的意味，强强联合的换股合并较少。

案例二：

山东鲁平化工股份有限公司（简称“鲁平化2”）是在原聊城市百货大楼的基础上改制、募集设立的股份有限公司。经鲁化集团将其全资附属企业平阴化肥厂经剥离后的整体资产及负债与聊城市百货大楼股份有限公司的整体资产及负债进行置换，公司的主营业务发生了变更，由商品零售业变成化肥生产经营。

2002年12月31日，鲁西化工（000830）公告称，经证监会批准，鲁西化工将通过定向发行股票的方式完成对鲁平化工的吸收合并。即以鲁西化工向鲁平化工的股东发行鲁西化工人民币普通股的方式，按协议比例换取鲁平化工股东所持鲁平化工的全部股份，鲁平化工全部资产和负债一起并入鲁西化工，鲁平化工取消法人资格，成为鲁西化工的分公司。

截至合并基准日，合并方总股本24911.5350万股，其中国有法人股17411.5361万股，社会公众股7499.9989股；被合并方总股本1634.3万股，其中国家股714.7万股，募集法人股20万股，个人股899.6万股。据公告，此次换股的对象是在山东产权登记有限责任公司登记并已办理鲁平化工股权确认手续的自然人股东和法人股东。鲁西化工此次向鲁平化工定向发行股票总数为1089.5333万股，其中向国有股股东定向发行476.4667万股，向法人股股东定向发行13.3333万股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向发行599.7333万股。换股日期是2003年1月2日至2003年1月14日。向国有股股东、法人股股东定向发行的股票，在国家有关规定公布之前，暂不上市流通。向个人股股东定向发行的股票，在本次发行完成后满三年可上市流通。

吸收合并之后，鲁西化工的产品品种和销售市场区域都没有发生变化，主要的变化是尿素年生产能力从75万吨增加到90万吨，尿素年销售额由5.3亿元增加到6.8亿元，从而使鲁西化工业务收入构成中尿素占总收入的比重从86.63%上升到89.24%，尿素国内市场占有率由2.5%增加到3%。

对该案例的分析

1．控制权风险

吸收合并之后鲁西化工总股本由24911.5350万股增加到26001.0683万股，增加4.37%。合并后鲁西化工原控股股东鲁化集团持股数量不变，持股比例则由69.89%下降至66.96％，新增国有股股东聊城市国资局持有新公司股份1.83%，国有股合计68.79%。合并前鲁西化工前十大股东合计持股比例72.24%，合并后新公司前十大股东合计持股比例69.67%。总体看来，股权结构变化不大，特别是在流通股部分；但国有控股股东控股比例相对下降却是事实，且属于不同层次的国有主体。

从披露信息中可以看到，以截至2001年6月30日的核算，该项吸收合并使鲁西化工每股收益由0.15元提高到0.16元，每股净资产由3.8元提高到3.89元，净资产收益率由3.85%提高到4.07%，同期净利润增长7.7%，略高于其股本4.37%的增长。

也就是说，鲁西化工原有股东虽然在持股比例上有一定的下降，但所持股份代表的每股净资产和每股收益是增加了的。对于鲁化集团而言，在不影响对公司的绝对控制地位的条件下，获得了可控资源的扩大和权益数量上的增长。且新公司的生产和盈利能力都会大大加强，主业也会更突出，企业的行业地位得到了提升，对国有控股股东而言利大于弊。

2.定价风险

此次吸收合并的折股比例以2001年6月30日为基准日，最终定为1.5：1，即每1.5股鲁平化工股份换取1股鲁西化工人民币普通股。截止协议约定的基准日2001年6月30日（以下简称合并基准日），鲁平化工净资产65556589.17元、每股净资产4.01元、每股收益0.17元，鲁西化工每股净资产3.80元、每股收益0.15元，鲁西化工定向增发10895333股收购鲁平化工。由此计算鲁西化工定向增发的股权定价折合人民币6.017元，增发定价为20倍市盈率、1.58倍市净率。

以2002年12月26日鲁西化工收盘价7.96元看，鲁西化工定向增发的股权定价对其流通股股东而言并没有较大的冲击，吸收合并信息披露后其二级市场走势也较平稳。从公告信息看，本次吸收合并的折股比例或定向增发价格采用了“账面价值调整法”，同时参考了“直接比较法”、“市价法”等方法，经综合平衡后确定吸收合并的折股比例。主要是以合并基准日的每股净资产作为合并双方的折股比例的价值基础，比较双方合并基准日盈利能力、负债能力、每股现金流量、过往三年业务增长速度等指标以及企业的声誉和影响力、行业地位、资产质量、未来发展潜力等因素，并考虑到双方股份不同的流动性导致的“可交易性折扣”，估算净资产比例的浮动系数，综合平衡后确定折股比例。

事实上，在评估该吸收合并价格是否合理时，主要应考虑定向增发中可流通股数量、上市日期、依据并购的净资产确定的定向增发价格，以及吸收合并中被换股份在场外非经批准股票交易场所挂牌交易股票的平均交易价格及平均持股成本。此项交易最大的意义在于，鲁平化工的自然人股被折换成599.7333万股上市公司的股票，按照规定三年后这部分股票即可上市转让，鲁西化工换股合并开创了未上市企业自然人股曲线上市的先河。对于鲁平化工原有自然人股东而言，所持股份未来的可流通性可能比换股价本身更具吸引力。

3．成本风险

依据鲁西化工与鲁平化工签署的合并协议，合并生效后鲁平化工法人资格消失，鲁平化工合并基准日的全部资产及所有相关业务、合同、财产、债权、债务、权利、义务、利益等均转移给鲁西化工。此项交易方案存在的最大缺点在于整个交易过程的操作成本过高，根本原因在于，方案的审批及将目标公司的资产、负债、业务过户给存续公司将是一件繁琐、耗时、需要相关各方给予大力配合的工作，并且交易所涉及的税费也不容小觑。信息披露显示鲁平化工无对外经济担保和其他或有负债，截止合并基准日，鲁平化工无重大诉讼事项。图表3只列出了其中一部分可能发生的成本项目。

第5篇：股权并购和资产并购范文

关键词：同一控制 股权收购 特殊性税务处理 账务处理

一、同一控制下企业合并中股权收购的范畴

同一控制下企业合并，是指两个企业或多个企业在同一方最终控制下，某个企业通过股权收购、债务重组等手段收购另外一个或多个企业的股权以及所有者权益的行为。通常条件下，属于一个集团内部或者受到同一方控制的各个子公司之间以及母公司与子公司之间出现的企业合并是同一控制下企业合并。通常人们按照企业合并的性质将企业合并的类型划分为控股合并、吸收合并以及新设合并三种。吸收合并是指在被合并后，被合并方失去了自身的独立法人地位，完全并入合并方中。企业合并最主要的类型是控股合并。控股合并是通过支付现金对价或等价物等进行股权收购，在企业合并结束后，双方都保留自身独立的法人地位且继续自身的经营行为。

股权收购作为企业重组六个主要类型中的一个，与企业法律形式更改、债务重组、资产收购、合并和分立都是《企业重组业务所得税管理办法》中划分企业重组的主要种类。其中，股权收购、资产收购以及合并与会计准则里的“合并”是有交集的。股权收购利用直接收购被收购企业的股权以达到最终控制的目的，这是一种与资产收购不同的重组方式，二者的差异体现在资产收购是通过间接影响被收购企业、购买其战略性经营资产实行重组的手段。二者在保留了原有的法人资格的同时，最终共同实现企业控股合并的目的。

由于企业合并中的种类较多，为了避免分类标准以及问题讨论出现歧义，本文针对会计与税法问题出现在同一控制下企业合并中股权收购的范畴，对合并前后都受到同一方或同一多方最终控制的双方参与者的股权收购并最终实现取得控制权的行为进行研究。在同一控制下企业合并的股权收购初始计量中仍包含了特殊性税务处理、一般性税务处理、会计处理，但应当区分控股合并与股权合并之间的差异。

二、同一控制下企业合并的股权收购初始计量的会计处理规定

企业财务报表列报的质量问题一直是我国各界较为关注的话题，在质量与较高的透明度要求的背景下，我国财政部为了适应市场经济的快速发展，于2014年7月1日修订了《企业会计准则第2号――长期股权投资》。在新会计准则中，会计初始计量在同一控制下企业合并中的使用方法得到了进一步改进。对同一控制下企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，存在的差额，进行资本公积的调整。

其会计分录如下所示：

借：长期股权投资

应收股利

贷：银行存款、股本等

资本公积--股本溢价（差额，或借方）

同一控制下企业合并长期股权投资的初始确认金额应当为被合并方所有者权益在最终控制方报表中的账面价值*收购方持股比例；发行权益性证券的佣金、手续费等从溢价中扣减，溢价不足扣减的，应当冲减留存收益。

例：甲公司拟收购乙公司的股权形成长期股权投资，乙公司所有者权益的账面价值为100万，公允价值为110万，甲公司付出的对价为120万。若是非同一控制下，则长期股权投资的初始投资成本为120万。若是甲、乙公司同时受第三方控制，则长期股权投资的初始投资成本为100万，与付出对价的差额计入资本公积。

三、同一控制下企业合并的股权收购中的税务处理规定

在同一控制下企业合并的股权收购过程中，存在着股权支付对价以及非股权支付对价方式上的差异，非股权支付对价方式中也可以划分成现金支付与混合支付两种。在股权收购过程中，股权支付形式所占的比重与非股权支付两种形式的区别都可能影响到股权收购中税务处理问题。

《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的颁布使得特殊性税务处理的条件得到了放宽，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权由75%调整到50%，企业重组整合得到了良好的支持。另外，85%的股权支付比例是我们将一般性税务处理与特殊性税务处理进行划分的重要标志之一，当股权支付比例超过或等于85%时，则将股权支付划分为特殊性税务处理的范畴。

（一）初始计量的税务处理--股权支付形式

1、一般性税务处理

股权支付比例在不超过且不等于85%时，使用一般性税务处理。一般性税务处理主要进行的是所得税的处理。双方的税务处理各自拥有各自不同的特点。收购方计税基础为实际支付加上相关的税费；被收购方不做纳税调整。

2、特殊性税务处理

当与以上情况相反，当股权支付比例不小于85%，并且符合财税[2009]59号的要求，则就将股权支付划分为特殊性税务处理的范畴。收购企业的计税基础应当根据原来的计税基础得出。被收购企业交换来的股权以被收购的股权部分为计税基础。收购双方原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（二）初始计量的税务处理--非股权支付形式

1、现金支付

当股权收购的对价全部以现金支付时，就称之为现金支付。因为现金的特殊性质，在一般条件下，一般性税务处理不需要进行纳税调整；在特殊性税务处理的过程中，只有被收购企业应当根据所收取的现金进行相关所得税调整。现金支付是有风险的。这种风险主要体现在资金的流动能力上。当企业现金不足，很可能导致资金链出现问题，会降低偿债能力评价。

2、混合支付

股权价款支付的对价中，包含了应收账款、现金、固定资产等单项或多项动产和不动产的，可以称之为混合支付。混合支付的情况较为复杂。由于出现了存货、固定资产等动产和不动产，就出现了账面价值与公允价值之间的差额，在公允价值大于账面价值时，就需要在一般性税务处理以及特殊性税务处理中进行所得税调整；与此同时，在转让动产与不动产的过程中，还可能产生增值税、消费税、营业税等税务问题。在财务风险的控制上，混合支付要比现金支付所承担的风险低。因为通过不动产和动产的代为支付，使得现金流出量减少，从而提高了企业的资金流转能力和资产结构的优化。同时，同一控制下的企业股权收购中，收购企业通过将动产与不动产以直接投资形式投资于被收购企业。比如将固定资产以及存货、无形资产等进行股权交易，当这些资产的账面价值与公允价值之间出现差异时，收购企业就可以将自身多余的资源利用到被收购企业的生产经营中去，从而达到优势互补与资源优化配置等优势。

四、案例分析

例：甲乙丙同时为A公司最终控制的子公司。2015年12月31日?甲公司拟以发行股份方式为支付对价收购乙公司持有丙公司100%的股权，丙公司2015年12月31日评估值为2000万元，账面所有者权益为1500万元（实收资本1000万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元）

乙公司实收资本3000万元、资产公积1000万元、盈余公积200万元、未分配利润100万元，本次发行股份2000万元。

财税[2009]59号和财税[2014]109号文件对特殊性税务处理的条件之一是：“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。本案例中甲拟收购乙持股丙100%的股权符合50%的规定，且甲拟以发行股份的方式为支付对价即支付比例为100%符合85%的规定，所以上述股权收购行为可以选择特殊性税务处理。

（一）会计处理

同一控制下企业合并中的长期股权投资的初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额。由上我们可以得出，这是一个在同一控制下企业合并中股权收购的案例，转让各方应进行如下会计处理：

甲公司（收购方）

借：长期股权投资-丙公司 1500万元

资产公积-资本溢价 500万元

贷：实收资本2000万元

乙公司（被收购企业的股东）

借：长期股权投资- 乙公司1500万元

贷：长期股权投资-丙公司1000万元

投资收益 500万元

特殊说明：这里实现的投资收益500万元，是持有期间收益，而不是股权转让收益，所以应正常缴纳所得税。

丙公司（被收购企业）股东发生变化，需要公司注册登记部门做产权变更。

（二）税务处理

上述股权收购行为可以选择特殊性税务处理，交易各方在股权收购当年均无需缴纳企业所得税。

参考文献：

[1]王扬.股权收购的税务与会计问题研究[D].河北经贸大学，2015

[2]杨静.同一控制下企业股权收购的会计与税务处理探讨[J].商业会计，2011，29：10-12

[3]岑雯雯.同一控制下企业吸收合并特殊性税务处理的思考[J].交通财会，2013，01：69-71

第6篇：股权并购和资产并购范文

关 键 词:股权分置改革;上市公司;并购;对策

中图分类号:F830-9文献标识码:A文章编号:1006-3544(2006)04-0046-02

2005年4月,股权分置改革工作正式启动,标志着中国证券市场制度性建设根本变革的开始｡目前,股改工作进展比较顺利,截至2006年5月底,沪､深两市已完成股改或已启动股改程序的上市公司达到971家(不包括股改方案被否决的11家公司),占1344家应股改公司的72.25%;股改公司市值总计为30044亿元,占应股改公司总市值的比例达到72.77%｡随着各上市公司陆续完成股改,市场将进入全新的“G股时代”,证券市场的格局也将随之发生深刻变化｡2006年将是我国证券市场从股权分置进入到全流通格局的时期,后股权分置时代即将来临｡

在后股改时代,全流通市场将逐步发展成型,而监管部门也表示,2006年将“大力推进市场创新,拓展资本市场的广度和深度”,其中一个重要的方面就是推动并购市场创新,从存量上不断改善上市公司结构,为上市公司并购重组提供多种市场化的支付手段和创新方式｡可以预见,后股改时代的上市公司并购将迎来更大的发展｡

一､后股改时代上市公司并购发展的背景

1.新《证券法》的实施为上市公司并购提供了坚实的制度保障｡过去我国对上市公司收购实行全面要约制度,收购成本相对较高,在一定程度上制约了收购市场的发展｡新《证券法》在全面要约之外,允许收购人采用部分要约的方式对上市公司进行收购,为收购人提供了一个更为灵活和成本相对可控的选择｡收购人可以根据其需要和市场情况,在收购数量上自行设定收购目标,而不必强制接受被收购公司的所有股份,这不但有利于避免全面要约收购可能导致公司终止上市的情形,也有利于推进上市公司收购的市场化行为,减少监管部门在全面要约豁免方面的行政介入｡另一方面,过去上市公司收购只能在存量股份中进行,不能通过发行增量股份来完成,大大增加了收购的难度｡新《证券法》则规定上市公司发行新股既可实行公开发行也可实行非公开发行,投资者可以采取要约收购､协议收购及其他合法方式收购上市公司｡这一规定为收购方式的创新从制度上打开了广阔的发展空间｡

2.股权分置改革为上市公司并购创造了绝好的机会｡目前,股改的方式多为大股东向流通股股东送股以换取流通权,这就出现以下几种状况:一是大股东所占上市公司股份份额同比下降,甚至于低于流通股比例;二是由于历史原因,如配股､转配､增发､发可转债等原因,流通股所占比例已大于非流通股,若按送股对价,则流通股所占比例远远大于非流通股｡这两个原因将造成大股东失去绝对控股地位,收购方可以通过在二级市场收购这类上市公司的股权而取得公司控制权｡同时,若按目前股改“10送3”的平均对价水平,在流通市值不变的条件下,上市公司股价除权后将下降20%左右,一些公司的股价甚至低于净资产｡在股改快速推进的市场背景下,上市公司的并购价值将得到显著提高｡

3.产业结构的调整和产业整合的内在需求是推动上市公司并购的强大动力｡在全球经济一体化的格局下,产业整合和发展成为全球并购的主题｡通过产业整合产生协同效应,实现资源的最优配置,增强产业核心竞争力成为并购的内在动因｡在我国产业结构正进行调整的大背景下,并购重组将成为国内企业整合资源､调整业务结构和外资进入中国市场进行战略布局的重要手段｡一些受到资源约束､经过高速发展后导致产能过剩､因为消费结构调整造成需求降低的行业将出现较大的并购倾向,行业中一些规模较大的企业必然采用兼并重组等市场竞争手段来淘汰竞争对手,整合行业资源,提高企业的市场占有率和产业集中度,优化产业组织结构｡

4.市场行情的发展也是上市公司并购增加的重要因素｡境外成熟市场的历史经验显示,股价低廉､市场持续多年低迷的时期,往往是上市公司并购活动活跃的时期｡证券市场经过近年来的调整,流通市值仅数万亿,且对价除权使很多股票的二级市场价格接近或低于股票的净资产｡廉价的股票价格和低于周边股市的市盈率,将吸引大批实力资本参与到上市公司并购中来｡

二､后股改时代上市公司并购的发展趋势

1.并购主体多元化｡原《公司法》规定公司对外投资不得超过公司净资产的75%,因此,只有比被收购股权价值大1倍以上的公司才能出面进行收购,这大大地限制了收购人的范围｡全流通后所有股票都成为流通股,法人､个人一样可以购买,这样,个人也就完全可以成为平等的收购人了｡而且,新的公司法体系允许成立一人公司､一元公司,降低了强制性注册资本额要求,取消了公司对外投资不得超过公司净资产的百分之五十的限制,从理论上说,小公司收购大上市公司,“以小吃大”已经完全成为可能,一人公司､一元公司都有可能通过融资收购上市公司,这就为以后杠杆收购､管理层收购的发展创造了条件｡可见,未来将有更多的主体参与到上市公司收购中来｡

2.并购方式多样化｡原《证券法》不允许定向增发,上市公司收购只能在存量股份中进行,不能通过发行增量股份来完成｡这种限制使得很多在经济上可行的上市公司收购项目在实践中因法规限制而难以操作,特别是极大地限制了绩差公司的并购重组,不利于我国上市公司并购市场的进一步发展｡而新《证券法》对上市公司非公开发行新股持全面肯定的态度,上市公司发行新股既可实行公开发行,也可实行非公开发行,该规定为以上定向增发方式收购上市公司打开了法律通道,这将为上市公司收购提供新的技术形式｡新《证券法》同时规定,投资者可以采取要约收购､协议收购及其他合法方式收购上市公司｡因此,在后股权分置时代,一般意义上的协议收购将不复存在,要约收购则从强制性要约转向主动性要约,定向增发将成为将来一段时期重要的上市公司收购方式｡

3.并购理念发生重大转变,战略性并购所占比重增加｡过去,证券市场上的并购过多地关注短期财务利益,以短期获得生产要素资源为导向,并购的价值取向多是为了获得“壳”,并非看中上市公司中既有的业务与资产价值,企业在并购决策上倾向于财务性并购｡进入全流通时代,在国际化竞争日益加剧的背景下,作为上市公司并购初级形态的“获取壳资源―概念化重组―二级市场套现”的模式将出现大幅下降的趋势,基于产业整合战略和资源价值重估引发的上市公司控制权争夺将成为控制权市场的主流,以产业整合为目的的战略性并购将不断增加｡

4.外资并购发展将更为迅猛｡目前外商对中国的投资中,并购重组只占其中的5%-10%,而在国际上,并购重组一般占国外投资的70%｡随着市场环境的改善､相关法规制度的健全和股权分置改革的进一步深入,我国股市的投资价值将会越来越明显,越来越多的财务稳健､业务发展前景良好､能为股东带来长期回报的优质上市公司,将受到外国投资者的青睐,外资在我国上市公司并购重组中的运作空间将越来越大｡

5.收购的对抗性增加｡新“两法”肯定了反收购措施和管理层激励措施的运用,对投资者保护的具体措施也有比以前更为细致的规定,这些措施将会增强收购的对抗性,增加管理层和中小投资者在收购中的话语权｡可以预见,股权收购与反收购､权力重组与反重组将在市场上频繁出现,反收购的对抗手段将出现多样化的趋势,以章程设定反收购条款､白衣骑士战略､毒丸战术等将屡见不鲜,并购与反并购所使用的金融工具也将不断丰富｡

三､推动和规范证券市场并购行为的对策分析

1.加强对外资并购国内上市公司的监管｡跨国并购是经济全球化时代的重要特征,是企业和国家经济走向全球舞台的必经之路｡但是,在跨国公司扩大占有其他国家市场时,往往使被并购企业所在国经济受到很大冲击,甚至会威胁到该国经济安全｡由于我国对跨国并购还缺乏一个完整､系统的监管制度体系,跨国公司通过直接投资或并购中国企业的方式,不断扩大市场份额,对许多行业实现了垄断或处在垄断的临界点,控制中国关键行业､敏感行业的战略意图已经相当明显｡据有关统计,2003年国内22个产业领域已有七成被外资绝对控制,2005年国内八成以上大型超市被跨国公司收入麾下｡目前,证券市场正在逐步对外开放,外资必将加入到上市公司控制权争夺中来,虽然有关规定对外资并购设置了行政性门槛,但由于其拥有强大的资本实力,上市公司自身的反收购难度仍然较大,且国内多数并购竞争者在控制权争夺战中处于劣势地位｡为防止外资并购对我国经济安全造成不利影响,应从以下几个方面着手:(1)加紧制定和完善以《反垄断法》为主体的相关法律法规,防止外资并购对我国有关行业的垄断;(2)由有关部门联合组成跨国并购审批机构,对外资收购我国企业进行审查;(3)建立并购中的国家经济安全预警机制,建立并购经济信息网络､档案管理系统和分析系统｡

2.进一步完善并购方式｡并购方式的多元化,对国民经济结构性的重大战略调整,以及发挥证券市场促进资源流动和优化配置的基础和适应股权分置改革后全流通的新局面都将起到积极的作用｡从证券市场发展的实际情况来看,必须加大改革力度,为上市公司并购重组提供多种市场化的支付手段和创新方式｡目前要尽快开展以新增股份购买资产为主要方式的换股收购､吸收合并试点,以及定向回购与剥离不良资产相结合的资产重组试点｡

3.进一步推进并购融资工具创新,拓宽并购资金来源｡在上市公司收购中,收购资金来源是一个重要的决定因素,尤其是对于高成长､高扩张性的中小企业而言,资金更是成为了控制权争夺中至关重要的关键因素｡由于政策的严格限制,收购资金中除了股东的自有资金以外,来自银行贷款的资金几乎为零｡因此,如何拓宽资金来源渠道,成为市场关注的热点问题｡目前,除了互换股权､资产置换等方式外,定向增发作为一种融资成本较低､募集资金投向限制较少的方式,受到了市场的欢迎｡在今后,应进一步加快金融产品创新,发展金融衍生品,采取资产证券化､企业债券等多种方式拓宽收购资金来源,推进并购市场发展｡

参考文献:

[1]曲波.论我国证券法对上市公司收购的规制[J].经济师,2006,(1).

第7篇：股权并购和资产并购范文

随着我国企业并购的发展，企业合并财务报表中许多具体问题已经出现，购买和股权联合是两种性质完全不同的企业并购形式，本文拟就购买法与股权联合法两种不同的会计处理方法对合并企业产生的影响进行简要的比较分析。

一、购买法与股权联合法的比较

（一）购买法与股权联合法的涵义

购买法是指将企业合并活动视为一个企业取得另一个企业净资产的交易，这一交易在会计处理上类似于企业核算购买其他单项资产的方法。股权联合法是将企业合并看作是不同企业所有者的股东之间进行交易，这种企业合并在实质上是所有者权益的对等联合，而非购买交易。

（二）购买法与股权联合法的主要区别

1.理论基础不同。购买法的理论依据实际就是一种买卖行为；股权联合法的理论依据实际就是所有者权益的结合。

2.合并成本计价基础不同。购买法中的购买企业获得的被合并企业的资产和负债应按公允价值入账，购买成本与取得的净资产公允价值之间的差额确认为商誉；股权联合法中的被合并企业的资产和负债应按原账面价值入账，不产生商誉。

3.对合并企业损益的影响不同。购买法只将合并后被合并企业实现的损益并入实施合并企业的损益表；股权联合法无论合并前还是合并后被合并企业实现的损益都应当并入实施合并企业的损益表。

4.对合并企业的留存收益处理不同。购买法中的被合并企业的留存收益不能转入合并后的企业中；股权联合法中的参与合并企业的留存收益应转入合并后的企业中。

5.对合并企业的直接费用处理不同。购买法换股时以市价计价，直接费用资本化，不重编前期财务报告；股权联合法换股时以面值计价，费用均不资本化，重编前期财务报告。

6.对合并企业会计信息的影响不同。

对于母公司资产负债能力的揭示功能购买法较强，对于母公司盈利能力的揭示功能购买法较弱，在物价上涨或资产质量较好情况下，购买法中报告的净资产大于股权联合法，会计利润小于股权联合法。

（三）采用购买法与股权联合法的利弊分析

1.购买法

有利：⑴购买法有助于评价管理当局的合并决策；⑵购买法有利于合并后现金流量留存在企业内部；⑶使用购买法能提高会计信息在国际、国内企业间的可比性；⑷从理论上讲，公允价值更能反映企业合并的经济实质。

弊端：⑴企业的公允价值难以合理确定，难以通过评估获得；⑵企业目前难以确定合并中形成的商誉价值。

2.股权联合法

有利：⑴从实务上来说，股权联合法要比购买法简便，易于操作和掌握；⑵股权联合法对资产和负债采用账面价值入账,比公允价值更具可靠性；⑶目前我国换股合并不具备使用购买法的条件，为使用股权联合法提供了空间。

弊端：⑴企业合并在年中或年末，为利润操纵留下了很大的空间；⑵股权联合法的理论基础令人怀疑；⑶不能够提供企业合并中的交换价值。

二、国内外在购买法与股权联合法应用中的现状比较

（一）国外应用现状

企业并购在国外已经有了相对完善的并购准则，有比较成熟的理论基础。1998年修订的《国际会计准则22号——企业合并》中对购买法和股权联合法的核算都做出了明确地规定。《准则》指出：“采用购买法核算购买企业的原则类似于核算购买其他资产的原则。”“采用股权联合法时，合并后企业的财务报表中应包括参与合并的企业在发生联营的当期以及披露的所有可比期间的财务报表项目，犹如从列报的最早期间就已经联合在一起。”

两种方法的差异是显而易见的。股权联合法对合并后企业的财务报表产生有

（二）我国应用现状

我国财政部在1996年1月了一个《关于企业合并会计的征求意见稿》，其中规定了股权联合法的使用条件。1998-2000年中国共有10个购并的案例采用了股权联合法，十个案例都是上市公司和非上市公司的合并。2006年2月财政部了新的企业会计准则，一方面，明确了企业合并的会计处理的原则和方法；另一方面，结合会计实践，在简化操作的同时，对不同情况下采用的会计处理方法做出相应的规定。到目前为止，仍然没有明确提出企业合并会计处理采用购买法和股权联合法。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。按照参与合并的企业是否属同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并，准则原则上要求按照股权联合法进行处理。而非同一控制下的企业合并，原则上应采用购买法。同时，对于母公司或集团内一个子公司从另一子公司的少数股东手中购买其拥有的全部或部分少数股权的情况，要求按照购买法的原则进行处理。

第8篇：股权并购和资产并购范文

[摘要]随着“全流通”时代的到来，制度的扫除将引发新一轮新的上市公司并购的热潮。加上新公司法和证券法的实施，将改善上市公司并购融资。本文结合现行经济形势来讨论股权分置改革对我国上市公司并购带来的新的影响。

[关键词]股权分置并购影响

一、引言

随着股权分置改革的深入，中国A股市场的上市公司股票将实现真正意义的全流通。大规模并购所依托的资本市场的流动性有望得到解决，并购的驱动力、并购操作模式都将发生根本性改变，我国上市公司的并购将逐步显现成熟市场的特点。股权分置改革为企业实施并购创造了更多便利条件。由并购引发的产业重新布局将带动国有企业、外资企业、民营企业重新寻找自己的战略位置。2008年我国股市大幅下跌，也为全流通下实施并购重组创造了良好机遇。股改不仅消除了阻碍中国资本市场健康发展的根本性制度缺陷，而且给上市公司并购带来了相当积极的影响，使公司并购迎来了一个全新的市场环境。新《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》的颁布实施，则进一步扫清了影响公司并购顺利实施的法律障碍，从而必将激发并购主体的并购热情，极大增强并购市场的活力。

二、股权分置改革对上市公司并购的影响

1.“全流通”后,股权激励机制将真正奏效

市场并购活动的活跃必然产生一个新的竞争性的市场—上市公司控制权市场。这一市场让管理者感到压力努力改善上市公司治理结构。2008年由于金融危机许多企业陷入了销售低迷和资金短缺的困境，这为并购重组带来了新的机遇。一旦公司被并购或收购，新的控股股东将对不称职的管理层进行更换，从而迫使经理人不得不从股东的利益出发，以追求企业价值最大化为己任。

股权分置改革也为公司的激励制度创新创造了条件，“全流通”后,一方面企业实施可以通过公开公平的控制权市场,另一方面股价真正成为衡量其收益的因素,股权激励机制将真正奏效。

2.股权改革之后，新两法的修改，减少了股权和债券融资的限制

与股权改革同时进行的是新《公司法》和新《证券法》的实施，新两法相比之下放松了股票的发行条件，如新股发行条件中取消了“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”和“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”等限制；新法与旧法比，债券发行条件中没有规定“用途须经审批、限制弥补亏损和非生产性支出”债券利率的确定方式；新证券法给予发行主体利率确定方式的权利。这说明在新证券法下，上市公司可以更容易地融得权益资本，由于债券融资用途限制和债券利率规定的放松，有利于企业为并购发行高风险高利率的债券用于融资。所以，股改后利用证券市场进行并购融资将变得更加容易。

3.并购主体的收购方式发生了变化，要约收购成为上市公司并购的主流

长期以来，由于股权分置的现实存在，上市公司并购基本上是协议收购模式“一统天下”。股权分置改革后，协议转让、要约收购和二级市场竞价收购，都将成为并购主体的收购方式。

股权分置改革的完成，一方面消除了股权协议收购的存在理由，在股份全部可流通的背景下，所有股份都可以通过市场出售；另一方面也为要约收购创造了条件，股改后，不仅股权分散、全部可流通，而且实现同股、同权、同价，体现所有股东权利的真正平等，从而从制度上保证了收购中交易各方利益实现的公允性，要约收购的自愿才会发生。因此，股改的上市公司并购中，要约收购将会逐步得到推广，成为上市公司并购的主流。

4.股权分置改革股票支付等方式逐步增多

逐步降低上市公司并购中现金支付方式的比例和金额，是并购市场初步成熟的标志之一。股票已成为企业并购的主要支付方式，国际上大规模的并购案例也多采取换股方式进行。在我国由于股权分置，缺少换股所需的市价作基准，因此难以进行换股并购。股权分置改革后，股权将更趋分散，收购变得容易，可以相对降低收购金额；同时，由于同股同价，也便于实施股权交换。近年来，我国证券市场无论在理论上还是实践上都正在为股权支付这一方式创造条件。TCL集团吸收合并TCL通讯以及第一百货吸收合并华联商厦均采取了股权支付的方式。我国《上市公司收购管理办法》第6条也明确规定上市公司收购可以采用现金以外的其他方式。随着并购规模的逐步扩大和并购融资渠道的拓宽，股票将有可能居于主流地位，成为主要的并购支付方式。

5.战略性并购将逐渐取代财务性并购成为上市公司并购的主流

过去同股不同权使得并购重组是出于短期的经济利益，并非完全取决于企业资产的正常组合需要。随着股权分置改革后，基于公司的长远战略进行，通过并购获得企业的技术、管理和市场资源，最大限度地发挥与企业的协同效应，在提升技术层次的同时，也满足企业战略调整和产业转移的需要。选择并购对象都有战略目标，原则是要有协同效应，实现双方企业价值增长，保证未来竞争优势。

第9篇：股权并购和资产并购范文

一、企业并购的概念、类型、历史回顾及动机

（一）企业并购的概念《中华人民共和国公司法》第184条规定，公司合并分为吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并（Merger），被吸收的公司解散；两个以上的公司合并设立一个新公司为新设合并（consolidation），合并后各方解散。1998年再次修订的国际会计准则第22号（IAS22号）《企业并购》指出：“企业并购指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合成一个经济实体”。此定义包括“单独的企业”、“获得控制”和形成“经济实体”的概念，完整地表达了企业并购的概念。

（二）企业并购的类型（1）按并购双方的产业特征划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购，是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的，具有竞争关系的企业之间所进行的并购。纵向并购，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。混合并购，是指不相关行业的企业之间的并购，可以通过分散投资、实现多元化，从而降低企业的经营风险。（2）按并购的实现方式划分，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。承担债务式并购，是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权，当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。现金购买式并购，是以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。股份交易式并购，是以股权换资产或以股权换股权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购，被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。（3）按照目标公司管理层是否合作划分，分为善意并购和敌意并购。善意并购，通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。敌意并购，是对目标企业强行进行并购的行为，如征集目标企业股东的投票委托书等。（4）按照并购的法律形式划分，分为吸收合并、创立合并和控股合并。吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业取得另一家或多家企业的资产，承担其债务，保留法人地位；而被吸收的企业则在合并后丧失法人地位，宣告解散。创立合并，是指有两个或两个以上的企业共同组建一个新企业，原有的各家企业宣告解散。控股合并，是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权利。（5）按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。购买性质的合并，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。股权联合性质的合并，是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。

（三）企业并购的历史回顾自从企业作为一种经济实体产生以来，企业之间的合并就从未间断过，随着市场发育程度的不断提高，各种制度的不断完善，掀起了一次又一次的企业并购浪潮。（1）国际上企业并购的历史回顾。第一次浪潮是1895年至1905年。19世纪末至20世纪初，企业并购的浪潮袭击制造业，此时的合并多为竞争对手之间的横向合并，以控股公司形式进行是其主要特征，如美国通用电气公司，美国钢铁公司和标准石油公司就是那时诞生的。第二次浪潮（是1916年至1929年。此时参与企业并购的大多数企业的产品具有连贯性，此次合并的主要动因是对规模经济的角逐，至今仍营业的有通用汽车（GM）等。第三次浪潮是1965年至1969年。混合合并占据了此次并购浪潮的绝大部分，合并范围涉及到与原有业务无关领域，并且时而出现小企业兼并大企业的现象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次并购浪潮以巨型并购为主，并且在运输机械、食品、通讯、电子设备以至服务行业等很广泛的行业范围内展开，如日本索尼公司收购美国大型电影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次并购浪潮的形成是企业大型化和经济全球化的结果，以大型并购和跨国并购为主流，如1998年德国戴姆勒——奔驰公司以920亿美元兼并美国克莱斯勒公司等。（2）中国企业并购的概况。中国企业并购的发展与国有企业改革的进度密切相关，企业并购可以利用证券市场和产权交易市场，具有“借壳上市”等特征。通过并购，可以使经营不善企业的资源进入优良企业，提高资源的利用效率，改善产业结构和所有制结构。

（四）企业并购的动机（1）获取企业发展机会的动机。在竞争激烈的市场经济中，企业只有不断发展，才能保持和增强其市场中的相对地位；企业发展一是通过企业内部积累，二是通过并购其它企业，来迅速扩大自己的生产能力。相比而言，并购方式比内部积累方式速度快，效率高，更重要的是可以获取未来的发展机会。（2）追求企业价值最大化的动机。企业财务管理的目标是公司价值最大化，追求企业长期利润最大化是企业从事经营活动的根本宗旨。（3）获得特殊资产。特殊资产是一些对企业发展至关重要的专门资产，如土地、目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员、专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。

二、企业并购传统的会计处理方法

（一）购买法和权益结合法的基本概念（1）购买法的概念。购买法（PurchaseMethod）将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，其基本特点是购买企业（主并企业）按取得成本记录被并企业的资产与负债，同时按取得成本与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉，收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。（2）权益结合法的概念。权益结合法（PoolingofInterestsMethod）又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并入其当年收益，并且继承被并企业利润（包括施并前利润）。

（二）购买法和权益结合法的运行机理（1）购买法的运作机理。购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。（2）权益结合法的运作机理。采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定，不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账；在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本；账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益，其理由是当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中；合并过程的费用，应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益；实施并购后，参与并购的各方均采用统一的会计政策；并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。

（三）购买法与权益结合法的比较（1）经济影响不同。在购买法下，被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在10～20年以分摊计入成本，而权益结合法下则不存在此问题。在未来会计期间两者的收益之间会产生较大差异，从而影响投资者对合并企业的投资热情。一般而言，权益结合法避免子较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的会计收益较购买法下为高，给报表使用者以企业增长的感觉，因而合并企业往往倾向于选择权益结合法。使用权益结合法能使企业在市场资源配置中处于有利地位，但这种资源配置效率是低下的，它把额外的成本强加于其他企业。（2）对会计信息质量的影响不同。会计以反映企业的经济收益为目的，真实性、公允性是会计应该遵循的基本原则之一。资产、负债的账面价值，是其历史成本，当持续经营假设不再成立时，不容置疑的是，合并企业在决策过程中，考虑得更多的是被并企业的公允价值，而非其净资产的历史成本。从会计信息的相关性来讲，广大投资者期望的自然是以公允价值为基础的会计信息。正如一些学者所指出的，权益结合法有助于企业的并购，事实上他们考虑更多的是特定经济利益者的利益，这一点与会计信息质量所要求的中立性相悖。同时权益法所提供的单个资产与负债的信息是不完整的，它无法反映出被并企业中未入账的资产与负债。从另一方面来看，购买法提高了会计信息的相关性，在此同时却降低了其可比性和可靠性。因为：首先，购买法对主并企业和被并企业的净资产分别以历史成本和公允现行成本计价，其不足是显而易见的；其次，历史成本虽然相关性较差，却具有易于取得，真实可靠的优点。（3）企业合并成本不同。从理论上来讲，权益结合法不要求对被并企业的净资产进行评估，而购买法则要求评估其公允价值，因而应用权益结合法的成本应该低于购买法。但值得注意的是，权益结合法会增加主并企业以及财务报告使用者的分析成本，权益结合法下的并购成本通常还高于购买法。（4）合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。（5）合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本；而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。（6）对会计报表的影响不同。在购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加。购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。

（四）购买法和权益结合法会计处理方法的选择应用（1）国际上的情况。20世纪70年代以前，美国会计准则委员会以及国际会计准则委员会等国际上有代表性的会计准则制定机构，对于企业并购的会计处理，经历了一个确定交易类型以运用相应的会计方法和不分交易类型的变化过程。1950年《会计研究公告》ARB第40号正式把企业并购交易分为权益合并与收购两类，其判别标准有四个：①所有权的持续。如权益合并应该通过并购交易，使并购参与企业所有股权实质上已被主并企业继承，否则为收购交易。②参与企业的相对规模标准，参与双方规模大体相等是权益结合；参与一方比另一方小很多时是收购。③经营者不变或保持经营控制。如并购伴随着更换经营者和经营控制格局发生变化，被判别为收购。④参与企业经营业务的类似性和互补性。参与企业经营业务的类似性和互补性说明并购后维持原有经营活动的可能性大，其结合最为紧密，所以经营业务类似或具有互补性时，判定为权益结合。可见，ARB第40号还提示了适合各种交易的会计处理基本原则。如，对收购交易，按照取得原价将被取得资产记入主并企业账目，即基于货币或者支付代价的公允价值，取得的财产的公允价值或更为明确的证据来计量；又如对权益结合，参与企业的资产、负债被继承并且其保有的利润也被继承。1957年《会计研究公告》ARB第48号正式明确了对于权益结合和收购两个并购类型采用权益结合法和购买法，即规定了确认、计量和对外披露的一系列手续，使其实施成为可能。ARB第48号在判定交易类型方面比ARB第40号有所调整，如去掉了ARB第40号参与企业经营业务的类似性和互补性的原则，增加了经营业务的终止和出售的条件，所以如果参与并购企业其中一方或更多方把其主要业务终止或出售，就只能辨认为收购交易。在判定并购类型的规模标准上，ARB第48号更具体，如详细规定了参与并购的较小企业在并购后企业的普通股中占到百分之五以上，就可以认为是同等规模的合并，可判定为权益结合，可采用权益结合法，这就是第三次并购浪潮时，滥用权益结合法的主要根源。1976年，新会计准则制定机构美国财务会计准则委员会（FASB）题为《企业并购与无形资产》的讨论资料，其中提出应根据经济实质确认企业并购的类型的建议。所谓经济实质是指站在并购后企业集团的立场上感觉到的经济重要性，其重要性主要指是否产生了新的会计基础。其具体分为两种类型：A类型：参与企业为持续以前的活动而成为一体时，没有产生新的会计基础；B类型：一个企业取得其他企业的净资产控制权时，产生了新的会计基础。并且A类型、B类型分别对应为权益结合法和购买法的对象。2001年6月，美国财务会计准则委员会（FASB）颁布了SFAS第141号《企业并购》，拉开了“废除权益结合法，一刀切的采用购买法”的企业并购会计的新篇章，结束了学术界对权益结合法适用性的理论争论。其代表了世界上主要发达国家会计准则制定机构、团体及国际会计组织对企业并购会计处理方式的改革倾向。国际会计准则委员会（IASC）也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。FASB和IASC取消权益结合法主要从两个角度考虑：①由于权益结合法不将并购视为交易，因此没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购后的投资回报率，降低了会计信息的决策相关性。②权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的可靠性。（2）中国的情况。我国关于并购会计的研究比较晚，规定在不能区分为购买方和被购买方的时候，才可以采用权益结合法。如我国《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿）指出，权益结合法应用于股权联合性质的企业合并，并且指出“所谓股权联合，指各合并企业的股东联合控制它们全部的或实际上全部的净资产和经营，并共同承担联合实体的风险，共同享有联合实体的利益的企业合并。在某一企业合并中，参与企业合并的各方不存在购买方和被购买方，也没有一种控制和被控制关系，合并各方共同承担和享有合并后实体的风险和利益，这种企业合并一般被认为是一项股权联合性质的企业合并。不能区分为购买方和被购买方的关键在于：①为了用于交换而发行的有表决权的普通股必须与现有的有表决权的普通股具有同样的权利，合并企业有表决权的普通股全部或绝大多数参与交换；②各合并企业的公允价值基本上相同，而且各合并企业的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权；③各合并企业的净资产和营业，全部或实际上全部合并成了一个实体。”正是基于上述认识，2004年初，中国主要的消费电子和移动电话生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股（IPO），筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法。

三、企业并购会计处理方法的探讨