合伙人股权激励机制精选(九篇)

第1篇：合伙人股权激励机制范文

由于风险投资机构的管理者和项目经理直接肩负着筛选、监督投资对象企业等责任，所以风险投资机构的治理结构是否具备有效的制约与激励机制，是决定风险资本能否有效运作的最基础性环节。

1.有效的风险投资机构治理结构所应解决的主要问题。

正如现代委托理论所分析的那样，在所有权与经营权分离的情况下，如果没有适当的激励机制，管理者就会利用信息优势做出有利于自身却损害所有者利益的行为。就风险投资机构这种组织形式来讲，因信息不对称而使出资人面临的风险主要表现在以下两个方面：

第一，风险投资机构管理人员滥用资金的风险。在成功的创业投资项目中，产出往往数倍于甚至数十倍于投入。与一般工商企业不同，风险投资机构属于资金丰富而本身并不直接拥有能够带来高额回报投资项目的单位，并且现实中真正具有投资价值的项目又极为有限。这样，如果没有合理的激励机制，风险投资机构的项目管理人就有可能放松对投资项目的筛选和分析，不经过缜密的评估和判断就把资金投入到并不具有可行性的创业投资项目中，从而造成资金的滥用问题。

第二，风险投资机构管理人员滥用权力为己牟利的风险。如果风险投资机构这种经营权与所有权相分离的组织形式的激励机制设计不当，造成所有者与经营者之间存在着严重的利益不一致问题，管理者就会利用自己的信息优势做出诸如过分追逐风险、为自己确定过高的报酬标准、进行关联交易、甚至违背机构本已确定的方针和投资策略等损害出资人利益的行为。甚至会发生项目管理人员为获得不正当的利益，而与被投资企业串通合谋，在投资前隐匿真实信息、制作与报告虚假信息，在投资后不履行善意管理的义务。

所以，一个合理的风险投资机构治理结构，必须能够有效地控制管理人员滥用机构资金及为自己谋取不正当利益。

2.美国风险投资机构的治理结构。

美国的风险投资机构绝大部分都实行有限合伙制(limited partnership)的组织形式。有限合伙机构的合伙人包括有限合伙人(limited partner)与普通合伙人(general partner)两类。在每次投资中，有限合伙人的出资比例一般要占99%，其余1%左右由普通合伙人投入。实践表明，有限合伙制的组织模式具有合理的激励与约束机制，有效地降低了成本和机构的运营成本。这主要表现在以下几个方面：

第一，有限合伙制的组织结构较好地实现了责任与权力的统一。根据美国关于有限合伙制的法律规定，由于有限合伙人对合伙机构的负债仅承担以其出资额为限的有限责任，所以不得直接参与合伙机构的经营管理活动，只有承担无限责任的普通合伙人才享有全面的经营管理权。这种权力分配构架既保证了风险资本家在投资活动中的独立性和自主性，也明确了其经营管理不善需要承担的责任——如若投资失败且负债比例过高，作为管理专家的普通合伙人必须以自己的财产进行债务偿还。另外，在合伙合约约定的期限内，只要不存在严重的问题，普通合伙人的管理权很难被剥夺，这就有效地防止了管理专家在长期投资方面的短期行为。为了防止普通合伙人滥用自己的管理权，美国的许多风险投资机构在成立章程中都规定，诸如合伙的延期等重大问题必须征得作为主要投资人的有限合伙人的同意。

第二，有限合伙制的分配模式对管理专家是一种有效的激励机制。在美国，作为普通合伙人的管理专家的报酬分为两部分：一是作为固定部分由有限合伙人支付的管理费，一般每年管理费总额相当于承诺资本总额的1.5%-3%；二是作为浮动部分的资本利润提成(carried interest)，该部分约占普通合伙人总收入的70%，甚至高达90%以上（庄心一、匡晓明，2001）。这种分配方式把管理专家的报酬与投资机构的收益直接联系起来，管理专家为了追求自身收益的最大化必须首先实现机构收益及有限合伙人利益的最大化。

二、美国风险资本投资对象企业的治理结构

美国的风险投资机构与被投资企业之间签定投资合同，都十分重视治理结构的设计。其基本思路是按照以对人的激励与约束为主、以量化的财物控制为辅的原则，尽可能地将风险转移至被投资方。具体说来，主要包括以下几个方面：

1.投资工具与投资方式的选择。

美国风险投资机构基本上都以可转换优先股为投资工具。所谓可转换优先股，就是指根据股权持有人自身的意愿或在某些特定的情况下（例如，企业公开上市）可以转化为控制性股权的股份。在创业企业经营失败的境况下，由于可转换优先股拥有破产清算的优先清偿权，所以风险投资机构所承担的风险接近于债权的风险。但与债权不同的是，可转换优先股的拥有者不仅可以分享企业资本增值的收益，而且还保留了对企业经营管理中的一些根本性问题的控制权。另外，由于可转换优先股拥有优先的红利获取权，从而可以避免企业家以分红的方式使自己获得过高收入。当然，对于创业企业家来说，通过出售可转换优先股的方式进行融资，不仅可以获取低成本的资金，而且还可以保证自身拥有正常的经营管理权。所以，可转换优先股是一种符合风险投资机构与创业企业双方利益与地位的股权安排。

美国的风险投资机构一般都不把投资合同约定的投资额一次全部投入到被投资企业，而是采取分阶段投资方式，分期分批地注入资金。并且风险投资机构是否投入后续资金以及以何种条件投入后续资金，主要取决于其对企业前期工作成效的评价，以及自身在新的条件下关于市场需求与宏观经济动态环境等重要问题的预期。分阶段投资实质上是风险投资机构与被投资企业之间的多次博弈，上次博弈的结果直接影响着双方在下次博弈中所要采取的策略。通过这种投资策略，投资人实际上就获得了对项目进行不断的再评价，甚至拒绝进一步投资的权力。所以，分阶段投资也是降低投资初始阶段过高的不确定性而引发的风险，激励与约束创业企业的重要机制。

2.激励创业企业家的股权性报酬制度设计。

为了更有效地激励创业企业家努力工作，降低其道德风险，美国的部分风险投资合同规定了浮动股权比例及股票期权条款。浮动股权比例条款的基本思路是，在初始投资阶段，首先由创业企业家确定未来一定时期企业的收益预测，并根据该预期收益的现值计算出各位投资人及企业原有股东的股权份额。后续投资则根据前期投资的实际收益确定股权分配比例，即如果实际收益高于预期收益，就要调低风险投资家的股权比例；反之则要调高风险投资家的股权比例。这种股权制度设计对于公司管理层存在着一种有效的激励机制：公司的实际收益越高，以创业企业家为核心的管理层的股权份额越大，从而其对公司的控制权越牢固。另外，由于风险投资合同都是长期和约，这种业绩考核方式还能够有效地避免创业企业家的短期行为。

股票期权是公司给予管理层的一种权利，该权利的拥有者在规定的时间内可按股票期权的行权价，购买一定数量的公司股权。这种制度设计为企业管理层更多地分享企业增值收益提供了机会，把企业主要投资人的利益与管理层的利益紧密地结合在一起，激励管理层审慎进行重大决策，尽力谋求公司的长远利益。

3.限制性或保护性条款的设计。

从公司治理结构的角度来看，对企业管理层权利的适当限制就是对投资人权利的保护

。为实现上述目的，美国风险投资机构与创业企业签订的投资合同都规定或有选择地规定下列条款：

第一，选举权分配条款。与一般的优先股持有人不同，美国的风险资本家通常都拥有选举权，即拥有选举一定数量的公司董事的权力。风险投资家拥有了选举权以后，便可以通过自己的人及时了解公司的经营管理状况、直接参与重大事项的决策活动，从而更好地进行风险控制。

第二，股权转让条款。在出现特定情况时，股权转让条款能够为风险投资机构提供一种可以动用的保护手段。其具体形式包括以下四种：第一，回购条款。该条款赋予风险投资家可以按照事先约定的价格抽回资金的权利。第二，解锁(unlocking)条款。该条款一般都规定，如果管理层否决了投资人对外出售自己所持有的公司股份的动议，则必须按同等条件购入相应的股权。第三，逆收购条款。该条款规定投资人可以按事先约定的价格买入管理层所持有的公司股权，并从而完全获得对公司的控制权。第四，共售条款。该条款是防冷落(and-freezeout)条款的一种类型，即规定除非所有投资人都收到了相同的要约，否则公司管理层不得单独对外出售所持有的公司股权。

第三，限制企业家行为的条款。美国风险投资合同所要限制的企业家行为主要包括两种：第一，内部交易行为。包括管理层报酬的确定、股息的支付、内部人股权的回购、给内部人的贷款等。第二，直接或间接危害公司市场地位的行为。为获得风险资本注资，创业企业家必须承诺，在其工作期间以及退出公司两年之内不得从事与公司竞争的事务。在投资合同中做出如上规定的目的是防止企业家滥用商业秘密和知识产权。部分投资合同甚至对营销主管、财务主管、技术专家等公司核心雇员也提出了类似的要求。

第四，反股权稀释条款。所谓股权稀释就是指普通股或优先股转换权的贬值。反股权稀释条款的核心内容是，防止因公司低价发行新股而造成原有企业股东资产缩水。为防止股权稀释现象的发生，美国的风险投资合同一般都作出如下规定：第一，企业老股东拥有先占权。在企业发行新股时，包括优先股持有人在内的企业老股东，有权保持他们在企业股权总额当中原有的股权比例，即可以按与其他购买者相同的条件购买与其原有份额相同比例的新股权。第二，赋予优先股以调整转换价格的权利。给予老股东以先占权并不能完全保护其利益，因为老股东很可能无法支付购买新股权的资金。正是考虑到这一问题，部分投资和约规定，在发生股权稀释现象时，应该增加优先股所能够转换到的普通股的数量。

第五，信息披露条款。信息披露条款的主要内容是赋予投资人以更多的了解企业经营状况信息的权利。尽管信息披露本身并不会带来直接的实际利益，但却有助于投资人全面地评估企业家的经营管理能力、企业的实际运作情况等。风险投资家获得这些信息，就可以灵活地决定是否进行后续投资或惩处表现不佳的企业家，从而就增强了对企业家的威慑力，并在一定程度上降低监督成本。正是基于上述理由，风险投资合同所规定的信息披露条款比一般上市公司所遵循的信息披露规则都更严格，即时间间隔更短、内容更广泛、投资人的权力更大。

三、几点结论及启示

通过对美国风险资本运作过程治理结构的分析，我们可以得出以下结论及启示：

第一，创业企业的治理结构是一种典型的“积极股东主义”的治理模式。在我国前一段时期出现的知识经济热中，部分学者沿着加尔布雷斯提出的“权力归于最难获得或最难替代的要素”的思路，提出随着知识经济的发展将出现劳动雇佣资本的时代。（方竹兰，1997；洪志敏，1998年）美国风险资本的投资对象企业应该说是最典型的知识型企业。但通过本文的分析我们可以发现，投资人——风险资本家总是积极地、全方位地介入被投资企业的经营管理活动，而不是任由创业企业家自由地进行资金运用。所以，这些知识型企业的治理结构比股东通过“以脚投票”（一般认为，美国企业股东主要通过股权的买卖来约束企业的经营者）来制约企业经营者表现出了更高的积极影响力。进一步讲，劳动雇佣资本这种“新”的企业权力结构并没有因为知识经济的发展而出现，无论知识对企业的经营以及整个社会经济发展的重要性有多大。

第二，合理的治理结构是确保风险资本高效运作的基础。任何一项投资活动都存在着一定的风险，投资于高科技创业企业的风险更大。然而美国的风险资本仍然热衷于对高科技创业企业进行投资，其根本原因既不是风险资本或风险资本家本身具有追逐风险的乐趣，也不单纯是风险资本家具有挑战风险的勇气，而是风险资本在运作过程中的风险可以在科学的管理思想的指导下，通过科学的管理手段和合理的制度安排加以有效控制。所以，在我国推动风险投资发展的最重要任务不是简单地介绍风险投资的意识、国外风险投资发展的态势以及通过宣传鼓起人们挑战风险的勇气，而是让风险投资活动的各种参与者掌握风险控制的措施，明确自己在该项事业中的责任、义务和权力，建立起有效的约束与激励机制。

第三，为风险资本运作提供可靠的制度环境是政府推动风险投资发展的最佳政策选择。在目前我国的法律框架中，还存在着诸多无法或不利于建立起美国式的风险投资体系的条款。例如，《中华人民共和国合伙企业法》第8条规定，所有合伙人“都是依法承担无限责任者”；第19条规定，“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理”；第32条规定，“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”。不对上述法律规定进行适当的修改，我国就无法建立起有限合伙制的风险投资机构。再如，美国的合伙制企业不是一种纳税主体，各合伙人分别为独立的纳税主体。这种法律规定有效地避免了合伙机构与合伙人的双重纳税问题。而《中华人民共和国合伙企业法》第37条则规定，“合伙企业应该依法纳税”。这就意味着合伙企业在我国也是一种独立的纳税主体。税赋负担的加重必然会影响合伙制风险投资机构的建立和推广。另外，到目前为止，我国的《公司法》等法律尚没有关于优先股的法律规定，并且实行的是注册资本制度——有限责任公司或股份有限公司的股东必须全部一次性缴纳投入资本。这种法律规定就使得我国的风险投资机构无法像美国那样可以以优先股为投资工具，并进行分阶段的投资来进行风险控制。

总之，在目前的情况下，我国政府推动风险投资健康发展的最紧迫课题是修改和完善有关的法律规定，健全风险资本运作的制度环境，而不是用有限的财政资金直接或间接进行风险投资活动。

【参考文献】

1.shleifer,a.& r.w.vishny(1998),"a survey of corporate governance,"journal of finance,vol.52,p737-787.

2.bartlett,w.j.(1988)"venture capital-law,business strategies,and lnvestment planning,"jonh wiley & son.

3.李国麟，吴若陶.风险投资与科技企业[m].

第2篇：合伙人股权激励机制范文

    [关键词]投资;风险投资;道德风险;控制

    风险投资是一个融资和投资相结合的过程,风险投资家从投资者那里筹集资金,再向风险企业进行投资,形成投资者和风险投资家、风险投资家和风险企业的双重委托关系。在这条双重委托链上,投资者一般不直接参与风险资本管理,而风险投资家虽然参与了风险资本的管理,但也不可能像风险企业家那样了解企业的日常经营活动,这就使委托人与人之间存在信息不对称。当人与委托人利益不一致时,人可能会不考虑委托人的利益而采取自利的机会主义行为,这样就产生了道德风险。近年来,我国风险投资业发展迅速,大量国际风险投资机构进入我国,这就使研究和如何控制我国风险投资运行中的道德风险变得非常重要。

    一、风险投资运行中的道德风险及形成原因分析

    (一)风险投资家的道德风险。风险投资家的道德风险发生在投资者和风险投资家签订委托合同之后。在这一层委托关系中,投资者是委托人,作为风险资本的真正出资人;风险投资家是人,作为风险投资公司的职业经理人。由于资本市场信息不对称的广泛存在,风险投资家很可能利用其掌握的信息优势,做出有损于投资者利益的行为。如风险投资家向投资者瞒报拟投资项目的风险,误导投资决策;在参与被投资风险企业管理时,不进行尽职监督;与风险企业勾结共谋,获取私利;风险投资家在未找到好的项目时,将暂时闲置的资金进行冒险的金融投机等。这些道德风险行为将为投资者带来很大的损失。

    (二)风险企业家的道德风险。风险企业家的道德风险产生于风险投资家与风险企业家签订委托合同之后。在这层委托关系中,风险投资家是委托人,作为风险资本的名义出资人;风险企业家是人,掌握了企业赖以成功的关键技术,并对风险企业进行日常经营管理。尽管风险投资家也参与风险企业管理,但无法监控企业的每一个领域,所以,两者信息不对称程度很大。基于此,风险企业家可能出现的道德风险有:风险企业家为了个人在行业领域的地位,投入过高风险项目,对未来的合理收益考虑较少;风险企业家粉饰企业财务报告,制造虚假财务信息,从而独占风险企业的利润。

    (三)道德风险形成的原因分析。道德风险是风险投资活动中普遍存在的现象,产生道德风险的原因除了人自身道德素质问题外,最主要的原因在于人拥有私人信息。委托人与人签订合同时,双方掌握的信息是相互对称的(至少双方都认为自己已掌握了对方信息),然而,在委托人与人签订合同之后,委托人无法观察到人的某些私人信息,特别是有关人努力程度方面的信息。在这种情况下,人可能利用隐藏行动或隐藏知识的信息优势,在最大限度地满足自身利益时损害委托人的利益,给委托人带来道德风险。人隐藏行动的道德风险表现为人的偷懒问题,人所付出的努力小于其收获的报酬;人隐藏知识的道德风险表现为人的机会主义问题,人是为其自己而非委托人的利益而努力。偷懒可以通过让人分享剩余索取权的激励机制加以克服,然而我国风险投资中对风险投资家和风险企业家的长期激励机制还不够,偷懒问题没有从根本上解决;而人机会主义问题的解决则需要建立信息交流基础上的监控机制,目前,我国尽管建立起投资者、风险投资家、风险企业家之间的信息披露制度,但这种停息交流机制仍存在严重的微观监控功能障碍,使信息披露失真,无法逼出他们的隐蔽知识,给风险投资带来高昂的成本,大大影响了风险投资效率。

    二、发达国家风险投资中道德风险控制的制度设计

    (一)对风险投资家的道德风险控制

    1.有限合伙制。美国风险投资机构为控制基金管理人(风险投资家)道德风险,对组织模式进行了一系列制度创新,逐渐以有限合伙制代替了公司制,成为风险投资机构的主流模式。截至2007年底,美国风险投资机构中,有限合伙制公司约占80%,其余为隶属于政府或机构的风险投资公司。有限合伙制从出资制度、责任制度、分配制度、管理制度、存续制度等五方面进行了创新,强化了投资者对风险投资家行为的监控,对风险投资家形成了一系列的激励和约束机制,从而有效降低了风险投资公司的道德风险。

    美国有限合伙制规定,普通合伙人(风险投资家)出资1%,享受总收益的20%,同时对公司债务负无限连带责任;有限合伙人(投资者)出资99%,获得总收益的80%,仅在出资范围内承担责任。这种制度安排,把风险投资家的报酬与基金的收益紧密联系起来,充分考虑了对风险投资家的利益激励。并且,由于有限合伙人不直接干预经营活动,保障了普通合伙人的独立地位,这有利于风险投资家施展其才能,在为自身利益而使基金利润最大化的同时,投资者利益也得到了保证。

    2.基金经理人声誉市场的建立。在有限合伙制中,普遍合伙人1%的出资,同时承担无限连带责任的约束比较有限,因为普通合伙人本身的资产并不多,而建立基金管理人声誉市场对风险投资家具有较好的激励约束机制。在美国,基金经理人市场是以市场机制为基础建立起来的。在竞争条件下,投资者总是选择优秀的专业人才作为基金经理人。虽然基金经理人在管理基金的过程上会产生机会主义行为以牟取私利,但由于基金存续期的限制,基金经理人不可能永久控制同一基金,如果风险投资基金业绩不好,终究会在基金的清算过程中暴露出来,基金经理人的声誉也会因此大受影响。

    根据声誉理论模型,尽管委托人和人的风险偏好不同、人能力的信息结构不同,以及人对固定收入与可变收入的态度也不尽相同,但是只要在重复博弈的情况下,人就倾向于选择与委托人合作的行为。将这一模型运用于风险投资基金运作,可解释为:只要存在一个有效的基金经理人市场,基金经理人出于声誉的考虑,总是倾向于选择对投资者效用最大化的行为,以获得市场声誉。当声誉能够准确地通过市场反映出来,具有良好声誉的风险投资家将能够受托管理更多的基金。因此,风险投资家往往非常重视自己在经理人市场的声誉,这种激励机制能有效降低道德风险。

    (二)对风险企业家的道德风险控制

    在美国,风险企业家道德风险的控制主要是通过风险投资家与风险企业家之间建立合理的融资契约安排来实现。这主要包括融资工具的选择、阶段性融资策略、股票期权计划和风险投资家对风险企业控制权的安排等。

    1.可转换证券融资的激励机制。在美国,风险投资公司向风险企业投资,通常在企业种子期使用可转换优先股,在企业成长期转向使用可转换债券。可转换优先股是指持有人按照协议在一定条件下可转换为普通股的优先股。转换比例根据风险企业的业绩来确定,通常业绩越好转换比例越低,灵活的转换条件改变了风险收益的分配,对风险企业家产生了激励作用。激励机制表现为:当风险企业业绩优良时,风险投资家将加大投资,而风险企业家为获取更多股份,提高企业控制权,就必须有效运营企业,以避免风险投资公司过高的转换比例。同时,由于可转换优先股赋予风险投资家拥有可优先清偿权,这减轻了风险企业家将企业经营至破产的动机,大大降低了道德风险。另外,在风险企业的成长期,风险投资家使用可转债投资,由于可转债具有比股票优先偿还的权利,可以防止企业家在经济不景气时采取转移利润等隐蔽行为,降低道德风险。

    2.阶段性融资策略。这是一种有效控制风险企业家道德风险的制度安排,不仅对风险投资家有利,也对风险企业家有利。在这种融资策略下,风险投资家一开始只投入项目发展所需资本的一部分,然而根据企业中间目标成功与否决定是否追加投资。风险投资家拥有放弃追加投资的权力,也保留优先追加投资的权力。对风险企业家而言,由于面临风险投资家终止投资的风险,企业家不得不努力经营,使企业价值最大化来满足业绩目标。这在苹果电脑公司的案例中得到了充分体现:对苹果电脑公司的风险投资分三期,一是在1928年1月,以每股9美分的价格投入了51.9万美元,二是在1978年9月,以每股28美分的价格投入了70.4万美元,三是于1980年12月,以每股97美分的价格投入233.1万美元。由此可见,通过对企业家阶段性的考核,可以激励企业家提高业绩,而风险投资家也愿意以更高价格来购买股份。

    3.股票期权激励机制。在美国,企业家的薪酬包括四个基本组织部分:基本薪酬;短期激励收入,主要是奖金;长期激励收入,主要是股票期权;额外收入。根据2003年的一项调查,美国风险企业高级经理的收入60%来自股票期权。在风险企业实行股票期权计划,即赋予风险企业家在一定期限内按约定价格购买一定数量公司股票的权利。这是一种对风险企业家的长期激励。风险企业家要在拥有期权后经过很长一段时间才能行权,并且行权时若公司股票市价超过期权协议价格越多,风险企业家的收益也越大。因此,为实现个人利益最大化,企业家会尽职经营,促使企业价值增长。企业家可以从股票期权获取高额收益,从而实现双赢。

    4.风险投资家对风险企业家控制权的安排。在美国,风险投资家是具有丰富的融资、管理、创业经验的专家。风险投资家对风险企业往往拥有一定程度的控制权。风险投资家通过积极参与风险企业的经营管理,不但可以减少风险企业在经营决策方面的失误,而且也有助于控制风险企业的道德风险。

    三、借鉴发达国家经验,我国风险投资中道德风险控制的路径选择

第3篇：合伙人股权激励机制范文

科技型企业改制的现状可以概括为两点：一是总体进展迟缓；二是改制与股权激励胶着在一起，难以分开。

作为中央企业中较为特殊的类别，由科研院所转制而来的科技型企业绝大多数仍然是依照企业法注册的全民所有制企业，尚未进行公司化改造。科技型企业改制目前基本停留在二级及以下企业的层面上，即许多企业在院本部（总公司）作为按企业法注册的全民所有制企业的前提下，将下属部分企业改制为一个或多个国有独资公司、国有控股的有限责任公司、非国有控股有限责任公司。有的将主要子企业改制为股份有限公司，个别已成功上市，还有不少在申请上市的进程中。初步统计，国资委监管的28家科技型企业目前共拥有境内上市公司8家。

与科技型企业总体改制进展迟缓相对照，有关在这类企业试行经营者和技术骨干股权激励的呼声一直存在。基于对科技型企业特殊性的考虑，股权激励试点也一度被视为科技型企业实施改制的突破口和内在动力。从2002起，国家出台实施了一系列国有科技型企业试行股权激励的政策，2004年，国资委更把推动转制科研院所产权制度改革列为重点工作，并与科技部共同下发了《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》（国资厅发分配[2004]23号），仍试图以股权激励作为改革的突破口。由此可以看出，在此前有关科技型企业改制的探索中，改制与股权激励是两个不可分割的问题，二者始终交织在一起，不改制无法进行股权激励，而确定不了股权激励的基本框架，改制则很难推进。在这种胶着状态下，总体改制无法有实质性突破，股权激励试点工作也难以取得进展。

困难企业改制症结几何？

基础研究与市场化生存针锋相对

作为几类资产的融合体，现有大多数科技型企业肩负着两种职责，一方面作为原行业科研机构职能的延续，承担着行业乃至国家的基础性、公益性、共性技术的研究，另一方面作为市场经济的微观主体，时刻面临着生存与发展的压力。基础研究与市场化生存两者的目标取向、运作方式等截然不同。前者不能以短期经济指标考核，这类研究投入高、产出周期长，类似于交通等基础设施建设，是基础性、战略性的。从经营角度看，虽然有些项目长期效益看好，但不适合一般竞争性企业特别是规模小、财力弱的科技型企业投入和运营。后者则必须以经济效益论成败。企业往往很难将两方面的工作截然分开，经常是一个业务单元中既有基础研究的任务，也承担经营指标，企业或部门的领导者必须在人员、资金、分配等各方面努力维持一种基本的平衡，调和各种矛盾冲突。正是这种大杂烩式的业务和资产状况，使现有科技型企业无法确定清晰的发展目标、经营策略和管理方针，主业也无法突出。多数企业都希望进行整体改制，但苦于难以在总体上找到一致的突破方向，总体改制难以快速有效突破。

人力资本量化良方难寻

科技型企业中人力资本的作用较之货币资本更加突出，一个必须考虑的问题是人力资本的作用如何量化。国外企业及民营企业的发展提供了以股权激励确定人力资本价值的参考方式。[2002]48号文对国有科技型企业试行股权激励提供了政策依据，但多方面因素的制约使得此项工作推进难度很大，主要原因在于：

一是，企业产权组织形式无法满足进行股权激励试点的基本条件。由于多数科技型企业还是依照企业法注册的全民所有制企业，按照《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》（国资厅发分配[2004]23号）的有关精神要求，进行股权激励试点的企业必须已完成公司化改造，建立有效法人治理结构。在这种情况下，大多数科技型企业尚不具备推进经营者和技术骨干持股的基本前提。

二是，奖励股权人员范围难以划定。许多科技型企业历史悠久，几代科技工作者呕心沥血、任劳任怨，创造了丰硕成果。如果仅仅奖励目前在岗人员，则历史积累无从体现，对老同志有失公允，不仅会引起诸多矛盾，也不利于工作推进，许多企业领导对此也十分为难。

三是，缺乏畅通的融资渠道，购股资金难以落实。经营者和技术骨干持股的目标锁定在取得企业控股地位，初始阶段也在谋求占有更多的股份。在融资渠道狭窄的现状下，购股资金难以筹措，易引发不规范甚至违法行为，给改革带来负面影响。

四是，优惠购股政策依据不足，转让方式、途径受限。按照国有资产转让的有关规定，国有产权转让要通过产权交易所进行，而经营者和技术骨干持有股权不宜通过产权交易所公开转让，这是一种定向转让，没有其他竞争者。除[2002]48号文规定的奖励性购股外，再无其它优惠购股的充足政策依据。

五是，国家政策扶持的价值尚不能量化，盲目推进会导致国有无形资产流失。科技型企业国有资产增值迅速，相比之下，国家资本金投入仅占企业资产总额的很小比例。但这些科技型企业凭借部级科研机构、部属事业单位的优势、甚至独断地位，获得了一般市场竞争主体无法得到的战略制高点，国家几十年的扶持与倾斜政策对这些科技型企业高速发展的作用不可低估，由此形成的企业巨大的无形资产却缺乏量化的标尺。另一方面，许多科技型企业的无形资产及商誉价值很高，一经评估将使经营者和技术骨干难以通过自有资金购股达到控股或持有企业较大比例股权的目的，势必影响其持股的积极性。

由此可见，现有股权激励政策尚难真正落到实处，改制中的人力资本价值问题必须有更具操作性的方法加以解决。改制和人力资本价值的量化是两个不可分割的问题，必须一并考虑和解决。

改制模式因“业”而异

科研、设计、咨询机构在不同国家的体制不尽相同，在同一国家不同类型的科研、设计、咨询机构，体制上往往也存在很大差别。但国外在科研、设计、咨询等类型企业的产权构成方面，也有一些共同特点：

首先，基础性研究集中在依靠国家财政拨款或各种基金资助设立的各类研究院，不以赢利为目的。如英国自然环境研究委员会、法国农业科学研究会、澳大利亚联邦科学与工业研究组织等。

其次，大集团、大公司下设研发机构，主要服务于本企业发展。国外一些大集团、大公司为了本企业的持续发展，或为了推销企业的产品和专利技术，自己设有工程设计公司或研发部门。微软研究院、IBM研究院等都是我们熟知的世界500强企业集团公司下设的研究开发机构。

再是，大型咨询、设计机构多以合伙人制企业或股份有限公司形式存在，以盈利为目的，很少涉及基础技术研发。国外绝大多数知名机构主要采取合伙人制和股份公司制，其中，合伙人制所占比例最大。这种合伙人制不单指法律上所界定的合伙企业，而是指一种经营的契约，合伙就是联手经营共同发展事业。近年来，由于竞争加剧市场风险增大，为规避无限连带责任，有一些大中型咨询、设计企业由合伙人制企业改为有限责任公司或股份有限公司。

值得一提的是混合型的产权模式也成为国际大型咨询、设计企业的发展方向。我们熟知的德勤会计师事务所，目前实际上是一个由全球统一使用“Deloitte”品牌的会计师事务所或公司组成的协会性质的组织，其成员机构主要是合伙制或公司制的事务所。

最后，一些国家也保留了一些隶属于政府或国家投资的工程设计、咨询机构，它们主要负责承揽一些政府投资的项目。例如，美国州、县的水利局、公用事业局都有下设的以承接政府公用项目为主的设计公司。政府投资的工程在选择设计单位时，一般优先选择政府部门下属的专业设计队伍，只有在项目工程难度较大或做不过来时才委托其它机构。

总之，国际经验表明，不同类型的科研机构应采用与其相适应的产权组织形式，不可实行“一刀切”的改制模式，咨询、设计类企业适合合伙制的产权组织形式，其理由为，一是这类企业以人力资本为主，不应被货币资本所控制，二是作为中介组织应承担无限连带责任，不宜仅为有限责任。由此可见，科技型企业改制不可简单地归结为一种模式。

办法分拆是改制的有效方式

产业技术研究院是改制亮点

科技型企业现有大量基础性研究任务，战略意义十分重大。在强大的生存和发展压力下，科技型企业往往把主要精力和财力、人力投入到生产经营中。长此以往，势必削弱国家基础研究力量，导致产业技术进步乏力，战略性技术储备不足，同时，行业标准制定和质量监督检测职能置于企业也难免有失公允。

组建国家产业技术研究院具有必要性和急迫性。中央所属科技型企业拥有的此类资产和人员，连同行业标准制定和质量监督检测领域的资产和人员整合进入国家产业技术研究院。该院为非盈利性机构，经费可在国有资本经营预算中单独列支，目前可向财政申请专项资金。国家产业技术研究院为实行全员聘任制的事业单位体制，力求人员精干；不搞个人持股，按岗位确定市场化的薪酬，高薪招聘；不搞终身制，实行聘任制，加强人才流动，保持技术和人才的动态优势。

分门别类实施改制

中央所属科技型企业在主要基础研究和标准制定、质量监督检测类资产与人员进入国家产业技术研究院后，将其余资产和人员分别采取独立经营或划归其它中央企业、改制为风险创业型科技公司、改制为合伙制或两合公司等产权组织形式的科技服务型公司等方式，进行分拆改制。

一方面，有许多科技型企业凭借所处研究领域的科研优势，或为开展多元化经营创办了工业或其它领域的一般性企业，均可改制为普通类型的工业公司或其它领域的公司，通过出售全部国有股权使其独立经营或将其划归相关中央企业。另一方面，将科技型企业创办的高新技术企业或条件具备的科技型企业改制为风险创业型科技公司。对它们采用风险投资的管理方法，其经营者和技术骨干与国资委（或国资委将设立的科技型国有资产经营公司）通过风险投资协议确定持股比例，而不是按照货币资本出资多少确定股比。通过分拆重新设立风险创业型高新技术公司，可以一揽子解决无形资产和人力资本折股、购股资金来源等一系列棘手问题。

同时，根据行业特点和国际通行的企业产权组织形式，将科技型企业中的设计、咨询类企业或整个设计、咨询类科技型企业改制为合伙制企业或两合公司。对无关国民经济大局的科技型企业，可改制为合伙制企业，国资委放弃持股。对于需要控股或持股的科技型企业改制为两合公司，保留企业原名称，国资委（或将设立的科技型国有资产经营公司）以无形资产和包括房地产在内的部分固定资产入股，可设定为优先股或有限责任股，经营者和技术骨干以人力资本和少量货币资本入股，承担无限责任。这样经营者和技术骨干的购股资金来源问题得以解决。

股权激励与相关激励相结合

科技型企业分拆改制后，应根据分拆改制的具体情况，针对不同类型的企业实行不同的激励机制，并不断完善各项激励措施。

首先，国家产业技术研究院实行有竞争力的薪酬制度，不采用股权激励措施。作为基础性研究机构，该院的主要职责是为支柱产业的持续快速发展提供坚实的技术后盾，不以盈利为目的。其主要任务是研究，而非经营，因此主要管理者和技术骨干不宜搞持股，对于有突出贡献者可实施重奖。必须看到，由于研究工作本身的特殊性，如果搞持股，将会在很大程度上阻碍人员合理流动，难以使研究人员和技术储备保持动态先进性。在基础研究机构搞持股，不仅无益，而且有害，适合的激励约束措施是高薪、重奖，同时辅以人员合理流动。

其次，有选择地推进股权激励试点。分拆改制后，适合实行经营者和技术骨干股权激励试点的仅为风险创业型科技公司和咨询、设计类公司两大类，操作难度可大为降低。

改制为一般性公司，原则上不搞经营者和技术骨干持股，或与其他中央企业一并考虑持股问题。对于其中规模较小的，也可以完全出售国有股权，使其自主经营。

改制为风险创业型公司，以风险投资的方式确立国资委（或科技型国有资产经营公司）和创业团队的股权比例，充分肯定管理和技术团队的人力资本价值，而不以货币资本作为出资和确定股权比例的唯一标准。

改制为两合公司，国资委（或科技型国有资产经营公司）依据风险投资的原则，综合货币资本、人力资本及无形资产等多方面因素，与全体无限责任股东确立总体股权比例，无限责任股东之间股权分配由其协商确定。硅谷模式是这两类公司实行股权激励试点可资借鉴的模式。

对于分拆改制后新设立的科技型公司和设计、咨询类公司来说，让经营者和技术骨干持有股权，既是一种激励约束手段，又是产权制度改革不能绕过的重要环节，意义深远。

第4篇：合伙人股权激励机制范文

论文摘要：由于世界各国国情不同，形成不同的风险投资公司组织模式，不同的风险投资公司组织模式，会在风险投资提供者与风险投资家之间形成不同的激励与约束机制。良好的激励与约束机制的建立，有利于激发风险投资家经营管理的能动性，培育造就职业的风险投资家。

一、世界范围内风险投资公司的组织模式及其激励与约束机制

    由于各国国情不同，风险投资的生存环境就有差异，因此各国的风险投资的组织模式也形成了各自的特色。归纳世界各国风险投资的组织模式，大致有如下几种:一是以有限合伙制风险投资公司为主体的美国模式，二是以大公司、大银行为主体的日本模式，三是以国家风险投资公司为主体的西欧模式。

    在上述三种风险投资公司的组织模式中，各有其产生、发展的原因.从风险投资的内部架构上来说，不管它采取何种组织模式，都必须首先解决风险资金提供者与风险投资运作者(风险投资家)之间的关系。他们之间的关系，实质上是一种产权委托一关系。在这种委托一关系中，应该解决好积极性(激励机制)、成本(约束机制)两方面的问题。与此同时，这种组织制度安排还应该保障运行费用较低，并且使者与被者双方在运行成本方面的信息尽量对称。

    以下对这三种模式的特点及由此产生的激励与约束机制进行简要分析:

    (一)以有限合伙制风险投资公司为主体的美国模式.

    有限合伙制是风险资本市场的重大技术创新，尤其在激励一与约束机制方面具备独特的优势，具体表现在:第一，从激励机制看:有限合伙制由普通合伙人(general partnership)和有限合伙人(limited partnership)组成，一般来说，有限合伙人主要包括养老基金、大公司和富有的个人、捐赠基金、投资银行、银行持股公司以及其他非金融公司，他们的投资占总投资的99%但只提供资金，不参与风险企业的经营管理;而普通合伙人为风险投资家，他们只提供极少量的资金份额，约1%，但负责资本的经营。风险投资的成败取决于普通合伙人，他们大多是大公司的资深管理人员，有些是技术方面的专家，有些还创办过风险企业.他们既是投资者，又是经营者，和企业一道成长。风险投资家给企业带来比其投资的货币价值大得多的价值，也就是所谓的增值投资(value added investment.风险投资家为企业提供的不仅仅是资金，更重要的是专业的特长和管理经验由于普通合伙人在风险企业举足轻重的地位和责任，在利益分配上并没有按照入股比例来分成，而是采取了向其倾斜的方式，每年不仅可获得相当于基金总额2-3%的管理费，还可参与投资收益分配，普通合伙人可取得超过其投资比例的收益(一般可达20%以上):而有限合伙人一般取得风险投资基金收益的80%。这种制度安排的作用在于，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，获利的大小完全依救于资本的收益水平，这就使他们充分发挥其积极性和创造性，精心管理好资金。

    第二，从约束机制看:在有限合伙中，有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的.一是风险投资家作为普通合伙人出资1%，但对债务负有无限连带责任;二是在有限合伙制中，可以对有限合伙人的违约作出许多规定.比如，一个风险投资持续年限通常不超过10年，到期即告解散，使得管理者不能永久控制基金，到期必须交回控制权;三是有限合伙制实行报告制度，即管理人须定期向有限合伙人报告基金运作情况，这也在一定程度上对风险投资家起到控制作用;四是有限合伙制能有效地约束风险投资家，降低其损害投资者利益的风险。

    第三，有限合伙制风险投资企业不作为纳税主体，有限合伙投资企业的所得税由各个合伙人分别缴纳，使投资者避免了因为通过中介管理投资而产生的重复征税的问题.这种体制对投资人也是一种比较好的保护和激励。

    在美国，国会和劳工部在法律上确认了有限合伙制企业的合法性，并于1976年修订了《有限合伙法》，1994年修订了《统一合伙法》，使得合伙制组织在法律设计上更为周密、精细和协调，更能恰当地平衡各方的收益与风险、权利与责任。i61正是由于有限合伙制在激励与约束方面所独有的特点以及其所具有的法律上的保障，因而美国有限合伙制投资基金参与风险投资总额在1980年达到42.50l0，到1995年达到81.5%，显而易见，有限合伙制构成了美国风险投资的最主要组织形式，是人才资本与货币资本的有机统一体，反映了美国的风险投资业日趋组织化、机构化和专业化，也是美国风险投资业高度发达的标志。

    (二)以大公司、大银行为主体的日本模式

    在日本，风险资本投资人有52%是各类商业银行和保险公司，有25%是证券公司，即风险资本投资人为银行、券商等金融机构的风险投资公司占整个行业的77% .金融机构附属风险投资公司是日本风险投资的主要组织形式.这是日本人的投融资习惯和政府的政策导向的必然结果。日本的投资行为过于求稳，冒险精神和合作意识不强，使得有限合作制和私人投资方式在日本缺乏生存环境，加之政府的扶持政策主要是在贷款贴息与担保上，这是形成日本以金融机构附属风险投资公司为主要组织形式的根本原因。为这一模式直接服务的是日本的准政府风险投资公司，如政府通过中小企业金融公库、国民金融公库、商工会中央公库等专门为中小风险投资企业提供优惠贷款，通产省下设的风险投资公司，为风险企业向银行贷款担保，科技厅下设的新技术开发事业集团，对高新技术项目提供5年期无息贷款.由于日本风险投资组织模式主要是金融机构附属公司和准政府投资公司结合模式，因此其从业人员中，具有科技背景和产业背景的很少，不利于科技项目创业早期的识别与开发，这也是日本风险资本集中于企业后期投资的原因之一。181正因为如此，在日本的风险投资公司中，风险资本管理人不能被成为真正意义上的风险投资家，风险资本投资人(主要是金融机构)与风险资本管理人之间缺乏有效的激励与约束机制。

    (三)以国家风险投资公司为主体的西欧模式

    国家风险投资公司为政府开办，主要通过三种方式投放风险基金，一是贷款担保，二是提供低息或无息贷款，三是直接向风险企业提供补助金。国家风险投资公司一般不以盈利为目的。例如，英国的“技术集团”、法国的“技术创新投资公司”，都属于国有的具有独立法人资格的风险投资公司。

    有的国家除设立国有资本的风险投资公司外，还设立另一种鼓励银行给风险企业贷款而由政府以某种形式担保的“担保公司”或“担保基金”。例如，法国的“风险投资担保公司”，由政府提供10亿法郎的保险基金。

   最后，简单地介绍一下台湾的风险投资公司，台湾推动创业投资业己有16年，其中历经1988" 1989年过度的创业投资热及1990" 1991年市场萧条期，自1993年起，创业投资业又再度活跃，许多创业投资公司所扶植的公司的股票纷纷上市。台湾风险投资公司采用的组织模式是股份有限公司。台湾创业投资主体基本上属于私营性质，政府为了刺激创业投资的发展，于1994年起允许保险公司、民间银行参与创业投资。创业投资初期，政府规定创业基金必须投资于国内的高科技领域;在创业投资经过一定发展、取得一定成效之后，政府于1993年将投资领域放宽，允许将实收资本的30%投入于一般制造业。这一方面支持了高科技产业的发展，另一方面又使创投公司有了一定的投资自由度。

    上述无论是以大公司、大银行为主体的日本模式、以国家风险投资公司为主休的西欧模式，还是台湾的股份有限公司模式，他们都是以公司制形态来组建风险投资公司，在组织模式及内部架构上不同于美国的有限合伙制形态，表现在激励与约束机制方面:在公司制中，在信息不对称也难以完全对称的情况下，公司股东是无法有效地控制人的道德风险的。在这种情况下，解决办法只能是加大股东对风险投资家的权力约束，股东亲自参与重大事项的决策，但这又会产生抑制风险投资家积极性的负面作用，同时还会因决策程序复杂而难以满足风险投资活动的效率要求;同时，在公司制中，对投资人是按出资比例分红，没有对具有表决权的可转换优先股、管理股等有限合伙制风险投资公司中常用的对风险投资家倾斜的激励机制;在公司制中，即使可以通过利润分成来激励风险投资家努力工作，但这种分成很难达到20%的比例。并且，公司制运行成本高，不能降低税赋，这对资本投资人缺乏一定的激励作用。

    二、适合我国国情的风脸投资公司组织模式及其激励和约束机制

    我国在投资者结构上，应逐步由政府主导向“民营官助”为主的模式转变。要大力支持大型企业集团及高科技企业参与风险投资，放宽对保险基金、信托投资机构、养老基金、捐赠基金等机构投资者介入风险资本运营的限制，多方面动员民间闲置资金，在扩大风险投资资金来源的同时，促进风险投资机构出资者结构的多元化.在此基础上，逐步将原有的政府主导型风险投资机构为主的模式向“民营官助”风险投资机构为主的模式转变.所谓“民营官助”，指的是民间经济主体负责风险投资机构的经营管理，而政府主要通过参与出资、参与发起设立、提供政策优惠等方式对风险投资机构予以支持。这将有助于确立我国风险投资运作的市场原则，在一定程度上规避行政干预和“软预算约束”问题。

    在风险资本组织形式上，目前应以公司制风险投资机构为主，逐步引入有限合伙制基金形式，在风险投资机构内部，注重设计有效的法人治理机构.从美国风险投资运作的经验可知，有限合伙制基金是风险投资机构中将激励机制与约束机制完美地结合在一起的组织形式.但目前，由于有限合伙制得不到我国法律的承认和保护，1997年实施的《合伙企业法》也仅限于普通合伙企业，116咽而尚难成为我国风险投资机构的主导形式，而应以公司制风险投资机构为主，在今后，随着相关法律条件的具备，可逐步发展有限合伙制基金形式.但在公司制风险投资机构中，也需构造出资人对于风险资本运作者的有效的激励与约束机制。这体现在: 

    （1）出资人除派员参加风险投资机构的董事会、监事会外，作为风险资本运作责任人的高层经理人员，均采用专家聘任制，将资本运作权交给风险投资专家，实行所有权与经营权分离的治理结构.

   （2)在风险投资机构高层经理人员的报酬体系中，包括按投资额提取一定比例管理费所转化的工资，投资净收入的比例提成及被投资企业中的股份期权等部分。

   （3）将高层经理人员的自身利益与基金投资控制权的运用挂钩，为此规定:高层经理人员的收入必须向监管机构如实申报，并将其中的一定比例以股权资本方式投入被投资企业，且这些资本的退出有期限限制.

   （4）风险投资机构的高层管理人员不得从事任何与本行业竞争性或有关联交易嫌疑的活动，否则，将承担法律责任.

第5篇：合伙人股权激励机制范文

一、国外风险投资运作主体模式及其治理机制的优劣比较

风险资本的目的不在于对企业的长期持有，而在于通过资本的运作获得资本增值，风险资本投资者追求的不仅是资本利润，而更要的是资本市场的价值增长。风险资本的这些基本特征决定了风险资本投资是纯粹的市场行为。这也就决定了西方国家风险投资业的产权以私人股权为绝对主体。1998年欧盟国家风险投资资本近5.1%来自

政府机构，其他均为私有股权资本。1999年，这一比例下降到4.7%.在美国，1998年私有股权占风险投资资本的88%，1999年上升到89%，私人股权占风险投资融资资本的比例，1998年为89%，1999年为91%.

以私人股权结构为主体产权结构特征的美国风险投资业，其主要的资本来源于机构投资者，个人和家族在美国独立式风险投资公司的资金来源中所占比例在20%以下，而养老基金的比例1999年高达53%.在欧洲，风险投资业的资金同样以机构投资为主体，主要的投资机构是养老基金和银行。

国外风险投资主体运作模式主要有种：

（1）公司制

风险资本采用公司制的组织形式，是指完全依照《公司法》组建风险投资公司并依法运作，风险资本的出资者为风险投资公司的股东，并按其股份额投票选举董事会进行投资决策。风险投资公司可以采用私募的方式来筹集资本，也可以是大公司或金融机构为实行多元化经营或开发公司的专利技术而独资建立的子公司。风险投资公司的股东只承担有限责任。

（2）有限合伙制

有限合伙制是美国最主要的风险投资机构的组织形式。这是依照《合伙企业法》，由普通合伙人和有限合伙人依照合伙合同组建而成的。普通合伙人通常是风险资本的专业管理人员，统管投资机构的业务，提供大约1%的出资额，分享20%左右的投资收益和相当于风险资本总额2%左右的管理费，并且承担无限责任。有限合伙则负责提供风险资本的绝大部分资金（大约是99%），不负责具体经营，分享80%左右的投资收益，承担有限责任。此外，典型的有限合伙制的风险资本有一个存续期，一般不超过10年，即使延期，最长不超过15年。

（3）信托基金

信托基金则是指依据《信托法》、《风险投资基金法》等相关法律设立的风险投资基金，再以信托契约方式将风险投资者（持有人）、风险投资基金管理公司（管理人）和受托金融机构（托管人）三者的关系书面化、法律化、以约束和规范当事人的行为。风险投资基金的出资者只承担有限责任；风险投资基金管理公司不是风险基金的所有者，只是按照基金契约的规定负责风险资金的运作和管理。采取信托基金的风险资本大多为私募基金。

上述三种模式的治理机制优劣比较如下：

（1）激励机制方面

有限合伙制的激励机制体现在其报酬制度的设计上，而且这种设计具有激励相容的特点，即风险资本家在追求自身利益最大化的同时，也使投资者的利益实现了最大化。一是有限合伙制通常规定，作为风险投资家的普通合伙人的报酬由两部分组成：一部分是管理费，这是固定收入，与业绩无关，一般占所管理资金总量的1—3%，主要用于日常管理费用支出以及支付工资和奖金；另一部分是利润分成，这一部分与管理业绩挂钩，普通合伙人出资1%而可以得到投资收益的20%，有限合伙人出资99%而得到收益的80%.因为普通合伙人拥有的更多是人力资本，他们的专门知识、经验、声誉、管理才能以及商务关系网等等将以无形资产的形式参与风险投资，并承担无限责任。而有限合伙人则只以出资额为限，承担有限责任。这种报酬上的制度安排，是充分地考虑了风险投资家的利益激励。二是有限合伙通常规定，只有普通合伙人可以参与管理事务，有限合伙人不得直接干预经营活动，这就保证了风险资本家在经营活动中的独立地位，有利于他们不受外来干扰，充分、独立、自主地发挥其才能，贯彻经营管理策略。

相比之下，公司制的激励有限。一是公司经理层可以享受利润分成，但要达到20%几乎不可能。二是在公司制下，投资决策权很多时候受公司董事会控制，从而导致决策过程的复杂性，进而导致投资决策的低效率。这样的结果是，一方面经理层有“偷懒”的可能；另一方面，他们不太可能为投资决策失误而承担应有责任。

（2）约束机制方面

有限合伙制的约束机制一是来自外部的经理人才市场，有限合伙制在设计上首要而又最为突出的约束是普通合伙人出资1%而承受无限责任，有限合伙人出资99%但只承担有限责任。二是资金投入实行承诺制的授权资本原则。合伙人不是一次性缴纳他认缴的全部资本，而是分期分批支付所承诺的资金。这样，普通合伙人实际上一次所能动用的资金很有限，从而在制度上降低了普通合伙人的决策失误或内部人控制使有限合伙人遭受损失的可能。三是有限存续期。一个风险投资基金的存续期一般不超过10年，即使延期，最长也不能超过15年，到期则宣布解散。这使得管理者不能永久地控制基金，到期必须交换控制权，这样就使得管理者充分发挥其才能，贯彻经营管理策略。另外，还有有限合伙人保留推出权；终止合伙关系或者更换普通合伙人；强制分配机制等约束。

相比而言，公司制的成本就要高得多。一是公司制中风险投资家作为公司的管理者，仅仅在其行为明显违反制度规定的情形下才承担责任，其责任同经营绩效结合的程度远不如有限合伙制。二是在存在巨大的信息不对称的情况下，公司股东无法控制人的道德风险。三是为了加强对风险投资家的权力约束，公司制中股东往往亲自参与重大事项的决策，这样就会抑制风险投资家的积极性，同时还会造成由于决策程序的复杂化而不能满足风险投资对投资决策效率的要求。

（3）监管和成本控制机制方面

有限合伙制的风险投资公司通常设立有限合伙人委员会、咨询委员会、托管人三个机构。有限合伙人委员会类似公司制的董事会，负责诸如合伙协议的修改、合伙关系的提前解散、基金存续期的延期、普通合伙人的解雇等；咨询委员会通常由有限合伙人委员会所聘请的技术、经济、财务、金融等方面的专家组成，负责对普通合伙人的投资决策进行评估，对基金的投资项目的价值进行评估；托管人则保管基金资产。这样，就实现了所有权、经营权和占有权的“三权分立”，有利于风险资本家“专家理财”。在成本控制方面，由于有限合伙制是按基金规模的一定比例（一般是 1—3%）提取，以及随着引入普通合伙人实际负担的管理费用支付方式，有限合伙制组织的日常管理费用易于把握和控制。而在公司制下，公司股东无法对经理层的日常费用支出予以有效的控制，因而相应地增加了公司的财务成本和管理成本。

信托基金制与有限合伙制、公司制相比而言，信托基金制类似于有限合伙制，其激励方案也事先内置于基金契约中，受托的基金管理人（基金管理公司）得到固定比例的管理费和业绩报酬，但低于普通合伙人得到的报酬。

二、我国风险投资运作主体现状缺陷分析

1.风险资本弱小，资金来源单一。

西方发达国家的风险投资，是一种纯粹的市场行为，即以民间为投资主体，组建风险投资基金和风险投资公司，按相应的法律法规运行。政府的作用是改善环境，健全法制，加强监督。而国内的风险资本主要来源于财政拨款和银行科技开发贷款，资本偏小且不具备完全意义上的风险投资机制。投资主体单一，严重影响投资效益。目前各地投入大量资金建立的风险投资基金和风险投资公司都是以政府为出资人，民间参与的少，民间资本也很少进入风险投资领域。在目前政府职能还未完全转变、企业机制还没有真正市场化的条件下，风险投资机构的投资行为，极易受政府的影响，演变成政府行为，这种官办官营的方式是中国风险资本运作主体的严重缺陷，这种情况也影响到风险资本总量的不足和创新机制的乏力。

2.风险投资过程不规范，随意性较大。

风险投资在国外通常采取股权投资形式，组建有限合伙制、信托基金；在我国相当多的风险投资公司采用贷款方式运作资金，项目评估缺乏科学性，投资回报率极难保证，投资收益率偏低，风险投资的信用风险较大。而且，目前很多风险企业，属于生产开发型企业的较少，以高科技产品销售为主要业务的贸易型企业较多。

3.风险投资退出机制不畅。

风险投资不同于传统投资，它不以控股和分红为目的，而是通过投资，培育风险企业，在风险企业孵化成功以后，再把风险企业转让出去，以获取投资回报。如果风险企业不能转让出去，则风险投资就无法收回。而要把风险企业成功转让出去，就需要有完善的市场。一是证券市场，风险企业通过上市，风险投资机构把股权转让给社会公众，收回资本。二是产权交易市场，即风险投资机构把风险企业转让给其他风险投资机构，或者其他感兴趣的公司，或者风险投资机构把股权卖给风险企业自身。近年来，我国的证券市场和产权交易市场虽有了较大的发展，但还很不完善。从证券上市来看，企业上市标准高，条件严，不利于风险企业上市。即使风险企业能够上市，由于大部分法人股不能流通，也使得风险资本难以收回。从产权交易市场来看，企业的买卖、转让需要一系列中介服务，如资产评估、审计、公证、金融、公关、职工安排、债权债务等等，所有这些都不规范，因而极大地制约了产权交易。由于市场不完善，使风险机构对风险企业的投资在某种程度上变成了一种非银行金融机构对企业的贷款。这严重地影响了风险投资业的健康发展。

4.缺少风险投资家。

我国的风险投资运作主体上的缺陷，除体制上的因素外，缺乏既懂技术又熟悉市场和资金运作的“通才”也是原因之一。现行教育体制对专业的划分过细，学生的知识面过窄；用人制度缺乏弹性，人才难以流动，使得高素质的复合型风险投资人才难以培养出来，从而进一步制约了我国风险投资的发展。

三、国外风险投资运作主体模式对我国的借鉴意义

针对我国风险投资机制的不完善，结合西方发达国家的成功经验和风险投资本身运行机制的要求，可从以下几点改善我国的风险投资运作主体缺陷：

1.建立政府资金为引导，民间资本为主体的风险资本筹集和循环机制。

中国的现实国情表明，在风险投资业发展初期，还需要政府的大力支持和帮助，政府应加大对风险投资的扶持力度，如制定一系列风险投资法规，按照有关法律向风险投资企业或基金注资，对风险投资企业实行税收优惠和税收减免等。但是，筹集风险资本和组建风险投资基金的方式应当改变，应当形成政府资金拉动民间资本、吸引民间资本经营风险投资业、政府与民间共担风险的局面。具体表现为：应当把发展风险投资纳入社会经济发展总体规划，由政府出面组建风险投资基金，合理设计风险投资基金规模，对社会公开招募基金的合作投资者，以拓宽资金来源，实现投资主体多元化。

2.建立市场化的风险资本运作机制。

具体表现为：一是以市场导向和产业结构调整来促进风险企业的发展，吸收有限合伙组织的优点，结合相应政策来弥补有限责任公司制的缺陷；二是发展和完善风险投资的信任制度，通过建立风险投资基金，建立起基金发起人、经理人和托管人三者分离的制度。三是强化对基金管理人和托管人资格与市场行为的监管，给予风险信托基金以明确的法律地位，引导和指导风险企业加强内部经营管理，健全内部控制机制和约束机制，完善内部决策体系和结构，建立有效的激励机制。

3.完善风险企业运作机制，形成支持风险投资的政策体系。

首先是将风险投资活动纳入国家创新体系予以推进，建立新型的产权制度，并在法律上扫除普通股、优先股、可转换优先股和认股权证（股票期权）的障碍，形成风险投资的政策支持体系，即政府对高科技企业和风险投资企业的补贴机制、税收优惠机制、政策性贷款机制、研究开发经费资助和加速折旧机制等。其次是加强政府对高新技术及其产品的采购导向和支持力度，完善法律建设，为风险投资提供法律保证，对与风险投资相冲突的法律条款予以修订，并健全风险投资法律体系。最后是完善为风险投资服务的中介服务机构和中介服务市场。

4.建立多元化的风险资本退出机制。

积极发展股票市场和产权交易市场，开辟二板市场，为风险投资提供通畅的兑资渠道，建立多元化的风险资本退出机制。积极培育投资银行以充分发挥其在资本市场中的中介作用。尽快完善有关法律法规，对私募资本市场进行规范，尽早建立为风险资本提供退出机制的创业板市场，使高科技企业、中小企业、风险企业有一个投资交易的渠道。股权出售方式正成为风险投资越来越重要的退出渠道。大量的风险投资企业通过兼并收购方式及时出让股权，实现了退出机制。为有利于风险资本的退出，中国应尽早在深圳或者上海开设创业板市场，创建风险投资退出的主渠道。同时，规范兼并收购行为，使收购兼并由政府行为转向市场行为，以利于风险资本退出。

5.积极探索外资进入我国风险投资领域。

积极探索外商进入风险投资领域的途径，建立独资、合作、合资的创业投资公司或参与私募创业投资基金的发起。我国在发展风险投资的过程中，可采取两条腿走路的方针，一方面利用本国资金，另一方面由政府制定优惠政策吸引国外风险资本，由国外运作规范的风险投资公司作为中外合资风险投资公司的发起人之一。

第6篇：合伙人股权激励机制范文

关键词:公司型私募股权基金;信托型私募股权基金;有限合伙型私募股权基金

近年来,在我国资本市场快速发展、产业和消费结构不断升级、宏观经济发展趋势持续看好的大环境之下,私募股权基金得到了迅猛的发展。私募股权投资基金的组织形式多种多样,究竟选择何种组织形式更符合我国国情是值得研究的问题之一。本文比较分析了目前国内私募股权投资基金的三种组织形式,对当前最适应我国国情的组织形式进行了研究。

1.现行法律制度下私募股权基金可行的组织形式

(1)公司型私募股权基金

公司型私募股权基金是指以公司法为基础设立、通过发行基金单位筹集资产并投资于私募股权的基金。公司型基金通过股东与董事会、董事会与经理之间的双重委托――关系及约束,在公司内部形成了董事会的法人财产所有权、管理层法人财产经营权和财务监督部门的法人财产占有权之间的“三权分立”的法人治理机制。

(2)信托型私募股权基金

信托型私募股权投资基金依据《中华人民共和国信托法》建立,由具有特定资质的信托公司专营。投资者作为委托人将资金交付给信托公司,信托公司作为受托人接受委托人交付的信托资金设立信托计划(信托基金),并为信托计划开立专门的银行账户,将信托财产(即基金资产)交由商业银行保管,与受托人自营资产实现了风险隔离。同时,信托计划还需在当地银监局进行报备,纳入了正规的监管范围之内。信托公司可以亲自管理信托财产,也可委托专门的投资管理人(基金管理人)管理信托财产。

(3)有限合伙型私募股权基金

根据2006年8月27日新修订的《合伙企业法》规定,合伙企业分为普通合伙企业与有限合伙企业两类。其中,有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。这样,在有限合伙型私募股权投资基金中,普通投资者能够以有限合伙人身份投入资金,对企业债务承担有限责任,并且按照合伙协议的约定分享企业经营收益。而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人,对企业债务承担无限责任。基金管理人具体负责投入资金的运作,并按照合伙协议的约定收取管理费。

2.私募股权基金组织形式的比较

(1)报酬激励

公司制的组织形式中,股东以股金为限对企业承担有限责任,基金管理人是股份公司的经营人,不持有公司股份,除重大失误外对公司不承担责任。在这一点上,公司制没有将基金管理人和基金的投资效益紧密联系在一起,公司的目标和基金管理人的目标很可能会有偏差。

在信托制中投资者、基金管理人和基金托管人在通过信托契约在事前对基金的收入分配进行了规定。信托基金的投资者以其投入的资金为限承担有限责任。信托制基金管理人对基金盈亏无须承担无限责任。基金管理人按照约定收取经营管理基金的费用和一定的比例收益提成,基金托管人收取托管费。在事前明确规定的基金管理费用和确定比例的收益提成使得基金管理人的收入直接与业绩挂钩,使得契约下基金管理机构的效率要高于公司制。但是这种激励机制也存在基金管理人为了追求更多的提成而冒较大的风险。这种组织形式更适合追求稳定可靠、利润来源有保证的投资公司。

在有限合伙制中,投资者作为有限合伙人,仅以出资额为限对企业负有限责任,这样也为其所承担风险设置了一个上限。普通合伙人对合伙企业的债务负有无限责任,同时也提供少部分的合伙资金,通常为1%。这种组织形式这实际上是要求人和委托人共同分担风险,有效地遏制了普通合伙人借助内部人控制转嫁投资风险、损害投资者利益的问题,使投资者的利益在制定安排上得到了保障,对普通合伙人的冒险行为也形成一种钳制。这种机制把普通合伙人的责任和基金的投资效益紧密的联系在一起。普通合伙人的收入包括管理费和附带权益,一般为2%和20%。在收入中,前者通常只占很小的一部分,而后者在常常在总收入中占到70%以上。普通合伙人为了追求自身利益最大化,就会竭尽所能为基金收益最大化而努力,这样有限合伙人的利益也就可以达到最大化。这种1%投资获得20%的投资回报和承担无限责任的机制设计,既激励和约束了普通合伙人的行为,也减轻了有限合伙人承担的风险和责任,并最小化成本。

(2)控制权分配

公司制基金管理人掌握基金的管理运作,但不对基金盈亏责任,也没有剩余索取权,这种管理运作和剩余索取权的分离很难使基金管理人以基金收益最大化为目标。在信息不对称的情况下,容易引发人的道德风险。在这种情况下,唯一有效的解决方法是加大董事会对基金管理人权利的限制,然而过多的限制又影响了基金管理人的投资决策的独立性和稳定性。

在信托制中,契约一旦签订就由基金管理人负责管理运作,这种机制可以充分发挥基金管理人的专业管理运作才能。但是,由于基金经理人除在明显违反规定情况下,一般不对基金盈亏负责,因此可能会出现基金管理人为获取高额收益提成而将投资人的资金投资于高风险项目。持有人大会虽然有监督基金管理人的作用,但是作用不大。

在有限合伙制中,有限合伙人不直接干预基金的管理运作,基金的管理运作由普通合伙人来负责,普通合伙人出少部分资金,但是对基金承担无限责任。这种机制保证了普通合伙人享有充分的管理运作的决策权,有利于普通合伙人不受外界干预发挥自己的经营管理才能。同时普通合伙人的无限责任又可以约束其冒险式行为并限制道德风险的发生。

(3)信誉机制

从信誉激励来看,在公司制、信托制和有限合伙制中,基金管理机构要想在私募股权投资行业立住脚并得到发展,必须通过良好的业绩来建立和维护自己在市场中的信誉。但是,有限合伙制私募股权投资基金的寿命有限,一般为10年,普通合伙人为了生存,必须不断地筹集新资金户。为减少资金的筹集成本,普通合伙人通常先向自己以前合作过的投资人筹集,然后才是寻求其他投资者。在私募股权市场中,参与者有很高的进入门槛,因此这个市场中的参与者有限,彼此也比较熟悉,对于经理人的以往业绩和能力也会有一定的了解。所以,普通合伙人必须以足够好的业绩建立并维护好自己在市场中信誉。普通合伙人一旦丧失了信誉,失去投资者的信任,在筹资空间较小的私募股权市场筹集资金就无从谈起。所以普通合伙人就会花费更多的时间及精力去保护他们的信誉。信托制的基金也是有期限的,因此基金管理人为了生存也必须不断的筹集新基金,而市场信誉是决定其筹资成本和筹资难度的最重要原因,这样使得信托制和有限合伙制下的基金管理人会花费更多时间和精力去维护他们的信誉。

(4)税收成本

税收成本往往是各投资人设立私募股权投资基金时重点考虑的问题。公司制的私募股权投资基金具有法人资格,属于二级税负制。基金取得收益时必须缴纳企业所得税,基金的利润分配给投资者后,投资者要缴纳个人所得税。有限合伙型和契约型私募股权投资基金不具有法人资格,属于一级税负制,即基金本身不是纳税主体,所取得的盈利无须缴纳所得税,只有当投资者从基金中取得收益时才须缴纳所得税。因此,公司制要比有限合伙制和信托制的税负成本高很多。

通过在报酬激励、控制权分配、信誉机制、税收成本等方面的比较可以看出,三种组织机制中有限合伙制效率最高、信托制次之、公司制最低。目前,发达国家的私募股权投资基金主要以有限合伙制为主,以信托制为辅,公司制由于结构效率低下已经较少被使用。

3.我国私募股权基金选择有限合伙制的有利条件

近年来,我国发展私募股本市场的客观环境有了较大改变,这为我国私募股权投资基金选择有限合伙制这种在国际上普遍采用的组织形式创造了有利条件。

(1)相关法律制度的进一步建立完善

相关法律制度的缺乏和不完善,曾经是制约我国发展有限合伙制私募股权投资基金的重大问题。目前,随着《合伙企业法》的修订,这一障碍已基本消除。《合伙企业法》在第三章中专门对“有限合伙企业”进行了规定:①明确界定了有限合伙企业的定义:“有限合伙企业有普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”;②明确了合伙企业的税收是由“合伙人分别缴纳所得税”,解决了双重纳税的问题;③明确规定“有限合伙企业有普通合伙人执行合伙事务”,“有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业”;④突破了合伙人只能由自然人承担的法律限制,允许法人或其他组织作为合伙人。《合伙企业法》的上述修订使得在我国直接设立有限合伙制的私募股权投资基金成为可能,可以预期,越来越多的离岸有限合伙制私募股权投资基金将直接回归国内。

(2)可以作为有限合伙人的机构投资者的发展壮大

从国外经验看,保险公司,社保基金,大学基金,家族基金,养老基金,企业基金等机构投资者的发展壮大、投资范围的扩展以及他们基于自身资产配置和投资风险收益的要求与考虑,是推动私募股权投资基金发展的主要力量。这些机构投资者是基金有限合伙人的主要构成来源。在我国,近年来,随着《信托法》、《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》等一系列法律法规的颁布和修改,已经基本上消除了保险公司、社保基金等机构投资者成为有限合伙人的法律障碍。此外,随着我国创业风险投资的发展、集合资金信托计划的推出、政府主导的产业投资基金的实践,机构投资者对私募股权投资基金的认识和参与也在不断深化。

(3)有限合伙制私募股权投资基金实践经验的积累

从我国已有的私募股权基金实践看,虽然采用有限合伙制的基金并不占据主流地位,而且大都是采取隔岸有限合伙制的方式设立和运作。但这些有益的实践为我国未来有限合伙制私募股权投资基金的发展壮大奠定了重要基础:①像鼎辉中国基金这样一批有限合伙制私募股权投资基金的成功运作,开辟了我国私募股权投资基金的市场化发展轨迹,培养了一批完全独立于政府意志的专业化投资机构,成为我国私募股权投资基金市场发展的内生推动力量。②从国外的经验看,大量专业的合格普通合伙人的出现是私募股权投资基金市场发展最重要的人力资源基础。

4.结语

第7篇：合伙人股权激励机制范文

【关键词】股权激励;身股制;双刃剑

一、晋商身股制简介

晋商身股制是山西商人创立的我国早期较为完善的股权激励制度。身股制通过银股形式,扩大了商业资本,又通过身股形式,极大地调动了全体员工的积极性。晋商身股制的主要内容有银股和人股。每个帐期商号所盈利润除去开支外,按银股、人股的份额平均分配。银股,即商号股东在开办之初一次性投入的资金,也称为财股或财力股。人身顶股,即商号员工以个人劳动力折成的股俸,享有与银股等量分红的权利,人股只参加分红 不承担商号的亏赔责任。人股最高为一股(相当于一俸银股),最低为一厘(一俸银股的十分之一)。商号员工享有身股就称之为顶身股或顶生意。一般说来 商号顶身股的员工有三种:第一种是商号大掌柜,第二种是商号内的高薪金伙友(指带有经商经验和技术入号并享有年新的伙友),第三种是住号十年以上的伙友(指以学徒身份入号的伙友),只要其工作勤奋无过失,业绩突出,也可由大掌柜向财东推荐认可后,顶身股一至二厘,同时将其姓名及所顶身股数计入商号万金帐内,并在下一个帐期参加分红。

二、股权激励涵义及理论基础

虽然聪明的中国人早在数百年前就想到了通过身股制来达到对员工的有效激励,但所谓的股权激励机制还是诞生于西方。所谓股权激励,是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励对象不限于管理层 (特别是高级管理人员),只要对公司的经营业绩有杰出贡献,核心技术业务人员和其他员工同样可以成为激励的对象。

作为激励机制的一种,股权激励毫无疑问是建立在各种激励理论基础上的,这里就不加赘述,主要就委托理论和人力资本理论展开。

1.委托理论

随着市场经济的发展,企业所有者往往需要聘用职业经理人来经营企业,引起企业经营权与管理权的分离,即产生了“委托一”关系。在这个关系中,作为委托者的股东和作为者的经理人之间所追求的目标不一致,二者利益的相悖性要求有一套有效的激励机制来对此进行统一,这就诞生了股权激励机制。通过使经理人在一定时期内持有股权,享受股权的增值收益,并在一定程度上承担风险,可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为,引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

2.人力资本理论

毋庸置疑,股权激励是为了刺激经营层尽职尽责、提高公司运转效率的实践需要而产生的,那么经营层获得股权的内在合理性何在?这需要由人力资本理论加以说明。

舒尔茨(Schultz)认为,企业的所有者是参与出资的资本的所有者,企业资本的构成可以划分为物质资本与人力资本。经营层是人力资本的所有者,股权激励是对经营层拥有人力资本的最直接的承认。在企业中有一种特殊的人力资本――企业家才能。它是现代企业生存和发展最重要、最稀缺的资源。企业家掌握着企业的经营决策权,担负着企业资本增值的责任,其所得的利益应与其权力、责任相对称,这主要表现在企业家参与企业剩余利润的分享。股权激励是拥有企业家才能的经营层参与剩余利润的分配的一般途径。

三、股权激励的应用――一把双刃剑

综上所述,股权激励机制有助于有效抑制经营者的短期化行为,降低公司的委托成本,同时也有利于防止人才流失。自2006年中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以来,已有万科、伊利等多家上市公司出台股权激励方案。和国际前辈公司一样,实施后有利有弊。原因有多种,而股价和管理者报酬间的关联性导致人的逐利心态膨胀,管理者在制定激励计划时损害股东利益的情况在国外早已屡见不鲜。在美国,一些管理层实际控制的公司往往制定不合理的期权计划,要么是低得离谱的行权价格,要么是高得惊人的行权比例,甚至公司股价下跌或者利润减少,管理层依然可以获得大笔的期权或者奖金。此外,管理者为了使得手中的股票能够以更高的价格抛售,大部分美国公司都会采用较为激进的会计政策,比如在折旧、摊销方面做文章;还有一些美国公司大举并购,这虽然可以短期使得公司业绩提高,但昂贵的并购费用最终还是要股东们买单;少数美国公司干脆在会计上造假,虚报利润或者隐瞒成本,这方面的著名例子包括安然、世界通讯、环球电讯、施乐等等。在中国则有伊利股份和海南医药刚实施股权激励不久就宣告亏损,以及部分公司出现了高管套现风潮等等,可见作为一项计划,股权激励在执行时也存在风险,如何应用好这把双刃剑就显得尤为关键。参照国外经验和开篇中国晋商实行身股制的实例,我思考了以下几点:

1.科学制定股权激励方案

山西商号有着严格的顶身股者遴选机制,顶身股者来自学徒,各家票号制定了严格的人才选拔条件。这些条件包括:

(1)须有保荐人推荐且保荐人须对被保荐人承担连带责任。据史家记载:“练习生有保荐人而无押金,将来如有舞弊事情,由当日保荐人赔偿损失。”

(2)须具特定个人条件。如志成信规定招收的学徒必须在15岁以上,20岁以下,身高须满五尺,家世清白,五官端正,语言流畅,举动灵敏,善珠算,精书法。

(3)须经考试合格。学徒招收时必须考试。据史家记载:“票号收练习生,以为培养人才的根基。欲为练习生,先托人向票号说项,票号先向保荐人询练习生的三代做何事业,再询其本人的履历,认为可试,再分口试和笔试两种。”成为学徒后还须经过三年的严格训练和七年以上的班期考核,成绩合格且无过失者才有顶身股的资格。

可见一个成熟的股权激励方案应对被激励对象有明确的界定,并且针对激励数额也应有上限,以防把股权激励变成“高管福利”具体如下:

(1)高管认购股权的价格应该合理,不能太低。如果高管认购股权的价格远远低于股票的二级市场价格,这实际上就是送一笔财富给管理层,对于高管来说很难起到激励的效果。相反,如果高管的认股成本接近于当前二级市场股价,那么,高管们要想使自己的股票届时能够获利出局,就必须用心搞好企业的经营、提高企业的效益才能。不然,高管们要想只赚不赔就怕有些难了。

(2)要把股权激励与公司业绩的提高结合起来,与处罚结合起来。在这方面农产品的股权激励办法无疑值得提倡。根据农产品的股改方案,管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金,如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还。在这里不予退还的风险责任金,实际上就相当于是对公司高管在没有完成业绩考核任务情况下的一种处罚。否则,不论效益如何,高管们都只进不出,那么这种股权激励就是名符其实的“高管福利”了。

(3)股权激励标准应由股东大会来决定。在目前上市公司的激励制度来,激励的办法都是高管自己说了算,是自己奖励自己。这种做法不仅难以服众,而且还涉嫌对上市公司利益的巧取豪夺,对广大股东权益的侵犯。因此,股权激励应改变这种做法,股权激励办法应由公司董事会提出,并由股东大会来审议。以避免股权激励中的暗箱操作,使股权激励成为一种阳光激励,而不是一种“高管福利”,成为一种高管为自己谋取福利的手段。

2.完善规范股权激励过程中相应的财务会计计量披露

2008年1月31日,伊利股份预亏公告,成为国内首例因为股权激励而导致亏损的案例。这也是中国证券市场第一次开始关注股权激励对公司业绩的影响。3月,海南海药公布年报,由于实施股权激励使公司确认成本费用约7220万元,使得该公司2007年出现约5000万元亏损,进一步引发市场争议。

从以上案例可以看出,按照我国现行《股份支付准则》的规定,股权激励计划往往造成巨额的激励成本,对企业财务指标特别是利润指标的影响是非常明显的。此外按照规定,公司应该把股权激励的费用摊销到每一个等待期,如果等待期延长,就意味着每个等待期内摊销的费用减少,反之,摊销的费用增加,上市公司可以根据摊销期的调整任意操纵利润。

对此我认为应加强与新准则的协同,细化我国现有股权激励规范。新准则规范了股权激励所支付股份的确认、计量、披露,并对股权激励方案的关键要素进行了界定。在股权激励费用如何入账的问题上,国外有很详尽的规定,甚至达数百页之多,而国内目前的相关规定只是原则上要求计入成本,扣除利润,并未明确如何计算,怎样冲减利润。我国股权激励相关规范尚处于完善过程中,应充分考虑新准则中的会计处理要求,以及可能对公司财务报表与股价波动产生的影响,对股权激励的重要条款进行细化规范。特别对初始行权价格应要求公司提供合理依据,严厉打击用操纵市场来影响初始行权价格的行为。

此外,加强外部环境的建设也不容忽视,主要包括完善资本市场,建立完备的职业经理人市场,建立健全相应法律法规,加强市场监督机制等。

四、小结

当前最热门的经济话题就是金融危机,而拯救危机中暴露出来的高管高薪问题也一度引发很大争论。 10月8日的美国《华盛顿邮报》披露,就在美国政府不得不动用850亿美元巨资挽救保险巨头美国国际集团不到一周之后,这家公司竟然动用44万美元供公司管理层人员到加州的海滨度假。所以降低高管天价的底薪,转而采取股权激励的方式,将高管的大部分薪酬与业绩或股价挂钩,不失为一个解决对策。相对于以“工资+奖金”为基本特征的传统薪酬激励体系而言,股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系,适应了信息经济环境下人力资源资本化的时代要求,为解决我国企业目前广泛存在的“所有者责任缺位”、“委托链的责任衰减与成本攀升”、“内部人控制”、“经营者伦理风险”乃至独具中国特色的“59岁现象”,提供了一种现实选择和有效途径。在倡导以人为本的今天,根据马克思的劳动价值说,我认为不仅仅以货币资本投资企业才成为所有者,以劳动投资同样可以成为企业的股东,股权激励正是体现了这一思想,而这种把人力资本和物质资本并重的观点,也将促使员工与企业目标的一致化,体现了未来企业发展的方向。随着中国市场机制的成熟,相信股权激励体制也将进一步完善,从而发挥其最大效用!

参考文献

[1]马涛.明清时期晋商顶人力股制的经济学分析[J].世界经济文汇,2005(4).

[2]吴晓求.股权分置改革的若干理论问题[J].财贸经济,2006(2).

[3]谈萧.晋商身股制的MBO启示[EB/OL].法人,finance.省略,2006-04-07,10:49.

第8篇：合伙人股权激励机制范文

2015年7月10日，宝能系通过连续举牌，持股比例增至15.7%，超过华润，成为万科第一大股东，万科股权之争爆发。这场股权之争从开始就注定了它不是一场普通的并购。并购对象万科的管理层是以王石为首的创业团队，使万科股权之争很快陷入是应该遵循资本市场的股权至上的逻辑还是应该对创业团队的人力资本投资进行鼓励的争论之中。

万科究竟是谁的万科？是王石创业团队的、是原第一大股东华润的，还是举牌后的新股东宝能的？如果说万科股权之争预示着未来门外野蛮人入侵现象会频繁发生，那么，我们应该如何保护和鼓励创业团队的人力资本投资呢？

与悲催的万科陷入“谁的万科”争论不同，不仅过去和现在，即使未来很长一段时期依然会控制在马云创业团队手中的阿里则显得比万科幸运得多。2014年9月19日，阿里在美国纽交所成功上市。从阿里的股权结构来看，第一大股东软银（日本孙正义控股）和第二大股东雅虎分别持股31.8%和15.3%，远超阿里合伙人团队所共同持有的13%，而马云本人持股仅7.6%。然而，根据阿里公司章程的相关规定，以马云为首的34位合伙人有权力任命董事会的大多数成员，成为公司的实际控制人。

幸运的不止阿里。2014年在美国纳斯达克上市的京东同时发行两类股票。其中，A类股票一股具有一票投票权，而B类股票一股则具有20票投票权。出资只占20%的创始人刘强东通过持有B类股票，获得83.7%的投票权，实现了对京东的绝对控制。京东加入到Google、Facebook等众多选择发行具有不平等投票权的双层股权结构股票来实现创业团队对公司实际控制的企业行列，演绎了互联网时代“劳动雇佣资本”的新神话。而美国等一些国家由于允许发行双层股权结构股票，成为百度、奇虎、搜房、优酷、猎豹移动、YY语音等中国知名企业上市首选地。 股东为何接受不平等投票权

我们看到，无论京东通过发行双层股权结构股票还是阿里凭借合伙人制度，它们的共同特征是以有限的出资额，通过实际或变相推出“不平等投票权”，实现了对企业的实际控制，形成了“铁打的经理人，流水的股东”的局面。那么，我们如何解释这些通过“不平等投票权”而收获的幸运呢？如果马云创业团队的人力资本投资需要通过控制权安排进行激励，难道软银雅虎的投资就不需要相应的控制权安排来进行激励吗？

合伙人制度、双层股权结构这些新兴控制权安排模式的出现却表明，不仅阿里主要股东软银、雅虎心甘情愿把控制权交给马云的创业团队，而且外部的分散A股股东用实际购买行动表明愿意接受持有B股的创业团队对公司控制的事实。由于合伙人制度和双层股权结构等均采用“不平等投票权”的控制权安排，突破了以往流行的“股东利益保护导向”范式，因此被一些学者认为是公司治理从传统“股东利益保护导向”范式转向“利益相关者利益保护导向”范式的新证据。

但是，通过合伙人制度和双层股权结构所实现的不平等投票权，并非像利益相关者理论所预期的那样由利益相关者共同分享控制权，经理人向全体利益相关者共同负责，而是将控制权更加集中地掌握在阿里合伙人团队或持有B股的创业团队手中。因而，我们可以把以阿里合伙人制度和Google、京东等发行双层股权结构股票等实现的以“不平等投票权”为特征的新兴控制权安排模式称为现代股份公司控制权安排的一场“新革命”。

我们看到，最优的控制权安排是在具有可承兑收入之间的创业团队与主要股东之间的状态依存。按照2016年诺贝尔经济学奖得主哈特的不完全合约理论，除了剩余控制权，产权所有者还具有剩余索取权，以此来实现剩余控制权与剩余索取权的匹配。这里所谓的剩余索取权指的是产权所有者将拥有在扣除固定的合约支付（例如雇员的薪酬、银行贷款的利息等）后企业收入剩余的要求权。受益顺序排在合同支付者之后，决定了产权所有者享有剩余索取权的实质是承担企业生产经营的风险。

如果没有资金投入的其他利益相关者（诸如普通雇员等）与软银和马云合伙人团队一起分享阿里控制权，由于他们缺乏足够的以持股体现的可承兑收入来表明其所作出的未来承担风险的承诺是可置信的，由此将对软银等股东未来投资激励产生影响。因而，成为产权所有者需要具备基本的前提是持有足够高的股份，从而具有可承兑收入。

而所谓控制权的状态依存指的是，以提名主要董事为特征的阿里控制权，或者在企业经营正常时由马云创业团队掌握，或者在马云持股低于1%时由软银雅虎等主要股东掌握。对于双层股权结构，持有B级股票的股东在上市之后选择出售股份，这些股票将被自动转换为A级股。如果创业团队对未来业务模式的创新仍然有信心，那就由创业团队继续成为公司的实际控制人，引领公司向前发展。如果创业团队对业务模式创新和新兴产业发展趋势不再具有很好的理解和把握，通过把B级股转为A级股，创业团队重新把控制权“归还”给股东，由股东根据价值最大化原则以及相关公司治理最优实践来选择能够为股东带来高回报的全新管理团队。 从短期雇佣合约到长期合伙合约

上述状态依存的控制权安排的实质是完成了创业团队与外部投资者之间从短期雇佣合约到长期合伙合约的转化，实现了交易成本的节省。具体而言，它体现在以下四个方面。

其一，“不平等投票权”成为信息不对称下外部投资者在潜在项目中识别“阿里们”独特业务模式的信号。由于新兴产业快速发展，创业团队与外部投资者之间围绕业务发展模式的信息不对称加剧。此时，通过对公司实质控制的合伙人制度或双层股权结构，阿里们向外部投资者发出不同于以往“同股同权”控制权安排模式的新信号。通过这一信号，创业团队明白无误地告诉外部投资者，“业务模式你们不懂，但我们懂，你们只需要做一个普通出资者就够了”。这一信号使阿里们与其他基于“同股同权”的传统控制权安排模式的项目区别开来，由此成为投资者关注的对象，并成为主要股东与创业团队建立长期合作共赢的“合伙人”关系的开始。

其二，在新的时代背景下，围绕业务模式的信息不对称，创业团队与外部投资者之间新的博弈均衡是：一方面软银等股东理性地选择把无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势的阿里创业团队；另一方面，引领业务模式创新的马云合伙人团队为软银等股东带来更加丰厚的投资回报。于是，在马云创业团队和软银雅虎等股东之间通过认同合伙人制度彼此确立了长期合作共赢的“合伙人”关系，实现了从短期雇佣合约向长期合伙合约的转化和信息的分享。最终促使软银雅虎等股东可以放心地把自己无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势，同时值得信懒的“合作伙伴”马云创业团队。

其三，合伙人制度也成为合约不完全下阿里创业团队防御野蛮人入侵等股东机会主义行为的重要门槛，因而成为鼓励创业团队进行更多人力资本投资的控制权安排模式。在软银、雅虎等股东的认同下，阿里创业团队以合伙人制度实现对阿里的实际控制，使得他们可以对不完全合约中尚未涉及事项的事后处置具有重要的影响力。由于阿里创业团队预期到公司未来的运营管理将牢牢地控制在自己手中，他们对被控股股东扫地出门、外部野蛮人入侵等威胁变得不再担心。这样，合伙人制度把马云创业团队与软银等股东之间雇佣与被雇佣关系转变为风险共担的合伙人，由此鼓励了他们在充满不确定性的阿里业务发展模式中积极进行人力资本投资。

其四，在合伙人制度或双层股权结构这一“长期合伙合约”下，合伙人或持有B股的创业团队成为公司中事实上的“不变的董事长”或者说“董事会中的董事会”，实现了“铁打的经理人，流水的股东”局面。以阿里为例。一方面，通过管理团队的“事前组建”，合伙人制度提升了阿里的管理效率。我们看到，阿里80%的执行董事和几乎全部高管全都由阿里合伙人出任，合伙人团队不仅事前形成阿里上市时管理团队的基本构架，以此避免以往团队组建过程中磨合所形成的各种隐性和显性成本发生，而且成为阿里未来管理团队稳定的人才储备库。另一方面，通过“事前组建”的管理团队，合伙人制度也同时实现了公司治理机制的前置。

对于无法回避的公司治理问题，现代股份公司通过董事会监督、经理人薪酬合约设计等公司治理机制来减缓冲突，降低成本。而阿里通过“事前组建”的管理团队、共同认同的价值文化体系的培育、雇员持股计划的推行，使短期私人收益不再成为合伙人追求的目标，从而使问题一定程度得以事前解决。在一定意义上，软银、雅虎等阿里主要股东放弃资本市场通行的“同股同权”、“股权至上”等原则，就是在向具有良好声誉和巨大社会资本、同时“事前组建管理团队”和“公司治理机制前置”的阿里创业团队支付溢价。 劳动也可以雇佣资本

阿里合伙人制度和京东双层股权结构带给我们的启示是：首先，两种控制权安排都是为了减少创业团队与外部投资者之间的交易成本，它的核心依然是如何通过控制权安排模式的选择来鼓励专用性投资，以解决合约不完全下的专用性投资的激励不足问题。

其次，控制权安排新革命的出现是阿里们在新兴产业快速发展过程中面对信息不对称和合约不完全问题时自发形成的市场化解决方案。阿里们的实践再次告诉我们，理论是灰色的，但生命之树常青，市场总会内生地创造出一些新的控制权安排模式，从而更加有效地适应外部环境的变化。

第三，在我国公司治理实践中，我们应该摒弃“你雇佣我”还是“我雇佣你”的思维，而是应该建立全新的合作共赢的合作伙伴的新思维。我们看到，软银并没有像通常预期的一样强调自己的第一大股东的身份，而是选择放弃控制权，在某些人看来不可思议地成为被马云创新团队这一“劳动”雇佣的“资本”。但与此同时，引领业务模式创新的马云合伙人团队为软银等股东带来更加丰厚的投资回报。

王石团队、华润和宝能都希望摆脱“悲催”的命运，但当围绕“谁的万科”争论不休时，我们从阿里合伙人制度运行中看到的却是，阿里不仅是软银雅虎的，也是马云合伙人团队的。从万科到阿里，我们看到，谁的控制权安排模式更加有利于创业团队与主要股东之间互利共赢，谁的公司就更有可能实现各方利益最大化。

第四，同样不容忽视的是，并非王石团队、华润和宝能不希望摆脱股权之争的泥潭，而是受到现实制度的种种限制和束缚欲罢不能。以阿里为例。当初像阿里这样优秀的企业之所以不在A股和H股上市，与中国内地和香港都不允许发行投票权不平等的股票有关。阿里前CEO陆兆禧曾无奈地表示，“今天的中国香港市场，对新兴企业的治理结构创新还需要时间研究和消化。”有趣的是，当初以违反同股同权原则为由拒绝阿里巴巴上市的港交所在2015年中公告，拟有条件允许公司采用“同股不同权”架构在港上市。

为了改变待宰羔羊处境，万科王石创业团队长期以来进行了不懈的努力。例如。万科是我国最早推出以项目跟投和员工持股为特征的“事业合伙人制度”的企业之一。这里需要说明的是，阿里在美国上市推出的合伙人制度与包括万科在内的我国很多企业推行的事业合伙人制度并不完全相同。前者通过与控股股东的一致行动协议和公司章程的明确规定，使合伙人对阿里董事会具有实质性影响，这使得阿里合伙人制度成为受法律保护的控制权安排。而万科等推行的事业合伙人制度则由于缺乏法律和股东的认同，很大程度演变为一种员工自组织行为。万科事业合伙人制度甚至一度被一些媒体批评为管理层掏空上市公司，实现内部人控制的手段。

第9篇：合伙人股权激励机制范文

股权结构如同汽车底盘

也许受中国文化的影响，中国人不大擅长亲兄弟明算账，而股权本身又有一些抽象，所以在大多数创业者的知识架构里股权几乎是空白，反映到现实中就是很多老板的股权运用和分配远没有生意做得好。

商业模式错了，可以重来，而股权结构错了就没有那么简单。一辆汽车好坏，最关键的要看它的底盘和发动机，如果这两个部件不好，这辆车基本上就是废的。没有底盘或底盘不结实，车再漂亮也没有用，跑着跑着就会车毁人亡。股权结构就是企业的底盘，目的是让创始人对这家企业有基本的、足够的控制权，避免企业做大以后创始人被赶出来。当年的乔布斯、新浪网创始人王志东，就是因为股权没设计好自己被赶出来了。还有后来雷士照明的吴长江、1号店的于刚、汽车之家的李想，都是因为刚开始创业时控制权的设计出了致命的错误，不仅创始人全盘皆输，也在一定程度上影响了企业的发展。

乔布斯是绝对的商界奇才，却也曾栽倒在错误的股权设计上。苹果最初上市时，几个股东的股权比例是3∶3∶3∶1，乔布斯是其中的一个3，从这个比例可以看出乔布斯当初对苹果是没有足够的控制权的，连否决权也没有，那么被赶出来也就是必然的结果。没有了乔布斯的苹果一度濒临绝境，直到乔布斯重返才使苹果绝境逢生，再度辉煌，而在中国，股权设计错误的企业和创始人大多数就没有这么幸运。所以做好股权设计、保护好创始人对企业的控制权，对企业的发展是至关重要的。

股权是企业栽下的梧桐树

现在的社会早已告别了单打独斗的时代，越来越多的老板意识到合作的重要性，越来越多的人愿意参与到企业的经营行为中，越来越多的企业希望找到优秀的人才共谋发展，这是时代的进步，也是对人性的尊重。

吸引合伙人。合伙人是目前普遍被大家认可的非常重要的合作方式，很多企业都在用，尤其是创业之初。当万科不再采用经理人制而是采用事业合伙人制，那是万科战略上的改变，当七个顶尖级人物成就了小米的时候，你有没有想过是什么吸引了他们加入？有时候合伙人选择的好坏会直接影响公司的成败，所以选对合伙人很重要。合伙人看重的是公司的发展前景，更看重股权设计是否合理，未来的个人收益如何，所以做对股权设计更重要，好的股权设计既能保证合伙人的收益，又能保护创始人的利益。关于合伙人的股权设计，我在《创业老板，你被股权困住了吗》这篇文章里有论述。现在还有一种比较流行的合作方式叫股权众筹，特别是内部股权众筹，也是非常好的吸引合伙人的模式，最典型的案例就是山东餐饮业的鼎好集团旗下的大厂房，已经通过内部股权众筹了两家门店，生意火爆。

股权激励。股权还有一个重要的作用就是股权激励。上市公司百分之百都在采用股权激励，没有上市的公司很多也在用，比如华耐家具、华为，华为用的还都是虚拟股份，但是效果比大家想象的好，也是成就华为的关键措施之一。股权激励尊重了人性，所以能把优秀的员工留住，愿意和老板因为共同的利益而同甘苦共命运，是一种双赢的激励方式。

收购。企业在发展的过程中，总会遇到一些机会可以去收购别的企业来扩张自己的规模，如果动用现金收购，会给企业带来现金流方面的压力；如果用股权来收购，既不影响现金流又能达到收购企业的目的，老板心里就会比较踏实。

融资。融资有不同的渠道，风险也不同。股权融资是让有钱的人、有能力的人成为股东帮助你创业，正常经营的情况下基本上没有风险，而用银行的钱需要承担无限连带责任，用高利贷的钱风险更大。如果上市融资，还能够规范自己的企业。现在的股权众筹，就是一种通过股权融资让能人来帮你创业的模式，成功率就会提高，前提是要会分股权，做好众筹股权的设计。

股权在家族企业中的意义

家族企业在中国经济发展中的作用不容忽视，在如何传承和永续经营方面遇到的麻烦和危机同样也是不容忽视的。这是家族企业必须直面的问题，而能够解决这个问题的最有效的方式就是运用好股权。但是在中国，很多家族企业还没有意识到股权在家族企业中的作用和意义，有的可能只是一个摆设，或者只是用来分红，股权真正的作用被忽视了或者根本不懂。

山西海鑫集团落得今天破产重整的局面，很关键的因素是没有运用股权，也许在海鑫根本就没有股权的概念，或者股权的概念让分红代替了。见诸媒体的所有报道都没有提及海鑫集团的股权结构，都在强调是创始人李海仓的父亲一个人拍板决定让李兆会接班的。在海鑫遭遇困境的时候，在李兆会疯狂投资资本市场的时候，海鑫的决策机构在哪里？

家族企业因为有亲情在，所以创业初期非常有凝聚力，但是亲情往往会凌驾于理性和规则之上，一旦遇到非正常变故，企业就面临非常大的危机。每一个创始人都希望企业能够传承下去，永续经营，但是中国人喜欢分家产，可是当个人分到了家产，企业也就面临着分崩离析了，或者股权分散，控制权旁落，企业未来岌岌可危。