复合式股权激励方案精选(九篇)

第1篇：复合式股权激励方案范文

[关键词] 金融危机；股权激励

2006年中国股权激励相关法规的相继出台和2007年股市的繁荣促使众多中国公司纷纷试水股权激励，而2008年股市的跳水和金融危机下的经济环境恶化又给了这些刚刚尝试股权激励的公司一个沉重的打击。

一、目前上市公司实现股权激励方案面临的情况

1　全球金融危机的负面影响

2007，2008年正是全球金融危机时期，整个世界经济环境恶劣，很多企业都受到严重的波及，绩效都受到负面影响。不少企业在人力资源方面不仅没有采取有效激励措施，反而精简人员或者降薪，在这样的情境下股权激励对绩效产生的促进作用可能无法显现。

2　在模式选择上，我国上市公司股权激励形式较为单一。资本市场的持续下跌使诸多国内上市公司的长期激励计划，特别是“期权计划”陷入尴尬境地。

根据Wind系统数据统计，截至2009年4月9日，A股上市公司中使用股票期权作为长期激励工具的公司共有104家(其中包括5家复合方式)，其中102家有效统计样本中，有56家的股票期权已经处于“潜水”状态(即股票价格低于行权价格)，公司期权目前已没有内在价值。一些公司不得不停止实施“潜水期权”，而资本市场的不确定性和期权对股市的高度依赖，使很多人开始对这一方式持怀疑态度，并倾向于后期寻找对市场依赖较小的长期激励方式。

“潜水期权”大批涌现。据Wind系统数据统计，56家上市公司出现“潜水期权”，这和2009年1月份相比，当时近80％的上市公司期权处于“潜水”状态。这里对潜水期权的统计，针对的是所有已经公告期权计划的A股上市公司，但公告并不意味着实施。已经实施且采用股票期权的32家公司(其中包含4家复合方式)中，有14家公司的股票期权处于潜水状态，也就是说采用股票期权的A股上市公司中，有42家公司的股票期权还没有授予就已经“潜水”。造成“潜水期权”原因：

第一、当前A股上市公司股权激励方案审批时间相对较长。

由于目前中国企业的治理和市场都不成熟，因此政府在审批时比较谨慎，期权激励方案从方案初步形成到最终获得股东大会通过需要经历较长时间，很多上市公司是在2008年上半年股价已接近历史最高点时公告的期权激励计划，因而导致企业激励成本较高。2006年中国证监会的《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司期权的行权价格按照董事会公告日前一个交易日收盘价和前30个交易日收盘平均价孰高的原则确定，在股市持续下跌的情况下，不少股价跌破期权行权价的上市公司在推出激励方案时，股价已经经历过了深幅调整。

第二、大部分期权激励计划是一次性授予的计划，从绩效设定和行权价设定上，部分公司不能很好的规避短期的剧烈波动和风险。

第三、当前国内上市公司高管薪酬与公司业绩相悖，部分原因是公司高管薪酬的很大一部分来自于在市场上升时期设计的长期激励计划，这些计划往往在设计上存在一定缺陷，并且没有很好地处理管理层的利益和公司长远利益的关系。

第四、公司在进行方案设计时没有慎重考虑自身的特点和激励目的。方案设计有时就直接复制别的公司的做法，因为政策紧，做方案时的首要原则是先通过再说，以先做一期是一期为指导思想。

第五、公司在进行方案设计时未能有效地与公司的战略目标和经营情况挂钩。在确定每批期权的有效长度时也没有充分考虑经济周期和可能的股价波动，有的企业还忽视了股权激励的财务影响，导致在一定程度上不能完全实现长期激励的初衷。

3　盲目模仿大公司

一些成长性高、未来预期好，但规模小的中小型上市公司，参照一些行业领先企业的激励方案，却不根据自身实际情况，而是盲目模仿，只是稍微修改一下就硬搬过来，最后出现了严重问题。激励应该从战略出发，为战略和愿景的实现服务，考虑企业规模、成长周期等情况，制定合适的股权激励计划。普华永道就长期激励进行的调查显示，约30％制定了长期激励的受访企业在授予长期激励的时候没有进行任何估值，13％的企业确定授予个人的数量是考虑与其薪酬水平的关系。这样无法正确体现长期激励的价值，可能会造成长期激励对财务报表的巨大冲击，而且使得高管人员的总体薪酬严重背离公司的薪酬战略。调查还显示，约70％的受访企业将长期激励的等待期设定为1年以内，并且指标设定侧重单一年度的静态指标，使高管更注重公司的短期业绩，而非长期。

4　激励力度有限

股权激励的力度和公司的内部运作密切相关。我国上市公司治理机制尚不健全，内部人控制现象严重。虽然公司高管名义收人水平不高，但隐性控制权收益相对较高，往往存在着经理人转移股东财富，损害股东利益现象。在这种公司运作不规范的情况下，即使授予公司高管部分股权，但是经营者持股占上市公司总股本的比例太低，无法将高管利益与股东利益紧密联系，薪酬结构中股票期权所占比重较小，带来的激励作用不大，公司高管仍然有动力去损害公司的利益，如增加自己的在职消费，获取额外的个人好处，甚至将公司的财产和收益据为己有。

5　监管层对股权激励严格控制

由证监会上市公司监管部，以《备忘录》形式呈现的“三道金牌”后，对股权激励进程产生重大影响，因与该规则相抵触，数十家上市公司的股权激励方案或调整或干脆中止。“三道金牌”对股权激励的规范并不仅限于此。事实上，“三道金牌”2008年发出后，与其相冲突需进行调整或不得不中止的情况频频发生。

长电科技(600584.SH)、天士力(600535.SH)等公司方案存在“对监事进行激励”及“激励预留股份过多”的问题， 特变电工(600089.SH)、美的电器(000527.SZ)的方案，则违背“股权激励应该与增发等重大事项间隔至少30天”相关规定。

《股权激励有关事项备忘录3号》提出，股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改行权价格或激励方式。中集集团(000039.SZ)、宝钢股份(600019.SH)等，在无法更改股权激励计划行权价格的情况下，均宣布终止股权激励计划。无奈之下，另觅它途变相股权激励开始滋生。长电科技，南京医药(600713.SH)实行的奖励基金计划就是途径之一。长电科技股权激励计划在受到备忘录的规范中止后，原来并行的“现金奖励基金计划”成为唯一的激励方式。

上述券商高层表示，这相当于公司发现金，让高管以个人名义买股票，其激励效果大打折扣。

有些上市公司正酝酿采取由大股东出面给高管股权回避监管，雪莱特(002076.SZ)式的争端却可能成为以该方式激励股东永远的痛。2002年，雪莱特大股东柴国生自愿将名下若干股份，无偿赠送给时任公司副总经理李正辉，双方同时约定李正辉自2003年1月1日起至少要在公司服务满5年，若中途退出则将收回这部分股权。但随后双方矛盾骤起，522万股激励股权归属问题遂起纠纷。此案是中国上市公司股权激励第一案。由于李正辉离职时距离约定的时间2003年1月1日不满5年。因此最高院判定他返还3.8％股份中的一小部分，即李正辉应退还柴国生雪莱特公司股份348259股。

6　股权激励个税明确征收方式对股权激励方案的影响

2005年、2006年财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》以及《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》，两通知针对的主要是股票期权的个税问题。2009年1月，财政部、国家税务总局下发了《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》。2009年9月2日公布的最新通知则明确了这两种股权激励方式的纳税事项。

通知明确了股票增值权和限制性股票两种股权激励形式的应纳税所得额确定、计算等事项的操作方法。例如：

个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个税。

限制性股票应纳税所得额的确定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即，上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价和本批次解禁股票当日市价的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。

二　相关政策还存在有待进一步明确问题的思考：

1　潜水期权的处理：受到全球经济环境的影响，近期市场上存在不少尚未行使的潜水期权(即股价跌破行权价)，对于这部分期权以及相关股权激励方案的处理在有关政策中并未明确。上市公司是否仅可选择公告撤销原股权激励计划的决议，然后修改权益价格或激励方式呢?这是否也同样需要6个月的等待期呢?――如果需要同样的等待期，这将增加公司实施股权激励的时间成本，人为形成至少6个月的股权激励“真空期”。

2　限制性股票的收益封顶：《通知》规定“限制性股票收益(不含个人出资部分的收益)的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度(以业绩目标为基础)”。其中“业绩指标”以及“业绩目标”指股权激励方案中设定的指标和目标，限制性股票实际收益增长幅度如超过此幅度，超过部分的限制性股票(已解锁)是否本年度不得出售?这也是需要进一步明确的问题。

3　对于已授予但末满足行权条件或归属条件的股票期权或限制性股票的处理：对其进行延期归属还是作废?这在相关政策中未予说明，也可能是给企业留下一定的决策空间。

2008年可以说是中国上市公司的股权激励规范年――证监会连续制定了《股权激励有关事项备忘录》1～3号。在不到一年的时间，围绕股权激励这一看似井不复杂的事项有这样密集的规则出台，一方面说明了监管机构的重视，另一方面也要求所有的上市公司进行更多的思考――如何在合规的前提下，进行有效的股权激励。

三、结论

长期激励的使用不当并非导致金融危机的主要原因。有效设计的长期激励可以改变企业经营层的短视行为，并且使经营者的利益与股东利益更紧密地联系在一起，共渡时艰。同时，作为中短期激励的替代，长期激励可以减少公司中短期的现金薪酬支出。而且，在低迷的市场环境下长期激励的估值较低，对公司和员工而言都能以更低廉的成本发放和取得长期激励。从公司角度可以帮助其改善现金流，节约成本。另外即使是在经济危机时期，保留和吸引重点人才对企业而言仍旧至关重要。

1　2009年以来，一些上市公司新推出的股权激励计划，激励数量有所缩减，行权价格有所提高，行权条件更加严苛，政策和经济形势逼迫下的这一转变，有望推进股权激励制度的良性发展。例如，青岛海尔公告，拟重启股权激励计划，首期拟授予的股票期权，由原计划的8000万股缩减到1771万股，行权价由原来的7，63元提高至10.88元。除将计划有效期由原来的七年缩至五年外，还对行权需满足的业绩条件提出更高要求。新华都(002264，SZ)公告称，678名激励对象将获得660万份股票期权，每份期权的行权价为25，35元，激励对象可在股票期权自授予日起30个月后，在该计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30％、30％、40％分三期行权。

2　应选择真正有衡量作用的业绩条件，减少市值条件的使用，同时，应积极引入相对绩效衡量。此前采用限制性股票进行长期激励的上市公司中，尽管有部分公司跌破了授予时点公司股价，目前为止没有方案跌破员工出资部分所对应的股票购买价。

第2篇：复合式股权激励方案范文

股权激励作为对管理层激励的一种方式，能够将公司经营者与所有者的利益绑定在一起，使其按照股东利益最大化的目标进行决策，从而有效的降低了公司的成本。在国外，股权激励的应用已经非常普遍，在美国约9O％以上的上市公司都实行了这一制度。而在国内，股权激励机制尚处于起步阶段。近年来不少上市公司开始推行股权激励方案，但是对这些方案的评价则褒贬不一。笔者研究了伊利股份股权激励方案，以此来反映国内股权激励的发展现状。

二、伊利股份股权激励方案中存在的若干问题

伊利股份于2006年4月24日股改后复牌当天出台了股权激励草案。随后在2006年12月28日在公司董、监事会审议通过，正式确定将5000万份伊利股份股票期权分别授予公司高管，占当时股票总额的9．681％。每份期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买l股伊利股份股票的权利。期权授予日为2006年l2月28日。

1、关于行权价格

该方案的行权价确定为股权激励草案摘要公告前最后一个交易日的收盘价，除权后的价格为13．33元。此后由于实施利润分配和发行认股权证，行权价调整为l2．05元。这一价格水平相当于在股权分置改革前按市场价格购买公司股票，价格的确定还是相当公平的。

2、关于行权条件

该方案明确规定，激励对象首期行权时公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于l7％，且上一年度主营业务收入增长率不低于20％。而在2007年4)130日的公司公告中，这一关键条款已被董事会以确定业绩考核指标计算I：1径为名进行了修改，修改后的净利润增长率为在当年扣除非经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数后与上一年相比的实际增长率。之所以这么修改，我认为是由于股权激励幅度非常大，股份支付的会计处理对等待期净利润的负面影响将非常明显。如果严格执行原计划，激励对象很可能无法行权，从而失去潜在的巨额收益。伊利股份激励对象既想获得股权激励，又要剔除期权费用化对净利润的影响，这种做法不仅在国内绝无仅有，在国外也非常罕见。

3、关于行权安排

该方案的行权安排是：激励对象首次行权不得超过获得的股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或一次行权。在这种规定下，必将产生后期激励不足，使得激励方案大打折扣。因为伊利股权激励的行权价是12．05元，在激励方案推出后，中国股市进入牛市，上证指数在短短一年多的时间内创下了6124点的历史记录，而伊利股份的股价最高达到38元。在牛市中高位变现，高管们将获利颇丰。如果均匀行权，牛市结束，股价可能会深幅调整，高管们的利益显然会受到损失，因此激励对象存在加速行权的动机，这样必将导致后期激励的不足。

4、股权激励的会计处理

股权激励计划按照相关会计制度，需将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。按照伊利股份的做法，股权激励费用在初始两年内按照25％，75％的比例全部摊销完毕。即在06、O7年分别摊销l馏5亿元和5．54亿元，这部分费用不带来现金流的变化，对于公司整体权益无影响，但会导致公司净利润和净资产收益率大幅下滑，2007年还首度出现亏损。根据财政部精神，激励期权费用应该尽早摊销。伊利股份授予的股票期权的行权期长达8年，却要在两个年度内摊销所有激励期权费用。而且明知道这种摊销方式会造成账面亏损，也就是说，公司2007年所赚的钱，全部分给该公司激励对象还不够，而留给该公司广大投资者却是利润亏损。上市公司对高管实行的股权激励计划，结果却是让投资者买单。

5、股权激励的有效性

股权激励的目的在于对管理层实施有效激励，提高公司的经营业绩。而伊利股份的股权激励方案能达到有效激励的效果吗?数据显示，伊利殷~2001年至2005年的净利润增长率分别为22．7％、19．8％、40．6％、l8．6％$H21．5％，均高于股权激励约定的15％的净利润增长率。也就是说，即使伊利股份的管理层无法让公司保持过去五年来的平均增长率，仍然可以从容获得巨额股份，由此可见该方案行权门槛定得太低。与之形成鲜明对比的是，同为国内乳业巨头的蒙牛2004年上市前，与大摩等风险投资签署了一份“对赌”协议，即蒙牛幕在未来3年内年盈利复合增长率达到50％，否则蒙牛管理层就必须将所持7．8％的公司股权转让给大摩等外资股东。两相对比，不免让人觉得伊利的股权激励有向公司管理层输送利益之嫌。由于缺乏股东的有效监督，目前国内上市公司高管层利用股权激励的最主要方式就是通过设定极低的股权激励条件，使高管可以轻而易举地获得股权激励，股权激励最终有可能演变为“股权分红。

三、结论

第3篇：复合式股权激励方案范文

中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1000-8772(2015)25-0003-03

一、我国创业板上市公司股权激励实施中所面临的问题

1.行业地域存在不平衡

根据2014年度提出股权激励草案的创业板上市公司的行业和地域分布，我们可以发现，该类创业板公司主要集中在制造业和信息技术业，地域主要集中于东部沿海省份和各大城市。

行业的差距，地域的差距实实在在存在的问题，正如贫富差距一般，随着时间的推移共同富裕的目标终将实现，而如今创业板上市公司实行股权激励已经有几年，像云贵等地区一家实行股权激励的创业板上市公司都没有，某些夕阳行业一家创业板上市公司也没有，这是很不正常的现象。

2.单一的激励模式，不合理的行权价设置

我国创业板上市公司的股权激励主要以限制性股票和股票期权或是限制性股票与股票期权的复合激励手段为主，虽然受制于法律的限制，在政策的引导下，这种股权激励方式成为主流。但是现在几乎所有的创业板上市公司都集中采用这样的股权激励手段，未免是从众之风兴起，股权激励显得毫无特色。

虽然股权激励中股票期权等有段有它得天独厚的优势，降低资金成本，又能留住宝贵的人才，起到股权激励的作用，但是受限于创业板市场的弱有效性，包括行权价格的制定，限制期限的划分都是有一定缺陷，若公司股票价格不随公司发展同比上升，反而因为市场的弱有效性出现一定幅度的下滑，远远没有达到行权价格，那么自然股权激励就起不到它应有的效果，另外，这种单一的股权激励方式可能会将弱有效性市场的缺陷进一步放大，公司的受激励人员可能会因弱有效市场的存在，采用较为激进的经营管理以及决策方式，将公司的题材性而非成长性放在首位，从而受到资本市场的追捧，视短的行为短期提振了股价，高管、技术人员短期得到收益，但是对公司的未来发展产生了不可逆转的损害，这样的股权激励完全违背了初衷。

3.授予额度、授予对象范围不足

根据2014年度提出股权激励草案的创业板上市公司的授予额度和授予范围分析，股权授予的额度多集中于2%到4%的区间中，激励人数就也大多限制在150人以下，那么相应的授予额度/授予对象的比例也就自然而然处于相对较低的水平，与发达西方资本市场比较或是仅仅与主板上市公司比较，这样的授予额度和授予比例都是相对低的水平。

虽然针对创业板上市公司而言，由于创业板在交易所挂牌才区区几年，那么推出股权激励的创业板公司也是不多，很自然的就没有什么可以参照的对应公司来吸取股权激励的方案，因此刚刚推行股权激励的创业板公司会相对比较谨慎，控制股权激励的授予额度以及授予的范围，试点的意思非常明确，但是一味地以试点为目标的股权激励必然达不到相应的激励效果，因为创业板上市公司是新兴行业的代表，员工所需的激励程度必然要远远大于主板的激励程度。

4.有效期较短

西方发达资本市场的股权激励期限一般长于国内创业板上市公司，一般在三年以上、五年以下。股权激励期限偏短会给创业板上市公司带来一些问题：一是可能导致激励对象过分关注股价近期的变化，使得激励对象更加激进地决策管理公司，引发负面的短视行为，使得股权激励消除矛盾的作用完全消失。二是减弱了股权激励的激励效果，过短的股权激励期限使得变向发放福利的意图增强，与公司长期有序发展的战略相违背。因此，股权激励期限相对较短是一个急需改善的问题。

5.股权激励行条件不合理

（1）单一的业绩评价标准

我国创业板公司的股权激励评价标准主要是依靠业绩指标，诸如营业收入增长率，净利润增长率或是加权平均净资产收益率，统计20家2014年推出股权激励草案的公司，大部分公司采用营业收入增长率以及净利润增长率的组合作为衡量股权激励的标准。

虽然有不少公司加入了加权平均净资产收益率这个覆盖全面的指标，但仅仅依靠业绩指标来制定标准显然是太过片面的。包括西方发达国家的行权依据的指标包括净利润同比增长率，每股收益等，并且还附带加上市场占有率，研发产品平均年限等非财务性质的指标，更加全面的反映一个公司的经营发展情况，而仅仅业绩指标的评价体系将给公司留了财务造假等等的可能性，并且公司的业绩指标可能还受制于宏观大环境，若国家的经济形式短时间内发生较大是转变那么对公司个体的未来业绩会造成很大的影响。

（2）业绩指标增长幅度设置不合理

创业板上市公司的激励条件主要以营业收入增长率及净利润增长率复合指标作为股权激励的条件，但是各家上市公司的每年增长比例则是五花八门，既有净利率增长幅度最高的同比增长460%，也有最低的同比增长15%，各个公司的股权激励条件的巨大差异，客观上是各个公司之间的差异，分属于不同的行业，还包括微观上看单体企业属于困境反转还是朝阳成长型企业，因地制宜的制度宽松使得高管、技术人员为了更加容易地获得股权激励的红利而故意调低激励条件，使得股权激励沦为给高管派发红利的工具。

二、我国创业板上市公司股权激励实施中存在问题的建议

1.加大股权激励去行业化和地域化

股权激励作为一种可靠的激发员工工作热情，消除经营者与所有者之间矛盾的重要手段应该得到大力推行，近些年来在创业板上市公司实行的一些股权激励也的确取得了较好的效果，因此加大股权激励的范围刻不容缓，首先，政府应出台相关政策法规，鼓励弱势地区和行业推行股权激励，并讲多次实行股权激励的上市公司作为股权激励标杆企业，以政企双向协助帮助弱势公司推行股权激励，再者，一些股权激励的优惠政策也是必不可少的，很多企业忌惮于股权激励的高收税，高税率对激励对象而言，其原本有的激励效果要打对折，并且对其薪金也是造成了很大的压力，因此应重点效仿国外成熟资本市场，对股权激励采用优惠税率甚至是零税率是急迫的，最后，通过给予政策上的补贴，向中西部引进高端人才，使得人才配置的不平衡得到缓解，从而使得股权激励的洼地效应不那么明显，促使中西部企业也逐渐采用股权激励留住优秀人才。

2.丰富激励手段，使行权价格趋于合理

我国创业板上市公司的激励手段主要集中于限制性股票和股票期权，而股票期权的方式可能更加适合有效性高的国外成熟资本市场，针对低有效性的市场可能业绩股票等方式更加因地制宜，因为业绩股票仅仅是一种虚拟性的股票，主要还是变向的奖金激励的方式，并未牵扯到行权价格的制定等等跟资本市场有关联的因素。

而针对不同的创业板公司还有其他的因素，如行业、企业发展周期等因素都是股权激励手段是变量因素，比如就行业而言，如果公司属于高科技的信息技术行业，人力资源作为公司的主要的财富，那么股权激励的力度广度显得格外重要，股票期权这种既不占用公司太大资金，又能让技术人员持有股份跟随公司一起发展，激励程度比较高的方式就比较适用。因此公司的行业属性，发展阶段等方式都能影响股权激励的方式，单个公司需要结合自己的公司特点选择合适的股权激励方式，而非简单地跟风，有结合地制定股权激励计划。

3.提高授予额度、扩大授予对象范围

我国创业板上市公司存在授予额度偏低，授予范围偏狭隘的问题，对股权激励的效果有较大影响，因此我们应当提高授予额度，虽然我国股权激励有授予额度不得超过总股本是10%，但是2%4%的平均额度的确偏低，鼓励创业板上市公司提高股权激励的授予额度，从而提高激励效果，再者创业板上市公司应该扩大股权激励授予范围，有些公司授予范围仅仅局限在几名高管以及最核心的几名技术人员，而其他员工享受不到这类薪金福利，这会严重降低其他相对核心员工的工作积极性，还容易造成人才流失，另外对于一些创业板上市公司，旗下有多家分公司，或是子公司，相应分公司、子公司的股权激励也要等机会的授予，正确地协调母公司与旗下分公司、母公司的授予关系也是更好发挥股权激励效果的重要环节。

4.适当延长有效期

西方发达资本市场的股权激励期限一般长于国内创业板上市公司，一般在三年以上、五年以下。股权激励期限偏短会给创业板上市公司带来一些问题：一是可能导致激励对象过分关注股价近期的变化，使得激励对象更加激进地决策管理公司，引发负面的短视行为，使得股权激励消除矛盾的作用完全消失。二是减弱了股权激励的激励效果，过短的股权激励期限使得变向发放福利的意图增强，与公司长期有序发展的战略相违背。因此，股权激励期限相对较短是一个急需改善的问题。

5.股权激励行条件合理化

（1）完善业绩评价的标准

目前创业板上市公司主要以业绩指标，特别是净利润增长率和营业收入增长率，而这两个指标恰恰容易作为企业调节利润的突破口，而在2014年度提出股权激励草案的公司中，仅仅有三家公司加入了加权平均净资产收益率可以较为全面的体现企业的经营和发展情况，可以更加适宜地反映公司的获利能力。因此加权平均净资产收益率作为业绩指标更能表现出公司的获利能力、运营能力等。

（2）业绩指标增长幅度设置合理化

创业板上市公司的激励条件主要以营业收入增长率及净利润增长率复合指标作为股权激励的条件，并且针对各个公司而言其条件中，增长率的数值大相径庭，五花八门，使得股权激励的效果也变得扑朔迷离。因此股权激励条件合理化就显得很重要。对此，要制定相应的法规，针对不同的行业有大致的比例限制，再具体细化，放养式的自主性股权激励方案制定必然是太过随意的，并且通过相应的业绩评价机制来确认一家公司是否有实行股权激励的资质，不允许公司太过自由随性地制定股权激励计划，业绩机制包括各类指标的引入综合考虑一家公司的情况，使得股权激励起的更好的效果。

作者简介：陈兴葳（1992-），男，浙江湖州人，本科，从事会计学研究；黄卫红（1960-），女，上海崇明人，副教授，硕士生导师，从事财政理论与政策研究。

第4篇：复合式股权激励方案范文

公开消息说，根据中共中央政治局8月29日会议审议通过的《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》（下称《方案》）和《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》（下称《意见》），国有银行董事长的薪酬将削减到现有水平的30%左右，削减后的年薪不能超过60万元。

但《财经国家周刊》从国资委知情人士处获悉，把“降薪”定位为此次央企薪酬改革并不准确。这并非是又一次针对金融高管普遍高薪的讨伐，而是国资国企改革和收入分配改革的第一步，最终指向是缩小央企内部的薪酬差距，解决收入分配不公的问题，也解决央企领导作为国家工作人员薪资远超行政事业单位的问题。

知情人士透露，央企全行业不会实行统一的薪酬标准，包括金融央企在内的一把手底薪均以60万元为上限，但绩效奖金部分将根据各行业特点区别制定方案，不排除有的人最终的整体收入将比之前还要多，这将视其所领导的企业效益，以及对国有资产保值增值的情况等而定。

目前，虽经两轮征求意见，但薪酬改革的具体方案尚未形成，主要原因是针对绩效考核到底要依据哪些指标要素，内部争论意见较大，薪酬与绩效如何挂钩的问题还在研究中。

降底薪意义不大

8月底至9月初的银行中期业绩会上，大行一把手们纷纷就此问题表态。

建行董事长王洪章表示，要逐步减少央企管理层和员工的薪酬差距，薪酬要向一线倾斜；工行行长易会满表示，目前尚未见到相关文件，但如果国家有这方面的要求，一定会积极落实；农行行长张云表示，中央管理的金融机构高管应在薪酬调整行列，将不折不扣地执行这一决定。

此前中共中央政治局审议通过的《方案》主要内容包括“完善制度、调整结构、加强监管、调节水平、规范待遇”五方面。特别强调“对不合理的偏高、过高收入进行调整”，形成中央管理企业负责人与企业职工之间的合理工资收入分配关系，合理调节不同行业企业负责人之间的薪酬差距，促进社会公平正义。

金融央企因薪酬水平普遍高于其他央企，成为此次“降薪”之说的矛头所指。

国有银行高管及员工的薪酬大幅提升始于2002年国有银行改革，但多年来，薪酬双轨制表现为，主要负责人仍由中组部任命，享受相应级别的干部待遇，薪酬则由财政部按照管理指标、业绩水平核定；而业务部门又按照市场化聘用体制来实行。

公开数据显示，2013年央企上市公司为259家，其中，公布年薪的董事长为167位，从上市公司拿年薪的83位董事长中，最高的新华保险董事长康典为598.09万元。而16家上市银行高管的平均年薪为94万元，其中董事长和行长的平均年薪分别为171万元和235万元。

银监会2010年曾出台《商业银行稳健薪酬监管指引》，要求商业银行主要负责人绩效薪酬不得超过其基本薪酬的3倍，且高管绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，期限不少于3年。

以工行为例，年报显示，董事长姜建清2013年年薪为199.56万元，基本年薪仅为51万元，绩效年薪为115.16万元，递延支付部分为57.7万元；其中本年度实际支付为141.8万元。

很明显，对于绩效薪酬占比较大的银行高管来说，降底薪，实际意义不大。而据公开资料，副部级公务员的平均薪酬水平只有10多万元。

“各级财政口径都在研究国企改革中的经济结构转型、国有资本成本控制，因此薪酬调整只是诸多改革中的一个组成部分。而背后更大的目标之一，是公平收入分配，使得企业负责人做多少贡献，拿多少薪酬，现在的情况是不做事也可能高薪，做事也不一定高薪。”一位知情人士对《财经国家周刊》记者表示。

据其透露，此次改革核心就两条，一是公平收入；二是薪酬结构合理化，即长期激励（股权）与短期激励（薪金奖励）相结合，辅以合理的福利等，实现央企高管的收入结构合理化。

为此，第一步是对中管干部（包括金融企业）统一底薪，同时明确经营管理人员的市场化薪酬定价原则；第二步，调整不同选任方式的人员的工作职责；第三步，以科学、合理的业绩评价体系为基础设计股权激励计划。

“这次薪酬改革与混合所有制改革是一脉相承的，一是改革垄断企业，二是加快经济结构的战略性转型，因此并非如媒体所言是降薪，实际上是薪酬结构的合理化改革。”该人士说。

国资改革突破口

十八届三中全会《决定》指出，积极发展混合所有制经济。在关于垄断企业改革的议题中提及，国资国企改革要进行混合所有制探索以及分类管理、分类改革。

《方案》和《意见》首度提出要明确坚持分类分级管理，建立与中央企业负责人选任方式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化薪酬分配办法，严格规范央企负责人薪酬分配。

因而，这两个文件可视为是中央关于国资国企改革出台的首批文件。

日前，人力资源和社会保障部副部长邱小平在接受新华社记者采访时表示，改革方案将目前中央管理企业负责人的薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成，调整为由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。增加任期激励收入的目的是引导企业负责人更加重视企业长远发展，防止经营管理中的短期行为。

中国银行首席经济学家曹远征告诉《财经国家周刊》记者，这也是一种与国际接轨的做法，全球银行业薪酬体系都是由三部分组成：现金，即基本薪酬（底薪）；业绩，即浮动薪酬；激励，即期权安排。

不过，对于复杂的金融业而言，这套体系的设计实施并非易事。

《财经国家周刊》记者从部委知情人士处获悉，五大行董事长绩效薪酬考核可参考的指标将包括银行发展规模、效率、结构、利润以及国有资产保值增值等，“但最终确定哪些指标要素，以及年薪如何与绩效挂钩的问题，争议很大，还在研究中”。

而股权激励方案亦历经波折。

2005?2007年银行业股改上市时，曾有多家银行推出股权激励计划，但2008年7月财政部明确下文要求国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励。

“我们2005年在香港上市时对高管就有股权激励，但是没有一个高管敢行权的，包括蒋超良，离开交行时把他的股权还给交行，如果卖掉可以赚几千万元，但他是体制内的人，肯定不敢拿。所以实际就是一个形式。”一位交行人士对记者表示。

2013年年中，《财经国家周刊》记者曾从银监会获悉，监管部门正在设计股权激励方案，暂停近五年的金融类国有及国有控股企业高管和员工股权激励计划有望重新启动试点。

官方的首次表态出现在2013年下半年，银监会主席尚福林表示，将逐步探索试点股权激励等中长期激励方式，切实将高管层的个人利益与银行中长期发展目标有机统一起来。他要求加快完善与风险挂钩的薪酬体系和延期支付机制，着力解决薪酬与风险不对称问题。

前述交行人士透露，交行在2014年5月上交的混合所有制改革方案中，亦有关于高管长期持股计划和员工持股计划的设计，但还不方便对外透露，要等上级部门批复。

不过，分析人士认为，央企大行一把手的双重身份就是推行股权激励的一大障碍，很难说行政任命的高管能否让股权激励作用发挥实效。

而职工持股最早可追溯到1980年代。但1990年代后，国企只能高管持股，职工股权被清退。至今，上市公司依然不允许职工持股，只能公众持股。同时，职工持股所涉及的税收、信息披露等问题至今尚未有相关指导方针。

“作为银行业的薪酬基本制度，需要有一个总体框架。但具体每家银行怎么做，是会有区别的。”曹远征认为，“另外，十八届三中全会提出，鼓励职工持股，所以到底激励的范围有多大，也是需要考虑的。”

“银行的人欢迎股权激励，混合所有制改革如果能让员工持股，也是吸引民资进入的一种途径，平安就是一个典型的员工持股的例子。”一位大行人士对《财经国家周刊》记者说。

改革不做面子工程

“银行的激励方案呈典型的多样化趋势，未必都以现金支付的短期酬劳为主，此前市场传闻的如交行、兴业都在设计相应方案。”财政部财科所研究员李全告诉《财经国家周刊》记者，“以股票期权、分红权、增值权相结合的机制更适合。”

李全认为，股票期权是一种企业常用的管理手段，需要设计合理的激励对象、激励数量、行权时间、行权价格，对金融类企业高管的期权可以考虑价格略低、应高于净资产但低于机构投资者的价格；范围略窄，限于高管、中层及核心经营者；行权时间长一些，以避免被激励对象获得股权后离职，会影响企业发展的稳定性；激励数量应根据行权期限内的合理业绩考核来确定，既不能做成“大锅饭”式的激励模式，也不能做成几乎无法获得的激励，在数量方面还需要考虑到企业的后续发展，给未来的经营者预留合理比例的股份，未来股权较为分散的状态下也可以考虑以增发股份的方式来激励。

分红权应充分结合企业的经营业绩来进行发放，一般可以每一届董事会调整、修正一次，期限当然也可以以一届董事会为期限。

增值权是对于金融类企业的创新型业务而引进的优秀管理人才匹配的激励方式，只有在业绩取得明显增长的部分中分割显著的激励部分，这样做既公平又能够起到较大的激励作用。

“对金融类企业实施股权激励是一个技术难度较高的管理方式，不应该由企业自己设计，否则有裁判员兼任运动员之嫌，应由公允的外部机构以第三方的身份来设计。”李全说，“设计方案应该经过股东同意、国有机构必须得到相应财政部门的批准方可实施。”

其实，金融央企薪酬改革并非第一次。

2008年，财政部就曾规定，2008年度高管人员税前薪酬（包括基本薪酬、绩效薪酬、社会保险、各项福利等收入）不得高于2007年度薪酬的90%；明显高于同业平均水平的企业应主动加大调整力度，逐步缩小与同业平均水平的差距。特别是，2008年度业绩下降的国有金融机构，高管人员薪酬还应再下调10%。

但一位先后在国有大行和股份制银行任职的人士告诉《财经国家周刊》记者，这些年，大行高管薪酬确实有所下降，特别是与股份制银行相比，国有大行高管的薪酬并不算高。

“股份制银行效益好的支行行长年薪可以到100多万元，分行行长高点儿，不到200万元。四大行没法比。但事实上，国有大行的各种‘职位津贴’才是重点，他们的电话费、用车都给报销，年底采购费用、烟酒等都是行里给。光算工资当然肯定不高。但同时，四大行的基层员工赚的很少，基层如果再降薪，这日子就没法过了。”该人士说。

此前有报道说，国资控股的光大银行曾被审计出用虚假发票报账5682.86万元，套取现金大部分用于发放奖金等，仅其广州分行就使用5000多张假发票，套取3000多万元。

第5篇：复合式股权激励方案范文

【关键词】上市公司 股权激励 股权分置

一、引言

股权激励作为一种长效的激励模式，在西方发达国家已经得到了广泛应用。在我国，股权激励制度受到了政府和企业管理的高度重视，其推行也经历了一个较为曲折的过程。近年来，中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）和新修订的《公司法》、《证券法》开辟了我国股权激励的法律通道。证券市场全流通的逐步完成以及上市公司股权激励相关法规的出台使得股权激励的研究在当前具备了重要的现实意义。本文拟通过对我国目前股权激励的实施现状和特点的分析，归纳出其中的问题并以期为推行股权激励机制提出建议。

二、股权激励制度简述

股权激励，是一种董事、监事、公司高管、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工通过一定形式（股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购）获取公司部分股权的长期性激励制度，使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

对我国而言，采用股权激励形式的薪酬机制具有以下好处：一是可以降低公司的委托成本；二是可以对经营者进行有效的激励；三是能够减少公司的现金负担。在我国实行股权激励，建立新的企业薪酬决定机制，将有效地推动现代企业制度改造和法人治理结构的完善进程，有效地解决我国上市公司高管人员的长期激励不足问题，促使高管人员与所有者的利益目标趋向一致，并可对其行为进行有效的监督和约束。

三、我国股权激励制度实施现状

1、股权分置改革使股东之间的利益趋于统一

股权分置是我国股市因为特殊历史原因产生的，它给上市公司的公司治理带来了许多负面冲击，最大的负面影响是造成了非流通股股东（国有股和法人股）和流通股股东（社会公众股）的利益分裂与冲突。不能流通的大股东和能够流通的小股东，他们的利益不能得到统一和协调，其结果是在流通股东分散的条件下，大股东独掌上市公司的经营管理，市场往往沦为融资平台，他们选择侵蚀小股东的利益而不是追求公司自身的发展，因为这是他们实现利益最大化的最佳途径。在契约理论下，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。在这种情况下，对于如何使方―经理人更好地为公司服务，则成为了次要矛盾。

股权分置改革后，各个上市公司逐步取消了非流通股，统一了各类股东的利益取向。股权分置改革有效地解决了委托方自身的矛盾，大股东与中小股东的利益更趋一致了，市场因为股改变得更为有效了，证券市场也改变了原来只是一个融资和炒作的场所的面貌，而具备了投资的价值。截至2007年底，已完成或者进入股改程序的公司，占沪深两市应股改公司的98%。股权分置改革为股权激励方案的实施奠定了基础，使得市场的委托―关系变得清晰。

2、股权激励制度的法规制约因素逐一解除

2006年1月，中国证监会正式《上市公司股权激励管理办法》。《办法》对公司股权激励的股票来源、股票的流通、激励的对象、激励的方式以及股票的行权期、行权价和禁售期等个中细节问题做了明确细致的规定，具有很强的可操作性。《办法》的出台，标志着股权激励在中国有了专门的法律规和指引，国内上市公司股权激励的新时代帷幕也就此拉开。

《公司法》也进行了相应的修订，解决了原来阻碍股票的来源和流通两个根本问题。修订后的《公司法》第142条放宽了转让本公司股票的限制，一是将禁止发起人转让所持股的期间从3年减为1年，二是将公司董事会、监事、高级管理人员所持股份在任期内不得转让，改为可以有条件转让，放松了转让限制，从而扫清了股权激励的利益兑现机制存在的障碍。第143条放宽了上市公司回购本公司股票的条件，修订前的公司只准许两种情况，即为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。此次《公司法》修改，增加了上市公司可以回购股份的情形，并且准许公司对回购的股份在一定期限内持有。更重要的是，本条规定确认了公司可以回购本公司股份作为职工的奖励，从而拓宽了股权激励的股票来源。

修订前《证券法》第76条规定内幕知情人不得买卖证券，但参加股权激励设计的多为公司高管人员，这些高管人员作为经营层通常是内幕信息知情人，如果禁止其买卖证券就等于没有了利益兑现机制，失去了股权激励的意义。修订后的《证券法》破除了这一障碍，允许内幕信息知情人买卖证券，但为了保护投资者的利益、防止其利用内幕信息操纵市场，规定了在内幕信息公开前内幕信息知情人不得买卖证券，同时还规定了内幕交易行为给投资者造成后应承担赔偿责任。

3、相应的会计税收制度不断完善

股权激励制度的顺利实施是一个系统工程，需要各种制度的协调与配合，财务会计制度的完善是落实股权计划利益兑现机制的重要一环。我国会计政策之前没有关于股票期权的会计准则和规定，公司难以对此类行为进行较为恰当统一的会计处理，在一定程度上影响股票期权的有效实施。

《新企业会计准则第11号――股份支付》弥补了我国之前会计制度对股权激励确认、计量的空白，规范了股份支付的确认、计量和相关信息的披露。财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》也明确指出了公司收购本公司股票的财务处理问题。财政部《关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见复函》再次重申了公司奖励中高层管理人员的支出，应当记入成本费用，不能作为利润分配处理。公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况做出说明。

在税收方面，财政部、国家税务总局2005年下发的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（以下简称“35号文件”），以及国家税务总局2006年下发的《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（以下简称“补充通知”），完善了我国现行的股票期权税收政策。

与以前文件相比，35号文件及补充通知在内容上更加完整、详细，而且对相关术语进行了解释，包括股票期权、授予价、股票期权的转让净收入等，使得税收征管的依据更清晰。35号文件还明确了纳税环节，如在授予环节不纳税，行权时按工资薪金所得纳税，出售时按财产转让所得纳税，拥有股权所获利润分配所得按股息、利息、红利所得纳税等。此外，35号文及补充通知对股票期权收入给予了更多税收优惠。

4、股权激励方案纷纷出台

股改实施两年以来，股改公司纷纷推出包括股权激励计划在内的股改方案。从实践来看，上市公司高管人员股权激励方案五花八门，其主要的模式类别有以下几种：业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、员工持股、管理层收购等等。目前已通过的股权激励方案可归纳出以下特点。

第一，各方案中股票行权方式较为相近。目前公布的大部分股权激励方案的共同特征之一是对被激励者一次授予可行权额度而分期分批行权。例如，在农产品股权激励案中，规定管理层分三年以每股3.5元获得所授期股；其他几家公司如深纺织、新大陆等其所获股权也是在三年内分批行权。

第二，各方案行权标准差异较大。根据《办法》中的规定，激励股权是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的已有激励方案来看，其条件的规定主要取决于业绩是否达标，但是在业绩标准的选择上差异较大。有的采用传统观念上的净利润作为指标，除此之外，净资产增值率也是部分公司作为参考的指标。但是，目前还未见到以股价作为业绩考核的成功案例。考察G恒丰、G柳化等公司的股权激励制度，可以发现这些例子均不同程度地说明这一现象。

第三，各方案中定价方式种类繁多。《办法》确立的行权价格确定机制是与市价为基准的，与净资产并无直接关系。但是在《办法》出台之前，不少公司采用与净资产挂钩来确定行权价，对市净率较高的公司，按净资产来确定行权价对激励对象更加优惠；另外，采用固定行权价格的公司所占比例也比较高。这样的方案的定价方式与市价的结合并不足够，因此在《办法》的约束下可能存在按《办法》规定进行调整。即使在《办法》规定要求之下的方案中，其定价方式也不尽相同。

第四，各方案激励的股票来源渠道简单。《办法》中对激励股票来源的规定比较简单，即向激励对象发行股份或回购本公司股份或法律、行政法规允许的其他方式。从实际中来看，许多参与股改的公司股权激励方案中非流通大股东支付对价后的股票中分割出一部分股票是其股权激励之股票主要来源。虽然与《办法》不尽一致，但不排除其合理与合法性。而其他方案中股票的来源还是归于办法规定的基本形式，未见有较为合适的其他来源。

四、完善我国股权激励制度的建议

1、建立科学的业绩考核制度

就目前我国上市公司推出的激励计划看，评价被激励对象能否行权的条件主要是财务指标，这显然是不全面的，因为财务指标易被人为操作，高管可以利用职务之便和技术之便调整财务考核指标，使行权变为可能。因此，除财务指标这一定量指标外，还应设计必要的定性指标。如考核被激励对象的品德、执业能力、执业水平等。不断完善科学的业绩考核制度。

2、建立规范的职业经理人市场

股权分置改革后，股东利益实现统一，委托人内部矛盾得到了解决，委托人和人关系成为了主要矛盾，市场化的职业经理人制度将逐渐取代行政任命的用人制度。建立以经营能力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监督，才能使股权激励实施达到预期效果。

3、进一步完善各项法律法规

如今阻碍股权激励制度实施的一些法律法规已经得到了修改，但是随着改革的深入，还需要更为详尽的法规准则出台，使公司的具体业务能顺利规范的得以展开。

在这种情况下，我国上市公司的股权激励到成熟阶段还有很长的路要走，宁可走的慢一些，但是要走的稳一些。通过不断的改善和发展，形成适合我国企业使用的股权激励机制。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，日益完善的股权激励机制将越来越发挥出独特的作用，为我国企业带来无限的生机和活力。

【参考文献】

[1] 柒鹏：全流通时代的上市公司股权激励机制研究[J].时代金融，2006（8）.

[2] 徐永前：经理人投资必备――股权激励法律法规及政策全书[M].北京：法律出版社，2007.

第6篇：复合式股权激励方案范文

[关键词]股权激励；风险；识别；控制

[中图分类号]F272，92 [文献标识码]A [文章编号]1006-5024(2009)02-0043―04

[作者简介]黄柱坚，梧州学院讲师，研究方向为公司治理、人力资源管理。(广西梧州543002)

股权激励是全面薪酬的组成部分。如何建立一套适合国情的科学的股权激励制度，是我国企业薪酬制度改革的重大课题。股权激励既有利益趋同的正作用，也有内部操纵，追求个人私欲的副作用。实践中存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，使得我国的股权激励孕育较大风险，风险的积聚和集中释放会严重冲击我国企业激励机制的建设。必须对股权激励的风险进行识别和控制，以保证股权激励发挥激励的正面作用。

一、股权激励及其风险

股权即股份所有权，是投资者对公司投资所依法享有的各项权利。股权激励指权利人依据法律规定和协议约定在公司中享有全部或部分股东权益的权利，是对公司未来增值收益的一种公平分配，是长期激励的一种实现形式。股权激励实质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式，可以形成经理人与股东之间共担风险的机制，是对人力资本价值的承认，是有效激励人才的手段，也是将隐性的控制权收益透明化、货币化的方法。股权激励的类型有：现股激励、期股激励、期权激励，具体形式包括：现股、期股、期权(股票期权、利润期权、所有者权益期权)、限制性股票、股票增值收益权、岗位股、技术股、管理八股等。我国《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》三部法规主要规定了四种激励方式：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。

风险是指遭受损失的概率。股权激励的风险是指运用股权激励时，公司和股东所面临的价值损失的可能性，即股权激励运用不当，发生股权激励的消极效应，偏离了股权激励目的。股权激励作为一项合约，在实施过程中会由于复杂的原因而面临等种风险。股权激励风险的发生，非但实现不了股权激励目的，反而会侵蚀股东的股权和资产，恶化企业的管理环境。因此，在我国企业实践股权激励的时候，必须有效控制股权激励的风险。

二、股权激励风险的识别

风险识别是对将来可能发生的风险事件的设想和猜测，是对潜在风险的认识和判断。

(一)风险类型

股权激励风险类型可分为：制度风险、市场风险、方案风险、道德风险。制度风险是指股权激励制度不完善，存在各种漏洞，不能有效约束人，出现内部人控制现象的风险；市场风险指证券市场发展不成熟，存在制度缺陷，管理层操纵信息和业绩，股价不反映公司价值的风险；方案风险是指股权激励计划存在缺陷、绩效考核指标不科学、方案执行失控、激励过度所隐藏的风险；道德风险是指方案制定者、激励对象未尽信托责任，违反职业道德，损害公司和股东利益的风险。

(二)风险来源

股权激励的风险可能来源于以下一个或几个方面：(1)理论假设的缺陷。委托理论是股权激励的重要依据之一，它假设委托人和人都是理性的经济人，但现实中他们却存在一些非理性的行为与心理；它假设委托人是企业最终所有者，与人不存在合谋行为，但我国国企的股权激励方案委托者也是人，人之间存在合谋的可能性；它假设资本市场有效、法律制度健全，而我国的证券市场却是弱有效，制度还不健全。(2)股权激励制度的不完善。(3)股权激励计划的缺陷。有的股权激励方案更多地考虑经营者利益而非股东利益；有的行权条件过低，对公司未来业绩缺乏明确估计，对经营者的预期收益占企业预期效益的比重、占其全部薪酬的比例没有估算，以致出现“没有业绩也奖励以及公司业绩增长不够经营者受益”的情况。(4)激励计划实施失控。(5)绩效考核的主观性。(6)公司治理失效。(7)证券市场弱有效。(8)证券市场中介机构丧失公正性。(9)政府监管失察。(10)社会信托文化缺失。(11)公司高管的道德腐败。(12)违法违纪成本的低廉。

(三)风险影响

不正确运用股权激励会带来许多风险，发生风险的后果是对企业价值和企业发展、对员工积极性、对社会公平等带来消极影响。若在激励方案存在较大缺陷、激励对象发生道德腐败、证券市场虚假反映经营业绩等条件下，进行股权激励分配，将是一种不公平的甚至是脱离国情的价值分配，必然会损害公司和股东利益，对企业发展不利。根据公平理论，不公平的薪酬分配还会严重打击员工今后的工作积极性，降低企业的凝聚力。而且，不公平分配会唤起社会公众的抨击，有损企业的社会形象，并带来社会价值观的混乱。

三、如何控制股权激励的风险

在清醒认识股权激励存在风险的基础上，股东、董事、监事、监管机构、中介机构都要积极行动，有效防范和控制股权激励的种种风险。在运用股权激励的思路上，要遵循增量激励，激励与约束结合、风险与收益对称，公司、股东、管理层利益一致，规范、审慎、渐进的原则。实际操作上，要控制股权激励的无序、无风险、无条件，防止激励有余，约束不足。在风险控制的手段上，发挥股东控制、董事会控制、监事会控制、激励对象控制、制度控制、市场控制、社会公众监督的各自作用。在股权激励实践中，应着重从以下几个方面控制风险。

(一)从薪酬体系的视角控制股权激励风险

现代企业薪酬体系是一种组合，由基本报酬、绩效报酬、长期激励、福利等构成，包括物质报酬和非物质报酬。股权激励属于薪酬的长期激励部分。股权激励会导致企业股权的变更，会稀释股权，必须谨慎运用。(1)要在薪酬体系中定位股权激励。薪酬中现金、短期激励、长期激励、福利的报酬比例要逐步符合现代企业薪酬的趋势。应将报酬激励设计成一套组合拳，包括现金报酬、福利、股权激励、非经济报酬、激励结构、激励倾斜度等在内。(2)薪酬分配的激励原则不能背离企业的发展战略和价值观。股权激励要与企业发展战略、人力资源管理、财务管理、业务发展、岗位分析和评价、绩效考核、法律法规等相配套，以有效激励企业核心人才。(3)股权激励要适度，合乎国情。考虑到激励对象只对增量资产做出创造新价值的贡献，而且激励股份无论是发行预留、回购，还是大股东转让等，都首先由公司取得，均发生成本，加上薪酬公平

性对员工心理的影响，股权激励的力度和差距要控制在一定范围内，跟国情相适应。要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益及获取收益的可能性，然后根据预测的股权激励收益和股权授予价格，确定授予数量和激励力度，避免过度激励。(4)股权激励分配要均衡。在推出股权激励方案的上市公司中，普遍存在价值分配不均衡的问题。公司董事和高管获得的激励股票数量过多，核心员工获得过少。如金螳螂的股票期权分配情况，董事长和总经理各获得20万股。占计划总量的10％，全部高管的股票期权占计划总量的比例达到了77％，核心技术人员仅占123％。(5)企业发展周期不同，对长期激励方式的选择亦不同。企业成长性强更适宜选择股权激励，处于成熟期的企业，更适宜采用现金激励。

(二)在股权激励方案设计过程中实施风险防范

实施股权激励的上市公司应具备的条件是：公司治理结构规范，运转正常；薪酬与考核委员会由外部董事构成并发挥职能；内部控制制度、薪酬制度、用工制度、绩效考核体系健全；发展战略明确，经营稳健。实施股权激励还要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。

在设计股权激励计划时，要严格遵循增量激励原则，不能无偿量化存量资产。股权激励计划须考虑到给股东的回报、报酬的数量、报酬的分配、长期激励方式与其他激励方式的比例、激励对象的变化、实施激励的背景等。对股权激励方案，要事前规范，事中监督、评审和控制。

在激励对象上，主要对企业高管群体和企业绩效的主要创造者进行股权激励。股权激励不是福利，要遵照股权激励管理办法规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；而上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。 在股权激励实施程序上，要严格遵循法定程序，慎防违规操作：(1)薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案i(2)股权激励计划草案提交董事会审议；(3)独立董事发表独立意见；(4)律师出具法律意见；(5)如薪酬与考核委员会认为必要，独立财务顾问出具独立财务报告；(6)报中国证监会备案；(7)中国证监会核准无异议后召开股东大会审议。

在激励数量上，遵循股权激励法规的有关规定：全部有效股权激励计划设计的股票总数。应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在O，1％一10％之间合理确定，累计不得超过公司股本总额的10％；首次实施股权激励计划的股权数量，要控制在股本总额的1％以内；任何一名激励对象获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％；股权激励有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，境内国有控股公司应控制在其薪酬总水平30％以内，境外国有控股公司应控制在40％以内；股权激励实际收益要与业绩指标增长挂钩、浮动，境内上市公司及境外H股上市公司股权激励收益，原则上不得超过授予时薪酬总水平的40％，境外红筹公司原则上不得超过50％；授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量，比照高级管理人员的办法确定，其薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。

在激励倾斜度上，股份分配既要公平，又要有激励重点。公平要求在高管与核心员工间分配不要太悬殊，激励有重点要求高管之间、核心员工之间不能搞平均主义，应按贡献大小拉开差距。不同性质的公司价值分配政策要有所倾斜，如高科技公司应向核心技术人员倾斜，房地产公司应向对实现公司战略目标作出重大贡献的管理人员倾斜。

在激励方式上，不同股权激励方式的激励成本、激励效果、激励对象获得的权益存在差异，企业要依据实际情况和市场条件进行选择。法定的可供国有控股上市公司选择的激励方式有：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权等。标的股份来源可预留、增发、回购，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。其中，股票期权对公司成长性要求较高，激励效果受成长性影响较大；限制性股票可以克服股票期权的不足。现微软等大公司也采用。据调查，同样数量的期权和限制性股票，激励效应之比为1：3，即同样的激励力度下期权需动用的股权是限制性股票的3倍。

业绩和考核指标上，目前，我国上市公司股权激励行权限制性条件主要是财务指标，财务指标易被高管操纵。为防止公司高管的道德风险，需增加定性指标、非财务指标，如高管胜任力特征指标、企业发展指标，以客观评价经营者的业绩和能力。

在行权价格与条件上，要做到合理科学。大多数上市公司主要以净利润增长率、净资产收益率为业绩目标。从具体数值来看，早期进行的股权激励所要求的净资产收益率大多在10％左右，年均净利润增长率多在10％-25％之间。最近，股权激励的授予条件明显提高。如冠城大通要求公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50％，且每年加权平均净资产收益率不低于15％。除指标外，还应规定，要分期行权，行权资金自行解决；若采用限制性股票激励方式，不能像国外，搞无偿授予，以控制人的道德风险。

对不符合条件的股权激励计划，股东大会不得通过；证监会对不符合条件的股权激励计划要叫停。

(三)有效控制激励方案履行中的风险

对上市公司股权激励方案的实施进行有效监管，防止企业经营者与市场主力的合谋，是股权管理面临的新问题。2002年，美国学者李埃(Erik Lie)在分析2000家标准普尔大公司的财务报告后发现，企业主管股票选择权的发放时机和股价走势有不可思议的匹配度，他认为即使熟知内情的人，也不可能完全预测股价走势。因此，有些选择权必定是被刻意回溯了。实行股权激励计划后，企业必须建立健全绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。应建立以关键绩效指标(KPI)和平衡计分卡指标体系(Bsc)为核心的客观全面的绩效考评制度，并以绩效指标完成情况动态管理股权激励计划。要执行股权激励管理办法规定，不低于20％的长期激励部分，锁定至任职期满考核后兑现。针对国有控股上市公司激励对象预期收益失控问题，若行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平，要对实际收益进行合理调控，对超出部分，尚未行权的不再行权；对限制性股票，预期收益增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。

(四)利用绩效指标抑制业绩风险

绩效考核对实现薪酬的科学合理、相对公平起决定性作用。必须通过科学的绩效考核方法和指标，准确评价激励对象工作的努力程度和效果。国内企业常用的净利润增长率、

净资产收益率等财务绩效考核指标受宏观经济、利率、汇率等影响较大，且净资产收益率没有考虑权益资本成本，未能准确测量主观努力带来的业绩，应该加以改进。在参照对象、上，不仅与自身过去比，与行业平均水平比，还要以行业领先企业作标杆；绩效指标的设定上，既有利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等客观业绩指标，又要有合作能力、创新能力、工作主动性和可靠性等主观业绩指标，且评价时以客观业绩评价为主，主观业绩评价为辅并防止被滥用。业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，激励股票授予时的业绩水平不低于公司近3年平均业绩水平及同行平均业绩水平，行权时的业绩水平要在授予时的水平上应有提高。针对业绩考核指标股价化容易出现业绩失真的现象，采用指数化期权、经济增加值(EVA)指标、平衡计分卡综合评价指标(Bsc)等，更能准确确认激励对象主观努力带来的业绩，并把衡量重点放在企业的盈利能力和持续发展能力上。股价上涨若是由于行业和市场趋势的变化引起，与管理者努力无关，则管理层不应因此获得股权激励。

(五)依靠改善公司治理防范风险

股权激励在公司治理框架内决策。目前，国内企业公司治理水平普遍较低，资本市场监管不到位，推行股权激励存在隐忧。从董事会构成看，董事会中外部董事、独立董事偏少，董事会独立性不强；董事(长)兼任(总)经理，使董事会与经营层高度重合，导致董事会内部监督机制失衡而出现内部人控制。Morck(2004)指出，现代公司治理失败的一个主要原因，是公司治理体系中董事会成员和其他管理者对CEO的忠诚超过了对股东的忠诚、对法律的服从。这正是内部人控制的必然结果。上市公司吉林制药在公司治理方面存在的问题很典型：重大事项均未提交股东大会、董事会、监事会和经理办公会审议；重大事项未履行必要的决策程序；股东大会、董事会、监事会会议记录元实质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部分地存在以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。

为了防止董事、高管利用股权激励牟取不当利益，必须改善公司治理。(1)要建立健全企业内部控制机制。通过类别表决权制度、赋予监事会操作性强的监督权、增加独立董事和外部董事等，实现股东大会对董事会和监事会、监事会对董事会和董事、独立董事对执行董事的制衡；在董事会中设立专门委员会，特别是成立外部董事、独立董事主导的审计委员会、薪酬与考核委员会，客观、公正地履行审计监督、董事经理绩效考核、薪酬设计、战略审查等职责，可防止经理人自定报酬、自我确定股权激励计划的发生；为遏制会计造假，在公司业绩审计中，须改变经营者往往既是被审计人，又是审计委托人的状况，改由监事会、独立董事或股东委托，以保证作为第三方审计的会计师事务所独立性。(2)要建设优秀的企业文化和发展社会信托文化，来防范人的道德风险。(3)要发展董事、经理人市场，以形成对在职董事、经理的竞争压力，促使其勤勉尽责。(4)要发挥行政监管和社会监督的作用，保证股权激励计划的合法性和合理性。

(六)利用激励与约束对称来抗衡风险

股权激励也可能被高管用作谋取控制权收益的机会和手段。例如，在市场价值难以反映企业的真实经营业绩时，股权激励容易导致经营层片面追求股票市值；在公司治理不规范，没有完全解决内部人控制的情况下，在激励对象、激励方式、绩效考核和发展目标等方面，会难以充分体现出资人利益；企业内控机制不健全，易导致过度激励。为了抑制股权激励的负面作用，必须加强约束：对高管获得的股权激励计划标的股票，必须在锁定期、匀速行权、离任预留等方面严格限制；绩效考评不达标不得行权；在股权激励计划有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，严格控制在法定幅度内；对激励对象股权的授予、行权或解锁都要受到年度绩效考核情况的制约；对已授予的股票期权，在行权时要根据年度绩效考核情况进行动态调整；对已授予的限制性股票，要根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量；在设定的解锁期内未能解锁的，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

(七)完善证券市场控制市场风险

第7篇：复合式股权激励方案范文

时间：2011-08-22

10:14 作者： 来源： 我要评论(0)

【找法网 股东权益】股权激励是指以股票作为手段对经营者进行激励的一种制度.所谓股权激励是指以股权为基础(stock—based)的激励制度,主要有两种方式即限制性股票所有权(restrictedstockownership)和股票期权(stockoption)

股权激励方式是指企业通过在一定条件下、以特定的方式(股票)对经营者拥有一定数量的企业股权，从而进行激励的一种制度，它能够将企业的短期利益和长远利益有效结合起来使经营者站在所有者的立场思考问题达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。简言之，股权激励,是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式,来分享企业剩余索取权的一种激励行为.

如何设计“职工持股计划”方案?

企业应该如何设计“职工持股计划“方案?有人认为“职工持股计划“方案简单，便在没有进行充分的可行性研究的情况下，拿来别人的方案简单模仿，“照葫芦画瓢“.这样做的结果不但有可能难以充分发挥“职工持股计划“应有的作用，达不到预期的目标，还有可能给企业留下无法解决的难题。“职工持股计划“方案表面看似简单，实则是有复杂的设计指导思想与设计规律的。

“职工持股计划“是一种制度资源，是一种运行机制，是一种运作工具，运用得当会对企业运作产生多方面的积极作用。作为企业所有者和经营者，应该对“职工持股计划“这一有效的制度资源和运作工具有一个清楚和深入的了解。不管是民营企业还是国营企业、不管是大型企业还是小型企业的所有者和经营者，如果能够对“职工持股计划“这一制度资源有深入的了解，设计出科学的方案，对企业充分挖掘其他资源潜力会产生重大作用。

设计“职工持股计划“方案需要首先了解方案有哪些要件，然后要清楚设计这些要件时需要考虑哪些企业的内外部因素，还要了解与“职工持股计划“相关的工具。这三个方面是设计一套“职工持股计划“方案必须掌握的。

一、　“职工持股计划“方案要件不同企业的方案要件有不同的途径选择和实施方式，下面是要件的主要途径选择：(一)股份来源：增量发行、存量转换。

(二)资金来源：职工直接出资、职工工资抵扣、企业资助、银行贷款。

(三)授予对象：全员持股、管理与业务骨干持股、经营层持股。

(四)授予时机：在何时授予。

(五)授予条件：年龄条件、工龄条件、其他条件。

(六)分配比例：不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的经营层、业务骨干与职工持股比例分配应该不同。

(七)载体选择：个人、持股会、持股公司、综合公司。

(八)形态选择：福利型、风险型。

(九)工具选择：实股、虚股、增值权等。

(十)股权管理：转让、回购、收益分配等。

(十一)交易方式：付款方式——一次付款还是分期付款。

定价方式——平价出售还是折扣出售。

(十二)职工参与机制：职工如何参与。

(十三)计划终止：终止条件、终止后的管理。

以上这些方案要件如何设计，决不是“简单“的或随意的，它与企业战略及企业的运作有必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。

二、　影响方案要件设计的因素(一)　“职工持股计划“的目的和作用“职工持股计划“

的目的可以有多种，以何种目的为主，对方案的设计会有重要的影响。“职工持股计划“的目的和作用主要有以下几种：1.对雇员进行激励以解决矛盾。产权激励是最有效的激励手段，通过各种方式给予员工股权，使员工与企业形成利益共同体。实践证明通过对雇员的股权激励对提高企业的劳动生产率有明显的作用。

2.人力资源开发。企业人才是稀缺资源，是企业竞争致胜的关键。而人才又是企业之间争夺的焦点，要想留住人才，给予股权是最有效的方式之一。职工持股对鼓励职工进行人力资源的自我开发具有重要的导向作用。

3.产权制度改革，建立现代企业制度。产权多元化是现代企业制度的重要特征，以职工持股形式实现的产权多元化比外部产权多元化对现代企业制度的建立有更明显的作用。特别是对于我国现阶段国有企业改革，具有重要意义。

4.防范恶意收购。由于职工股份的相对稳定性，以及职工普遍不愿企业被别人收购而导致失业危险，所以“职工持股计划“是防范恶意收购的有效方式。

5.业主产权变现。当业主想要退出企业，出售产权取得现金时，将企业出售给本企业员工是有一种效率的交易方式。

6.实现利润共享。这是企业经营的更高理念，是企业的一种社会理念，所有者与雇员共同创造财富、共同拥有财富，实现经济民主。在共享的过程中创造更多的财富。

企业实行“职工持股计划“的主要目的可以是单一的，也可以综合性的。但是，“职工持股计划“的作用无疑是多方面的、综合性的。企业为一种主要目的实行“

职工持股计划“时，必然同时发生相关作用。如企业为了激励员工实行“职工持股计划“时，必然发生产权结构的变化，也同时会产生利润共享作用。

7.优化财务结构。“职工持股计划“对企业的成本、利润、税收具有自我调节的功能，企业可以利用它优化财务结构。

(二)　“职工持股计划“与企业各方面的关系1.“职工持股计划“与企业战略的关系。

企业市场战略是采取扩张战略还是采取收缩战略，直接影响到职工持股的资金来源方式。如果企业采取扩张战略，则职工持股资金来源宜采取增量方式，反之则应采取存量转换方式;企业的融资战略是利用资本市场，还是利用货币市场，也会直接决定职工持股的载体选择。如果企业融资战略是股票市场，则应采取间接载体。如果不全面考虑企业战略，则设计的方案可能会与企业战略相悖，其后果可想而知。

第8篇：复合式股权激励方案范文

现代企业管理机制，形成了企业股东与职业经理层的关系，而二者的利益在不完全一致的情况下，经理层对股东的“背叛或出逃”给企业和股东利益造成的损失非常巨大。而这种现象在中国股市更是演绎得淋漓尽致。

2011年共有1246名高管离职，其目的即为套现，累计套现资金约960亿元，主要集中在创业板和中小板。这些在股市开闸后看到巨额财富近在眼前的经理层，选择了捷径尽快与财富亲密接触，而不是伴随企业和股东继续事业。在这个故事里“伤不起”的包括很多原始创业股东、广大股民等，还包括曾经怀揣梦想将企业做大的股权投资基金们。

1　不同企业参与者对上市企业的意义

当企业上市的鼓锤敲响的那一刻，所有参与者都欢欣鼓舞，但这不是终点，不是原始创业股东的终点，也不是股权投资机构的终点，更不应该是企业高层管理团队的终点。应该说上市之后的路更长更辛苦，这是因为企业内部信息更加透明，运作更加规范性，业绩表现要求更多，且一举一动都可能代表行业的风向标。上市虽然给企业带来了更多的压力和约束，但相比企业在资金运作方面余地更多，企业价值和企业参与者的个人价值也都呈现了几何式增长，这些压力还是值得的。

如果所有参与企业的人都愿意把一个企业打造成百年老店，那么上市只是阶段性的胜利，不会成为分界点。当然以财务投资人身份参与的股权投资公司除外，因为他们有回报时间的要求，这一特点在其进入企业的那一刻就明显了，所以在他们离开的那一刻，所有人包括上市后参与企业的广大股民及基金公司等勿需过多联想，也不会对企业管理和发展造成太大负面影响，但其他的原始参与者则不同，尤其是公司的高管，他们的离职变动给市场会传递不同的信息。2011年A股股价跌幅之首，汉王科技跌幅为73.2％，堪称“最熊”个股，其推手除了“电子书”故事的破灭外，高管连续减持套现也严重影响了其他市场参与者的信心，而大量高管选择离职快速套现，更让上市公司本身飘摇不定。

当然除了上市公司备受挑战之外，沉浸在上市鼓锤敲响的美好感觉中的大多股权投资公司也在慢慢惊醒。不可忽视的现实情况是，在他们还没华丽转身时，所投企业的价值已经在这些高管的长袖善舞下迅速缩水了。如何保护股权投资公司的财富，以及更多信息不对称股民的财富，需引起股权投资公司和监管机构的重视。

2　设计有效员工激励方案的要素

所谓衡量什么，即在引导什么。实现管理层对企业的忠诚和信心，不仅需要凭借企业的硬实力，还需融入软实力。而有效的的员工激励，能在一定程度上帮助企业留住人才，留住业绩。以前员工激励只是企业主们思考的内容，但股权投资公司加入企业后，他们的利益深受企业管理层的影响，所以留住优秀的管理层，也就留住了未来的回报，股权投资公司需要一起思考。上市以后，更多的公共投资人加入，留住优秀的管理层，保护广大投资人利益，稳定资本市场，就成为监管机构需要一起思考的内容，所以设计一个有效的员工激励方案是多方共同努力的目标。在设计激励方案时，通常需考虑以下因素：

1、可供选择的激励方式

员工激励包括权益类和现金类方式。现金类包括递延现金支付、设计绩效单元支付等，这对企业的资金要求较高，因为其在实现时需马上兑付。证监会颁布实施的《上市公司股权激励管理办法》中，明确了两种权益类激励方式，分别是限制性股票和股票期权。限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益，属于实质股权；股票期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内(如10年)，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时，享有期权的员工只需支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多少，就可得到期权项下的股票。期权价格和当日交易价之间的差额就是该员工的获利，类似虚拟股权。权益类的激励方案对企业的资金压力较小，但方案设计结构及手续相对复杂。

2、方案行权时间

以往行权时间更多考虑的是业绩目标，现在融入股权投资公司后，需增加对股权投资公司退出期的影响。这是因为大多财务投资人需在公司上市后有一年或三年不等的锁定期，如果仅按照证监会等法规规定，如创业板规定上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；中小板规定上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50％。在管理层选择走捷径，离职套现，或方案设计缺陷，管理层集体减持套现时，这都将给股权投资公司在未能退出时，公司价值异动，公共投资人信心下滑，进而股价下跌，影响其未来退出回报。所以股权投资公司可适当在所投企业的激励方案内加大锁定约束，另一方面，外部监管机构需同时努力加强对锁定期的管理。

3、违约惩罚的代价

如果员工采取离职套现的违约损失远远高于其收益，很多员工一定会放弃离职套现。所以有奖有罚，而且惩罚力度和激励的力度要平衡，否则起不到激励作用，或保留人才的目的。同时外部监管机构包括董秘等高管等的行业自律法规体制的完善也将形成较好合力规避高管背离行为。

4、权衡财务税务影响

第9篇：复合式股权激励方案范文

在股权激励方式上，目前中国上市公司有两种主流选择，一是发行股票期权，二是股东转让股票。

对于发行股票期权的激励方式，新会计准则中明确规定要予以费用化，这样，对于一些股票期权公允价值巨大的上市公司，会对未来年度利润造成较大程度的负面影响，进而可能出现无法满足股权激励方案行权条件的情况。对此，一些上市已开始从两方面着手解决因会计准则带来的激励困境，一是修改与调整股权激励方案，二是将股权激励费用视为非经常性损益。

据《证券市场周刊》了解，一些上市公司在制定股权激励方案时，并未考虑到“股份支付”新准则的影响；同时，股权激励方案上报证监会后，也出现证监会提高股权激励行权标准的情况，但同样未考虑到新会计准则费用化的影响。于是，目前一些上市公司激励困境的解决，可能有赖于一些技术性手段；同时，这也涉及到股权激励的实施效果，以及上市公司激励行为取向的引导问题。

对于股东转让股票的激励方式，目前新会计准则体系相关文件中未予提及，属于灰色地带。不过，若按照国际财务报告准则中的相关内容来理解，也需要同“发行股票期权”方式一样，按公允价值计入到成本费用中，尽管目前相关上市公司在会计处理方面还没有这样做。当然，这涉及到在中国新会计准则体系中，国际财务报告准则的角色与地位问题，也涉及一些复杂的技术性细节。

其实，我们探讨与股权激励相关的诸多问题，其意义不仅仅局限于会计处理；更有利于投资者梳理对薪酬、费用、利润等方面的理解；从而在目前中国上市公司股权激励试水时间不长的情况下，能够更加清晰、准确地分析相关上市公司的财报及进行价值判断。

两种主流

据统计，股改后已实施股权激励的21家上市公司（表1）中，就激励方式而言，发行股票期权，为14家上市公司所采用；采用股东转让股票方式的有5家；而采用股票增值权、上市公司提取激励基金买入流通A股方式的各一家。

当然，这其中也有重复统计，比如激励数量列众上市公司之首的金发科技（600143），其股权激励方式涵盖发行股票期权与股东转让股票两种方式；前者是2006年9月1日金发科技临时股东大会审议通过的股票期权激励计划，授予激励对象3185万份股票期权，股票来源为金发科技向激励对象定向发行股票；后者是在2005年金发科技股改方案中，公司第二大非流通股股东宋子明承诺，将其所持有的非流通股份中的1690万股，按公司最近一期经审计的每股净资产值作价转让给公司管理层、核心技术人员及核心业务员。

不论是发行股票期权，还是股东转让股票，受益者只能是公司的管理层或其他员工。也就是说，股权激励属于上市公司薪酬的一种形式。就此问题，会计与税收知识足令中国投资人士汗颜的巴菲特曾经发出绕口令式追问：“如果期权不是报酬的一种形式，那它是什么？如果报酬不是一种费用，那它又是什么？还有，如果费用不列入收益的计算中，那它到底应怎么处理？”

其实，巴菲特的这种追问不仅仅是探讨股权激励的薪酬实质，而是着重于其会计处理问题，即这种股权激励应该计入费用，从而列入收益的计算中。

道理很简单，如果有两家公司，一家公司采用某种形式的股权激励，另一家公司未采用。如果实施股权激励的公司未将这部分激励形式的薪酬计入费用，但其业绩却由于激励效应而增加，这时，其业绩便没有与其费用完全配比，因为缺少了股权激励这一块成本费用。并且，由于股权激励未计入费用，也导致两家公司的不可比性；投资者会误以为实施股权激励公司的业绩更好，而实质上的情况，却是其未将激励费用列入收益计算所致。

鉴于诸如股票期权等激励形式在许多国家日益盛行，“国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付”填补了会计处理方面的空白，规定股权激励予以费用化。该准则结论基础中，在探讨广义的雇员股份计划时，其中的言辞有利于我们加深对薪酬概念的理解：“理事会指出，这些计划只有雇员才能取得的这一事实本身就足以证明，提供给雇员的利益代表了雇员薪酬。不仅如此，‘薪酬’这个术语并不只是局限于作为雇员个人合同一部分的薪酬：它包括提供给雇员的全部利益。类似的，服务这个术语包括雇员提供的作为回报的全部利益，包括由于股份计划的激励而增加的生产力和责任感或其他雇员工作业绩的提高。”

而在财政部2006年2月15日、并已于2007年1月1日起在上市公司施行的新会计准则体系中，第11号准则“股份支付”，已经在某种程度上实现了股权激励会计处理方面的国际趋同。

会计变革

“股份支付”准则的关键点有三：一是相关股权激励费用化；二是首次执行日的处理；三是股权激励费用的计量与确认。

一般而言，股份支付的相关规定对实施股权激励上市公司主要有两方面影响，一是在首次执行日，即2007年1月1日，需要将属于2006年度的股票期权成本费用调减留存收益，即减少期初（2007年）未分配利润；二是增加2007年及以后年度的成本费用，从而减少未来会计期间的净利润。

根据第38号准则“首次执行企业会计准则”规定，对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据股份支付准则的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调减留存收益，相应增加所有者权益或负债。

数据显示，2007年1月1日股东权益受股份支付准则影响的上市公司仅七家（表2）。其中，博瑞传播（600880）受影响程度最大，影响率为-8.50％；金发科技次之，影响率为-4.45％；中国人寿（601628）影响额最大，高达-4.31亿元，不过，由于家大业大，影响率仅为-0.44％。

应该说明的是，股份支付准则对年初股东权益的影响，仅是改变了其中的结构，即减少了未分配利润，同时增加了资本公积，所以，并未减少净资产总额。也就是说，在2007年初新旧会计准则股东权益差异调节表中，在“股份支付”项中是调减，但在“其他”项是增加。

以金发科技为例。金发科技股票期权所占比例较大，标的股票总数占激励计划签署时股本总额的10％。据金发科技计算，公司一次授予、分期行权的每份期权在2006年9月1日的公允价值为7.6893元。属于2006年度的费用为5522万元，按此数额调减2007年初的未分配利润。

股份支付准则的另一方面的影响，是增加2007年及以后年度的成本费用，从而减少未来会计期间的净利润。

同样以金发科技为例。该公司2006年度实施的股票期权激励计划，属于“股份支付”准则中的“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”，根据准则要求，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2007年一季度，金发科技净利润7009万元，比上年同期增加48.26％，稀释每股收益0.11元，扣除非经常性损益后的净资产收益率为5.26％；季报中披露，根据股份支付准则的相关规定以及股票期权激励计划中确定的行权条件并结合公司的实际情况，报告期内，公司确认的股份支付相关费用为684万元，并调增资本公积684万元。

命悬一线

我们注意到，金发科技季报中披露的公司一季度确认的股份支付相关费用为684万元，与其年报中的相关测算相去甚远。按金发科技2006年报中的计算（表3），其2007年度需负担的股票期权费用高达1.477亿元，如果按季度简均计算，一季度确认的股权激励费用应该超过3000万元。

就季报中确认金额与年报中的计算情况的差异问题，以及2007年一季度所确认的股权激励费用不多的情况，金发科技相关人员介绍说，公司计划公募增发，增发后会对净资产收益率产生摊薄，所以股票期权激励能否顺利行权，存在着很大的变数。

然而，我们研究发现，金发科技股票期权激励能否顺利行权，与上述新会计准则的费用化规定密切相关；甚至，巨额股权激励费用的确认决定着股票期权的行权问题。

在金发科技股票期权激励方案中，激励对象必须同时满足五方面条件方可获授股票期权，其中的前三项，一是根据《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；二是金发科技上一年度净利润较前一年度增长达到20％；三是金发科技上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18％。

金发科技2006年度净利润为3.069亿元，如果2007年度确认股权激励费用1.477亿元，那么，若实现第二条行权标准“上一年度净利润较前一年度增长达到20％”，则实际上需要2007年度净利润比2006年度增长68％，才能消化1.477亿元的股权激励自身的费用。

计算过程：（3.069*120％+1.477）/3.069-1=68％

再考虑到第三项行权条件“上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18％”，若金发科技顺利实现公募增发，且考虑到股东权益随利润的累积逐渐变大的因素，则达到这项行权条件的难度更大。

目前，针对这一情况，一些上市已开始从两方面着手解决因会计准则所带来的困境。

一是修改与调整股权激励方案。

如伊利股份（600887），其4月30日公告称，“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数与上一年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。这种修改实质就是剔除“股权支付”准则的影响。

其实，在一些公司的股权激励方案中，也留下了类似的伏笔。如宝新能源（000690）股票期权激励计划中便明确指出：如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度利润总额及加权平均净资产收益率出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算上述行权条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述行权条件进行修正。若进行修正，需提交股东大会审议。而金发科技股权激励方案中规定：因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

二是将股权激励费用视为非经常性损益，从而排除其对股票期权等能否行权的影响。

不过，将薪酬之一的股权激励费用视作非经常性损益，其合理性着实需要探讨。目前，对于股权激励相关费用是属于经常性损益还是非经常性损益的问题，证监会的态度未明。在证监会的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2007年修订）》中明确指出：“目前，财政部已正式颁布了企业会计准则及应用指南（以下简称‘新会计准则’），自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。结合新会计准则中相关规定的变化，我们相应对非经常性损益做出了修订。”该文件中，列举了非经常性损益的十五个项目，其中没有股权激励费用，只是在最后一个项目“中国证监会认定的其他非经常性损益项目”留了一个口子。

应该强调的是，对于股权激励相关费用是属于经常性损益还是非经常性损益的问题，一些上市公司人员企图在新会计准则、准则应用指南乃至讲解中寻找答案（这三项中都未述及此问题），我们认为，这其实应属于证监会监管的规定范围。

幸免于难？

这里，我们来看激励数量列第三位的新安股份（600596）的情况。在其股权分置改革同时，为建立长效发展机制，主要非流通股股东认为有必要共同对新安股份现有管理团队实施激励；其中，传化集团股权激励方案为，传化集团将所持本公司6788.1万股（占总股本29.77％）中的2227万股（占总股本9.77％）转让给新安股份现有管理团队，转让价格为1.595元/股。

我们注意到，就新安股份而言，不论是在2007年初新旧会计准则股东权益调节表里，还是在2007年一季报中，都未见由新会计准则所导致的股权激励费用的影响。究其原因，这是因为其激励方式是采用“股东转让股票”，而在这种方式下，激励费用如何处理，“股份支付”准则中未予规定，而在准则应用指南与准则讲解中也未有相应的解释。

那么，包括新安股份在内的采用“股东转让股票”式股权激励的上市公司，是否都能够由于新会计准则的灰色区域而“幸免于难”，便成为一个需要探讨的问题。

在中国会计准则国际趋同的指向——国际财务报告准则中，《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》的“范围”部分指出：“为本国际财务报告准则的目的，主体的股东将主体的权益性工具转让给向主体提供了商品或服务的其他方（包括雇员），属于以股份为基础的支付交易，除非该转让明确是为了向主体提供的商品或服务支付价款之外的其他目的。”这里提到的情形，便包括了类似新安股份的“股东转让股票”的激励形式。

在该国际财务报告准则的“结论基础”中，在“向雇员转让权益性工具”部分中详细介绍说：“在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员（或其他方）直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员（或其他方）转让权益性工具。”并进一步指出，“在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务（或商品）。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务（或商品）作为向雇员（或其他方）发行权益性工具的对价”、“第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员或其他方转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。”

可见，对于类似“股东转让股票”的激励形式，按国际财务报告准则的精神，也需要同公司发行股票期权一样进行费用化的会计处理；只是，在“两项交易说”的情况下，前面要增加一项上市公司获得股东“捐赠”相应股份的会计处理。

其实，国际财务报告准则的这些考虑，有其对财务报告中立性等方面不懈追求。

在上述“结论基础”别谈到：“一些国家的政府采取的鼓励雇员拥有股份的政策并不能作为对这些类型的计划采用不同的会计处理的正当理由，因为给予特定交易以有利的会计处理方法来鼓励主体采用这种交易不是财务报告的任务。”并且，其中举了一个类似的例子：“比如，政府可能希望鼓励主体对他们的雇员提供养老金，以减轻国家的未来负担，但这并不意味着养老金成本可以不在财务报表中列示”，来进一步理清与强调财务报表的作用：“这种做法会损害财务报告的质量。财务报告的目的是向财务报表的使用者提供信息，帮助他们做出经济决策。省略财务报表中的费用并不会改变这些费用既已发生的事实。费用的省略导致报告利润的虚增，使财务报表不再是中立的，透明度和可比性降低，对使用者具有潜在的误导作用。”