合伙人制度股权激励方案精选(九篇)

第1篇：合伙人制度股权激励方案范文

随着经济全球化进程的加快，在国外得到广泛使用的股权激励在2006年引入我国，并在我国得到了广泛的发展，目前已被我国企业及资本市场广为接受。佐佑股权激励中心统计显示：“A股共有189家上市公司公布股权激励计划，A股累积实施股权激励的上市公司已达776家，占所有上市公司总数的28.9%，2014年实施员工持股的公司达58家。”从实施股权激励计划的企业所属板块来看，中小板和创业板是实施股权激励计划的主力军。从实施股权激励计划的企业所有制来看，主要是民营企业，但国有企业实施股权激励计划的数量增长迅速。

目前市场上广泛采用的激励模式主要有三种：限制性股票、股票期权、混合型。其中混合型是指限制性股票和股票期权同时进行。上市公司实施股权激励的业绩考核指标通常包含三大类：一是反映股东投资回报等综合性指标；如净资产收益率。二是反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标；如净利润增长率。三是反映企业收益质量的指标；如主营业务利润占利润总额比重。据和君咨询股权激励中心研究数据显示：“从业绩考核指标上看，以净利润增长率、净资产收益率、营业收入三大类指标为主。”

二、我国上市公司股权激励存在的问题

（一）业绩考核指标存在问题。吴育辉、吴世农（2010）研究发现，尽管拟实施股权激励计划的公司的盈利性和成长性都较好，但这些公司在其股权激励方面的绩效考核指标的设计方面都异常宽松，有利于高管获得行使股票期权，体现出明显的高管自利行为，由此看来缺乏合理的股权制衡机制容易导致股权激励力度不合理，业绩指标考核过于单一等问题。上市公司实施股权激励的目的是为了能使公司的经营者和员工能更勤勉尽责的为企业服务，因此，股权激励业绩考核指标的设定应该与企业的发展目标相结合。

（二）股权激励对象、力度不合理。激励对象的确定未能坚持面向董事、高管、研发和营销核心人才，面向未来业绩；收入水平未合理控制，价值贡献和激励对象贡献不相符，引发员工的公平紧张心理；滥用限制性股票，忽视股权激励成本，使股权激励福利化，侵蚀股东权益。依据股权激励计划获得的股票、股票期权等行权、持有、解锁设计不合理。在证券市场不够成熟、监管不到位、信息披露不合规，股票价格不完全取决于公司经营业绩，股价走势受政策、资金、内幕交易等严重影响的情况下，经理人在较短时间内，轻易获得股权激励的巨额不合理收益。

三、我国上市公司股权激励存在的问题的原因

（一）公司经理人员存在道德风险。理论上，股权激励计划使企业价值最大化成为股东和公司管理层的共同目标。但由于资本市场不完善，根据委托理论，由于管理层和治理层存在信息不对称，公司管理层有可能凭借信息的优势和行为的隐秘，利用股权激励制度、证券市场、股权激励方案的缺陷，追求自身收益最大化，违反职业道德，做出损害公司和股东利益的行为，从而产生股权激励的道德风险，常见的有：人利用信息不对称的优势，隐藏经营管理的重要信息，提出有利于自己的股权激励方案；通过信息披露操纵股价；财务违规操纵，业绩造假等。我国上市公司股权激励实践中，出现的实施条件过宽、业绩考核不严格、预期收益失控、侵蚀股东和公司权益等是公司经理人道德风险的表现。

（二）缺乏合理的股权制衡机制。2008年6月，国资委针对国有企业颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》，对激励条件受到较多规范，包括建议使用多指标体系，鼓励同时使用财务指标和非财务指标等，对于国有控股企业，法规规定了行权指标应不低于前3年业绩的平均及同行业业绩的平均水平。这一系列的规定表现出监管部门旨在让股权激励真正提升公司价值，并限制高管从中谋取不恰当高收益的意图。但是，股权激励方案中绩效考核指标的设计仍留有公司管理层与董事会、控股股东之间博弈的空间。在缺乏股权制衡下，公司管理层就会千方百计的采用有利于自身的业绩指标。

（三）资本市场条件不成熟。肖星，陈婵（2013）研究发现，国有企业的股权激励计划符合“管理层权利论”，是管理层利用自身权利寻租的表现，而民营企业的股权激励计划则符合“最优契约论”，是对管理层的有效激励。而我国的资本市场还处于半强势有效状态，带有明显政策干预的痕迹。股票价格不能准确反映企业的市场价值，也就不能反映经理人员的能力和努力程度，股权激励的作用会被大大降低。

（四）相关法律法规有待完善。一是上市公司股权激励计划与其他相关制度有待衔接；二是《股权激励办法》对上市公司的约束机制不够健全，主要表现为行权条件中业绩指标过于简单等；三是股权激励相关会计处理存在的问题，如行权时计入管理费用，会使企业当年利润大幅减少等；四是股权激励实施税收方面存在的问题。

四、针对我国股权激励问题的相关建议

（一）制定和完善相关的法律法规。股权激励在我国还是一个新兴事物，所以有关政策还不太成熟，细化程度也不足。但近几年股权激励在我国得到了较快的发展，相关法律法规跟不上我国股权激励发展的步伐，往往是基于一个新事物的出现，才会引起人们的注意，最后才纳入法律法规的监管范围，相关法律法规的滞后性，不仅给相关监管部门带来了监管难度，也是企业的发行成本增加。所以我国应该制定和完善针对股权激励的相关法律法规，例如，与其他法律法规的衔接，健全约束机制，重视相关信息披露等，使相关法律法规更具前瞻性和预防性。

（二）引入EVA评价指标体系。股权激励的实施必须以合理的业绩评价为前提，否则无法达到预期效果。而EVA恰好提供了企业业绩较为合理的评价指标，EVA最直接的与股东财富的创造联系起来。追求更高的经济增加值就是追求更高的股东财富。对股东来说经济增加值越多越好。从这个意义上来说，它是唯一符合股东财富最大化目标的业绩计量指标。他能连续的度量企业业绩的改进。

第2篇：合伙人制度股权激励方案范文

一、苏州市有限合伙股权投资基金发展情况

(一)总体情况

截至2011年11月底，苏州市共有有限合伙股权投资基金642家，认缴出资总额670.49亿元，其中出资额最高为50亿元，有7家超过10亿元，213家超1亿元。主要特点有：一是增长迅猛，总量全省遥遥领先。2011年前三季度，苏州市新增有限合伙股权投资基金380户，是前两年新增总和的4.3倍，新增出资总额363.08亿元。增速同样较快的无锡市目前共有此类企业119户、认缴出资总额141亿元，是苏州的近30％和25％，其中今年1～3季度新增94户、认缴出资总额111亿元，分别是苏州同期新增量的25％和27％。而南京市总数仅有59家。二是分布相对集中，总体较为分散。主要集中在苏州工业园区(309家)和吴中区(133家)。其他依次为昆山(89家)、吴江(42家)、高新(虎丘)区(20家)、相城区(19家)、常熟(18家)、张家港(8家)、平江区(7家)、沧浪区(5家)、金闾区(1家)。三是投资人以外地人居多。在有限合伙企业中约有70％的投资人来自外地。

(二)发展态势

修订后的合伙企业法于2007年7月1日实施，至此我国出现了有限合伙企业这种全新的企业形态。有限合伙基金也是最近3年才出现，但发展非常迅速，基本情况如表1所示。

仅从以下苏州工商局辖区内企业对比数据可以看出(见表2、表3)，元论是发展数量还是资金规模，有限合伙基金的增幅明显超过了私营公司制基金。

(三)原因分析

有限合伙基金在苏州快速发展是多种因素共同作用的结果，如法规政策、企业特点、地区间政策差异，等等。

1.《合伙企业法》的全面修订赋予了有限合伙基金明确的合法身份。新法第一次正式明确了有限合伙企业的新形式，有限合伙人得以像有限公司股东一样对企业债务承担以出资额为限的有限责任，而普通合伙人则仍然承担无限连带责任。在基金投资这样的高风险行业中，对投资人来说无疑是个巨大的“福音”和“诱惑”，因而有限合伙也几乎成了股权投资基金的“专利”。

2.合伙企业本身具备的独特优势对有限合伙基金有着足够的吸引力。首先是负担轻。按现行税法规定，只须合伙人缴纳20％的个人所得税，合伙企业本身不纳税；而公司制企业中公司和股东须分别缴纳企业所得税和股东所得税。从登记注册费用看，公司制企业须根据注册资本按一定比例收取国家登记规费，而合伙制企业一律只收取300多元登记费。其次是管理灵活，自治色彩浓。公司制企业有着较为完备而严格的法人治理结构，而合伙企业尤其是有限合伙的当事人自治色彩较为浓厚，管理制度灵活，绝大部分事宜可以通过合伙协议自由约定。再次是外在约束和管理较少。公司制企业有严格的资本缴付和验资制度、资本维持制度、年度财务审计制度，等等；而合伙企业没有相应的监管制度。

3.外地纷纷出台较为严格的限制和管理措施客观上助推了苏州有限合伙基金的迅速增长。目前。北京、天津、上海、广东、浙江等地陆续出台了一些地方政策，对有限合伙股权基金设置了较高的准入门槛，如最低出资额、要求验资、首期必须实缴20％、单个合伙人最低投资额限定，等等；而江苏省目前尚未出台类似意见，因而大量外地投资人在苏州设立有限合伙基金的情形已非常明显，并且不断增加。

二、有限合伙基金登记与管理制度分析

从国家层面看，目前对该行业采取了适度监管和行业自律相结合的管理体制。主要体现在国家发改委《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(发改办财金【2011】253号)，试点地区为北京、天津、上海、江苏、浙江、湖北，及最近刚出台的《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号，以下简称《通知》)。归纳其与登记管理有关的主要制度和要求有：

(一)规范资本募集方式

《通知》明确，股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得以公开或变相公开方式直接或间接向不特定对象推荐。

(二)规范资本募集行为

股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资，资本缴付可以采取承诺制。

(三)规范投资领域

股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权(即非上市企业股权)，投资过程中的闲置资金只能存放银行或购买国债等固定收益类投资产品。投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资的项目必须符合固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

(四)规范备案制度

《通知》要求，凡在试点地区主要从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业，以及以股权投资企业为投资对象的股权投资企业，除下列两种情形外，均应到国家发改委申请备案并接受备案管理：(1)已按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。(2)由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者虽然由两个及以上投资者出资设立，但这些投资者均系某一个机构的全资子机构。同时，资本规模(含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模)达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发展和改革委员会备案；资本规模不足5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在省级人民政府确定的备案管理部门备案。

此外，《通知》还从健全股权投资企业风险控制机制、明确股权投资管理机构职责、建立殷权投资企业信息披露制度、构建行业自律管理体制等多方面提出了一系列规范性要求。

三、有限合伙基金运行中存在的问题

从上述制度可以看出，国家对股权投资行业采取了“事后适度监管、结合行业自律”的管理方式。这或许是因为我国私募股权基金还处于起步发展阶段的理性选择。然而现实运作中已经出现了一些比较突出的问题或不良倾向，应引起注意，采取积极有效的规范举措。

(一)资本募集不规范

一些股权投资企业通过不同方式变相进行募集，使一些不具辨别力、不明真相的公众卷入其中，如通过公告、张贴布告、散发传单、向不特定对象发送手机短信、通过举办所谓的研讨会或讲座及其他公开方式，或者在商业银行(或委托商业银行)、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等变相的公开方式，直接或间接向不特定对象募集资金，导致乱集资的社会风险。而一旦资本运转失败，还可能

引发公众事件，甚至是恶性追债案件。如最近出现的温州民间高利贷引发债务危机、河南担保行业因非法吸收存款引发的挤兑危情，等等。而合伙基金如不规范集资，也很有可能出现类似性质的事件。

(二)投资运作不规范

一些股权投资企业介入了房地产投资或证券投资，甚至以变相贷款方式开展业务，通过约定固定“回报率”的方式吸引投资人，使之蜕化为私募证券投资基金或贷款公司(或民间借贷)，有较大的潜在风险。

(三)管理运营不规范

股权投资作为一种长期投资，需要建立健全业绩激励机制和风险约束机制，以激励管理团队、保障投资者权益。但目前大部分股权投资企业的业绩激励机制和风险约束机制不够健全，往往通过合伙协议中简单的条款进行设置，而且作为普通合伙人的专业管理人很多都不具备相应的知识和技能，激励和风险约束机制形同虚设。

四、有限合伙基金登记管理中的问题

由于目前还没有专门的政策法规依据，在登记管理中已经发现不少需要明确的问题，而各地的做法却不尽相同。主要有：

(一)特殊主体的合伙人资格问题

《合伙企业法》对普通合伙人的消极资格作了明确规定，即国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。对有限合伙人则未作出任何限制性规定。目前已出现的某些特殊主体的合伙人资格问题值得明确，如外商投资企业、信托公司作为合伙人问题，银行工会组织作为合伙人问题，等等。

(二)合伙人转让出资行为的合法与合理性问题

通常合伙人在设立完多个有限合伙基金企业后，自己并不完成实缴出资，而是等待投资机会成熟后迅速转让给多个其他投资者完成出资。以A(普通合伙人)、B(有限合伙人)两个合伙人设立5个(或更多)有限合伙基金为例，B向外转让出资时的受让人往往很多(以49人为例)，这样从单个企业看并没有突破50个合伙人的上限；但如果有5个企业同时这样操作的话，就形成B向外转让的人数为5×49＝245人。这就构成变相公开募集资本的嫌疑，因为按公司法和证券法规定，即使向特定对象募集资本，如果募集对象超过200人，也构成公开募集。这样的规定在合伙企业中虽未明确，但存在同样的原理。同时，众多合伙人之间很可能互相都不认识，违背了合伙企业“人合性”较强的基本要求，使之成为了纯粹的资本集合体。

(三)登记管理的责任界限问题

如前文所述，有限合伙基金的行业管理不属于登记机关，其市场准入主要限于登记材料的形式审查，登记机关的监管范围也仅限于登记事项。因而，工商部门对该行业无职权、无手段进行相应的监督管理，这就需要明确界定部门权责的划分，以免职权空缺或错位。当然，登记机关发现问题时应及时与有关部门加强沟通协调，并积极配合。

五、加强股权基金登记与管理的对策和建议

综上所述，股权基金在苏州的发展目前仍处于相对“自由”的阶段。当然这是符合股权基金本身特点的，在活跃民间资本、拓宽投资渠道、解决企业融资难等方面起到了积极作用。但是，鉴戒已经出现和可能出现的问题，我们认为出台统一的股权投资基金管理办法的条件已基本成熟，而且很有必要。建议在出台“办法”中明确以下重点内容，以加强股权投资基金登记管理，促进股权投资基金业健康发展。

(一)明确资本规模要求

1.公司制股权投资基金的注册资本不少于XX万人民币，公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于XX万人民币，公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于XX万人民币。注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于XX万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于XX万元人民币。

2.合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《合伙企业法》规定执行，认缴出资额不低于上述公司制企业的要求。

3.股权投资基金企业(不含管理企业)名称中使有“基金”字样的，资本规模应在一定数额以上。

(二)明确出资方式

按照国家发改委《通知》的要求，股权投资基金和股权投资基金管理公司、合伙企业所有投资者，均应当以货币形式出资。

(三)明确合伙人造格条件

为保障普通合伙人无限连带责任的落实，合伙制股权投资基金企业的普通合伙人应当具备良好的资信条件，建议由银行出具相应资信证明；自然人有限合伙人认缴或实缴出资额XX万以上、法人或其他组织有限合伙人认缴或实缴出资额XX万以上的，由银行出具相应资信证明(或其他可行的方法)；明确外商投资企业、信托公司等特殊主体作为合伙人的资格问题。

(四)明确规定资金募集方式

公司制、合伙制私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司、合伙企业，在章程或合伙协议中应作出明确的限制性规定，不以任何方式公开募集和发行基金。

(五)明确经营范围

股权投资基金公司(企业)的经营范围核定为，从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。

(六)明确经营管理制度

股权投资基金管理公司、合伙企业应当按照审慎经营的原则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序和内部财务管理制度。为保护投资者利益和基金资产安全，原则上应要求股权投资基金委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。

(七)明确备案管理制度

私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司、合伙企业注册登记后，须持营业执照向当地发展和改革委员会(国家发改委是产业基金的主管部门)、政府金融管理服务机构(金融办)和国税、地税管理部门备案(不分资金规模大小，全部纳入备案管理范围)。执行事务人(委派代表)进行单独备案。

明确对备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司、合伙企业和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行年度审查的制度。必要时对其投资运作进行不定期审查。

(八)明确税收政策

包括个人所得税和转让出资应缴税等。

第3篇：合伙人制度股权激励方案范文

私募股权投资基金（PE）是指以非公开的方式募集资金，对目标企业进行权益性投资，在此过程中基金投资者按照约定分配比例分享投资收益，并按基金组织形式及出资额承担投资风险，最终通过被投资企业的上市、股权出售等方式获利的一种投资基金。一般来说，PE的组织形式主要有公司型、有限合伙型和信托型。鉴于很多国家成熟的市场和法律环境，合伙制因其税收优惠、权责明晰、激励机制明确、专业化管理效率高等原因成为西方发达国家PE的主要组织形式。

在规范的合伙制PE中，GP（General Partner，普通合伙人）与LP（Limited Partner，有限合伙人）的关系应是：作为发起人和管理人的GP负责PE的经营管理和运作，包括寻找投资机会、管理被投资企业以及设计与实施退出方案等，对合伙企业的债务承担无限连带责任。而LP作为出资人，负责监督、建议以及选择GP，以其认缴的出资额为限承担有限责任。协调二者关系，合理配置二者权利义务，有利于提高GP管理基金的运作效率和积极性，保护投资人利益，提高投资人的投资热情，增强基金信誉和未来融通资金的能力，促进基金行业的发展壮大。因此，对GP与LP关系进行协调是关系PE发展的重大课题。我国2007年6月颁布的新《合伙企业法》为设立有限合伙制PE提供了法律依据，有限合伙制PE越来越多。与此同时，合伙制PE在我国的实践中也暴露出了一些问题，普通合伙人与有限合伙人的关系失衡。

二、我国合伙制PE中GP与LP之间利益失衡的表现

（一）基金管理人存在道德风险和逆向选择，有限合伙人利益难以保障 有限合伙制条件下，LP作为委托方，将资金委托于作为方的GP进行运作管理，且LP不参与基金的日常运营。这样，GP与LP之间也就同样存在着委托关系及信息不对称问题。GP掌握更多关于基金经营状况和发展前景的信息，其工作的努力程度不能被投资人精确观测。在其占有信息优势的情况下，GP很可能基于自身利益，采取对LP不利的投资决策，将企业资金和收入投资于能给自己带来最大利益的项目上，利用信息优势和资金优势进行内幕操作，将利益内部化，风险外部化，从而损害LP的利益。

（二）对基金管理人激励约束不足及监督缺位 由于委托关系的存在，基金管理人本身存在着道德风险和逆向选择，需要有效的激励约束及监督机制对其基金经营运作行为进行激励约束。但是，我国合伙制PE发展尚不成熟，缺乏有效的基金治理机制来激励约束基金管理人，双方的权利义务得不到合理配置及规范。此外，在出资上，基金管理人的出资比例较低，难以促使GP承担基金运作带来的风险。合伙制PE发展的相关配套制度不健全以及信息不对称使得基金管理人的行为得不到有效监管，难以实现LP对GP的有效监督。

（三）普通投资者对基金管理人过度干预，影响了基金运作的独立性和积极性 我国合伙制私募股权投资基金存在着LP不断介入GP 正常运营，使GP 不得不抽出大量时间应对LP 的咨询和干预，甚至要协调不同LP之间的矛盾；在实际运作过程中，LP过度干预GP的经营运作，有的LP通过要求GP 承诺最低保障收益来决定PE下一步投资；部分LP甚至取代了GP，通过控制资金来全面控制PE运作。这都制约了PE 经营运作的独立性和积极性，降低了基金收益。

三、我国合伙制PE中GP与LP关系失衡的原因

（一）立法及信用体系不健全，监管制度匮乏 首先，目前我国有关规范有限合伙制PE的立法尚属空白，虽然《股权投资基金管理办法（草案）》正在讨论，但目前尚未得到国务院的披露。监管部门的执法权限必须由法律法规明确赋予，而当前有限合伙私募基金尚无明晰的监管措施。在相关监管部门颁布有针对性的细化配套监管措施之前，有限合伙制私募基金监管缺少法律依据。其次，财产申报制度不完善及自然人破产制度尚未制定。我国目前尚无《个人破产法》或《无限责任法》，这使普通合伙人无限责任的执行难以实施，其承担的只是形式上的无限责任。第三，我国现有信用体系不健全。一方面，投资人很难获取管理人的信用信息，基于其信誉状况来选择管理人并非易事；另一方面，难以建立基金管理人声誉机制，既无法淘汰信誉差的管理人，也不利于信誉好的管理人募集资金。

（二）中国传统文化的影响 2011年上半年，随着我国本土LP 的政策环境的不断改善，我国本土LP群体迅速扩容，较为活跃的主要是社保基金、政府引导基金、民企和富裕家族。在投资金额上，国企最多，其次为富裕家族和民营企业。而作为我国LP群体极为重要组成部分的民营企业和富裕家族存在着以下特点。一方面，受我国传统文化和理念的影响，我国民营企业大部分采用家族式管理模式。这种管理模式存在着过分注重人情，忽视制度建设和管理，缺乏客观公正的管理机制及组织秩序混乱等弊端，这些固有的弊端使得LP不会轻易放手将自有资金交给GP投资管理，不可避免地存在对GP的运作经营的过度干预问题。另一方面，我国的富裕阶层多是改革开放产生的第一代企业家，创业者居多，他们长期积累的企业运作和预测行业大势的经验、对国内外形势与格局的把握以及整合人脉资源的能力等都远远超过某些金融机构不成熟的GP，他们往往倾向于亲力亲为地参与管理决策甚至控制，这种思维惯性使他们作为LP缺少对基金管理人的信任。

（三）PE投资者结构的影响 与个人投资者相比，机构投资者具有投资管理专业化、投资结构组合化以及投资行为规范化等优点。他们能够严格按照合伙协议，放手让GP专心去进行基金的投资运作，减少了对GP的干预，提高了GP运作基金的效率。在国外LP 中，98% 左右都是机构投资者，其中养老保险、企业财团、FOF、投资公司、银行、大学基金会等机构投资者占到80% 以上。然而，与西方国家相比，我国投资者结构存在着投资者类型单一，机构投资者比重小且不成熟等问题：

（1）投资者类型单一，机构投资者比重小。我国的PE投资者主要是人数众多且高度分散的中小投资者，他们大多数没有足够时间去搜集信息，资料数据不全面，热衷短线操作搏取差价。在对GP的激励约束上普遍存在着搭便车的倾向，对GP的监督约束作为一种公共产品，都希望他人来进行提供，自己享受成果，导致了整体LP对GP的监督约束不足。

（2）缺乏成熟的机构投资人。由于我国合伙制PE基金发展历史较短，投资者们缺乏对PE基金运作机制的深刻理解，存在着不成熟的表现：投资人普遍有参与管理的热情，过度干预GP运作管理，影响了有限合伙制PE正常的基金运作机制；缺乏市场化意识，国外各类金融机构投资者更倾向于将资金交给不同的专业管理团队运作，以分散风险，信托、银行、保险公司等金融机构不甘作为LP的身份参与市场化的基金，更愿作为GP的身份参与发起设立PE基金；对投资周期要求严格，PE基金投资周期较长，但国内投资人出于业绩考核等因素考虑，存续期相对较短，导致PE基金不得不选择后期项目投资以实现快速退出，进而影响了基金的正常运作。

（四）内部治理机制的欠缺 合理的PE内部治理机制是稳定和平衡基金各利益主体的有效手段，有利于私募基金的高效运作和基金市场的稳定。由于问题和信息不对称问题的存在，国内的PE投资人和管理人的权利、义务缺乏合理的配置，内部剩余控制权和剩余索取权发生分离，没有形成有效的相互制衡关系。而由于我国PE发展尚不成熟，许多合伙制PE在成立时，由于仓促或者缺乏经验，组织中存在着各种内在机制缺陷和弊端，缺乏各种制衡的权利组合设计来制衡双方关系。

四、我国合伙制PE中GP与LP协调关系的措施

（一）完善有限合伙制PE立法，强化监管 在吸取国外PE的先进经验基础上，建立健全我国合伙制PE发展的相关法律制度，结合实际及时出台《股权投资基金管理办法》，并不断完善PE投资者资格认定、权利和利益保障机制、PE 设立登记备案、普通合伙人资质考核、信息披露、资产托管和审计、退出渠道、惩罚方式等方面的法律，为有限合伙制PE的发展创造环境和条件；尽快颁布与有限合伙制PE相关的配套细则，制定并完善自然人破产制度和财产申报制度等；将信用评级纳入监管体系由行业协会发展信用评级措施，对投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构加强合作，将信用评级纳入监管体系，健全PE基金管理人信用体系，提高经理人违规成本，降低逆向选择和道德风险。

（二）分配模式的选择及分红机制设计 在有限合伙制PE的收益分配中，GP的收益包括管理费和业绩奖励两个部分。为了更好的激励约束基金管理人，可以通过分配模式的选择和薪酬机制的设计来进行，这里主要通过设计分配模式和分红机制来实现激励约束基金管理人的目的。

收益分配模式主要有优先返还出资人全部出资的优先收益模式和逐笔分配模式两种。在优先受益模式下，LP收回投资的速度快于逐笔分配模式，且当后续项目出现亏损，避免了执行“钩回条款”的可能。因此，这种模式能更有力的保障LP的利益。同时可以结合通过调整GP的追赶速度来激励GP行为。设定的追赶速度越低，就可以使追赶期越长，这种优先回报率和GP追赶相结合的收益分配机制，在基金收益高于约定水平的情况下，虽然不影响收益分配的最终结果，但却增加了GP获得业绩奖励的难度，一定程度上减轻了由于委托关系带来的逆向选择和道德风险，提高了GP基金管理运作的积极性。

为了促使管理人对基金保持从始至终的专注，可以在普通合伙人的分红上引进分期兑现机制。具体来说，管理人在获取20%的分红的设计上，可以借鉴大多数海外公司股票期权的4年分期兑现制度。将投资项目分成不同阶段，不同阶段分红兑现的百分比不同，但每一阶段逐步提高，直到获取全部分红。例如，从第一个投资项目到投资期满一年后可兑现20%，第二年后可兑现40%，依次类推，直到整个基金完成时获取全部分红。这样就对基金管理人形成一种约束机制，保证其专注于基金的全过程。

（三）投资者结构的整合 鉴于我国投资者结构失衡的现状，需整合现有的PE投资者结构：

（1）引入机构投资者，加强对机构投资者的培育。从宏观机制上放宽对合格机构投资者的约束，在现有投资者结构中引入机构投资者，特别是一些专业机构投资者，如社保基金、银行基金、保险基金等，提高机构投资者比例；大力培育投资风格差异、风险偏好不同和投资期限不一的机构投资者群体，逐渐壮大机构投资者的数量和规模，促进机构投资者协调发展；推进证券市场的基本制度安排，加强对机构投资者投资的监控，有效防范机构投资者的风险，从而化解LP对GP的过度干预问题。

（2）引导中小投资者进行培训学习，规范其投资行为。引导中小投资者进行PE投资方面的学习，使之明确权利职责，帮助他们树立通过合伙协议来激励约束GP的投资观念，形成规范的投资行为；通过多种渠道和形式使投资者对PE基金有正确的认识，培育有职业信任感的普通合伙人群体，避免出现LP过分干预基金管理和基金投资短期化等问题，使GP能将主要精力放在基金经营运作上，提高基金运作效率。

（四）内部治理结构的完善 具体如下：

（1）根据我国国情，优化合伙协议。首先，从合伙协议入手，使双方对权利和责任达成共识，对各种可能出现的情况尽量设计较为全面的经营条件，如注资、投资、分配、信息披露等，以激励普通合伙人有效经营，依据合伙协议来规范其日常经营行为。其次，根据我国国情，设计多阶段分期动态合伙协议。首先，鉴于现行合伙企业法仅设计了全部转让条款，而未涉及部分转让和临时转让条款。因此，LP可充分利用这一条款，临时全部或部分转让合伙股份，而无需重新设计改变合伙协议，也不更改以后的合伙关系。其次，在项目执行过程中，将资金分段投入，可减少一次性投资的风险。 第三，对整个合伙期限进行分段， 前期LP可以选择深度介入项目，待GP成熟后再放手，并给与GP选择红利再融资、垫资、转向其他LP融资、红利留存等众多权利。

（2）建立基金管理人的风险承担机制。为提高LP与GP的利益相关程度，根据美国通行惯例，基金管理人一般要持有基金3%～5%的股份，且LP享有优先保护条款，即低于GP持有额的亏损由GP承担。因此，当基金净值减少时，GP损失最严重，这样就有效缓解了委托和道德风险问题。目前，国际上主要做法是GP持有基金3%～5%的股份，当发生亏损时，这部分股份将被首先用于支付，这有效结合了GP与LP的利益。因此，结合我国PE发展状况，可以考虑适当增加GP的出资份额和现金所占比例，且不允许其用管理费代替在本金中的出资，增强其对风险的管理能力。

（3）建立信息披露制度，缓解信息不对称风险。信息披露是保护投资人权利的重要途径，也是缓解委托及信息不对称风险的有效工具。因此，应建立健全信息披露制度，基金管理人信息披露的方式和范围由法律进行强制性规定；在披露程度上，GP与LP之间可通过协议约定信息披露标准，至少应不低于上市公司及公募基金向公众披露信息的标准，可以使LP及时掌握基金运营情况，保障投资人的知情权；GP需明确资金的投资方向。若要改变投资方向时，应提前向LP披露信息，确保LP有充足时间考虑是否抽回资金，若GP未遵守披露义务，GP应承担造成的损失。

（4）强化基金管理人的约束机制。对基金管理人的约束制度是完善PE内部治理机制的重要内容，主要有声誉机制、失信惩戒制度以及对管理人的行为约束等。以声誉约束GP行为，建立基金管理人信用档案，记录其从业年限、资金筹集、投资业务表现及收益状况等；建立管理人失信惩戒机制，加大对GP失信行为的成本约束，使失信GP付出经济和名誉代价；加强对GP行为约束，对其经营管理权、单个投资项目投资总额以及债务使用做出限制。

（五）加强基金管理人队伍建设 PE的管理团队是私募股权投资成功的关键，是整个投资运作流程的灵魂，一个高素质的投资管理团队关系着投资项目运营的成功与否。但是，国内很多本土GP只是理论上了解私募股权的投资流程，参与实战的经验不足。作为本土投资机构的GP，应该努力提高专业素质，积极参与企业的经营运作，积累足够的经验，以其优秀的管理才能和卓越的战略远见为投资人以及被投资企业创造出来更大的价值。同时，可以建立私募股权投资基金管理人资格审查和注册制度，在设定投资管理人资格时，重点审查投资管理人的投资经验、相关专业资格等，并根据其背景确定其投资管理业务范围。

参考文献：

第4篇：合伙人制度股权激励方案范文

01英雄金笔厂 挂牌250万元转让49%股权，欲通过改制扭亏

02肯德基 回应45天速成鸡有害健康言论：耸人听闻

03丰田中国投资有限公司 更名中国丰田自救，高层首现中国面孔

04三一集团 诉奥巴马在美国开庭，美方称三一必败

05酒鬼酒股份有限公司 锁定塑化剂肇事三元凶：均位于包装环节

06顺丰速运（集团）有限公司 机场托运近30枚炮弹，内无火药仍属违禁

07加多宝集团 称广药凉茶因盗用广告语被多地查封，广药否认

08俏江南集团 回应张兰改国籍：为了企业发展

09中国远大集团有限责任公司 远大世界第一高楼规划被指空想，环评尚在报批

10双汇集团 发二次谴责声明，业务员在江西永修再遭殴打

华夏银行理财产品无法兑付 称系员工私售

近日，数十名投资者聚在华夏银行上海嘉定支行门前，要求兑付一款名为“中鼎财富投资中心 （有限合伙）入伙计划”的理财产品。

这些投资人表示，一年前，他们在华夏银行员工的推荐下购买了相关产品，近日产品到期后，他们的本金和收益不仅没有到账，最多的损失高达几百万，涉事总金额高达上亿元。

对此，华夏银行上海分行发表声明称，“经核查，该入伙计划并非华夏银行产品，本行亦从未代销过该入伙计划。”华夏银行方面表示，该产品是一种有限合伙入伙计划，是银行员工私自介绍给客户的，银行完全不知情。

诺基亚出售总部大楼筹集现金

诺基亚公司12月4日称，由于急需更多现金，诺基亚已签订了一份协议先出售其位于芬兰埃斯波的总部大楼，之后再作为承租商租回该楼。

这栋大楼在过去的16年里一直是诺基亚总部，但现在以1.7亿欧元 （约合2.204亿美元） 出售给了一家芬兰房地产投资公司Exilion Capital Oy。该楼建筑面积有4.8万平方米，能俯瞰芬兰湾。全楼分三期建成，最后一期工程于2001年建成。此前，约有1800名诺基亚员工在那里工作过。

三一重工2533名员工获股权激励

三一重工12月5日晚间公布了将获得激励的2533名员工名单，其中获股票期权激励员工2108人，获限制性股票激励员工1408人。

根据激励计划草案修订稿，本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计1.78亿股，约占本激励计划签署时公司股本总额75.94亿股的2.35%。

平安第一大股东由汇丰变为正大

12月5日上午，中国平安集团大股东汇丰公告称，已同意向卜蜂集团 （即正大集团） 旗下子公司悉数出售所持中国平安15.57%的股权，该笔交易总收购价为727.36亿港元（约93.85亿美元），相当于每股59港元，以现金支付。

交易完成后，正大集团将成为平安单一最大股东。

阿里巴巴交易额突破1万亿

阿里巴巴集团12月3日宣布，截至11月30日晚9时50分，其旗下淘宝和天猫的交易额本年度突破10000亿元。根据国家统计局的2011年全国各省份社会消费品零售总额排行，可以排列第5位，仅次于广东、山东 、江苏和浙江。

花旗宣布全球裁员1.1万

花旗集团12月5日宣布，将在全球范围内裁员1.1万人，占员工总数的约4%，以进一步削减开支。

根据花旗集团的声明，公司的消费者银行业务部门将裁减约6200人，是此次裁员最多的部门。此外，机构投资者部门将裁员1900人，而运营和技术部门将裁2600个工作岗位。

美证监会四大会计师事务所

肯德基速成鸡花钱能买检疫合格证

CK等国际品牌涉嫌向钱塘江日排10万吨毒水

第5篇：合伙人制度股权激励方案范文

股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。

一、选择股权激励对象

激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。

一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。

《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。

【上市公司规定】

1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。

在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

2、下列人员也不得成为激励对象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

二、股权激励标的来源及购股资金来源

对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。

【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。

【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。

【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。

【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。

对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。

三、股权激励额度及股权激励标的价格

（一）股权激励额度

股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。

在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。

（二）股权激励标的价格

激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。

【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。

【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。

【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。

【上市公司规定】

上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

四、激励模式

（一）持股方式

目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。

1、员工直接持股

优点：

第一，激励效应明显；

第二，税负较低；

第三，享受分红个税优惠；

缺点：

第一、对员工长期持股约束不足；

第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。

2、持股平台间接持股

优点：

第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；

第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。

缺点：

第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；

第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；

第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。

（二）激励方式

对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。

1、干股

干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

优点：

第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；

第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；

第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。

缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。

3、股票期权

股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。

优点：

第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。

第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。

缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降

5、虚拟股权

公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。

虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。

6、业绩股份

业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。

（三）股权激励约束条件

股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。

五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。

【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。

【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。

【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。

【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。

【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。

六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题

1、会计处理

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

2、税务合规问题

根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。

七、对某某公司目前股权激励的建议

1、持股方式

从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：

第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；

第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；

第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来IPO时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在A股上市前的经营业绩不易确定；

第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即IPO计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。

2、激励方式

建议公司采取限制性股票的激励方式：

限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。

3、运作模式

第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；

第6篇：合伙人制度股权激励方案范文

摘 要：风险投资体制作为解决不对称信息问题的一种低交易成本的契约安排，是参与人之间层层博弈后达成的均衡结果，本文剖析了不对称信息与风险投资之间的关系，从一个完整的博弈框架出发，探讨可能的解决方案，包括内生的契约，如有限合伙制、分阶段多轮次投资、投资工具选择、报酬体系等，外生的机制，如法律框架、资本市场、风险投资家市场等。

关键词：信息；风险投资；博弈

中图分类号：F830.59文献标识码：A文章编号：1000-176X（2007）04-0056-04

风险投资（Venture Capital），是以股权或准股权形式投资于高成长性和潜在价值的具有高度不确定性的风险企业，并向风险企业提供经营和管理服务，通过一定的退出渠道，最终获得预期高额收益的一种中长期投资方式。风险投资运行的主体由投资者（风险资本供给方）、风险投资机构（风险资本运作方）和风险企业（风险资本需求方）三方构成。风险投资运行流程首先是由风险投资机构向投资者筹集风险资本，然后经过筛选决策将资本再投向风险企业，通过帮助风险企业经营运作，资本得到增值，最后风险投资机构通过一定的退出渠道，收回投资和实现投资收益，再将收益回馈给投资者，由此构成一个集融资、投资和退出三方面的风险投资运行机制。[1-2]

从现代信息经济学的视角，风险投资机制构成了一个独特的博弈框架。不同主体之间由于信息的不对称与目标的不一致，必须设计相应的激励机制以揭示其能力或促进其努力，而这些机制必然反应在实际制度上，笔者正是从这一视角来分析风险投资制度的信息含义，并试图从内生和外生的角度来提供较低交易成本的解决方案。

一、一个博弈分析框架

为了清晰地体现不对称信息与风险投资的联系，笔者从不对称信息角度来分析风险投资的整个流程，具体考察在每一步骤，是何种信息机制在起作用，并简单地评论一下相关的研究，笔者的分析框架基本涵盖了这一领域的重要文献。

资金从投资者手中出发，经过适当的信号机制，这里基本上属于信号传递，首先到达风险投资机构手中。如果信号机制下遴选的结果，风险投资机构受到投资者的青睐，投资者与风险投资机构就形成一级委托关系。Sahlman[3]、Hay和Abbott[4]、Murray和Marriott[5]等人证实，为了从最终投资者那里吸引资金，风险投资家必须提供必要的“市场信号”来证明自己的行为能力，最终可以通过合同形式加以强化。其次，如果信号机制下遴选的结果淘汰了风险投资机构，资金仍保留在投资者手中。从风险投资机构手中出发，经过第二个信号机制，这里有可能包括部分信息甄别，到达风险企业手中，这样风险企业与风险投资机构就形成了二级委托关系；如果风险企业遭到淘汰，资金仍保留在风险投资机构手中。Wright和Robbie发现，高度的信息不对称可能就是导致很多后来很成功的企业一开始会被风险投资机构拒绝，以及只有很少量的风险投资机构在进行早期创业投资的原因。[6]Berger和Udell等研究了如何优化合同设计，以减轻或根除风险投资家和企业家间的问题。[7]再次是风险企业的运作，也即风险企业经历成长、成熟的过程。在这一过程中，风险投资机构可以通过一个学习过程了解风险企业家的能力，从而作出决定由谁来控制风险企业。Yuk-shee chan等[8]与Dirk[9]均提出动态的风险投资模型以解释这一学习过程。Jeffery认为在缔约时风险企业家与风险投资家之间的信息是对称的，其后不对称信息才发生。[10]最终，经由某种退出机制，资金自风险投资体系中退出，结束此次资金流动。如果不合乎退出机制的要求，那么资金将滞留在风险企业，等待合适的机会。Lerner[11]与Bernard和Ronald[12]都讨论了资本市场的不完美性对创新企业外部融资的影响。

二、契约――内生解决方案

契约经济学家认为，研究事前的信息不对称主要涉及如何降低信息成本问题，而研究事后的信息不对称主要涉及如何降低激励成本问题。从根本上来讲，就是要使用某种契约，改善信息劣势者的处境，加强对信息优势者的控制，协调两者的利益，最终实现双赢的均衡结果。

1.有限合伙制

在有限责任合伙制下，投资者作为有限合伙人，不得参与合伙事业的经营与管理，一般只能以现金、财产等实物资产向合伙企业出资，承担有限责任；风险投资家作为普通合伙人，在有限合伙企业中负责合伙事业的经营与管理，并对合伙债务承担无限连带责任。投资者和风险投资机构双方签订的合同明确规定：（1）投资方承诺分段投资，保留放弃投资的选择；（2）对风险投资家的奖励与他们所创造的业绩挂钩；（3）确保风险企业向风险投资公司变现所投资的股权，确保一般合伙人向有限合伙人返回所有资本金和收益。

可见，有限合伙契约对风险投资者和风险投资家之间利益冲突的地方做了明确的规定，有效地解决了信息不对称下的道德风险问题：第一，在契约中，首先规定了风险投资基金的寿命期是有限的，这意味着基金投资者保留了重新选择基金管理公司的权利，若风险投资家行为不端，则下次募集将很困难。第二，风险投资资金不是一次到位，投资者保留了撤消后续资金投入的权利。第三，强制性分配政策解决了对出售投资资产所得收入分配问题，禁止了风险投资家从事一些谋求私利的交易。有限合伙制形式有助于区分风险投资家的优劣：好的风险投资家更乐于接受有限期的投资和与投资业绩挂钩的激励措施。

2.分阶段多轮投资策略

分段投资是指风险投资机构只提供确保风险企业发展到下一阶段的资金，对风险企业的业绩和状况进行经常性的评估，并保留放弃追加投资的权利。采用分阶段多轮投资的策略，有利于风险投资机构控制人的行为，以减少错误决策所导致的潜在损失。风险投资机构一般根据风险企业发展过程不同阶段的资金需求和预期收益来安排资金投入，并对公司的前景进行周期性的重新评估。每一轮投资的金额通常限于使项目能达到下一个发展阶段为止，并呈与次而增的趋势。

对风险企业家而言，分段投资即是激励又是约束：追加投资实际上稀释了风险企业家的股权，而且比例随分段投资的次数增加而递增，而且在企业经营不善时，风险投资家会终止投资，这意味着企业极难再获得其他投资者的资金支持；分段投资对风险企业家的激励体现在：一旦风险企业发展目标实现，他们得到的企业股权远大于从一开始就拿到全部风险资本所得到的股权份额。

3.投资工具选择

从实证上来看，可转换优先股是绝大多数风险企业获取资金的主要方式。优先股特别是可转换优先股则兼具债务和普通股的优点，在投资成功时，投资者的收益有巨大上涨潜力，在投资失败时，投资者可在普通股股东之前优先得到资产清偿。因此，优先股既可控制投资风险，又有实现高收益的机会，是风险资本的理想投资工具。

以可转换优先股为投资工具相当于把一部分风险从风险投资机构转向风险企业家：通过以股权方式替换更高的当期收入，可转换优先股权使风险企业家败则一无所有，胜则满载而归，而风险企业家对风险的反应程度，可以让风险投资机构来评价风险企业家的信心和能力，这样大大改善了风险投资机构的信息条件。

4.报酬体系

笔者讨论了在有限责任合伙制下风险投资机构的报酬，一般由固定的管理费和变动的利润提成费组成。同样，这种线性的报酬体制也适用于对风险企业家的支付。其报酬可简单的表述为：

风险企业家报酬＝现金收入（固定）＋所有权收入（变动）

这样的一种报酬体系，对风险企业家而言是激励与约束并存的。一方面，风险企业家持有普通股或股票期权，从根本上来讲，股权激励改变了人的机会集合，使其提高努力程度，降低其在职消费程度。另一方面，这种报酬体系能够惩罚风险企业的不良业绩。如果企业经营不良，管理层可能会一无所获，而持内部职工股的雇员可能被开除，所有未配给的股权或选择权都被企业收回。这种奖罚措施，有效地防止了风险企业家追求或有求偿权的冒险冲动。

三、机制――外生解决方案

整个风险投资体系是个庞大的系统工程，仅靠内生的契约安排是难以解决全部问题的，而且如果不放置在一个合适的外生机制内，契约的制定与履行成本都是极其高昂的。这就要求我们建立合理的外部机制，或者说一个适宜风险投资发展的软环境。

1.法律框架

当前，我国风险投资事业发展面临许多困难与问题，这些障碍因素并不是孤立的，而是相互影响、相互制约的，并且与我国法律制度的建设存在着密切的关系。加强和完善现行的法律制度，在很大程度上，能消除或者减弱这些障碍因素对发展我国风险投资业的影响。

（1）建立完备的资金准入法律机制。风险投资需要长期资本的投入，因而，在国外通常都是由养老基金、保险资金等机构投资者参与。在我国，应当对现行的养老基金管理办法、保险法和商业银行法等法律进行合理的修订，适当放宽对这些机构投资者的投资限制，允许它们适度地参与风险投资。

（2）完善风险资本组织形式立法。在国外，有限合伙制被认为是最适合风险投资特点的组织形式，然而在国内由于立法的限制，风险投资机构只能选择公司制或合伙制，较低的激励与较高的运营成本淘汰了前者，双重纳税与连带无限责任又淘汰了后者，因此，需要尽早对我国现行的《合伙企业法》进行修订，充分重视有限合伙制在处理出资方式和投资者责任形式方面的重要作用，在立法上将其作为我国新的《合伙企业法》的重要组成部分。

（3）确定政府在风险投资中的作用。目前，政府对风险投资活动的支持应从以下两方面入手：第一，要解决风险投资的市场准入问题，尤其是要解决外国资本进入我国风险投资市场的法律需要。第二，加强政府对国产高科技产品的采购力度。目前的政府采购并没有体现出产业导向和政策倾斜方面，应尽快制定有利我国高科技产业和风险投资业发展的《政府采购法》，使政府采购成为促进风险投资业发展的重要力量。

2.资本市场

资本市场与风险投资是密切相关的，其作用不仅在于提供了一种机制或者场所，而且它还是风险投资的出发点与归宿：资本从资本市场流向风险投资机构，再依赖于多层次的资本市场的支持，从风险投资机构流向风险企业，再从风险企业流回到二板甚至一板市场。发展风险投资，需要完善资本市场，有以下几个方面：

（1）建设定位于新经济的二板市场。二板市场或者说创业板市场的建立是为了使那些亟待发展的高科技企业有一个规范、方便的筹资渠道及为使风险投资有一个顺畅的资金退出通道，这就有其特殊的要求：较低的“上市门槛”，全流通性市场，完善的监管体系，合理的退市制度，严格的上市保荐人制度，等等。2004年6月25日，深圳交易所“中小企业板”开盘，相应的市场模式、上市机制、上市标准、交易制度和监管等都在逐步完善之中。

（2）发展多层次的资本市场。风险资本的投资周期一般为3―7年，其流动性较差。资本一旦投入，很难在短期内退出，同时一些持不同判断的投资家则可能进入。为了满足资本流动性的需要，应相应建立多层次的资本市场体系，如场外市场、二板市场、一板市场，以提高资本的流动性，保证在风险资本的整个投入期都有一定的进出入机制。

（3）大力发展直接融资，培育机构投资者。按国际上通行的标准，直接融资与间接融资之比应为1∶1，而目前我国直接融资仅占全部融资额的9%左右，差距十分明显，所以直接融资应该是发展的重点。从风险投资的特点来看，直接融资是风险投资资金的主要来源，发展直接融资可以有效地促进风险投资的发展。

3.风险投资家市场

如同完善的资本市场可以反映企业质量，完善的风险投资家市场可以反映风险投资家的质量，这就可以大大缓解风险投资经理人市场中的逆向选择问题。不仅在风险资本家选择风险企业时存在事前的信息传递，而风险投资家市场则构成了事后的信息传递，而这一切的前提就是建立规范的风险投资家市场，这涉及以下几个方面：

（1）建立双向选择的市场机制。在风险投资家市场的系统框架下，风险投资机构和风险投资家必须在市场规则的约束下进入市场进行双向选择，通过竞争机制构建双方在市场规则约束下的平等契约关系。在企业家市场中它们是平等的法人和自然人关系，保护了各自的合法权益，防止不正当行为和犯罪行为的发生。

（2）发挥政府对风险投资家市场的宏观管理职能。政府要有计划地制定风险投资家市场管理法律、法规，保障公平交易、制止打击违法活动和不正当竞争，保护国家、风险投资机构、风险投资家的合法权益。政府要根据经济和社会发展战略，制定风险投资家就业政策，规范和引导风险投资机构人事制度；综合运用政府职能，调控和引导风险投资家的就业方向和企业的用人机制，实现资源合理配置。

（3）大力发展面向风险投资家市场的教育培训组织。必须大力发展与风险投资家市场需求相适应的教育和培训组织，多层次、多形式、多渠道地举办各类风险投资家培训组织，使其能够有不断的再教育的机会，了解知识经济时代不断出现的新技术、新方法、新信息，做到对风险企业的审查有一定的专业基础知识。

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第7篇：合伙人制度股权激励方案范文

在创业投资组织内部，创业资本运作过程中所产生的交易费用可分为两部分：委托关系下所产生的成本；创业投资企业的税收支出。

1．委托关系下所产生的成本

威廉姆森（1975，1980）和克莱因（1978）把“资产专用性”及其相关的机会主义行为作为决定交易费用的主要因素。在创业组织内部，风险投资家的人力资本是一种天然的个人财产，具有“私权性”和“专用性”。由于委托关系的存在，风险投资家并不是企业完全所有者，在这种情况下，当他尽心工作时，可能承担全部成本但仅获得一部分利润；当他消费额外收益时，他获得全部好处而仅承担一小部分成本。因此，其工作积极性不高而热衷于追求额外消费。并且由于创业资本高度的信息不对称性，相对于风险资本出资者，风险投资家是占有信息优势的一方，这就为“道德风险”和“逆向选择”问题的出现提供了可能。风险资本出资者要花费大量的成本对风险投资家进行激励和约束，成本是创业资本运作过程中所产生的交易费用的重要组成部分。

2．创业投资企业的税收支出

从世界各国风险投资发展的历程来看，税收政策严重影响着各国风险投资的发展，是风险投资机构交易费用的重要组成部分。以美国为例，1969年资本利得税的提高使美国风险投资在整个20世纪70年代陷入低迷，1978年和1981年两次减免资本利得税后，风险投资规模都有大幅度的上升。同时，美国对公司型企业实行双重征税，而合伙制企业不仅本身免税，且收益分配到合乎人后缴税利率也较低，因此激励了美国创投业倾向于按照有限合伙设立创投基金。税收成本对风险投资机构的影响在Gompers&Lerner（1999，2008）、WilliamA.Sahlman（1990）、Wileiam（1997）、DavdA.Guenthe（2000）的研究中均有涉及。因此，税收成本是风险投资机构运作构成中所产生的交易费用的重要组成部分。

公司制和有限合伙制创业投资组织运作绩效的评价

1．成本方面

在美国的有限合伙制风险投资机构中，风险投资家充当普通合伙人，负责1%~3%的资金投入，并对企业债务承担无限责任，他的经营权与部分所有权实现重合。同时在投资收益分配时，风险投资家可凭借这部分股权获得20%左右的投资收益，薪酬与业绩相挂钩。有限合伙制管理层持股的机制设计有利于整合风险投资家与风险资本出资者利益的一致性，管理层入股使得可变动业绩报酬成为风险投资家业绩报酬的重要组成部分，激励风险投资家更加关注企业经营业绩和企业未来成长机会。

在美国风险资本的来源中，机构投资者占有很大的比例，HartzellandStarks（2003）、Chen（2007）等学者的研究指出，机构投资者能够积极参与公司的治理实践约束管理层，如果机构投资者监督动机减弱，对管理层监督不足，则管理层权力较大，更有可能扩大寻租空间，增加企业的成本。有限合伙制风险投资公司作为合伙企业的一种，它的机制设计很好的适应了养老基金等机构投资者的需求，这主要表现在：第一、养老基金等机构投资者按照国家规定，他们只能作为被动投资者，而无法参与企业的日常管理，委托专业的普通合伙人负责日常运作有利于提高基金的运作效率；第二、出于资金安全性的考虑，对企业债务承担有限责任的规定有利于把失败风险限制在一定范围；第三、机构投资者实力雄厚，有利于减少有限合伙人的数量，提高了机构治理效率，在一定程度上实现了对交易费用的节约。

在公司制风险投资机构中，公司的管理人员一般并不持有公司的股份，因此，其追求的目标与投资者的目标经常会出现不一致，股东利益最大化得不到保证。投资者只能通过外部约束来制约管理人员，而这种外部约束又极为有限，因为在公司制下，股权很容易分散，从而弱化了对经理人的约束。公司制的风险投资家的报酬只是固定的工资，没有与业绩相联系的业绩报酬。美国《1940年投资公司法》规定，公开交易的投资公司经理，不得接受股票选择权或其他以业绩为基础的报酬。1980年美国劳工部将从事风险投资的合伙制公司定义为商业发展公司，不受《投资公司法案》的限制，这就造成在公司制风险投资机构中股权激励无从谈起，报酬与业绩相关度较小，公司管理人员不关心企业未来成长机会。虽然后来美国国会通过特别立法豁免机制，公司制风险投资机构可以实行业绩报酬机制，但由于法律关系、管理结构复杂，分配机制受到较多限制。

2．税收成本

1978年，美国劳工部对《雇员退休收入保障法》中的“谨慎人”（Prudentman）条款及其他法律作出修改，允许养老基金等机构投资者有条件的进入风险投资领域。在此之前，对于高风险的风险投资领域，主要的资金供给者是企业、富有的家庭和个人，他们在期望获得高投资收益的同时，往往希望获得企业的控制权，故通常倾向于采用公司制组织形式设立创业投资基金。同时，美国为鼓励和振兴风险投资业，1978年美国国会通过了用降低资本利得税的方法促进风险投资发展的政策，资本利得税从最高时的49.5%降低到28%，此后到1980年，美国风险投资资本增加了10倍，1981年，资本利得税率又进一步降低到20%，当年的创业投资资本又增加了2倍。1981年国会允许重新采用股票期权作为报酬的做法，使纳税期被推迟到股票出售。

而公开交易的公司制创业投资组织的基金经理人被排除在外，有限合伙制风险投资企业除可享受到这些税收优惠外，本身可不必纳税，而养老金等机构投资者本身就是免税实体，这样，风险投资基金采用有限合伙制设立，相对于公司制，可大大降低纳税支出。在税收方面，公司制风险投资机构必须缴纳企业所得税，存在双重征税问题。因此，相对于公司制有限合伙制风险投资机构具有较为明显的税收成本优势。综上可知，美国有限合伙制风险投资机构运作所产生的交易费用要小于公司制，这主要体现在：

第一，风险投资家负责1%~3%的资金投入，并对企业债务承担无限责任，管理层实现了部分持股，使其薪酬与业绩相挂钩，鼓励风险投资家关注企业未来的成长机会。

第二，养老基金等机构投资者在股权中占有较大比重，有利于提高股权集中度，对管理者的监督加强，压缩其寻租空间。

第三，利用法律规定实现合理避税，规避双重征税问题，降低纳税支出。

中国风险投资组织模式的选择及政策建议

目前，我国的风险投资机构以公司制为主，有限合伙制风险投资企业所占比例比较少。与美国不同，我国风险资本来源中，政府资金占据了较大的比例。政府资金的主导地位决定了大部分机构只能采取公司制组织模式，在这种组织模式下，管理层不持有公司的股份，管理层得到的报酬跟业绩相关度不大，一般为固定年薪，机构内部存在平均主义现象，无法发挥管理人持股的薪酬业绩挂钩优势。但经过长期的摸索和实践，公司制在我国的运作已较为规范，具有法律保障。

由于法律法规的限制，机构投资者还无法涉足风险投资领域，因此在相当长一段时间内，地方政府和大企业集团仍然会是风险资本的主要供给主体，他们有充足的激励选择公司制组织模式，使风险资本完全按照商业化的方式运作，自己充当股东，建立风险投资公司，以控制资金投向。显然有限合伙制组织模式暂时还无法满足这种需求。并且，目前我国还没有完善的有限合伙制法律体系，国家针对公司制风险投资公司有许多税收优惠政策，这些政策有限合伙制企业却无法享受到，在我国目前的现实条件下，有限合伙制企业的税收优势只停留在理论层面。因此，虽然有限合伙制的激励约束机制设计能够有效降低风险投资企业内部的“成本”，但是在现阶段基于我国实际情况的考虑，公司制风险投资机构运作所产生的交易费用反而要小于有限合伙制。

基于以上的分析，在目前的情况下，短期内我国风险投资业可以采用公司制的组织模式，可在公司制的框架下借鉴有限合伙制的激励约束机制。虽然在我国现行法律法规下，有限合伙制企业本身会受到一些限制，但若在有限责任公司内部引入有限合伙某些做法的话就不会存在这样的问题。可在公司制组织内部，通过给风险投资家支付低于市场价格的薪水，要求风险投资家承担一定的出资额且一次性注入公司，对企业投资债务承担连带责任，投资收益可按照一定比例分配给风险投资家，对公司内部激励和监督机制进行优化，这种优化设计应当以权利与责任对等、收入与业绩挂钩为基础。从长远来看，我国应该建立以有限合伙制风险投资组织模式为核心的风险投资体系，可以按照以下步骤来实施：

第一，扩大风险资本来源渠道，逐步改变政府资金在风险投资业中的优势地位，在适当时候允许机构投资者进入风险投资领域，鼓励民间资本的进入，形成多元化的风险资本来源渠道。

第二，给予有限合伙制风险投资机构公平的税收待遇。对于自然人有限合伙人，可参照“股息、利息、红利所得”缴纳个人所得税。并且进一步细化征税方法，平衡有限合伙制创投机构与公司制创投机构的综合税负。

第8篇：合伙人制度股权激励方案范文

[关键词]投资；风险投资；道德风险；控制

[中图分类号]F830.59 [文献标识码]A [文章编号]1006-5024(2008)05-0166-03

[作者简介]熊剑庆，广东商学院金融学院讲师，暨南大学金融学博士生，研究方向为资本市场与投资。(广东 广州 510320)

风险投资是一个融资和投资相结合的过程，风险投资家从投资者那里筹集资金，再向风险企业进行投资，形成投资者和风险投资家、风险投资家和风险企业的双重委托关系。在这条双重委托链上，投资者一般不直接参与风险资本管理，而风险投资家虽然参与了风险资本的管理，但也不可能像风险企业家那样了解企业的日常经营活动，这就使委托人与人之间存在信息不对称。当人与委托人利益不一致时，人可能会不考虑委托人的利益而采取自利的机会主义行为，这样就产生了道德风险。近年来，我国风险投资业发展迅速，大量国际风险投资机构进入我国，这就使研究和如何控制我国风险投资运行中的道德风险变得非常重要。

一、风险投资运行中的道德风险及形成原因分析

(一)风险投资家的道德风险。风险投资家的道德风险发生在投资者和风险投资家签订委托合同之后。在这一层委托关系中，投资者是委托人，作为风险资本的真正出资人；风险投资家是人，作为风险投资公司的职业经理人。由于资本市场信息不对称的广泛存在，风险投资家很可能利用其掌握的信息优势，做出有损于投资者利益的行为。如风险投资家向投资者瞒报拟投资项目的风险，误导投资决策；在参与被投资风险企业管理时，不进行尽职监督；与风险企业勾结共谋，获取私利；风险投资家在未找到好的项目时，将暂时闲置的资金进行冒险的金融投机等。这些道德风险行为将为投资者带来很大的损失。

(二)风险企业家的道德风险。风险企业家的道德风险产生于风险投资家与风险企业家签订委托合同之后。在这层委托关系中，风险投资家是委托人，作为风险资本的名义出资人；风险企业家是人，掌握了企业赖以成功的关键技术，并对风险企业进行日常经营管理。尽管风险投资家也参与风险企业管理，但无法监控企业的每一个领域，所以，两者信息不对称程度很大。基于此，风险企业家可能出现的道德风险有：风险企业家为了个人在行业领域的地位，投入过高风险项目，对未来的合理收益考虑较少；风险企业家粉饰企业财务报告，制造虚假财务信息，从而独占风险企业的利润。

(三)道德风险形成的原因分析。道德风险是风险投资活动中普遍存在的现象，产生道德风险的原因除了人自身道德素质问题外，最主要的原因在于人拥有私人信息。委托人与人签订合同时，双方掌握的信息是相互对称的(至少双方都认为自己已掌握了对方信息)，然而，在委托人与人签订合同之后，委托人无法观察到人的某些私人信息，特别是有关人努力程度方面的信息。在这种情况下，人可能利用隐藏行动或隐藏知识的信息优势，在最大限度地满足自身利益时损害委托人的利益，给委托人带来道德风险。人隐藏行动的道德风险表现为人的偷懒问题，人所付出的努力小于其收获的报酬；人隐藏知识的道德风险表现为人的机会主义问题，人是为其自己而非委托人的利益而努力。偷懒可以通过让人分享剩余索取权的激励机制加以克服，然而我国风险投资中对风险投资家和风险企业家的长期激励机制还不够，偷懒问题没有从根本上解决；而人机会主义问题的解决则需要建立信息交流基础上的监控机制，目前，我国尽管建立起投资者、风险投资家、风险企业家之间的信息披露制度，但这种停息交流机制仍存在严重的微观监控功能障碍，使信息披露失真，无法逼出他们的隐蔽知识，给风险投资带来高昂的成本，大大影响了风险投资效率。

二、发达国家风险投资中道德风险控制的制度设计

(一)对风险投资家的道德风险控制

1.有限合伙制。美国风险投资机构为控制基金管理人(风险投资家)道德风险，对组织模式进行了一系列制度创新，逐渐以有限合伙制代替了公司制，成为风险投资机构的主流模式。截至2007年底，美国风险投资机构中，有限合伙制公司约占80%，其余为隶属于政府或机构的风险投资公司。有限合伙制从出资制度、责任制度、分配制度、管理制度、存续制度等五方面进行了创新，强化了投资者对风险投资家行为的监控，对风险投资家形成了一系列的激励和约束机制，从而有效降低了风险投资公司的道德风险。

美国有限合伙制规定，普通合伙人(风险投资家)出资1%，享受总收益的20%，同时对公司债务负无限连带责任；有限合伙人(投资者)出资99%，获得总收益的80%，仅在出资范围内承担责任。这种制度安排，把风险投资家的报酬与基金的收益紧密联系起来，充分考虑了对风险投资家的利益激励。并且，由于有限合伙人不直接干预经营活动，保障了普通合伙人的独立地位，这有利于风险投资家施展其才能，在为自身利益而使基金利润最大化的同时，投资者利益也得到了保证。

2.基金经理人声誉市场的建立。在有限合伙制中，普遍合伙人1%的出资，同时承担无限连带责任的约束比较有限，因为普通合伙人本身的资产并不多，而建立基金管理人声誉市场对风险投资家具有较好的激励约束机制。在美国，基金经理人市场是以市场机制为基础建立起来的。在竞争条件下，投资者总是选择优秀的专业人才作为基金经理人。虽然基金经理人在管理基金的过程上会产生机会主义行为以牟取私利，但由于基金存续期的限制，基金经理人不可能永久控制同一基金，如果风险投资基金业绩不好，终究会在基金的清算过程中暴露出来，基金经理人的声誉也会因此大受影响。

根据声誉理论模型，尽管委托人和人的风险偏好不同、人能力的信息结构不同，以及人对固定收入与可变收入的态度也不尽相同，但是只要在重复博弈的情况下，人就倾向于选择与委托人合作的行为。将这一模型运用于风险投资基金运作，可解释为：只要存在一个有效的基金经理人市场，基金经理人出于声誉的考虑，总是倾向于选择对投资者效用最大化的行为，以获得市场声誉。当声誉能够准确地通过市场反映出来，具有良好声誉的风险投资家将能够受托管理更多的基金。因此，风险投资家往往非常重视自己在经理人市场的声誉，这种激励机制能有效降低道德风险。

(二)对风险企业家的道德风险控制

在美国，风险企业家道德风险的控制主要是通过风险投资家与风险企业家之间建立合理的融资契约安排来实现。这主要包括融资工具的选择、阶段性融资策略、股票期权计划和风险投资家对风险企业控制权的安排等。

1.可转换证券融资的激励机制。在美国，风险投资公司向风险企业投资，通常在企业种子期使用可转换优先股，在企业成长期转向使用可转换债券。可转换优先股是指持有人按照协议在一定条件下可转换为普通股的优先股。转换比例根据风险企业的业绩来确定，通常业绩越好转换比例越低，灵活的转换条件改变了风险收益的分配，对风险企业家产生了激励作用。激励机制表现为：当风险企业业绩优良时，风险投资家将加大投资，而风险企业家为获取更多股份，提高企业控制权，就必须有效运营企业，以避免风险投资公司过高的转换比例。同时，由于可转换优先股赋予风险投资家拥有可优先清偿权，这减轻了风险企业家将企业经营至破产的动机，大大降低了道德风险。另外，在风险企业的成长期，风险投资家使用可转债投资，由于可转债具有比股票优先偿还的权利，可以防止企业家在经济不景气时采取转移利润等隐蔽行为，降低道德风险。

2.阶段性融资策略。这是一种有效控制风险企业家道德风险的制度安排，不仅对风险投资家有利，也对风险企业家有利。在这种融资策略下，风险投资家一开始只投入项目发展所需资本的一部分，然而根据企业中间目标成功与否决定是否追加投资。风险投资家拥有放弃追加投资的权力，也保留优先追加投资的权力。对风险企业家而言，由于面临风险投资家终止投资的风险，企业家不得不努力经营，使企业价值最大化来满足业绩目标。这在苹果电脑公司的案例中得到了充分体现：对苹果电脑公司的风险投资分三期，一是在1928年1月，以每股9美分的价格投入了51.9万美元，二是在1978年9月，以每股28美分的价格投入了70.4万美元，三是于1980年12月，以每股97美分的价格投入233.1万美元。由此可见，通过对企业家阶段性的考核，可以激励企业家提高业绩，而风险投资家也愿意以更高价格来购买股份。

3.股票期权激励机制。在美国，企业家的薪酬包括四个基本组织部分：基本薪酬；短期激励收入，主要是奖金；长期激励收入，主要是股票期权；额外收入。根据2003年的一项调查，美国风险企业高级经理的收入60%来自股票期权。在风险企业实行股票期权计划，即赋予风险企业家在一定期限内按约定价格购买一定数量公司股票的权利。这是一种对风险企业家的长期激励。风险企业家要在拥有期权后经过很长一段时间才能行权，并且行权时若公司股票市价超过期权协议价格越多，风险企业家的收益也越大。因此，为实现个人利益最大化，企业家会尽职经营，促使企业价值增长。企业家可以从股票期权获取高额收益，从而实现双赢。

4.风险投资家对风险企业家控制权的安排。在美国，风险投资家是具有丰富的融资、管理、创业经验的专家。风险投资家对风险企业往往拥有一定程度的控制权。风险投资家通过积极参与风险企业的经营管理，不但可以减少风险企业在经营决策方面的失误，而且也有助于控制风险企业的道德风险。

三、借鉴发达国家经验，我国风险投资中道德风险控制的路径选择

(一)加快有限合伙制在我国风险投资业中的应用。风险投资铸就的硅谷神话人人皆知，其背后一个重要的制度优势便是风险投资机构实行的有限合伙制。有限合伙制是一种最能降低成本、激励风险投资家的制度安排。前不久，我国新修订的《合伙企业法》已把有限合伙制写入了法律条文，修订后的新法将于2007年6月1日起正式施行。在这次法律修订中，增加有限合伙企业的内容主要是为了使风险投资机构能够采用有限合伙企业的形式，这就为有限合伙制在我国风险投资业中的应用成为现实。

在我国风险投资领域推进有限合伙制的实践，可从以下几方面着手：一是拓宽风险资本的筹资渠道。政府可逐步放宽养老基金、保险基金介入风险投资的限制，同时鼓励有创业经验的富人进入风险资本市场，努力构建以民间资本为主体的风险投资体系，为有限合伙制开辟更为广阔的发展空间。二是加快培训风险投资人才。有限合伙制的普通合伙人一般由风险投资公司的经理来担当，这些风险投资家作为有限合伙机构的核心，必须要有事业心和责任感，具备相关专业知识和管理经验，有追求高回报的欲望和承担高风险的能力。这样的人才，在我国还很匮乏，要积极培养。三是进一步解放思想，更新观念，积极营造学习和借鉴国外经验的氛围。所以，我国应积极培育有限合伙制风险投资机构，充分发挥其出资制度、分配制度等制度创新的优势，促进我国风险投资的发展，降低风险投资过程中的道德风险。

(二)在风险投资家和风险企业之间，建立完备的风险投资交易设计体系。风险投资交易设计，就是在风险投资家和风险企业家之间安排合理的投资合同。根据莫里斯一霍姆斯特条件(Mirrlees―Holmstrom condition)，由于存在非对称信息，为了使人有足够的激励去自动选择有利于委托人的行动，就必须在契约设计中让人也承担一部分结果不确定性的风险，并从这种不确定性风险中得到补偿。在这里，风险企业家具有信息优势，风险投资家位于信息劣势。所以，在两者之间必须有一个合理投资合同，将风险部分地从风险投资家转移到风险企业家身上，让企业家感知风险并做出回应，其结果是风险企业家努力工作，追求企业利益最大化。因此，合理的投资合同可以解决两者之间的风险分担和利益分配问题，从动态的角度降低风险企业家的道德风险。

风险投资合同可从以下几方面进行设计：一是金融工具交易设计。较适合的品种有可转换优先股和股票期权等形式。在风险企业中，可转换优先股代表风险资本一方，风险投资家不但要参与决策，而且对某些重大事项享有控制权。可转换优先股份的灵活运用，既利于风险投资家，又利于企业家及其管理人员，并将风险资本家和创业家之间的冲突最小化。另外，对风险企业家制定长期股票期权计划，可充分调动企业家的工作积极性，有效激励风险企业家的工作潜能。所以，我国应尽快推出优先股试点和进一步推进股票期权计划改革。二是多阶段投资交易设计。多阶段投资交易是由风险投资家主导的融资过程，其最优合同是让风险投资家在企业不同阶段保持固定比例的股份投入，使风险投资家的收益回报与后续投资阶段的股份定价无关，这样可以减少风险资本家进行信息误导而扭曲股份价格，降低风险企业治理结构中的成本。三是管理渗透设计。这是为防止风险企业家的道德风险，对风险投资家设计的保护性条款。如规定风险企业必须定期提供财务和预算信息，并且允许风险投资家随时查阅企业的会计账目，了解风险企业的具体经营状况。规定风险投资家在一定情况下接管企业董事会的权力，用以强制改变企业的融资和经营管理等。

(三)建立有效的基金经理人市场和风险企业家市场。由于基金经理人和风险企业家的努力程序存在可变性，在信息不对称的条件下，努力的边界难以确定，所以容易引致主观道德风险问题。而建立基金经理人和风险企业家的声誉市场，基金经理人和风险企业家会通过更努力工作来提高经营业绩和信誉，最终选择与投资者合作，以更好地立足市场。在这里，声誉不再是道德问题，而是制度约束。市场声誉激励约束机制可通过以下方式实施：当事人的历史记录；风险投资公司及风险企业的业绩和红利分配政策；中介机构的定期审查；同行的评价等。

(四)营造良好的创业者精神激励环境。创业者精神激励机制的实现，有赖于鼓励创业的社会文化环境。创业是一种文化，只有全社会形成一种鼓励创业，尊重创业的文化环境，创业者的精神激励机制才能最大限度地发挥效用。与美国相比，我国的创业观念还比较落后，所以，在全社会范围内，营造良好的创业者精神激励环境，提升企业家创业成功后的精神收益，对风险企业家经营好企业，降低道德风险有重要作用。

参考文献：

[1]钱水土.风险投资道德风险的防范与控制[J].数量经济技术经济研究，2002，(10).

第9篇：合伙人制度股权激励方案范文

“基金”已是当下最时髦的金融名词之一。各类“基金”不仅仅是一种金融投资和获取利益的工具，其触角更是深入到社会经济生活的各个方面。近年来，我国各级政府也开始介入基金市场，借助基金模式搭建政府融资平台，推动金融创新和产业创新的融合，促进产业结构升级、区域经济发展，实现保持经济健康持续快速发展的特定经济和行政目的。基金市场不断发展壮大，但是基金运营管理的风险仍值得特别关注和研究。因此，本文结合私募股权投资基金组织形式的优劣分析，探讨政府投资设立私募股权投资基金应关注的法律问题及建议。

私募股权投资基金的组织形式及优劣分析

在现行法律框架下，我国私募股权投资基金的组织形式主要有四种：公司制、信托制、契约制和有限合伙制。从法律规定与实践运作经验角度分析，四种组织形式的优势和不足具体如下：

(一)公司制。即按照《公司法》组建投资公司，投资者购买公司股份成为股东，由股东大会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。该类基金的优点：一是具备较完整的公司框架、组织结构和规章制度，普遍运营比较规范；二是投资人成为公司股东，私募基金重大事项和投资决策由股东会、董事会决定，投资人的知情权和参与权较大，且受到《公司法》保护，因而投资比较放心。不足之处：一是投资者筹资压力较大且可能闲置。因按《公司法》规定，投资公司首次缴付的出资不少于注册资金的20％，其余必须在5年内募足，且在5年内何时募足必须事先在公司章程中予以明确，投资者必须按时筹资。而在无合适项目时募集来的资金可能成为闲置资金。二是存在双重税赋问题。公司制基金股东，可能是自然人也可能是法人或其它非法人组织。基金公司进行权益性投资获得股息或财产转让所得时，基金公司首先要缴纳最高25％的企业所得税。同时这部分所得在股东分红或股东再转让私募股权基金公司股权时，还要再次缴纳20％的个人所得税；如股东是企业，还可能要再次缴纳25％的企业所得税。这就意味着PE基金一项收入至少要由不同主体缴纳两次所得税。三是基金管理人承担有限责任，不利于建立激励与惩罚相结合的激励制度，不利于调动基金管理人进行项目投资运作的积极性。

(二)信托制。即根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，自然人、法人或其他经济组织共同签订协议组织一个信托计划，并成立信托公司管理筹集的资金，信托计划实际上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时，信托公司一般不负责基金管理，而是委托专门的基金管理人负责，基金管理人收取管理费和业绩提成。该类基金的优点在于信托产品是一种标准的、受到较严格监管的金融产品，投资者保护程度相对较高。不足之处：一是信托公司取代原始投资者行使投资者权利，从而徒增一层法律关系与一个中介费用；二是信托产品只能一次性募集，会出现暂时的资金闲置。

(三)契约制。即基金管理人通过与投资者签订委托协议，为投资者提供委托理财服务。一般不依照《公司法》成立公司，也不具有独立法人资格，运营处于一种“暗箱操作”的状态。该类基金的优点：一是投资决策的效率一般较高。投资者只是希望委托专家理财，一般对基金运营及重要决策通常不具有发言权，受托管理机构集基金资产经营权、所有权和处置权于一身，可自行决策投资产品；二是基金运作一般采取“一事一议”，具有节税效果。不足之处：投资者只能主要依据发起人事先拟定的契约来约束受托管理机构，基金本身无法建立有效的治理结构。但是契约关系不够稳定。容易滋生法律纠纷，司法实践中对保底条款认识不一，可能会被认为是扰乱金融秩序而被认定无效，不利于各方权益的保护。因此，此类基金在实践中有逐渐萎缩之势。

(四)有限合伙制。即依据《合伙企业法》规定，成立有限合伙企业私募基金。该类基金的投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而不具体负责企业的经营和管理基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责资金的运作与管理，并按照合伙协议的约定收取管理费。该类基金主要有以下优势：一是避免双重纳税。合伙企业不具法人地位，不是独立的纳税单位，因而不需缴纳企业所得税，此待遇自合伙企业成立之日即自动享有。投资者只需按照应分得的投资收益缴纳相应的所得税，二是资金募集灵活方便，可避免资金闲置。按照《合伙企业法》规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”一般不需一次性缴纳出资。国外此类基金在运作过程中，经常采用call capital机制，即基金在决定投资项目之后，给投资人一个拨付资金的时限，投资者只要约定的时限内，向基金拨付资金即可。这样意味着如没有选好投资项目，可暂行不出资，因而能够较好地避免资金闲置问题。三是激励机制比较完善。按照有限合伙基金的利益分配机制，有限合伙人虽然投入99％的资金，但只能分得80％左右的利润，基金管理人作为普通合伙人虽然只投入1％的资金，但能分得20％左右的利润。这样能够有效激励普通合伙人努力工作去实现基金增值。而且普通合伙人对合伙债务承担无限责任，有利于增强基金管理人的责任心，促使基金管理人尽心尽力地管好用好基金。四是投资者权益保护较为妥善。有限合伙协议一般都设定投资决策委员会、定期披露经营信息及投资者随时查阅会计账簿权利等内容，决策委员会对基金管理人选择的投资事项进行审议，多数以上通过方能形成投资决策，避免了投资决策草率和独断；基金管理人定期披露基金投资运营的相关信息，能够减少信息不对称问题，从而强化了有限合伙人对普通合伙人的监督，更加有利于保护投资者权益。因此，在实践中合伙制被认为是私募股权投资基金的最优选择。

政府投资设立私募股权投资基金应关注的问题及建议

当前我国大力发展私募股本市场或产业投资基金，各地政府也纷纷参与主导设立了创投引导基金。北京市在电子信息、高技术服务、生物医药、

新能源与环保、战略性新兴产业、生产业等领域，探索设立或正筹划设立“北京服务・新首钢股权投资基金”、“北京创新・战略性新兴产业创投基金”、“小城镇建设发展基金”等北京市探索设立或正筹设多支私募股权投资基金，政府投入约13亿元，筹集社会投资约110多亿元的基金规模，积极扶持相关产业、领域的大发展。当然政府投资设立私募基金一般不在于追求高额利润，而在于实现特定的经济和行政目的。但是政府部门作为行政机关，直接介入市场经济活动，参与社会投资主体的商务谈判等，也存在一定的法律风险。因此，从防范和化解政府投资行政风险的角度，政府在运作私募股权投资基金过程中应重点关注以下问题：

(一)基金组织形式的选择。

目前我国尚无专门规范私募基金设立程序和监管方面的法律法规。2005年11月，国家发改委牵头十个部委共同颁布了《创业投资企业暂行管理办法》，对创业投资企业的设立及备案监管进行了具体规定，从事创业投资的企业组织，可以是有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式。2006年新修订的《合伙企业法》明确规定了有限合伙制度，使得有限合伙企业拥有了合法地位。因此，政府投资设立基金在组织形式，原则上可以选择公司制、信托制、契约制和有限合伙制中的任何一种，但是从上述对四种组织形式的优势和不足分析看，建议可以将有限合伙制作为设立股权投资基金的首选模式。

(二)基金投资期与回收期的确定。

基金投资期与回收期的设置是国际上产业投资基金的通行做法。政府设立产业投资股权基金虽然不是为了追求高额利润，但是也应当设定合理的投资期和回收期。因为投资期固定能够有助于促使基金管理人及时选择适合的投资项目、提高投资效率，同时可以限制基金投资者所承担的出资责任。投资期和回收期是计算基金管理费的基础，政府要想用少量的财政资金吸引其他社会投资者，应当充分考虑其他投资者的投资回报问题。从国外经验看，基金管理费的收取基数，在投资期通常是基金投资者认缴的资金总额，在回收期通常是基金投资者实际出资总额。因此，政府设立股权投资基金时，应当考虑是否设置基金的投资期和回收期及具体时限。如以基金存续期10年为例，投资期可设为7年，回收期为3年。

(三)基金收益分配机制的确定。

基金的收益分配既关系到基金投资人的投资安全，又关系到对基金管理人建立激励和约束机制问题，因此通常是基金(发起人)和基金管理人谈判的重点问题之一。按照行业内通行的做法是，基金投资人与基金管理人以8：2的比例享有相关绩效分成。对于政府引导设立的股权投资基金来说，因政府为实现推动区域发展、产业发展等特定经济目的，一般可不注重收回投资，但是可以将有关投资收益作为平衡其他社会投资者和基金管理人的利益的调节器，激励基金管理人努力实现政府特定的目的。如政府可与基金管理人约定，当基金收益高于预期目标(一般可设定为10％)以上时，政府投资应分得的收益成立政府推动产业发展“资金池”，这些资金既可以持续地跟进对基金后期的滚动投资，也可设定奖励基金，以此作为定期考核、评估基金绩效时对基金管理人的奖励基数。当基金收益低于预期目标时，政府可不提取投资收益，适当让渡给其他投资者。

(四)基金退出渠道的选择。

“退出决定进入”是PE投资行业奉行的最高“法则”。PE投资基金的收益方式或目的就是要实现循环投资，即“投资――管理――退出――再投资”的循环过程，其中退出是实现资本循环流动的关键环节，这也是政府投资设立PE投资实现政府资金“以小博大”的主要动因之一。只有建立畅通的退出机制才能为私募基金提供持续的流动性和发展性，更好地实现投资者出资投入基金的目的。因此，在基金作出投资决策前就应当充分考虑退出渠道，甚至在政府引导设立基金之初时就应当根据退出渠道设定合理的基金存续期限。在现行法律框架下，我国私募基金主要有首次公开发行(IPO)、并购、回购和破产清算四种退出方式。在政府设立PE投资基金运作过程中，政府虽然对基金投资决策有一定话语权，但是政府并不是控股的投资者，基金运作的风险对政府来说实际上难以控制，因此，建议政府不必要限定基金的退出渠道，可以同意基金采用任何合法的退出机制，以此激励基金管理人运用适当的退出渠道来实现相应的投资目的。

(五)建立高效便利的监管机制。