股权激励计划设计方案精选(九篇)

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第1篇：股权激励计划设计方案范文

一、我国股权激励相关政策

2006年1月1日起证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》开始施行，该办法是上市公司推进股权激励的首个规范，为上市公司股权激励方案设计提供了政策指引。随着《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关文件的陆续颁布，我国的股权激励也日趋走上了规范化的轨道，对股权激励方案的授予对象、行权条件、行权期限等重要方面都陆续地加以明确，为上市公司实施股权激励计划提供了重要依据。本文搜索了的近年来各部委为了规范股权激励的相关政策法规，进行了汇总。具体股权激励政策如表1所示。

二、我国上市公司股权激励方案现状

本文以2006 年我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》实施为背景，利用国泰安的CSMAR数据库，搜集自2006年1月1日起，至2010年9月30日止，所有公布过股权激励方案的上市公司的资料，对其激励方案进行查阅分析，总结归纳我国上市公司股权激励的现状如下：

（一）股权激励的模式主要是股票期权 目前上市公司实施股权激励采取的激励模式主要可以分为三类：一类是股票期权，一类是限制性股票，还有就是其它方式。在公布方案的169家上市公司中，共有132家选择了股票期权模式，占公布股权激励方案的上市公司数量的78.11%，另有33家选择限制性股票模式，采用其它混合模式的有4家，分别为广州国光、华菱管线、得润电子、方圆支承。

（二）定向增发成首选股票来源 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。《股权激励有关事项备忘录2号》对股份来源明确规定为，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。

从笔者搜集的样本情况来看，上市公司实施股权激励在股票来源选择上，采用定向增发的有146家，占总样本的86%，是股权激励股票来源的首选，采用二级市场回购和大股东转让分别只占8%和6%，2008年以后大股东转让退出了历史舞台。

（三）激励对象主要是公司高管 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定， 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

尽管《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，股权激励对象主要指上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员。但事实上，股权激励对象主要是公司高管。根据我们整理的国泰安CSMAR数据库股权激励的上市公司样本分析，上市公司股权激励对象在激励总量中所占比例较大，管理层激励所占的比例从1.5％～100％，而核心技术人员所占的比例从0～98.5％。高管权益比例占57%，而核心技术业务人员的权益比例占37%。

（四）行权条件指标单一 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定，上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。股权激励有关事项备忘录3号规定：公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标：（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。本文分析了2006年以来公布股权激励方案的169家上市公司，对激励方案中选用的行权条件指标进行了整理，具体情况如下表2所示。

从表2可以看出，我国上市公司股权激励方案当中，行权条件指标多以净利润（增长率）与净资产收益率这两个指标为主。EVA、非财务指标等几乎在激励方案中没有应用。

（五）激励有效期限长的股权激励方案不多 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定，股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。 行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。

根据CSMAR数据库相关的数据计算，我国上市公司股权激励计划总体上就的平均有效期为5.4年，具体如表3所示。大多公司的激励期限是按照相关的规定要求设计的，激励期限长的不多。

三、我国上市公司股权激励方案存在的问题

（一）股权激励方案有“择机”之嫌 笔者分析了推出股权激励方案的上市公司家数的年度分布情况，研究发现，上市公司股权激励方案年度分布不均衡。其中，2006年43家，2007年13家，2008年66家，2009年18家，2010年29家，最多的年度是2008年，2007年数量最少。我国上市公司股权激励管理办法规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。结合沪深股市走势变化分析发现，在沪深300指数最高的时期（2007年三季度），几乎没有上市公司推出股权激励方案。这种现象某种程度上可以认为是管理层对股权激励方案推出时机的有意安排，有择机推出的机会主义之嫌。

（二）股权激励方案行权收益过大 根据笔者的数据统计，自上市公司2006年以来，到目前为止，已有18家公司完成了期权激励。我们按照股权激励公告中所公布的授予日、限制期或锁定期，计算出限制或锁定期结束日，再查询限制或锁定期结束日股价，然后将其与授予价进行比较，得出股权激励每股收益，再乘以授予权益总数，即为每个上市公司的激励对象获得的行权收益。行权收益的计算公式为：股权激励对象获得的行权收益=（限制或锁定期结束时股价-授予价）×授予权益总数。我国沪深A股上市公司股权激励计划的行权收益如表4所示。

从 18家已经完成期权激励的公司看，在不考虑除权和分红的情况下，每家平均行权收益为1.31亿元人民币。最高可获行权收益10.55亿元。股权激励对象大多是公司高管，可谓是公司高管的“盛宴”。

（三）激励方案缺乏长期效应 目前，我国上市公司的激励方案中，股权授予数量基本达到上市公司股权激励政策要求的授予数量的上限，因此，股权激励带有一次性的特点。而且，实行股权激励的公司实施股权激励更多地被人认为是过去的经营成果分享，而不是为了公司的未来的长远发展而采取的一项激励措施。激励期限的上限是10年只有有限的几家选择10年为激励期限，基本设计思路是不违规为基准，与规范要求的最低水平持平，激励方案缺乏长期效应。

四、我国上市公司充分发挥股权激励作用的对策

（一）强化约束机制 要大力加强上市公司高管层的约束机制，一方面，要强化信息披露，严格会计审计制度；另一方面，通过薪酬委员会等代表股东利益的机构加强监督。股权激励不是一个孤岛，它和公司治理等配套制度密切相关。只有完善所有权结构，提高董事会的独立性和有效性，发挥内部和外部的监督作用，才能充分发挥投权激励的作用。

（二）建立健全经理人选拔、评价机制 股权激励手段的有效性在很大程度上取决于经理人选拔机制。上市公司高管人员的任用和选拔只有引入竞争机制，才能真正地引起他们的紧迫感，才能使经理人的行为符合股东的长期利益。不仅是内在的利益驱动，其他各种外在的影响也起着举足轻重的作用。通过建立经理人的市场选择机制、经理人的业绩市场评价机制、经理人行为控制约束机制和综合激励机制能够有助于激励约束经理人的经营管理行为，也可通过这些有效的机制来促使股权激励发挥相应的作用。

（三）营造健康的市场环境 股权激励发挥作用必须具备三个条件：一是健全的股票市场，股票市场健康有效地运行，可以使股价的波动与上市公司经营状况高度相关，从而减少评价股权激励效果的噪音；二是竞争的商品市场，竞争的商品市场可以使企业的盈利水平与企业的经营直接相关，经营状况反映企业经营能力；三是规范的会计市场，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观地发挥鉴证职能。

参考文献：

［1］吕长江、郑慧莲、严明珠、许静静：《上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利》，《管理世界》2009年第9期。

［2］宁向东：《公司治理理论》，中国发展出版社2005年第1期。

第2篇：股权激励计划设计方案范文

【摘要】股权激励问题一直是各界关注的焦点，对管理层股权激励实施情况的研究将有助于上市公司更有效地启用激励方案。本文对近年来国内外股权激励研究的主要观点进行整理，简要综述管理层股权激励实施的动因和效果的相关文献，希望为进一步完善股权激励机制提供有效参考。

【关键词】管理层股权激励；公司价值；激励效应

一、背景介绍

股权激励是上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励方法，让公司人员获得一定股权，使其能够以股东的身份享受附带的经济效益与权利、承担风险，尽责为公司的长期发展服务。

我国企业从上世纪90年代初开始，就在股权激励方面进行了多种模式的实践和探索，比如一些典型企业的股票增值权和业绩股票激励计划等。2005年10月底通过的相关修订案，明确指出上市公司可回购本公司股份用于奖励职工，为上市公司实行股权激励打开了通道。

股权激励对企业的影响是显著的，其有助于创造企业的利益共同体，采用长期激励的形式将员工与公司的利益紧密联系在一起，弱化两者之间的矛盾，减少成本，充分发挥员工的积极性和创造性，从而达到公司长远发展的目标。股权激励也是一种人才价值的回报机制，除了工资和奖金，公司价值增值同样能够回报人才给企业发展带来的贡献，同时，它也有助于留住和吸引人才。通过实施股权激励，有利于经营者关注企业的长期发展和价值创造能力，减少短期行为，对公司业绩的考核不再局限于本年度的财务数据。

股权激励实施的效果呈现又是复杂的，比如激励作用只是一方面，所以对其进行深入研究，有助于发现和理解不同背景的企业实施机制和效果的具体差异之处，并由此探索不同条件下如何设计和完善股权激励机制才能真正对企业整体发展更有益。

二、股权激励的研究方式

目前国内对股权激励的研究方式以实证类的档案式研究居多，即用已有或已处理的数据库资料分析并检验假设。除此之外，还有案例式研究，如邵帅等人（2014）以经历了产权性质转变的上海家化为案例，分析其国有和民营阶段股权激励制度设计动机的差异，研究企业性质对股权激励制度设计动机的影响。

股权激励的变量使用中，国内文献大多分为两类：一类是设置公司是否实行了股权激励计划的虚拟变量，如肖星（2013）等人；另一类则直接使用公司管理层持股比例的数据或是被激励的高级管理人员人数和比例，如周仁俊（2012）选取高级管理层持股比例衡量管理层股权激励强度；或者两者结合，如夏纪军（2008）等人。

三、管理层股权激励实施的动因和效果

公司采取股权激励的动因有激励和非激励因素。前者的阐述为股权激励可以使高管与股东利益一致，在信息不对称时，降低成本，起到激励管理层提升公司价值的作用。同时，股权激励有助于吸引和筛选优秀的管理层为公司服务（Arya and Mittendorf，2005），并且改善R近退休高管视野短期化的问题（Dechow and Sloan，1991；Murphy and Zimmerman，1993）。后者的观点为股权激励有时也是出于非激励目的，如缓解现金流动性约束、减少高管税负、降低财务报告的成本等。

不同类型的企业实施股权激励的动因不同。肖星（2013）等人使用公司当年是否推行股权激励计划这一虚拟变量，从激励水平和约束机制研究了上市公司推行股权激励计划意愿的影响因素，并最终得出国有企业的股权激励计划符合“管理层权力论”，是管理层利用自身权利寻租的表现；民营企业的股权激励计划则符合“最优契约论”，是源于对管理层的有效激励。

吕长江（2009）等人通过研究股票期权激励计划，认为我国上市公司股权激励计划激励效应与福利效应同存，福利型股权激励的实施后果则为高管自谋福利，不利于股东的利益。这两种效应的实现区别在于公司治理结构的安排，上市公司可以通过激励条件和激励有效期的改善来增强股权激励方案的激励效果。

邵帅（2014）等人认为从产权性质区分，股权激励方案设计倾向有所不同，国有企业由于激励比例和激励收益受到过多政策限制，导致激励不足，并且由于内部人控制等问题，股权激励设计倾向于福利型；相反，民营企业股权激励方案设计更加合理，倾向于激励型。

国内上市公司实施管理层股权激励的原因主要还是为了降低成本，实现激励效果，但往往由于产权性质差异等各方面的影响因素，国有企业和民营企业在设计股权激励方案时动因和倾向会有所不同，国有企业会偏向于管理层的自利行为，激励不足，更多是福利性质；相比之下，民营企业的激励动因则会更加明显。

对管理层股权激励的实施效果研究存在多种角度，大多为对公司价值的影响，通常用企业业绩、托宾Q值、股价来评价，以论证是否真正实现了激励作用，或者只是福利效果。此外，还有文献研究影响管理层股权激励效果实现的因素，如产权性质、大股东控制权等；以及管理层股权激励对企业风险承担水平、对企业投资效率、对银行信贷决策、对高管更换的影响等。

关于国内外管理层股权激励实施的分析，研究角度在不断提出改进，并且不乏创新性的尝试。从管理层股权激励的实施对公司各方面影响的深入，以及实施效果的影响因素研究，能够不断充实和发展股权激励理论。

参考文献：

[1]肖星，陈婵.激励水平、约束机制与上市公司股权激励计划[J].南开管理评论，2013，（1）

[2]陈勇，廖冠民，王霆.我国上市公司股权激励效应的实证分析[J].管理世界，2005，（2）

[3]邵帅，周涛，吕长江.产权性质与股权激励设计动机――上海家化案例分析[J].会计研究，2014，（10）

[4]周仁俊，高开娟.大股东控制权对股权激励效果的影响[J].会计研究，2012，（5）

第3篇：股权激励计划设计方案范文

关键词：限制性股票 股权激励 方案设计 涉税风险

本文以X国有控股上市公司为例，探讨限制性股票股权激励方式的具体实施、涉税风险分析及税收筹划。X国有控股上市公司属于化工行业，沪市上市公司，发行股权激励前股本9.5亿元，国有控股占比34%，其余为流程股；2014年净利润80，000万元，净资产收益率12%，不低于同行业平均水平。预计2015年实施限制性股票股权激励。本方案设计主要依据国资发分配[2006]175号的有关规定。

一、限制性股票的发行方案设计

整体设计方案：本次拟发行不超过950万股X公司限制性股票，占公司目前总股本9.5亿股的1%；自授予之日起限制性股票五年内有效，锁定期二十四个月，锁定期满且业绩条件达标时，将在三十六个月内分三批解锁，解锁的比例分别为1/3、1/3、1/3，解锁后的标的股票可依法自由流通。

对限制性股票在激励对象、授予数量、价格、时间及业绩考核等方面要点分别列示如下：

（一）定人

建议公司激励对象为以下人员：

（1）X公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高管，监事不得参与；

（2）公司部门领导、核心管理人员。

（3）经公司董事会认定的业务骨干、专业精英。

（二）定量

1、总量

证监会和国资监管部门对于规范类股权激励的数量有以下几点要求：

（1）全部有效的股权激励所涉及的股票数量不超过总股本的10%；

（2）首次实施股权激励涉及的股票数量原则上应控制在总股本的1%以内；

综合考虑公司总股本情况、行业特点及激励成本对公司利润的影响，本激励计划拟向激励对象授予950万股限制性股票，占实施前股本总额1%。

2、个量

非经股东大会特别决议批准，在股权激励计划有效期内，个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内且累计不得超过公司总股本的1%。股权激励预期收益/（激励对象现有薪酬+股权激励预期收益）≤30%，股权激励预期收益≤激励对象现有薪酬×3/7。以下以三年薪酬为基数，测算激励对象获授股权份额：

根据2014年年报披露的薪酬数据，以公司高管王某为例，2014年年薪为130万元，假设未来年薪每年增长10%，计算基数为2015―2017三年年薪为473.33万元。根据现金收入与股权激励收益比例为7：3，则股权激励收益上限为142万元。每份限制性股票成本为6.7元，则可授予的限制性股票上限为21万股，占公司总股本比例0.02%，符合规定。

（三）定价

首期激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为下列价格较高者（假设我们按最理想的授予价格为5折确定）：

（1）激励草案公告前1个交易日X公司股票收盘价的50%；

（2）激励草案公告前30个交易日X公司股票平均收盘价的50%；

（3）激励草案公告前20个交易日X公司股票加权平均价的50%；

（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

假定2015年9月24日X公司公布股权激励计划草案，则公告前1天收盘价12.09元，前20天收盘价平均价12.36，前30天收盘价平均价13.4元，所以限制性股票的授予价格为6.7（13.4*50%=6.7）元。

（四）定时

计划有效期：计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。

锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。

授予的限制性股票解锁安排，为少缴纳税，所以2016、2017、2018分别解锁1/3。

（五）公司业绩考核及个人层面考核

1、授予业绩考核

上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：X公司2012-2014会计年度平均业绩水平；公司2014年实际业绩水平；化工行业平均业绩水平。

2、锁定期业绩考核

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012-2014会计年度的平均水平且不得为负。

3.激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《X公司股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则X公司应取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度并回购注销。

（六）资金来源以及股份来源

激励对象购股资金来源为激励对象个人出资购股。

公司采用向激励对象定向发行股票的方式来解决股份来源问题。

二、限制性股票的涉税风险分析及税收筹划

整个股权激励方案中，需要缴纳的只有个税。每个阶段的涉税风险分析分别列示如下：

（一）每一批次限制性股票解禁时，按按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税

假设授予公司高管王某限制性股票21万股， 2016、2017、2018分别等额解锁，每年解锁7万股，限制性股票在证交所登记日当天收盘价13元，解禁日股票当天收盘价20元，则每年缴纳个税17.40万元，2016-2017共计缴税52.20万元。以下分别列示王某被授予12万股、15万股、18万股、21万股交税情况：

（二）持有期间，股息红利分红免征个税

因从2015年9月8日起，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。（因有禁售期的限制，所以免股息红利个税。）

（三）行权后的股票再行转让所得，暂不征收个人所得税

税收筹划：减少限制性股票上交个税方法：一是通过合理的模型预测筹划，尽量选择股价比较低时，限制性股票在证交所登记和解锁。二是关注工薪个税的七级累进税率，使应纳税所得额尽量控制在低税率级距下。三是采用不同的纳税年度分别解锁的方式。四是对纳税金额比较大，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，最多6个月内分期缴纳个人所得税；提高限制性股票转让收益：因转让股票时不用交税，所以在解锁后符合转让条件时，尽量在股价高的时候卖出股票。

三、结束语

限制性股票避免了管理者的短视行为，留住人才、吸引人才，建立了企业的利益共同体、提升公司绩效，是一种有效的中长期股权激励方式。笔者认为股权激励方式应综合统筹，在降低税收风险、检查风险及公司总风险的前提下，实现公司利益、原股东收益及被授权对象收益最大化，才是股权激励的最本质的意义所在。

参考文献：

[1]国务院国有资产监督管理委员会，财政部.关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知.国资发分配[2006]175号

第4篇：股权激励计划设计方案范文

关键词：上市公司；股权激励；业绩与市值

中图分类号：F275

一、2012年中国股权激励回顾

本部分是在对2012年上市公司的股权激励方案解析的基础上对2012年股权激励重大事件进行解读。

（一）2012年上市公司股权激励方案解析

研究2012年上市公司公布的118个股权激励方案，我们发现以下几方面：

1.A股市场股权激励方案数创新高，创业板和中小板仍为主体

我们自2006年以来一直密切跟踪A股市场股权激励方案的披露情况。据和君咨询股权激励中心统计数据显示，自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年达到118家，合计444家。其中2012年公布的方案数量为历年之最，占已公布激励方案的上市公司总数的26.58%（见图1）。

从所属板块来看，中小板和创业板分别有46家上市公司公布股权激励方案，数量上旗鼓相当，合计占当年公布股权激励方案上市公司总数的78%。此外，从板块内部占比来看，截至2012年底，中小板和创业板实施股权激励的上市公司占比均超过20%，是沪市和深市主板股权激励公司占比的两倍以上（见图2）。以上数据综合说明，中小板和创业板上市公司在股权激励方面热情明显较高。

一方面，A股上市公司推出股权激励的热情越来越强烈，反映的是越来越多的上市公司采用中长期激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，有效避免短期行为以及由此带来的风险。但另一方面，与海外成熟市场相比，A股上市公司股权激励程度明显落后，仍有很大发展空间。据统计，在美国和加拿大，超过95%的上市公司实行了股权激励计划，欧洲多数发达国家的比例也达到80%以上，而我国A股的比例不到20%，未来发展空间十分广阔。

2.限制性股票和股票期权平分秋色，混搭现象开始盛行

在公布的118家股权激励方案中，单一采用限制性股票的有52家，单一采用股票期权的有47家，二者占据了大部分，是主流的激励模式。值得关注的是，17家上市公司采用“股票期权+限制性股票”的混搭方式进行激励，占方案总数的14%，这表明当前上市公司方案日趋专业化、成熟化和个性化（见图3）。

3.激励对象总数与平均数快速增长

近年来，我国上市公司公布的股权激励方案中，被激励对象的人数呈逐步上升趋势。2011年，114家方案的激励对象总人数为13255人，平均每家为116人；2012年，118家方案的激励对象总人数增长至18774人，增长率达41.64%，平均每家有159名核心人员纳入激励范围，增长率为37.07%。这表明，股权激励的激励对象以后将不仅仅局限于公司高级管理人员，公司及子公司核心研发、技术和销售骨干等对公司生产经营起重要影响的人才也被纳入到股权激励范围中，这将有效调动一线骨干的积极性。

4.激励比例相差悬殊，多集中于2%～3%之间

《上市公司股权激励管理办法》对国有企业首次推行股权激励有明确规定，激励比例不得高于股本总额的1%，而对民营企业则较为宽松，激励部分不超过10%即可。2012年，有2家上市公司用满了10%的额度，分别是方大特钢和方大化工；另有3家激励比例在9%以上；没有公司的授予比例在7%～9%以内。

图4所示，较多的授予比例都集中于6%以内，呈现标准的钟形正态分布，其中以2%～3%之间最多，共35家。

（二）2012年股权激励重大事件解读

2012年，股权激励有以下重大事件。

1.证监会推出《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》

2012年8月4日，证监会《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），向社会公开征求意见。该办法解释，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

该办法一方面规范、引导上市公司实施员工持股计划，另一方面也鼓励上市公司员工积极持有本公司股票。目前，国内上市公司员工持股的情况较为普遍。截至2012年9月30日，沪深两市共有1841家A股上市公司存在员工持股的情况，占全部2467家A股上市公司的74.63%。员工持股总股数982.3亿股，占有员工持股A股上市公司总股本6.33%，占所有A股上市公司总股本3.13%。

作为股权激励的一种形式，上市公司的员工持股计划是大势所趋。实践证明，上市公司员工持有本公司股票，将收益和公司股票的价值有机地联系在一起，将会更加关心公司的发展，有利于改善公司治理结构，提升运营效率，提高竞争力。《暂行办法》征求意见以来，已有一些上市公司为员工持股做出了制度性安排，市场对此反应良好。然而，在实际操作中也存在以下三方面问题：一是资金来源于员工的工资、奖金，等于员工个人出资；二是股票来源于信托机构二级市场回购，价格没有优惠，等于二级市场股价；三是持股期限不低于36个月，不如二级市场买股灵活。围绕上述三个问题，《暂行办法》仍需进一步完善，进而对上市公司员工真正起到激励效果。

2.基金公司将获准曲线股权激励

2012年10月31日，中国证监会召开新闻通气会，正式修订后的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），自11月1日起施行。该规定对基金公司子公司50%以内的股权结构不再做股东限制，且允许基金从业人员参股基金公司子公司，此举被视为打开了基金公司股权激励的空间。但是实施该规定的障碍之一是国资委2008年的139号文——《国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称《意见》）。《意见》规定，国企职工入股原则上限于持有本企业股权，不得持有其所在企业出资的子企业、参股企业及本集团公司所出资的其他企业股权。而由于基金公司多为国企背景，政策“冲突”之下，要实现基金公司在职员工持有子公司股权的美好愿景确有难度。因此，基金公司高管若想实现股权激励，则要付出离开母公司的代价，即在母公司不担任职务，仅在基金公司子公司任职。

《暂行规定》实施后，截至2013年3月初，已有23家基金公司获批成立子公司。但是仅有万家基金、东吴基金和长信基金的子公司率先开展股权激励，占比仅为13%。

基金管理业是以专业知识和经验提供服务的行业，人才为经营之本，作为关键性资源的人力资本对企业的绩效起决定性作用。然而。由于缺少长期激励机制，目前市场上大多数基金公司的股权结构无法体现人力资本的重要性。近几年来，基金业人才流失问题严重，公募基金成为私募基金的练兵场。而股权激励或是解决该问题的有效方法之一。然而，为了避免触犯政策红线，股权激励方案要求高管需从母公司完全退出，这对于方案的设计和实施提出了挑战；或许，政策也存在调整的空间。此外，股权激励虽已破题，但多数基金子公司目前主要的专户业务收益率较低，类信托业务又有信托行业大行其道。基金子公司能否获得高收益还是个未解之谜，激励的实现效果如何还有待时间检验。

3.富安娜股权激励纠纷

2012年12月26日，富安娜向深圳南山区人民法院对26名首发前自然人股东（以下简称“争议人员”）就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼。其中两名为公司高管，其他均曾为公司核心技术人员。

2007年6月，富安娜为建立健全激励约束机制，制订和通过了《限制性股票激励计划》。富安娜以定向增发的方式，以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票，激励对象包括前述争议人员和公司其他高管、核心技术人员等。

2008年3月20日，为配合上市的要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。转换过程中，前述争议人员向公司出具了一封《承诺函》，《承诺函》规定，自签署日到富安娜申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。

意外的是，尽管有《承诺函》，但前述争议人员依旧以各种理由离开公司。富安娜方面认为，前述争议人员离开的原因主要为对手竞争的结果、以及这部分人员不看好当时公司的上市事宜。

富安娜股权激励纠纷案是自雪莱特公司“柴国生诉李正辉股权纠纷案”之后，经媒体公开报道的第三起上市公司股权激励纠纷案件。

企业在上市前、上市中、上市后，如何进行合法、规范、有效的股权激励方案设计，对企业的稳定、健康发展至关重要。关键在于，要通过建立股权激励这一长效激励机制，完成股东与股东之间、股东与管理团队之间以及管理团队内部，关于企业未来事业发展的深度思考和充分沟通，真正从利益共同体走向事业共同体。只有这样，才能从根本上杜绝类似富安娜股权纠纷这样的事情发生，使企业步入良性发展的轨道。

4.股价跌至授予价，依米康主动撤销股权激励计划

2012年5月12日，创业板上市公司依米康宣布撤回刚推出不到半年的股权激励计划。依米康称，自首期股权激励计划（草案）公布以来，国家统计局公布的CPI指数同比上涨并持续高位运行，加之公司股价下挫至授予价格附近，致使现有激励对象购买限制性股票的成本大幅上升，风险急剧加大，难以真正起到激励效果，为公司首期股权激励计划的实施带来一定困难。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日对全体首次激励对象就“是否同意公司即时实施股权激励计划”进行专项调查，89%的激励对象希望公司终止该次股权激励计划。

2011年8月才登陆A股市场的依米康，在短短四个月后推出了股权激励方案，首次授予的限制性股票的授予价格为董事会决议公告日前20个交易日依米康股票均价的50%，也就是10.55元/股。从当时来看，“五折”的价格无疑非常实惠，比当初17.50元/股的首发价格还低很多。不过，随着2012年上半年股价的不断下挫，依米康股价一度跌破12元/股，已到股权激励授予价附近，致使激励效果大打折扣。

上市公司股权激励失败案例中，股价跌破行权价（授予价）是重要原因之一。数据显示，2012年初至6月的半年时间内，共有13家公司宣布终止股权激励计划，其中宏达新材、康缘药业、华星化工、南都电源、东凌粮油、卧龙地产等6家公司的股权激励方案虽然已经获得股东大会通过，却在最后关头倒在了股价面前。因此，选择股价相对较低的时点推出股权激励，并进行主动的市值管理，是保证上市公司股权激励效果的关键因素之一。

5.中国北车，着眼长期的央企股权激励实施先行者

2012年5月24日，中国北车股份有限公司《股票期权激励计划（草案）》，根据公告，公司拟以4.34元/股的价格，向343名高管和员工授予股票期权8603.7万股，占当时总股本的0.83%，此次股权激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，授予激励对象的股票期权拟按33%、33%、34%的比例在三个行权期行权。首次股票期权激励计划股票期权的行权价格为4.34元，行权对应的业绩条件为：年度营业收入增长率分别不低于15%，且要高于同行业平均水平，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%。

国有控股上市公司的股权激励，对于国有资产保值增值、完善治理结构具有重要意义。但由于央企的一举一动均受到社会的高度关注，在实践操作层面，到底以股权还是分红权来实施激励尚处于探索阶段，使得监管层与企业均十分谨慎。在中国北车之前，大型央企中实施股权激励的也仅有保利地产等极少数个案。与此同时，在法规层面，根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，国有控股企业高管人员个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）的最高比重不得超过40%。这决定了国有控股上市公司实施股权激励的总体激励水平有限，也使得国有控股上市公司的股权激励沦为了“鸡肋”。但面向未来，随着国有企业体制与机制的转变，股权激励必将成为不可或缺的一环。

二、股权激励操作实务

本部分着重论述了股权激励的意义、作用以及现存问题。

（一）股权激励的意义和作用

股权激励的意义和作用主要包括以下几个方面：

1.股权激励有助于业绩提升、市值增长

业绩提升方面，统计数据表明，A股上市公司中，实施股权激励的上市公司比未实施股权激励的上市公司业绩增长年平均高出30%以上（见图5）。而和君咨询过往的项目实操也表明：通常在其他情况不变下，仅股权激励一项举措，便可使企业业绩在原业绩的基础上至少提升20%。

市值增长方面，统计数据表明，实施股权激励的上市公司，其股价表现显著好于市场整体水平，市值增长通常是市场平均水平的1倍以上。对于个股来讲，一套设计规范、考核科学的股权激励方案一旦公告，公司的股价便应声大涨，此类情形在资本市场已屡见不鲜。同样，对于未上市的公司来说，一套规范的股权激励方案，会使企业在引进战略投资者时获得额外10%～15%的估值溢价（见图6）。

股权激励之所以在公司业绩提升、市值增长（估值溢价）方面作用明显，其中的道理很简单，股权激励给公众释放出一系列积极信号：股东和管理层已达成长期战友关系；公司治理规范；未来三到五年的经营目标是有信心实现的；公司进入战略实施状态和组织管理状态。

2.股权激励有利于人才争夺

一流人才是否愿意进入一个行业或企业，影响因素有很多，但激励水平的高低一定是关键的影响因素。股权激励作为激励体系的重要组成部分，对整体激励水平（薪酬+股权）的提升效果明显。

以信息服务行业上市公司为例，和君咨询股权激励数据库的统计测算表明：做过股权激励的上市公司，其整体激励水平是没有做过股权激励上市公司激励水平的2～6倍。

仅就激励水平而言，很显然，人才一定会向做过股权激励的公司集聚。因此，股权激励正在成为企业吸引人才、稳定队伍的常用手段。

3.股权激励有利于核心能力构筑

我们来看一组数据：有一家公司，2011年净利润比IBM、惠普、诺基亚、摩托罗拉四家公司总和还多；2011年，其单一产品销量仅占全球销量的5.6%，但净利润却占全球的66.3%；2001-2010年股价复合增长率超过40%，市值最高峰一度超过6000亿美元。

这就是苹果公司。苹果之所以取得如此大的成就，很大程度上归功于其卓越的创新与研发能力，而这种能力是如何炼成的？

从股权激励角度来看，“乔布斯1976年创立苹果，1980年一上市，所有技术骨干通过股权激励成为亿万富翁，所以衣食无忧，可以专心创新，有机会成为一个更纯粹的人。因此，苹果的持续创新能力，背后其实是一套长效、开放、循环的股权激励机制安排。没有乔布斯，也会有李布斯，没有李布斯也会有比尔盖茨。”

对于中小成长型企业来讲，苹果的成功带给我们的思考在于：如何借助股权激励这套长效、开放、循环的机制，构建起我们企业的核心能力？比如研发能力、生产能力、营销能力、系统协同能力等。

（二）股权激励实践中的问题

股权激励对企业成长有诸多作用，但由于中国规范的股权激励从2006年才开始起步，目前两千多家上市公司中，做过股权激励的占比不到20%（而美国在90%以上），因此，股权激励在中国还很不成熟，存在着不少问题，归结起来主要有4点：

1.事业认同问题

典型表现是创业板高管离职潮的涌现。根据证券交易所创业板公告显示，截至2011年12月20日，共有156份离职公告出台，而2010年全年，辞职公告还不到50份。在创业板面市的两年时间里，大多数创业板上市公司都经历了高管离职。许多公司由于高管人员离职过多，为了保证公司的正常经营，不得不紧急让在任高管身兼数职。无疑，创业板高管的大面积离职，对企业、对股东、对核心管理团队、对员工都是一种伤害。因为对企业经营来讲，上市只是企业发展进程中的一个阶段性目标，核心团队的稳定才是企业的命脉与基石。

现实中存在这样的现象：股权激励被作为一套造富（套现）工具，企业上市了，大家就想着如何尽快套现走人；企业没上市，大家就想着跳槽到有上市可能的公司去。股东与股东之间、股东与高管之间仅靠利益维系，因而企业在上市前、上市中、上市后的高管离职现象屡见不鲜，企业始终处于动荡之中。究其原因，笔者认为，股东与股东之间、股东与核心团队之间，还是利益共同体，没有达成事业认同、理念一致，这样的股权安排显然无法走向长远。

2.预期沟通问题

有这样一个典型案例：有一家公司，老板出于稳定与激励高管团队的良好初衷，决定对核心管理层进行上市前的股权激励。公司人力资源部在老板的授意下设计了一套股权激励方案：上市前先拿出1%的股权进行激励，上市后再行推出第二次股权激励。这1%的股权，意味着核心骨干的人均股权收益在300万左右，只相当于一个高管一年半的年薪。方案一公布，激励对象纷纷表示不满，公司9个核心高管中4个离职，由于上市前夕高管发生重大变动，导致企业上市搁浅。

这样的结果，对一个拟上市企业来说难免有些遗憾与惋惜。在现实中，这样的现象并不鲜见。究其原因，笔者认为，关键在于预期沟通：在没有完成股东与高管双方预期充分、有效的沟通的情况下，任何方案都是“不可说，不可说，一说便是错！”。而在股权问题上，股东与高管又往往很难展开充分、有效的沟通：如何保证分配的公平性？如何保障大家说的都是心里话？……因此，企业需要专业的咨询机构站在公司价值最大化的公允立场（既不站股东的立场、也不站高管的立场）来协助股东与高管完成此轮沟通。

3.激励水平问题

我们也曾见过这样一个典型案例：某高科技企业人力资源部设计了一套股权激励方案：全员持股、分红激励、个人出资。由于方案在激励范围几乎到全员、分红激励的情况下，激励水平很难具备行业和区域的竞争力，激励效果有限（更像是一个福利计划），最终导致员工不愿参与，方案不了了之。

股权激励的关键除了沟通激励对象的意愿和预期外，还在于方案是否具有足够的激励水平，特别是对核心高端人才。对此，我们通常建议企业对标高分位，因为未来企业在用人上一定是用人才“质”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要强调的是，企业在未考虑清楚之前，通常不建议进行全员持股和分红激励。

4.业绩考核问题

很多企业上市前的股权激励通常是没有业绩考核，上市后股权激励业绩考核通常定得较随意，激励对象在股权激励问题上没有业绩的概念，认为是理所当然，股权激励做成了一个福利计划。

股权激励作为一套长效的人才激励机制，是激励与约束的结合，业绩是根本。通常的激励逻辑是：业绩考核公司业绩增长高激励水平下的公司/股东现金及股权投入激励对象个人收益实现。所谓股权激励为企业的战略目标实现服务，就是反映在业绩考核上。在业绩考核指标设计上，通常要结合行业特点以及企业所处发展阶段，为企业设计基于产业竞争和战略实现的业绩考核指标体系（包括公司层面、个人层面）。

股权激励，表面上看是技术问题、方案问题，而其本质上是一次基于公司战略的深度对话与沟通（见图7）。我们认为，股权激励的本质和目标，是建立起一套长效的人才激励机制，在让核心管理团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间、股东与高管团队之间、以及高管团队内部关于公司未来事业发展的深度思考及沟通，进而通过“心理契约”的达成以及“长效激励机制”的保障，实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡。

（三）股权激励实践中的关键

笔者认为，做好一个企业股权激励的关键，要在价值理念、程序保障、专业理解3个方面展开工作：

1.价值理念

首先要牵引股东和管理团队树立一系列正确的价值理念。

一是端正“股东”的概念：在没有完成从一次创业到二次创业、实现产业扎根和管理范式之前，所有股东都是在投入，而不是在享受；

二是正确理解股权激励：股权激励是一套长效、开放、循环的激励机制，不是短期福利计划，更不是一把套现、造富的手段和工具；

回归事业：股权激励是一次在核心高管内部展开关于事业发展终极沟通的最佳机会，把核心团队从利益共同体牵引向事业共同体，去思考我们的财富意味、事业意味和人生意味。

2.程序保障

股权激励需要通过一系列方法工具、工作程序来保障实施效果。具体包括：激励范围及激励对象确定；行业激励水平的外部比对；企业激励结构的内部评估；股权激励实施基础分析；理念宣贯；岗位价值评估；业绩考核指标设计；股权激励方案设计；财务及激励效果测算；实施辅导。

3.专业理解

股权激励的设计和实施涉及多个专业领域：公司治理、公司战略、资本运作、上市筹划、市值管理、人力资源以及相关政策法规等。同时，股权激励机制的建立还必须要求对企业所在行业的发展规律、竞争要害以及企业经营规律有深刻理解。

正因为此，我们认为在操作股权激励项目时，要配备战略专家、公司治理专家、上市辅导专家、产业研究专家、股权激励专家、市值管理专家、人力资源专家等多领域专家组合，也只有这样，才能真正做好一个股权激励项目。

总之，一个好的股权激励，必须建立在理念端正、程序严谨和专业保障的基础之上。只有这样，股权激励才能切实起到激励效果，为企业的成长壮大奠定扎实的核心人才队伍及管理制度基础。

三、中国股权激励展望

本部分论述了2013年股权激励持续发展的动力以及将呈现出的特点。

（一） 三大力量推动股权激励持续发展

一是不确定时代的到来。随着竞争者、买方、技术和政策的发展，企业所处生存环境的不确定性日益明显。然而，企业要想拥有未来，现在就必须做出选择。在不确定环境下，面向未来的选择更多的是基于价值导向，而不是过往事实。如何通过塑造价值导向，将人才统一到提高市场争夺的效率上来，成为企业生存发展的关键。股权激励，正是塑造价值导向的重要手段。

二是政策鼓励股权激励。经过三十多年改革开放不断的经验总结和再实践，国家日益认识到人力资本的作用。为了更好的激发人力资本，国家将股权激励作为解决人力资本价值测度的有效方式，同时也作为完善企业治理结构的重要手段。2012年，针对市场热议的上市公司员工持股计划，周小川认为，“当前提出员工持股计划非常有道理”，这比针对管理层和核心技术人员的股权激励又前进了一大步。

三是人才价值实现的需要。随着我国经济社会的发展，人们对收入增长有了更高的要求。在收入分配不公、资产升值、通货膨胀的大背景下，国家也提出了“十年收入倍增计划”。对于企业而言，仅依靠工资福利的增长，会削弱企业现实的竞争力；对于员工而言，仅依靠工资福利的增长实现“十年收入倍增”，也将面临现实的困难。通过股权激励，将员工收益和企业效益统一起来，能在推动员工收入增长的同时，持续提高企业的竞争力。

（二）股权激励将呈现的主要特点

股权激励将主要呈现以下几个特点：

一是普及化。从近年实践来看，在我国，采用股权激励的企业越来越多；在企业中，股权激励对象的范围也日益扩大，从中高层管理人员逐渐向技术人员和骨干员工发展，更多的人被纳入激励范围，组成事业和命运共同体。由此，股权激励也逐渐从“奢侈品”变为“必需品”，从“超额配置”变成“标准配置”。

二是周期化。在我国经济社会深化改革的背景下，结合资本市场的多年表现，股权激励方案设计的技术要求越来越高。设计者需要精准踩踏经济周期、产业周期、资本周期和企业发展周期，才能设计出切实可行并发挥实际作用的方案。

三是体系化。人力资本日益成为企业最重要的资本。人力资本需要激发，需要构建大的激励体系。该体系中既应该包括底薪、浮动薪酬、分红、股权甚至“世袭股”等物质激励，也应该包括荣誉、社会地位等精神激励。股权激励是其中的重要一环，必须纳入该体系中，在整体激励体系中考虑局部手段，在局部手段中反映整体目的，才能打造企业源源不断、生生不息的动力。

四是战略化。股权激励的最终目的是为了公司战略的实现。通过股权激励，充分调动人员的积极性和创造性以及分工协作精神，实现公司战略。为此，在股权激励方案设计和实施中，必将更多地体现公司战略以及战略导向下的人力资源和企业文化。

参考文献：

[1]中国证监会.上市公司股权激励管理办法[Z].2005-12-31.

[2]国资委.国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 [Z].2006-12-07.

[3]中国证监会.股权激励备忘录1-3号[Z].2008-09-16.

[4]国资委.关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 [Z].2008-12-11.

[5]中国北车股份有限公司董事会.股票期权激励计划（草案）[EB].中国北车股份有限公司2012-05-23.

[6]中国证监会.上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）[Z].2012-08-04.

[7]中国证监会.证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定[Z].2012-10-29.

第5篇：股权激励计划设计方案范文

一、股权激励方案及实施情况

中兴通讯，全球领先的综合性通信制造业公司和全球通信解决方案提供商之一。成立于1985年，1997年其A股在深圳证券交易所上市；2004年12月，公司作为我国内地首家A股上市公司成功在香港上市。作为我国电信市场的主导通信设备供应商之一，公司为了维护其系列电信产品处于市场领先地位，采取了很多有效策略，其中包括股权激励方式。2007年2月5日，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》和中兴通讯《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会通过了股权激励计划。其主要内容如下。

其一，公司以授予新股的方式实施股权激励计划，一次性向激励对象授予4798万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的5％。其二，该股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年：其中禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁。其三，股权激励计划的激励对象为公司的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工。其四，公司2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10％(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准)。其五，公司授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，除本股权激励计划另有约定外，该价格为公司首次审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。

二、股权激励方案实施前后业绩比较分析

为进一步分析该股权激励方案的合理性，先行分析公司2006、2007、2008和2009年四个会计年度的业绩。详见表1：

通过表1可以发现，公司2006年度净资产收益率较低，2007至2009年均有所提高且达到了行权条件。但是2007和2008年的业绩也仅仅达到行权条件的最低要求。对比地处同城、业务相似、规模可比的华为技术有限公司(以下简称华为)同期数据(见表2)，可以发现，公司的业绩增长幅度远低于华为公司。那么，是否存在公司股权激励制订的行权条件过低的倾向?2008年底，工信部确定3G将正式发放牌照，使得3G投资迅速增加。据工信部统计，截至2009年底3G投资1609亿元，距原计划3年内投资40004L还有一定额度。这也说明公司2009年的业绩大幅增长其实主要来源于市场的拉动，且比竞争对手华为公司表现差，毕竟华为公司2009年同期净资产收益率为45.25％，比上年同期23.26％增加了21.99％，而中兴通讯同期仅增加了3.54％。

根据中兴通讯的2009年报，由于在2009年内实施了2008年利润分配及资本公积金转增股本方案，以及第一期股权激励计划的实施，该公司的总股本数由1343330310股增加至1831336215股，其中尚未解锁的限制性股票69737523股。也即中兴通讯依据该股权激励方案已经成功实施。

将通过分析该公司2006-2009年度部分主要财务指标以探究其是否进行了盈余管理以满足股权激励方案的行权条件。为此，针对其营业收入、应收账款(含应收票据)和现金流量以及其成本费用构成等主要财务指标进行分析。各类主要指标详见表3(金额单位：人民币百万元)：

通过上表结合公司的年报进行初步分析可知，公司的营业收入从2006年至2009年大幅增加，增长率近160％。应收账款回收情况也比较乐观。但是，2007N2008年度在收入较2006年度增长较大的情况下，各项成本费用占营业收入的比例却呈下降趋势，减少了近1％左右。在此基础上，分析其各项明细费用可知，销售费用和管理费用从2007年起较2006年度逐步降低，到2009年度分别降低了1％之多。可以理解的是，随着公司销售规模的扩大，期间费用占当期营业收入的比重会持续下降。但是，在2007年度销售费用和管理费用下降的幅度均要大于2008和2009年的下降。其中，是否牵涉到因股权激励而进行了盈余管理，由于其期间费用具体内容不得而知，无法进行深入分析。但不可否认的是，即使是在2008年度发生全球金融危机的背景下，电信行业仍然出现了较好的市场前景。改股权激励方案的准入门槛之低，实在有些令人匪夷所思。

三、股权激励方案的评价

(一)　方案的优点该方案实施后，2007至2009年度，公司业绩表现出较大幅度增长。不可否认的是股权激励在其业绩增长中一定起了积极的作用，该方案呈现出以下几个主要特点：

其一，该方案在激励对象的选择上，符合公司战略，有利于公司的长远发展。中兴通讯所处的电信行业，主要特点是科技进步较快。作为技术领先型的高科技公司，最具战略价值的人力资本也相应集中在研发技术部门和主要管理层。所以有针对性的选择激励对象，激发关键员工的工作积极性和责任心，通过这种方式可以更好地控制风险以期实现发展战略。

其二，中兴通讯以授予新股的方式实施股权激励计划，是采用限制性股票的形式实施股权激励计划。管理层以较少的代价(激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购)获得较多的股权，较大程度上保护了管理层的利益。对管理层来说，实际上相当于仅支付3.8股的对价就获得了10股的期权收益。

其三，该方案一次性向激励对象授予4798万股标的股票额度，授予数量约占中兴通讯股本总额的5％，比例还是比较适当的。授予股票额度的高低，在一定程度上会影响管理层激励的效果。一般认为，当管理层持股在5％以下较为合适，过多的股权激励则相应出现激励作用下降。

其四，该股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年。通过有效期的确定，有利于减少管理层的短期行为，可以从中长期提升企业价值。

(二)　方案的缺点

该方案的主要缺点如下：

其一，在股权的分配对象方面，高管人员所占比例较少，不利于

发挥高管人员的积极性。此次方案中，公司董事长和总经理没有参与此次股权激励计划。高管人员是公司的核心。一般情况下，应该在其中占有较多的份额，以促使其管理角色和所有者地位保持―致。

其二，本股权激励计划的有效期为5年，其中解锁期3年，时间相对较短，有诱发短期行为和过度盈余管理的可能。研究表明，美国83％的股票期权计划的有效期是10年。因为本方案的目的是建立公司发展的长效机制，而5年充其量只是一个中期机制，无法让管理层和股东形成长期的利益共同体。相反，因为期限较短，五年后管理层财富暴涨，没有相应的锁定机制，管理层反而有动力离开公司，从而对公司造成一定的负面影响。

其三，考核指标相对单一。仅为加权平均净资产收益率，并且以不低于10％为准，明显指标过少，目标值偏低。净资产收益率虽然是较为综合的财务指标，但收益能力是最容易控的指标。同时，公司其他的财务指标，如发展指标、偿债能力、周转能力指标等没有涉及。其他非财务指标，如市场增长率和客户满意度以及公司员工能力的成长也未考虑，对公司长远发展是很不利的。

其四，由于中兴通讯是国有企业，还应遵守国资委的相关文件。根据国资委和财政部2008年10月21日的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。如通知要求，上市公司应建立完善的业绩考核体系和考核办法，业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，反映企业收益质量的指标等。通知要求强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。由此可以看出，方案在指标设计、限制性股票授予人员、股权激励对象出资水平等诸多方面均与通知不符。应当予以失当修正，以满足国家相关部门监管的需要。

四、股权激励的相关建议

(一)　企业应根据自身发展阶段选择合适的股权激励方案企业处于不同的发展阶段，对其管理者目标要求不同。比如，对于创业期的企业，扩大市场份额可能是头等大事。但是，对于处于成熟期的企业，获得比较稳定的市场份额和持续的现金流也许显得更为重要。针对企业不同的发展阶段，应该制订合理的股权激励方案，以实现公司的战略目标。

(二)　建立规范的法人治理结构股权激励方案的目的在于减少成本，让管理层和股东目标一致，促进股东价值最大化。而股东和管理层之间的纽带是董事会，董事会对于股东大会就是执行层，对于管理层而言就是决策层。一个强有力的董事会，能够把公司战略巧妙地化为管理层的具体行动，通过风险管理、内部控制、激励与约束机制让管理层的活动不偏离股东的要求。故此，如何促进董事会决策机制更为有效应该是公司长期健康发展需要关注的重要问题。

(三)　实施前进行审计

股权激励实施前的审计，可以有效确定企业的真实盈利水平，防范管理层的盈余管理现象。特别是对于国有企业，国资委可以聘请相关中介机构对实施单位进行全面的审计，对相关资产、负债、收益进行详细界定，特别是跨期的收入、费用、摊销、预提等事项要明确界定。同时，可以对几年的相关指标，进行非经常性业务的剔除，这样确定的指标就会比较准确。

(四)　股权激励条件多样化对于行权条件，不应仅仅以净资产收益率为单一指标，应该赋予其更多的内容，比如可以引入平衡计分卡式的模式。财务指标除了净资产收益率之外，还可以引人EVA指标。此外，还可以包括发展能力、偿债能力、周转能力和相应的非财务指标。

第6篇：股权激励计划设计方案范文

【关键词】 股权激励 限制性股票 股票期权

一、股权激励概述

股权激励的理论依据是股东价值最大化和所有权、经营权的分离。股东为达到所持股权价值的最大化，在所有权和经营权分离的现代企业制度下，实行的股权激励。即以股票作为手段对经营者进行激励。公司董事会在股东大会的授权下，代表股东与以经营者为首的激励对象签订协议，当激励对象完成一定的业绩目标或因为业绩增长、公司股价有一定程度上涨，公司以一定优惠的价格授予激励对象股票或授予其一定价格在有效期内购买公司股票，从而使其获得一定利益，促进激励对象为股东利益最大化努力。

原公司法一百四十九条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外；再加上证监会对发行股份要求比较严格，因此，中国一直缺乏实行股权激励的法律、政策环境。2005年以来，为配合股权分置改革，证监会推出了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并且2005年新修订的《公司法》规定，公司在减少公司注册资本、将股份奖励给本公司职工等情况下可以收购公司股份，这为公司进行股权激励提供了政策、法律环境。截止2008年底，30余家上市公司股权激励方案获批。

二、股权激励方式分类

如果从股票的来源区分，股权激励方案可分为股东转让股票和上市公司向激励对象定向发行股票，定向发行股票又分为股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。

股票期权是上市公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利。

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

截止2008年底，根据统计的32家上市公司的股权激励方案，实施股东转让股票的有7家，如中信证券等；实施限制性股票的有6家，如万科等；实施股票期权的有15家，如伊利股份等；实施复合型的有4家，如永新股份等。复合是指限制性股票和期权相结合、股票增值权和期权相结合、股东转让股票和期权相结合。

因股东转让股票的股权激励方式主要是在2005―2006年与股权分置改革一起进行，目前大多数公司已不采用。本文则主要介绍限制性股票和股票期权等股权激励方式。

1、限制性股票。限制性股票如按股票来源细分，即提供给激励对象的股票是通过计提奖励基金从二级市场回购，或是向激励对象定向发行的股票，又可分为：计提奖励基金回购型、授予新股型（定向发行）。

（1）计提奖励基金回购型限制性股票。公司业绩达到股权激励计划约定的奖励基金提取条件后，公司提取奖励基金，从二级市场购买本公司购买股票，再等到符合股票授予的条件时（如业绩或股价），公司将回购的股票无偿赠予激励对象。

（2）授予新股的限制性股票。当公司业绩满足股权激励计划条件时，授予激励对象一定数量的公司股票的前提是，激励对象按照一定的价格（授予价格）购买公司股票时，该价格一般比确定价格的市价要低。

2、股票期权。如按是否提取部分奖励基金为行权提供资金，可分为不计提奖励基金的股票期权和计提奖励基金的股票期权。在15家实施股票期权的上市公司中，只有七匹狼以净利润增加额为基数、按照一定比例提取奖励基金，作为行权资金的来源之一。

（1）标准股票期权。标准的股票期权，即当业绩条件满足时，允许激励对象在一定的期间内（可行权期间）以计划确定的价格（行权日）购买公司股票。如果股价高涨，激励对象将获得巨大利益；同时对公司而言，激励对象行权也是一种定向增发，为公司筹得一定数量的资金。

（2）提取奖励基金的股票期权。标准的股票期权行权时，激励对象一般都自筹资金认购股份，但是七匹狼却提取奖励基金，作为激励对象行权时的资金来源之一。七匹狼2006年10月25日向激励对象授权700万份股票期权，在前三年（2006―2008年）扣除非经常损益的加权平均净资产收益率高于10%的情况下，根据净利润增长率，提取奖励基金。激励基金提取额=当年净利润*（当年净利润-10%）*1/9，上限为当年税后净利润的10%，激励基金在年报决议公告后60日内发放至激励对象。奖励基金的目的仅用于行权，不得作为其他用途使用。

3、限制性股票与股票期权结合。当符合业绩条件时，永新股份以净利润增加额为基础、按一定比例提取奖励基金。从二级市场购买股票，主要用于奖励突出贡献的员工，如十佳员工等，同时向董事、高级管理人员、中层管理人员等授予400万份期权，在条件满足时，可以分期行权。

三、股权激励方案的主要条款

1、激励对象。（1）确定依据。一般根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）实际执行情况。已经实施的公司，激励对象一般为在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等，也由公司仅将董事、监事、高级管理人员列为激励对象。有些公司预留部分限制性股票、股票期权给将来引进的关键岗位人员。

证监会在2008年3月的股权激励有关事项备忘录中规定，为发挥上市公司监事的监督作用、确保独立性，其不得成为股权激励对象。在2008年9月的股权激励有关事项备忘录中规定：董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。

2、标的股票来源、数量。（1）标的股票来源。用于股权激励的标的股票来源有二种：计提奖励基金回购、定向发行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果仅是通过计提奖励基金回购股票的形式实行股权激励的，在董事会通过股权激励计划时，只能确定计提奖励基金的比例，不能确定股票数量，因为股价是波动的；股票期权只能采用向激励对象定向发行，但在股权激励计划中可以确定数量。

图2 标的股票数量及占股本比例

《上市公司股权激励办法（试行）》对数量规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（2）激励基金计提比例。计提激励基金型限制性股票（万科A、永新股份、华菱钢铁）以及计提奖励基金的股票期权（七匹狼），都需要计提奖励基金（见表1）。

3、股票期权、限制性股票的行权、授予价格。股权激励的行权/授予价格对其具有重要意义，既能决定激励对象的激励额度，也是监管层各方关注的重要内容。

《上市公司股权激励办法（试行）》规定，上市公司授予的行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价。因此，在已经实施的公司中，股票期权方案的授权价都不低于股权激励草案公布前1个交易日收盘价与前30个交易日两个价格中的较高者，有些公司还高于价格较高者8%或5%，如金发科技、中捷股份等。

《上市公司股权激励办法（试行）》并没有对限制性股票授予进行规定，因此，实行该方案的公司一般都在市价的基础上进行打折或变相打折处理。用友的授予价格是市价的75%，中兴通讯38%，万科A、永新材料0价授予（计提奖励基金回购股票）。2008年3月，证监会了股权激励有关事项备忘录：对于限制性股票方式，如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。其后，南玻A采用了限制性股票的激励方式，授予价格为前20个交易日均价的50%。

4、授予/行权设定的业绩条件。实施股权激励的根本目的是调动经营管理人员的积极性，使股东价值最大化。因此，股权激励的授予股票或行权时一般都设有条件，主要是业绩条件。如净利润增长率、利润总额增长率、净资产收益率等等，但也有少数公司设置股票市值条件的。

证监会在股权激励有关事项备忘录中对业绩指标进行了要求：设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。市值指标，如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；行业比较指标，如公司业绩指标不低于同行业平均水平。

上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

四、结论

股权激励在国内上市公司大范围施行始于2005年，当时股权分置改革全面展开，部分上市公司将股权激励与股权分置改革相结合，主要采取的是非流通股股东转让股票的方式。在证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》下发以后，更多的上市公司开展了股权激励，因当时股价较低，大部分公司采用的是股票期权，很多上市公司的经营层也因此受惠。但到2007年前后，股价已经大幅度上涨，股票期权带来的激励额度变得非常有限，甚至可能出现不具备行权条件的情况，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激励方式。

目前，受金融危机的影响，虽然股票价格大幅下挫，似乎更具备实施股权激励的条件，但实际上，股权激励兑现的前提是达到业绩条件要求，当前的经济环境下大部分上市公司很难达到。监管层对业绩指标的一般要求是：实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，期权成本应在经常性损益中列支。2006―2008年上半年，大部分行业都处于周期性高点，利润水平也处于高位，但自2008年下半年起出现下滑，现在处于低位，在业绩上很难满足股权激励的要求。随着上市公司法人治理结构的日趋完善，全流通的市场环境下、上市公司股权更加分散，以及股东价值最大化的理念被普遍接受，股权激励在未来一定会得到更大的范围内的实行和发展。

【参考文献】

[1] 中国证监会：上市公司股权激励办法（试行）[Z]．

第7篇：股权激励计划设计方案范文

关键词：股权激励；激励效应

一、引言

2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《办法》），为我国上市公司推行股权激励计划提供了规范和指导，越来越多的上市公司开始试行股权激励计划。

股权激励在西方已有几十年的历史，已逐渐成长为一种比较成熟的激励制度。《财富》500强90%以上的公司都对其高级经理人员采取了股票期权激励制度。到1998年，经理人员的股票期权报酬占其总报酬的比重为35%。毫无疑问，股权激励制度对于美国20世纪90年代的经济发展、技术创新和股市繁荣起到了十分重要的作用。

《办法》出台后，我国上市公司股权激励可以说已经步入正轨，但我国学者的相关研究还比较少，尤其是在《办法》出台以后，针对已经披露了股权激励方案的上市公司激励效应的研究还不多见。因此，对股权激励效应的实证研究很有意义。本文选择扣除非经常性损益后的净资产收益率和每股收益作为公司的业绩指标，采用剔除行业因素后指标的算术平均值来考察上市公司披露股权激励计划后的业绩变化，通过纵向考察上市公司在披露股权激励方案前后的业绩变化，横向对比披露与未披露股权激励方案的上市公司的业绩变化，进而来考察股权激励的效果。

二、研究设计

1.样本选取

本文选取《办法》实施后2006年披露股权激励计划的上市公司为观察样本。为了确保数据的有效性，剔除以下几类公司：激励标的股票为H股的公司；数据不全的公司。根据以上标准，共有43家上市公司符合条件。

参照前人的研究，在选取对照样本时，以行业相同、公司规模相近作为确定的依据。具体条件如下：（1）公司两位数行业代码相同，且在观察窗口没有发生行业变更；（2）规模相近，将对照样本规模控制在观察组样本总资产规模70%-130%区间内。详见附录A。

2.研究假设

上市公司的业绩受多方面因素的影响，本研究假设除了行业因素、公司规模对业绩的影响外，不考虑其他因素对公司业绩的影响。

同时，由于《办法》颁布后实施股权激励方案的公司仍为数较少，大部分公司只是披露了股权激励方案并准备实施，因此本文只能够把股权激励方案披露后的业绩变化看成是股权激励的效应。

3.省略info.省略）上市公司年报数据。由于截至研究开始时，上市公司07年年报还未披露，因此本文选择2005和2006两年的数据来研究上市公司披露股权激励计划前后的业绩变化。

三、数据分析

1.总体分析

由表1可知，观察样本公司剔除行业因素后的平均净资产收益率有了一定程度的下降，而对照样本公司的下降幅度更大，这说明股权激励是存在一定成效的，这点从平均每股收益的增长率中得到了佐证。由此可以说明，上市公司披露股权激励方案后的业绩要好于其披露前的业绩，其业绩在总体上来说好于未披露股权激励方案的公司。

2.不同行业股权激励效应分析

从表2可以看出，披露股权激励方案的43家公司涉及到上市公司10大行业，其中制造业、信息技术业和房地产业的公司最多。披露股权激励计划后，与对照样本公司相比较，大部分公司剔除行业因素后的净资产收益率及每股收益都有了相对的提升，这说明股权激励是存在一定成效的。其中业绩改善最显著的是批发零售贸易；其次是房地产业；再次是制造业和信息技术业，虽然这两个行业的净资产收益率有一定程度的下降，但对照样本公司的净资产收益率下降更多，说明这两个行业披露股权激励计划后业绩也相对得到了提升；社会服务业、金融保险、建筑业、电力煤气及水的生产和供应业、传播与文化产业和综合类分别仅有一家公司，不具代表性。

3.不同激励模式股权激励效应分析

由表3可知，采用股票期权及限制性股票的公司剔除行业因素后的净资产收益率都出现了小幅的下降，但同时对照样本公司的净资产收益率出现了更大幅度的下降，这说明股权激励还是有一定的效果的。采用股票期权模式公司的剔除行业因素后的净资产收益率的下降幅度略小于采用限制性股票模式的公司，并且其剔除行业因素后的每股收益的增长率大于采用限制性股票模式的公司，由此可以看出，股票期权的激励效果略好于限制性股票。采用股票期权结合限制性股票模式及股票期权结合股票增值权模式分别仅有一家样本公司，不具代表性。

四、研究结论

根据上述分析结果，可以得到如下关于我国上市公司股权激励效应的相关结论：

第一，上市公司披露股权激励计划后的业绩好于其披露前的业绩，其业绩在总体上来说好于未披露股权激励计划的公司。说明股权激励对提升我国上市公司的经营业绩有一定的推动作用。

第二，不同行业具有不同的激励效果。其中，批发零售贸易行业的股权激励效果最好。

第三，目前，股票期权的激励效应比限制性股票显著。采取股票期权公司业绩的提升超过了限制性股票。说明股票期权可能比限制性股票更加适合我国的上市公司。

然而，由于本研究时间窗口短、样本数量少，研究结论具有一定的局限性。因此，关于我国上市公司股权激励的研究还有待进一步深入下去。

参考文献：

[1]顾斌，周立烨.我国上市公司股权激励实施效果的研究.2007(2)，会计研究.

[2]童晶骏.关于我国上市公司股权激励效应的实证分析.2003(5)，理论探讨.

[3]周建波，孙菊生.经营者股权激励的治理效应研究――来自中国上市公司的经验证据.2003(5)，经济研究.

[4]于东智，谷立日.上市公司管理层持股的激励效用及影响因素.2001(9)，经济理论与经济管理.

第8篇：股权激励计划设计方案范文

关键词：股权激励制度盈余计量修正Jones模型

一、引言

国内外许多学者对股权激励与盈余管理进行了研究.省略info.省略）公布的各上市公司定期报告。2006年初我国的《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司实施股权激励管理试行办法》为股权激励的实施提供了规范性规定，但由于文件的实施具有滞后性，经过2007、2008两年时间，股改前遗留的问题基本得到解决，两《办法》的规定也已逐步渗透到我国上市公司中，股权激励计划的制定和实施等方面得到了一定程度的规范。所以本文在选取样本时考虑到以上因素而未像其他类似实证研究一样选取2006年公布股权激励计划的公司作为研究样本。而且对2009年上市公司数据做实证分析的结果有较强的时效性。股权激励样本公司如（表1）所示。

（三）变量选取 理论与实证界对盈余管理的计量主要采用三种方法：特定应计项目法、管理后盈余分布法和总体应计利润分离法。其中总体应计利润分离法是国外对盈余管理研究时经常采用的计量方法。采用总体应计利润分离法的目标就是在企业的利润中“识别”出可操控性应计利润，进而用可操控性应计利润作为衡量企业盈余管理的指标。本文选择使用应计利润分离法中修正的Jones模型用以计算可操控性盈余。修正的Jones模型：其中，NDAit表示估计期非操纵性利润，At-1表示t-1期末总资产数值，?驻REVit表示t期与t-1期主营业务收入的差额，?驻RECit表示t期与t-1期应收账款的差额，PPEit表示t期期末固定资产总价值，IAit表示i公司第t年无形资产和其他长期资产，i表示第i家公司。原因如下：本文样本选择实施股权激励的上市公司，它们分属于不同行业，所以从行业角度讲，不具备共性，故不宜使用特定应计项目法；本文的结论不仅要得到公司是否采用了盈余管理，并且还要得到采用盈余管理的手段及程度如何。所以管理后盈余分布法也不能满足这一要求；修正Jones模型发生第一类、第二类错误频率较小，从收入操纵等方面的检测能力比其他各种模型更为突出。而且，国内外文献当中计算公司盈余时通过各种模型的比较分析发现，修正Jones模型相对于其他模型较为适合我国的证券市场。此外，引入以下控制变量：第一，公司规模。一般认为规模较大的公司治理结构较完善，管理者盈余管理的能力大大受到限制，所以公司规模越大，盈余管理强度反而会比较弱；第二，资产负债率。通常情况下，具有高资产负债率企业的高管相比于低资产负债率的企业高管有更大的动机进行盈余管理，因为债务契约刚性使他们更加担心违反后对他们带来的负面影响，所以他们更趋向于盈余管理；第三，很多激励草案中的行权条件涉及到对净资产收益率的要求，所以将净资产收益率作为一控制变量。

（四）模型构建 本文构建如下模型：DAi=a0+a1RATIOi+a2QUALITYi+a3Q+a4MODEi+ a5LNSIZE+a6DEBTi +a7ROEi+Sit。

其中：DAi代表利用修正的Jones模型计算出的样本公司可操控性应计利润；RATIOi表示高层管理者股权激励程度，用股权激励数量占总股本的比例来衡量；QUALITY 表示第一大股东性质，i=“1”表示国有控股，i=“0”表示非国有控股；Q表示股权制衡程度，用第二到第四大股东持股比例之和除以第一大股东持股的商衡量；MODE 表示股权激励模式，i=“1”表示采用限制性股票，i=“0”表示采用股票期权；LNSIZE表示公司的规模，用总资产的自然对数衡量；DEBT 表示公司的资产负债率；ROE表示公司的净资产收益率。

三、实证结果分析

（一）描述性统计 将选取的样本根据上市公司股权激励草案的时间划分为2008年数据组和2009年数据组。需要说明的是，把股权激励方案的公告日作为实证研究的基准点是因为：股权激励方案的关键时点虽为授予日、行权日以及出售日，但从我国股权激励实施的进程阶段来看，大多数尚处于授予阶段，并且根据《上市公司股权激励管理办法》规定，“行权价格不得低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票的收盘价与股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票平均收盘价二者的较高者”，由此可见，管理层首选并且进行实质性盈余管理的时点是激励草案的公告日。根据，运用SPSS软件可得到2008年和2009年的αi、?茁1i、?茁2i值，并依次代入修正的Jones模型中，计算出不可操控利润。再利用DAit=TAit-NDAit可分别计算出2008、2009年可操控性应计利润。（表2）显示的是2008、2009年实施股权激励的上市公司可操控性应计利润DA 的统计描述。从2008数据可以看到可操控性应计利润均值是0.0103，表示实施股权激励计划的上市公司盈余在公布的前一年为正；从2009数据样本组可操控性应计利润的均值是0.0019，表示实施股权激励计划的上市公司高管在计划公布的当年对盈余进行了向下的调整，这为上市公司为实施股权激励制度而进行盈余管理提供了数据支持。

（二）样本的T检验从（表3）可以看出2008年至2009年可操控性应计利润的均值下降很快，而样本组中所有上市公司尽管公司性质各不相同、所处行业不同、经营环境有所差异，但向下调整盈余的行为却一致，因为他们都公布了股权激励草案，实施了股权激励计划。对2008年数据组和2009年数据组进行配对样本T检验证明股权激励制度引起盈余管理行为。以2008年数据组作为2009年数据组的对照组考虑了以下几点：第一，以往实证研究在做配对样本T检验时通常选用与样本公司所处行业相同且公司规模等特征相似的公司作为对照样本，这样做具有一定缺陷。例如一般做T样本检测时通常会用到回归计算，如果样本公司所处的行业属于垄断或特殊行业，那么同一行业中与样本类似的公司数量可能会少于30个，则不能满足统计上对数据数量的要求，所以只能把这样的公司从样本中剔除，这样做就减少了样本数量，影响检验结果；第二，以2008年的DA数据作为2009年DA数据的对照组一方面可以避免所采用方法的不足，另一方面，对于同一个公司来说在不同的时间（2008、2009）只因为同一变量（是否实施股权激励）的改变而引起同一指标（DA）的变化，那么可以合理推测是改变的变量引起了指标的变化。这样选取的对照样本进行T检验分析结果在理论上更为准确。所以，样本公司2008年计算出的DA便是实施股权激励当年公司盈余的天然对照样本。（表3）中p值为0.005远远小于显著性水平0.05，通过了统计上的检验，也就是说实施股权激励前后计量盈余管理的指标DA确实发生了显著变化，利用对照组的天然优越性证明了由于实施股权激励而引起盈余管理行为的存在，假设1成立。

（三）相关性分析（表4）是Spearman相关性分析的结果。从表中可以大致得到各个解释变量和控制变量与因变量DA之间的关系。由于变量含有经济意义，变量与变量之间会存在内生关系，所以要把数据带入到公式中，才能验证它们之间关系的强弱。

（四）回归分析从（表5）可以看到，RATIO的系数为正，说明管理层持股比例越高，可操纵性应计利润值越大，其值为0.764，说明两者之间相关程度为76.4%，所以假设1成立；QUALITY的系数为0.091，通过了置信区间为90%的检测，说明在其他条件相同的情况下国有控股公司进行盈余管理要比非国有控股公司盈余管理程度高9.1%，此结论支持假设2；Q的系数为负，这说明第二大股东持股比例的和与第一大股东持股比例的商越大，即股权制衡度越高可操控性应计利润越小，假设3成立；MODE的系数为正0.01，说明在相同的条件下采用限制性股票比采用股票期权方式进行盈余管理程度高1个百分点；控制变量LNSIZE的系数-0.054通过了置信区间为90%的显著性检测，说明公司规模越大，管理层盈余管理的程度越弱；控制变量DEBT的系数为正0.194，说明公司的负债比重越大，越容易产生管理层盈余管理行为；ROE的系数虽为正，但未通过置信度为90%的统计检测。

（五）独立样本T检验由于得到的MODE系数并未通过显著性测试，考虑到模型中涉及到解释变量之间可能会存在内生性的问题，故做以下检验：以实施股权激励模式为标准将样本分为限制性股票数据组和股票期权数据组，对两个组的DA做独立样本T检验。独立样本T检验结果如（表6）、（表7）。（表6）为两组数据的统计性描述，其中股票期权DA的平均值为-0.0039，而限制性股票的DA均值为0.0268，这说明实施股票期权上市公司股东向下做了盈余，但是幅度并不大。在进行独立样本T检验之前首先需要通过方差齐性检验，判断两个样本的方差是否相等，由表7中F值及其对应的p值可知在显著性水平为0.1下认为这两种模式下DA方差有显著性差异，因此T检验的结果应该看表7中第二行方差不等时，也就是“方差不等”这一行T统计量的相伴概率为0.557，大于显著性水平0.1，从而推断这两个数据组的均值不存在显著差异。通过以上统计分析得到的结论是：不论采用限制性股票方式还是选择股票期权方式，未使DA产生明显的差异，即两种方式引发盈余管理的“效果相当”。结合（表5）得到的结果与由（表6）、（表7）的结果来看，并未完全支持假设4成立。

四、结论与建议

通过上述实证分析发现：实施股权激励计划能够引发上市公司管理层盈余管理行为，公司授予管理层越多的股票，管理层越倾向于进行盈余管理。实施股权激励计划的公司管理者进行了盈余管理，但国有控股公司盈余管理比非国有控股公司显著，股权制衡度低的公司盈余管理比股权制衡度高的公司显著，采用限制性股票的公司盈余管理和采用股票期权的公司盈余管理水平相当。就此提出以下建议：在行权条件设定方面，可以适当引入新型的评价指标。以往股权激励计划中行权条件以财务会计指标中的净收益作为一项重要指标，但容易被管理层采用盈余管理的手段对之加以“修饰”，因此建议引入EVA指标。这一新型的指标引用了经济学中的机会成本概念，以各项财务会计指标为基础，对净利润加以调整，可以较真实的反映股东财富增减变化，这一特征在理论上既能满足股东对管理层监管的需要又能尽量避免管理层为行权而进行盈余管理活动。此外，股票的市场价格相对于财务会计指标而言会受到更多经济因素的影响，不易被高管所操控。而财务会计指标所能反映的是短期的公司业绩，但股票价格却能衡量公司的长期发展。这一特点与股权激励设置的初衷是相一致的，故在对激励契约设计时建议考虑将股票价格作为行权条件。鉴于目前我国证券市场并未达到高度发达阶段，所以在设置行权条件时将财务会计指标与股票市场价格结合使用才会使激励契约的约束性与有效性发挥到极致。

参考文献：

［1］罗富碧、冉茂盛、杜家廷：《高管人员股权激励与投资决策关系的实证研究》，《会计研究》2008年第8期。

［2］肖淑芳、张晨宇、张超、轩然：《股权激励计划公告前的盈余管理》，《南开管理评论》2009年第12期。

［3］魏刚：《高级管理层激励与上市公司经营绩效》，《经济研究》2000年第3期。

第9篇：股权激励计划设计方案范文

建行行长张建国7月6日晚证实，该行将开始实施首期员工股权激励方案，符合资格的27万建行员工将可认购并获分配，合计8亿股份。此前，香港联交所证实，独立受托人益嘉公司已受建行之托，以两次总价28．4亿受让长江电力所持建行8亿股份。如此计算，仅第一期股权激励方案，27万建行员工以每股3.6元／股缴纳认股款，平均可获近3000股份。但是,建行员工持股锁定期为3年,一级分行负责人或总行部门负责人及以上职务的管理人员在离职后半年内不得出售其股份。

至此，酝酿、争论近两年的建行员工持股计划尘埃落定，建行成为首家全员持股的中资银行。

根据中国建设银行在香港交易所的公告，此次股权激励计划的对象范围包括在建行工作满3年、自愿参加此计划的员工，以及董事会或高管层批准的其他人员。据悉，员工获得的股份一部分由其自愿出资认购，一部分由建行通过专项绩效资金和激励基金赠与。即以认购股份或奖励股份等方式，使员工获得收益的一种长期激励方式。

对此方案，建行的解释是:“旨在激励持续价值创造，增强本行竞争力;建立股东与员工之间的利益分享与约束机制;增强员工的凝聚力和归属感;激励员工为本行长期服务。”

打了两年的口水战

早在2005年，建行还未完成上市工作之时，该行股东大会便已批准了相关方案。

在2005年8月，建设银行股东大会就审议通过了管理层股票增值权政策和员工股权激励政策。2006年6月，该行董事会第十九次会议又通过了《员工股权激励方案》，而与之相配套的《奖励股份分配办法》也得到了董事会薪酬委员会的批准。

建行员工股权激励计划有条不紊地低调准备着,来自各界的支持者与反对者则划分为两个界限分明的阵营。

赞同者的观点认为，人才流失一直是困扰中国银行业的严重问题，激励约束机制的不到位是导致这一问题的重要原因之一。

“理应让公司员工分得公司未来创造的价值。”对外经济贸易大学金融学院副院长邹亚生说。

上海交通大学教授潘英丽表示，对于银行来说，股权激励方式有利于骨干人才的稳定，改善公司治理结构。同时,员工持股计划的实施，使员工成为公司股东后，能参与公司的重大决策,对银行有一定的监督作用。

中国人民大学金融学博士朱雪华也认为,员工持股会鼓励员工对企业进行人力资本投资及职工行为的长期化,有利于组织技能、技术及人力资本在企业内部的积累。

中央财经大学金融学院院长史建平则指出，国有银行员工持股计划能够在全企业范围内，一定程度上解决银行员工与银行所有者之间的利益不一致问题，可以有效地提高银行的效率和效益。

反对者称，建行采用员工持股是“用股东权益谋员工私利”，是一种“行业不公”。更有一种激烈的声音认为，此次员工持股等于变相提高工资，是慷国家之慨。一些企业策略咨询公司的高层们也认为，上市以后的建行，当务之急是抓好服务质量和经营效率，而不是搞“变相福利”。

著名经济评论员叶檀更是在评论文章中尖锐地指出，由于极有可能按照在公司中的级别分配不同的持股量，使得全员职工持股变成加强公司权贵阶层力量的方式，异化为公司权贵的进身阶梯，甚至有可能导致国有资产流失。

然而，来自监管层的支持态度坚定了建行实施员工持股方案的决心。中国人民银行行长周小川在“2006中国经济高峰会”上说:“股份制改革是金融改革的主流方向，员工持股制是其中重要的一项改革。”职工持股不仅可以调动高素质人才的积极性、充分利用职工在参与管理方面的能力，还可以对公司管理层的合规性、舞弊和恶性事件起到监督和报警作用。

建行实行员工持股计划的条件日趋成熟。

一切都是为了留住人才

在国有企业进行股份制改造时，一些专家竭力呼吁对高层管理人员实行高薪和股权激励机制，目的同样在于，激励高管们尽心竭力为企业服务。而这一观点，现在已经延伸到更为广泛的普通员工。

上市以后的建行已经在境外6个地区设有分行:法兰克福、南非、韩国、日本、新加坡、香港。在纽约、伦敦等重要的国际金融中心也已设立了代表处，并积极申请开设分行资格。

站在世界的舞台上，建行股东和管理者们深切体会到:要“走出去”，面临的最大难题还是经验和人才。

一位建行人表示，由于种种制约，目前专业技术人才的待遇还明显低于市场水平，管理人员的薪酬差别不仅小于国际同业甚至也小于国内同业。因此导致人才流失情况比较严重，一部分业务骨干转到外资银行，更多的专业人员加入到其他金融机构。

不可否认，对于建行大多数员工而言，全员持股的落实，制度意义大于实际激励意义。“更重要的是一种制度，是把员工利益与企业利益、股东利益捆绑在一起的安排。”一位建行中层人士说。

备受国人质疑的股权激励机制，在国外早已兴起。1956年，美国律师凯尔索提出“两要素”理论，认为任何人不仅可通过其劳动获得收入，而且还可通过资本获得收入。他说，人类社会需要一项既能达到社会公平，又能促进经济增长的制度，于是，凯尔索设计了一个企业员工既能获得劳动收入，又能获得资本收入的“员工持股计划”。此后几十年间，员工持股计划不断完善，为西方企业注入了一股新的动力。它不仅是一种简单的利益分配机制，还是企业增强自身竞争力的发动机。

国外企业进行员工持股考虑到三个因素:一是职工特别是高素质人才的积极性调动;二是充分利用职工参与管理的好处;三是发挥职工对于公司整个管理层在合规性、防止出现舞弊和恶性事件等方面所能够起到的监督作用。

目前国际上通用的员工激励机制有:股票期权、虚拟股票、股票增值权、持股计划、限制性股票、延期支付、业绩股票、账面价值增值权等。

在国内，随着股权激励机制的飞速发展，根据国情和企业特点，实施的股权激励模式大致为现股激励、期股激励、期权激励、股票增值收益权、岗位股、技术股、管理人股等。不过，到目前为止，我国企业当中实施最多的还是经营者股权激励，也被戏称为:“高管福利”。而针对全体员工实施的股权激励方案还很少显身于众。

股权激励与公司治理

用“股权”增强员工凝聚力和向心力，通过股权配置，使人才感到被认可被尊重，提高其“主人翁意识”，这一初衷是很美好的。而且，不可否认，股权激励的实行将起到改善公司治理结构，将管理层利益与流通股东利益统一的目的，从而有助于上市公司质量的提高。

事实上，好的股权激励机制能够对公司治理结构形成良性互动，而良好的公司治理结构又是股权激励机制发挥作用的必要条件，是上市公司健康运行的重要制度基础。为此，国资委出台了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，强调上市公司必须建立规范的公司治理结构。

上市之后的建行，进行了一系列的组织改革，如压缩管理层级，启动零售和信用卡事业部制改革。在风险管理与内控方面，建立了垂直报告与平行作业的风险管理架构，在人力资源管理方面，启动了以岗位管理为核心的绩效考评机制。

周小川曾表示，中国企业改革的方向是股份制改革，公司治理是股份制改革最核心的内容，公司治理原则中不可缺少的一项就是利益相关者的安排问题，而根据《公司法》的明确规定，利益相关者更多是指职工。

而在建行公布的《企业社会责任报告》中，恰恰出现了“对员工的责任”这一重要章节。报告强调:“员工既是企业最宝贵的财富，也是社会的一分子，保障员工权益、为员工提供最好的发展机会，使员工与企业共同获得成功，是建设银行的重要社会责任。”

员工持股方案实施前几天，建行董事长郭树清在回答清华大学师生提问时再次重申:企业利益和社会责任并不矛盾，其中，保护员工合法权益是社会责任的一个重要方面，也是企业面临的一个重要问题。郭树清认为，员工决定了企业能否实现可持续发展。对于商业银行来说，最值钱的应该是一支高素质的员工队伍。

过去的几年中，建行在与员工密切相关的薪酬福利、职业生涯发展、帮助困难员工、奖励突出贡献员工等方面做了一系列工作;现在，员工股权激励计划的实施又把落实对员工的责任推向一个新的高度。

股权激励还能走多远？

桔生淮南则为桔，生于淮北则为枳。反对“股权激励机制”的人，最大的担忧在于这种员工持股计划被移植到中国，是否会水土不服？

一些业内人士认为，目前我国实施股权激励还存在一些障碍。

首先是股权来源问题。在具体的运作中，最大的技术障碍就是股权来源。国外公司可以在股票发行时预留作为股票期权的额度，也可以从二级市场回购或通过再发行取得。而我国目前缺乏相关正常的渠道解决这一问题。建行是赶上持股人长江电力遭到“百年不遇”的大旱，其主营业务收入受到了较大影响，才得以说服该公司将股票转让给益嘉投资有限公司，使全员持股计划首期所需股票得以到位。可这只是机缘巧合。

证券市场尚待规范也是个麻烦。股权激励是通过授予经营者或员工股票或股票期权，给予其追求企业高效益的动机，从而提升业绩。因而，激励作用发挥的一个前提是，股票价格与公司业绩成正比。我国现阶段的证券市场还不完善。公司股票的价格与业绩相关度并不十分明显，股价在很多情况下并不反映企业的实际价值。

理想的状态是，规范的股权激励会对上市公司的发展产生积极的作用，实现企业与员工的双赢。但许多人质疑，假设公司治理结构不完善，内部人控制下的公司实施股权激励计划，就有可能引发公司管理层在实施激励计划前刻意降低公司收益率、压低股价，而在实施股权激励后，释放隐性收益，驱使股价回升，从而获得超额收益;严重者甚至直接进行“会计造假”，以求获得并兑现巨额的激励股权收益。或者，因为没有与绩效挂钩而变成“全员平均主义”，更多的只是对员工服务多年的一种补偿和福利。这些结果都无法达到所有者通过股权激励促进公司持续增长的目的。

更值得忧心的是，关于股权激励的法律法规缺位增加了该类方案的“机会成本”。