股权交易税务筹划精选(九篇)
第1篇：股权交易税务筹划范文
【关键词】企业合并；税务筹划；税负
合并是企业的一种产权重组行为，市场经济条件下，越来越多的企业为了追求各种协同效应而选择企业合并，它是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资源优化重组的重头戏。合并过程中，合理有效的降低合并成本对企业而言是十分必要的，这是就可以进行有效的税务筹划。通过税务筹划，纳税人可以在遵守税法、尊重税法的前提下，规避涉税风险、控制或减轻税负，有利于提高企业的财务与会计管理水平，同时有利于实现企业财务目标的谋划、对策与安排。
一、合并中产权交换支付方式的税务筹划
一般来说，一个公司与另一个公司合并，可以采用三种支付方式：以现金购买被合并公司股票；以股票换取被合并公司股票；以承担债务的方式换取被合并公司股票。
第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税[2000]119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
现金支付方式下，目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，从而加重了目标公司股东的税收负担，增加了并购成本。但目标企业的固定资产账面价值在低于公允价值时，可获得目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。这样，分期支付的方式就可以用来减轻股东的税负，达到节税目的。
第二，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而取得合并目标企业的控制权。通过这种支付方式，企业可以避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。另外，按照上述通知的规定，合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。
股份交易方式下的企业合并，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。此外，这种交易方式还有利于企业避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。
第三，承担债务方式。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。承担债务支付方式下，目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，目标企业将不计算资产转让所得，因而，目标公司及股东无需缴纳所得税。在这种情况下，如果目标公司的债务中有计息债务，并购公司因承担了目标公司的债务可获得节税利益。承担债务方式的节税效益是最为明显的。
二、合并后所得税的税务筹划
1、被合并企业亏损的弥补
连年亏损、濒临破产是很多企业被优势企业兼并的重要原因，能否利用这些被并企业的未弥补亏损就成为税务筹划必须考虑的问题。根据上述通知规定，企业合并在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。但对于免税合并，即合并企业支付给被合并企业的非股权支付额不超过股权账面价值20%的，被合并企业以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
可以看出，税法规定对于以前年度的亏损只能利用此后有限年度内的盈利加以弥补，就使得利用合并企业间收益的组合进行税务筹划要受到一定的时间限制。因此，合并企业如果想使用这种税务筹划的方法，就需要考虑以下条件：并购公司在目前以及今后可预见的若干年内是否能够连续高额盈利；目标公司是否以前几年累积大额亏损，并且预计近年内扭亏无望；兼并后企业是否是以总体收益进行计税的，即其中任一企业不存在税收征管上的限制，而使合并后的企业仍要分别纳税。只要满足了上述条件，就能够有效地利用企业收益组合的方法进行税务筹划。
另外，根据我国《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》：股权重组后的企业，如果仍然为外商投资企业或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，其在重组前尚未弥补的经营亏损，可在亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补；收购和被收购企业在资产转让前后发生的经营亏损，各自在亏损弥补年限内逐年弥补，不论企业转让部分还是全部资产及其业务，企业经营亏损均不得在资产转让方和受让方之间相互结转。
2、合并后税收优惠的继承
合并前，各企业往往享有一定的税收优惠，合并后的企业是否可以继承这些优惠政策，也是税务筹划应该考虑的一个问题。同样，根据上述规定，我国允许外商投资企业合并后可以有条件地承继税收优惠。
（1）定期减免税优惠。合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税适用范围的，可以承续合并前的税收待遇。合并前各企业应享受的定期减免税优惠享受期未满而且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满。
（2）降低税率。对合并后的企业及其各营业机构，可以根据其实际生产经营情况，依据税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性降低税率，并按照税法规定划分计算相应的应纳税所得额。
由此可以看出，选择符合条件的外商投资企业进行合并可以进行有效的税务筹划，达到节约税负的效果。当然，单纯地节约税负不可能成为企业进行合并的动机，这就需要企业根据自身的实际情况选择适合于自身的税收筹划手段，有效地规避涉税风险、控制或减轻税负。
参考文献：
[1]盖地.税务筹划[M].北京：高等教育出版社，2006：270-280.
[2]陈国庆.税收筹划的基本原理[J].上海企业，2001（12）.
[3]刘敏.企业并购中会计处理方法选择的纳税筹划新探[J].会计之友，2008（9）.
第2篇：股权交易税务筹划范文
关键词：金融工具； 税收筹划 ；会计业绩
为了适应市场经济发展的需要，近年来，在结构性减税的税制改革方针指导下，我国税制进行了较大调整，如开展营业税转增值税的试点、资源税改革等。在税制改革的大背景下，对现有税制的完善显得非常重要。
税收是资源由企业向政府转移的重要工具。企业有强烈的意愿减少税负，将资源更多的留在企业内部可以自由支配。由于存在法律成本，企业更多希望利用合法的方式来降低企业税负。税收筹划做为纳税人在不违反现行税法的前提下，对企业税负的纳税优化选择，越来越多被企业所采用。随着我国金融市场的发展，企业金融创新和业务创新不断出现，这使企业税收筹划产生了新的方式和方法，对相对调整滞后的税收法规带来了挑战。本文主要探讨企业如何利用金融工具进行税收筹划，以及政府应该采取那些措施来引导和制约。
一、税收套利理论
现实中不同的纳税人在不同的时期、不同的交易方式下，面临的边际税率往往并不相同，这就为税收筹划创造了空间。纳税人通过购买一种低税率资产（多头）和同时出售另一种高税率资产（空头），在净投资为零的水平下就可以产生一个确定的税收利润。这就是税收套利理论。这种交易行为可能是将纳税人收入从一种形式转化为另一种形式，或者从一个账户转移为另一个账户，又或者从一个纳税期间转到另一个纳税期间，其实质上都是将纳税人收入从高边际税率资产向低边际税率资产转移。在理想状态下，最终纳税人进行各种交易行为的边际税率都将相等。
理想状态往往存在一些严格的约束条件，如完全竞争市场、没有交易成本和市场摩擦等。这与现实情况并不相符，所以现实中企业进行税收筹划也存在种种的限制。首先，税收法规的限制。税收法规是对企业纳税行为的约束，考虑到现实中存在各种各样的企业行为，法规很难对企业的所有行为都进行详细规定，所以法规往往只做出原则上的规定，然后规定解释权归于相关税收部门，企业税收筹划行为必须得到税收部门的认可。其次，税收筹划的政治成本约束。目前隐性税收概念还未被公众很好理解，公众一般关注企业向税务部门缴纳的显性税收，支付大量隐性税收而较少显性税收的企业往往得不到公众和税务部门的认可。企业实施税收筹划时必须保持一定量的显性税收。再次，税收筹划效果的非知性。税收筹划建立在对未来投资盈利的预测上，由于信息不对称，计划与实际总存在一定的差异，另外，税收法规的修订和条款的解释也在不断变化，这些都使企业税收筹划不能是静态的，而是根据实际情况不断调整的动态税收筹划。这也意味着税收筹划的结果不可能达到最优，而只能追求次优的结果。最后，财务报告与税收筹划之间的冲突。企业通常希望向税收当局报告低水平的应税收益，同时他们又希望向股东和其他利益相关方报告较高水平的财务报告收益，当税收筹划导致企业向股东和其他利益相关方提供的财务报告低收益时，企业出于管理者报酬、债务和权益证券定价等原因会不采用税收筹划，这也是很多企业不采用税收筹划的主要原因，这种现象在上市公司尤为明显。
二、利用金融工具进行税收筹划
随着国际金融市场的不断发展，企业利用金融工具来进行税收筹划已经成为一种趋势。这方面国外的研究文献也非常多，如Dhaliwal，D等（2009）研究了如何利用股票期权的行权期来进行税收筹划。但国内这方面文献还处于空白，这主要是由于国内很多金融工具发展还处于起步阶段，股指期货只有几年的历史，大部分的期货品种，无论的是商品期货还是股指期货，更多表现为投机属性而不是套保、套利属性。随着全球经济一体化，国内金融市场、资本市场与国际接轨的越来越紧密，国内企业也开始在实际经营中越来越多发挥金融工具的各种属性及用途，这使金融工具对税收筹划影响的研究变得非常具有实践价值。
首先，利用金融工具可以减少税收筹划的约束条件，使税收筹划的次优结果更加接近最优。如金融工具的套保属性可以降低企业未来投资盈利的不确定性，提高动态税收筹划的准确性。另外，企业进行税收套利也往往要借助金融工具来实现购买一种资产（多头）同时出售另一种资产（空头）。本文接下来进一步分析在我国现行税制下，金融工具是如何减少税收筹划的约束条件和帮助企业来实现税收套利的效果。
除了前面提到的金融工具套保属性可以降低未来的不确定性，企业还可以利用金融工具确认、计量在会计和税法上的差异来降低财务报告与税收筹划之间的冲突，税法对企业收益的确认、计量很多方面采用与会计收益相同的方法，但在某些方面也存在差异。这种差异的根本原因是会计与税法在目标上的差异，会计的目标是向财务报表使用者提供与企业财务状况，经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有利于财务报告使用者做出经济决策，而税法往往从有利于保全税收或体现政策导向的角度对企业的税务处理做出规定。会计强调收益相关、可靠，而税法更强调收益的确定性。
与经济全球化趋势相适应，我国会计准则在2006年前后进行了重大修改，全面向国际会计准则靠拢。由于国际会计准则强调会计信息的相关性，我国会计准则中引入了大量的公允价值计量。金融工具会计准则将金融资产分为交易性金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、以及可供出售金融资产，其中交易性金融资产当期公允价值变动形成的利得或损失，将计入当期损益。这就与当前我国税法的有关规定存在差异，税法对收益强调的是确定性原则，只有当金融资产交易时才确认损益，当期公允价值变动并不会影响金融资产账面值，也不会影响损益。这种差异为企业运用金融工具进行税收筹划产生了空间，一方面可以降低财务报告与税收筹划之间的冲突，另一方面产生税收套利来藏匿任意的收益。
假设企业希望藏匿10万元经常性应税收益（如主营业务收入），那么企业可以“卖空”股票，然后用卖空所得收入来购买平仓所需同样多的多头股票。这样，在纳税年度结束之前，无论股票升值或贬值，这项投资组合的投资收益均为零。在纳税年度结束当天，如果股票升值，纳税人可以通过购买股票来轧平空头头寸。这样交易可以使纳税人在做空交易中产生10万元损失，可以用来抵消10万元的经常性应税收益。反过来，如果在纳税年度结束当天，股票贬值，只要简单地卖出股票就可以轧平多头头寸，从而也可轻易得到10万元的损失，同样可以抵消经常性应税收益。当然，另一方面，纳税人将会因为继续多头或空头持有股票而得到10万元的收益。由于这项投资属于交易性金融资产，公允价值变动将计入当期损益，所以在财务报告中10万元的经常收益被抵消了，但持有交易性金融资产产生了10万元资本项目收益，所以财务报告中纳税人当期收益仍为10万元。企业运用金融工具对财务报告收益没有影响。但税法上却不一样，由于盈利的金融资产继续持有，并没有轧平头寸，根据税收上的实现性原则，公允价值变动收益将不会被计入收益，那么此时纳税人的总盈利为零。通过这种简单的方法，10万元的应税收益被藏匿，同时并不会导致财务报告收益的减少。纳税人只要在新纳税年度开始第一天重新建立对应头寸就可以了，仍然保持投资收益为零的投资组合。
由于市场存在交易成本，这种税收筹划方法也会产生相应的成本。首先，这一策略要求持有足够数量的头寸用来藏匿收益，其次，由于对“做空”的限制，往往卖空股票所得并不足够来购买同样多的多头股票，在交易过程中也会产生手续费等交易费用，另外，在纳税年度结束当天的市场波动可能会产生一定的成本，即使在第二天就重新构建投资组合，价格也会发生波动。但这些因素产生的成本费用率对企业来说，还是远低于25%的企业所得税率。同时，考虑到目前我国股票、期货市场具有涨跌停限制，能够卖空的股票、股指期货标的又都是蓝筹股，价格波动相对较低。
三、如何防止金融工具产生的税收流失
前面我们跟大家探讨了金融工具如何克服财务报告与税收的盈利冲突，降低企业税收筹划的约束条件，达到税收套利的效果。那么为了防止这种方法的滥用，我们提出以下建议。
首先，在税收上区分资本项目收益与经营项目收益、亏损。将来自于资本项目的收益、亏损与经常项目进行分别核算，资本项目产生的亏损不能抵消经常项目产生的盈利，这将使金融工具产生的虚假亏损不能用来抵消经常性项目产生的收益。上世纪七、八十年代，美国发生了大量利用金融工具藏匿收益的案例，因此美国税法做出了类似规定，有效防止了纳税人利用金融工具进行税收筹划。目前我国税法并没有对资本项目与经营项目收益、亏损进行区分，二者的亏损可以相互抵消，这为利用金融工具进行税收筹划打开了方便之门。
其次，会计改革与税法的同步性。Wilson（2009）研究表明会计与税收差异越大，企业越容易进行税收筹划。因为二者差异越大，财务报告收益对税收筹划的约束越容易被规避。目前，我国企业能够利用金融工具克服财务报告与税收的盈利冲突，就是利用了金融工具会计确认、计量与税法上的差异。目前，我国会计准则正逐步向国际会计准则靠拢，大量公允价值引入会计准则，税法也应该随之加以调整，降低二者之间的差异。
最后，提高税务部门的监管能力。无论是原则为导向的法规，还是以规则为导向的法规，都可能被规避，税法也不例外，所以税法中赋予税收部门法规的解释权和监管权。无论那种税收筹划方法，税收部门发挥其主观能动性，都能对行为合法性进行判定。新的税收筹划方法不断出现，而法规制定具有一定滞后性，这就需要税务部门来进行有效监管，防止企业利用税收筹划导致税源流失。
参考文献：
1.Dhaliwal，D.，Erickson，M.，Heitaman，S.，2009.Taxes and the backdating of stock option exercise dates. Journal of Accounting and Economics
2.Michelle Hanlon，Shane Heitzman，2009 A Review of Tax Research. 2009 Journal of Accounting and Economics Conference Papers
3.Wilson，R.，2009.An examination of corporate tax shelter participants. The Accounting Review
第3篇：股权交易税务筹划范文
新企业所得税法第四十七条：“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。”这是一个兜底性的反避税条款，是对《中华人民共和国企业所得税法》第六章《特别纳税调整》，从第四十一条到第四十八条中规定的反避税措施进行的进一步补充和囊括，是对其他可能存在的，或者将来可能产生的新的避税手段，提前作出了法律规定，即新企业所得税法全面引入了一般反避税规则。
何谓“合理”？
一般反避税条款，是相对于特别反避税条款的一般防范性的规定，其并不针对某一特定的行为类型，而是以法律规定的形式，通过要件描述，涵盖违反立法意图的所有避税行为，以免挂一漏万的措施。
与之相对应的特别反避税条款，是针对某类具体的避税行为制定的反避税措施，其具有针对性强，使用范围窄的特点。由于一般反避税条款针对的是避税行为的宽泛性、不确定性，因此会直接导致税务当局在实际操作中拥有很大的自由裁量权。为了限制这种权力，国际上都把一般反避税措施作为最后采用的反避税手段。如果针对一项反避税行为有可以适用的特别反避税条款规定的，则必须首先适用特别反避税条款，而不能首先适用一般反避税条款，即特别法优于普通法的法律适用原则。
但是，企业的经济活动形式多种多样，企业的税务安排更是千姿百态，因此大多数税务筹划方案一般能够注意做到防止被适用特别反避税条款，但是却很难做到防止被适用一般反避税条款。因此，如何有效地防止已经实施的纳税筹划方案被税务机关适用一般反避税条款而予以纳税调整，也是摆在企业纳税筹划者面前的一个新课题。
在财政部等部门下发的新企业所得税法政策解释中，对第四十七条一般反避税条款的立法原义进行了充分的解释。即制定这一条款的目的是体现公平税负的原则，因为再严密的税法体系都可能存在漏洞，这就给一些人提供了进行“策划”的可能，其中有些安排违背了税法的立法意图，惟一的或者主要目的是为了获取税收利益而并非出于正常的商业目的，对这类安排如果不进行打击，势必造成对其他企业的不公平，破坏公平市场的环境。
拉姆齐规则由来
国际上，各个国家关于反避税法的规定各有不同，英国没有反避税的一般条款，将“不具有合理商业目的”作为国家的反避税措施之一是通过一个很典型的判例，即IRC v. Ramsay公司规避资本利得税案，被英国上议院确定为“不具有合理商业目的”避税案判例，即著名的拉姆齐原则（Ramsay Principle）。英国法院之所以通过判例更多地在适用税法时使用目的解释的方法，是为了应对上世纪70年代以来越来越精密和专业的避税计划。分析这个案例，有助于对我国企业所得税法中关于“合理商业目的”的理解与适用。
1982年Ramsay公司出售其一个农场获得收益，按英国税法该收益应该缴纳资本利得税。为避免履行这笔收益的纳税义务，Ramsay公司聘请专家设计了公司经营成本损失，从而抵销该笔收益的避税计划。按照避税计划，Ramsay公司购买Caithmead（卡特梅德）公司股票，同一天又向该公司贷款两笔，金额一样，利率均为11％，双方约定贷款条件为：Ramsay公司有权减少其中一笔贷款的利率，并把减少的利率加到另一笔贷款上。贷款数日后，Ramsay公司行使合同权利，将一笔贷款的利率减为0，同时将另一笔贷款的利率增为22％。同一天Ramsay公司将后笔贷款之债权出售获利，依英国税法，该债权证书出售所获收益免缴资本所得税。一周后Caithmead公司将前笔贷款归还Ramsay公司。由于上述贷款交易，Caithmead公司股价下跌，Ramsay公司抛售该公司股票因此受损，损失与出售债权凭证收益相等。
Ramsay公司认为其出售Caithmead公司股票所受损失能抵消其出售农场的收益，应当免于缴纳资本所得税。税务机关认为Ramsay公司的操作意在避税，不同意抵扣，该案经过税务机关、税务特别委员会、王室法院、上诉法院最后上诉到了上议院。
1982年英国上议院就 IRC v. Ramsay 一案作出判决，法官认为，法院可以根据整个安排去判断一项可能产生税收上的后果的任何一项交易的法律本质，并不局限于仅仅依据该避税安排中每个单个的交易来判断真伪而可以将其视为一个整体。假如这项避税安排是一个有机联系的整体而并非一个独立的交易行为，并且其并不在实质上产生收入或者损失，并不影响纳税人的收益，其可以在税收上视为无效。该案例所确立的原则被称为“Ramsay 原则”。
Ramsay案件分析
Ramsay公司为了规避出售农场获得的收益应当缴纳的资本利得税，需要人为地设计制造出另一笔资本损失并且取得损失的合法证据，以达到将损失抵消出售农场的收益，这是Ramsay公司进行避税筹划的出发点与目标，围绕这一目标，Ramsay公司选择Caithmead公司作为其避税的合作伙伴，向金融机构贷了一笔活动用资金，并分别进行了以下几项经济活动：
第一项，Ramsay公司购买了Caithmead公司股票，同一天又贷款给Caithmead公司，Ramsay公司成为Caithmead公司的债权人。贷款分成金额相等的两笔，利率均为11％，双方约定贷款条件为：公司有权减少其中一笔贷款的利率，并把减少的利率加到另一笔贷款上。这个贷款条件对于借款人Caithmead公司来说，没有实际经济意义，一笔借款的利率加到另一笔等额借款上，总的借款利息额相等。但是，这个贷款条件正是Ramsay公司筹划的关键点，Ramsay公司要通过贷款交易获得收益并取得股票出售的损失。
第二项，数日后Ramsay公司行使合同权利，将一笔贷款的利率减为0，同时将另一笔贷款的利率增为22％。Ramsay公司将利率为22%的这笔贷款的债权凭证出售获得收益（购买债权凭证者应该是Ramsay公司的合作者），如果Ramsay公司直接从Caithmead公司收取贷款利息，是要交纳利息收益所得税的，但是依英国税法，债权证书出售所获收益免缴资本所得税。
第三步，一周后Caithmead公司将前笔贷款归还Ramsay公司。这样Caithmead公司尚欠后笔贷款，使得Caithmead公司成为高利贷的债务人，由此引起Caithmead公司股东权益贬值而导致股价下跌，Ramsay公司在股价下跌后抛售其所持有的Caithmead公司股票因此受损，损失与出售债权凭证收益相等。但是，Ramsay公司取得了股票购入、售出的资本损失证据，此笔损失可以用来抵扣出售农场的收益。至此Ramsay公司完成了避税计划。
从法律角度分析，Ramsay公司购买股票、贷款、出售债权凭证、收回贷款、出售股票等，每一个行为都是独立的、合法有效的法律行为，也不能指责哪一个独立的行为不具有合理的商业目的。但是问题出在当这一系列行为执行完毕后事物又回到了原点，这是税务当局与法院指责的主要问题，由此认为这一系列交易没有商业目的，更不具有商业合理性。
案件中，Ramsay公司刻意设计出一项损失用来抵消其之前所获得本应纳税的一笔所得，并且在另一笔交易中安排相等的但不需纳税的一项所得（出售债权凭证所得），从而使纳税人达到避税目的。因此，案件的主要争议是：当一项由数个独立并非虚假的交易组成，但是总体上并不产生任何实质后果的避税安排，在计算资本所得税时是否可以将因为该安排所产生的损失在税前扣除。Wilberforce勋爵在判决意见中分析了该避税安排的特点，这些特点对于我们理解“不具有合理商业目的”的反避税规定也是有借鉴意义的：
第一，从目的来看，该安排完全以避税为目的，没有任何商业价值，因为通过该计划的实施，纳税人不可能有任何利润收入，相反他一定会有损失，也就是他实施该计划所需要的成本。
第二，整个计划都会按照预定安排确实进行，最终获得预定的效果。
第三，将整个计划中的所有交易作为一个整体来看，它不会产生任何收益或损失，不会对任何人的地位产生任何影响。在很短的一段时间内，它计划并最终也确实使纳税人回到了计划开始时的状态。
Ramsay原则对于法院判定避税计划的法律效果赋予了很大的自由裁量权，有利于反避税。但是，Ramsay原则的适用范围非常广泛，因而可能对纳税人的保护造成一定的影响。因此，在1988年的Craven v.White案中，法官们的判决又对Ramsay原则的使用进行了一定的限制。英国上议院White案多数法官认为，系列交易如含有至少一个以上的营业目的，或者系列交易的结果非纳税人预先规划，则Ramsay 原则不得适用。
纳税筹划须避险
“目的”、“商业目的”、“商业合理性”都具有无形性，对于它们的判断一方面必须依赖于客观事实，另一方面又取决于判断者对客观事实的认知和主观意愿，这里包含了判断者拥有很大的自由裁量权，因此如何正确适用第四十七条是法律上的一个难题，也是摆在纳税筹划者们面前的一个必须警惕的法律风险。
“不具有合理商业目的的安排”的界定，“目的”可以解释为是指违背立法意图，且主要目的在于获得税收利益，这些利益可以包括获得减少、免除、推迟缴纳税款，可以包括增加返还、退税收入，可以包括税法规定的其他收入款项等税收利益。“安排”可以被解释为是指人为规划的一个或一系列行动或交易，包括任何明确或者隐含的、实际执行或者意图执行的合同、协议、计划、谅解、承诺或保证等，以及根据它们而付诸实施的所有行动和交易。但是笔者认为，核心问题仍然是“商业目的”、“商业合理性”，即企业的一系列交易行为除了具有税收利益目的外，是不是还具有营业的商业目的，其交易行为是不是有商业上的合理性。笔者认为应当借鉴英国的White案判例的判决分析意见，即系列交易如含有至少一个以上的营业目的，或者系列交易的结果非纳税人预先规划的，就应当被认为是具有商业目的，具有商业合理性的。只有当一系列交易行为中每一个行为都没有商业目的，或者一系列行为组合在一起整个看来没有商业目的，才可以被认定为是“不具有合理商业目的的安排”。
纳税筹划是纳税人的合法权益，纳税人有权力在不违法的前提下安排自己的税务。但是，纳税筹划的首要条件是合法性的把握，只有合法的纳税筹划方案才能够避免法律风险，才能够取得成功。《中华人民共和国企业所得税法》将于2008年1月1日开始实施，“不具有合理商业目的”的一般反避税条款即将生效，因此纳税筹划的方案必须绕开这个地雷。英国的Dawson案与White案仅隔四年，两案如出一辙，判决结果却发生了翻天覆地的变化，原因何在？一方面是由于英国法律界有防止Ramsay原则扩大化的倾向，另一方面，也是主要的缘由，是税务专家策划时巧妙地避开了“无任何商业目的与合理性”的地雷，令策划的系列交易与中间步骤存在发生其他交易后果的可能性，制造了产生“交易偏差”的空间。经过如此设计的系列交易不具有排他性，也因此令法院无从认定其具有预先规划的特征，税务设计得以成功实现。
第4篇：股权交易税务筹划范文
（一）企业并购的税收筹划规律
企业并购是实现资源流动和有效配置的重要方式，在企业并购过程中不可避免地涉及企业的税收负担及筹划节税问题。企业并购的税收筹划是指在税法规定的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现企业整体价值最大化的效果。
（二）企业并购的税收筹划技巧
1.选择并购目标的税收筹划
第一，选择并购类型的税收筹划。并购类型的选择是并购决策中最为首要的问题，若选择同行业同类企业作为目标企业，则属于横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度考察，由于横向并购不改变经营主业和所处的行业，所以一般不会对纳税环节和税种有过多影响。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业。
若选择与供应商或客户的并购，则属于纵向并购，纵向并购实现上下游一体化，实现了协作化生产，甚至创造了范围经济。对并购企业来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，其流转环节减少，相应的流转税负也会降低甚至消失。由于纵向并购拓宽了生产经营范围，所以很可能增加纳税环节及税种。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业生产经营行为中也增加了消费税的纳税环节。
第二，目标企业的财务状况与税收筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的税收负担，则可选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过合并后盈利与亏损的相互抵消，可以实现企业所得税的免除。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。
需要注意的有两点：首先，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；而适用于特殊重组的吸收合并，合并企业才可以限额弥补被合并企业的亏损。因此，购并时应符合特殊性重组的条件，即：一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。三，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。四，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。其次，购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的消极影响，甚至会由于向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
第三，目标企业行业与税收筹划。我国对一些行业予以企业所得税优惠，例如，对小型微利企业减按20%的税率征收、对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收、对农林牧渔业项目，国家重点扶持的公共基础设施项目，符合条件的环境保护、节能节水项目可予以免征、减征。并购方在选择并购对象时，可重点关注这些行业或项目，以获得税收优惠及其他国家特殊政策。
2.选择并购出资方式的税收筹划
在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给购并企业提供了免税并购的可能。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。后两种并购以股票方式出资，对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过股权置换式并购，可以在不纳税的情况下，实现资产的流动与转移，并达到追加投资和资产多样化的理财目的。
【案例分析】：联想收购IBM的税收秘密
2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC业务，而是IBM吃掉了联想。
那么，大家可能会问，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？
大家可能没有想到，这里面一个很重要的问题就是税收。事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划。一般来说，并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。这是并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度（2004年4月1日至6月30日）业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%o同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩：如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
还要提醒大家注意的是，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。
最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发【2000】119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。美国税法中也存在类似的免税重组政策。
3.并购会计处理方法的税收筹划
并购会计处理方法有购买法和权益联合法两种。两种会计处理方法下，对重组资产确认、市价与账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。
在购买法下，购并企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。
权益联合法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换式购并采用的就是这种会计处理方法。
购买法与权益联合法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本利用效果，因此税收筹划要全面衡量得失。
4.选择并购融资方式的税收筹划
企业并购通常需要筹措大量的资金，其融资方式主要有债务融资和股权融资。债务融资利息允许在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。因此，企业并购采用债务融资方式会产生利息抵税效应，这主要体现在节税利益及提高权益资本收益率方面。其中节税利益反映为负债成本计入财务费用以抵减应纳税所得额，从而相应减少应纳所得税额。在息税前收益率不低于负债成本率的前提下，债务融资比率越高，额度越大，其节税效果也就越显著。当然，负债最重要的杠杆作用则在于提高权益资本的收益率水平及普通股的每股收益率方面，这可以从下面公式得以充分的反映：
权益资本收益率（税前）=息税前投资收益率+负债/权益资本×（息税前投资收益率负债成本率）
【案例分析】：若甲公司为实行并购需融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现有三种融资方案可供选择：
方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：90；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。假设债务资金成本率为10%，企业所得税税率为25%。在这种情况下应如何选择方案呢？
当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80÷400×100%=20%>10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即：
应纳企业所得税=（80-400×50%×10%）×25%=15（万元）
但并购企业同时也必须考虑因大量债务融资给企业资本结构带来的影响。如果并购企业原来的负债比率较低，通过债务融资适当提高负债比率是可行的；如果并购企业原来的负债比率比较高，继续采取债务融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况急剧恶化、破产风险增大等负面影响。此时，更好的融资方式也许是股权融资，或债务融资与股权融资并用，以保持良好的资本结构。
5.资产交易、产权交易之间的转化
企业并购是一种产权交易行为，它能够改变企业的组织形式及股权关系，与资产交易完全不同。资产交易一般只涉及单项资产或一组资产的转让行为，而产权交易涉及企业部分或全部股权，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由账面资产价值决定的，还包括商誉等许多账面没有记录的无形资产等。
资产交易与产权交易所适用的税收政策有着较大差异：一般资产交易都需要交纳流转税和所得税，如对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让应缴纳增值税。如果需要在企业之间转移资产，那么以产权转让形式规避税收不失为一种好的筹划模式。企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为完全不同，它既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让行为也不征收营业税。。通过把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
【案例分析】：甲公司主要经营电机的生产、销售，下属一子公司主营电机的修理和零配件销售业务。甲公司由于改制和业务发展的需要，搬到了开发区，改制方案已获省政府批准，改制后变为股份有限公司，其中工会持股40%，职工个人入股60%，由于原厂址闲置不用，甲公司拟将原厂房和土地出售给中华房地产公司，房屋和土地账面净值为1000万元，房屋和土地经评估后价值为5000万元，该公司目前盈利（本案例主要考虑营业税和企业所得税的筹划）。
按正常操作，甲公司转让销售不动产需要交纳营业税金及附加：
5000×5.5%=275（万元）
转让房产和土地交纳企业所得税：
（5000-1000-275）×25%=931.25（万元）
合计纳税额=275+931.25=1206.25（万元）
如果进行税收筹划方案设计：采取先投资再合并形式，可以节约大量税金。操作步骤如下：
首先，先投资。由甲公司将闲置的厂房和土地作为对其下属子公司的投资，根据营业税暂行条例规定，企业以不动产对外投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征营业税。此外，由该子公司向银行贷款，甲公司担保的形式融资5000万元（最后将债务转嫁给中华房地产开发公司），该子公司在接受投资和负债后资产与负债基本相等。
然后，再合并。由中华房地产开发公司合并甲公司的子公司，依据国税发【2000】119号文规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
通过上述税收筹划方案，该子公司无需计算资产转让所得，中华房地产开发公司也可根据该子公司的账面价值（在接受投资后已经过评估）计提折旧或进行费用摊销，债权债务也归于消失。该税收筹划方案不用交纳营业税和企业所得税在，只需在投资和变更时发生少量其他税费。
产权交易还可以改变业务模式，形成不同的交易环节，适用不同的税收政策，进而影响企业税负。
【案例分析】：振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的M公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，M公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但M公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的生产线，其原值为1400万元（不动产800万元、生产线600万元），评估值为2000万元（不动产作价1200万元，生产线作价800万元）。振邦集团与M公司双方协商，形成了关于资产重组的三种可行方案：
方案一：资产买卖行为：
振邦集团拿现金2000万元直接购买不动产及生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，M公司销售不动产应缴纳5.5%的营业税及附加，生产线转让按4%的税率减半征收增值税，资产转让所得缴纳25%的企业所得税。
税负总额=1200×5.5%+800÷（1+4%）×4%÷2+[1200+800÷（1+4%）800 6001200×5.5%]×25%=207.19（万元）。该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担较大。
方案二：产权交易行为：承债式整体并购
其相关的税收负担如下：按照税法政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。M公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买M公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。
方案三：产权交易行为
M公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为0，即先分设出一个独立的N公司，然后再实现振邦集团对N公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，M公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从M公司分设出N公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：M公司分设N公司后，M公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税150万元。
N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于N公司转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。
方案三的效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是N公司只承担M公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。
对于振邦集团来说，把资产转让行为转化成为产权交易行为，巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是，该方案有以下两个关键点：（1）债权转让行为的可行性。要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应有哪方承担，在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。
二、企业分立的税收筹划
（一）企业分立中的筹划规律
企业分立与企业并购一样，也是企业产权变革、资产重组的重要形式。企业分立可以实现财产和所得在两个或多个纳税主体之间进行分割，一方面可以发挥专业分工优势，促进企业生产经营能力的提高，另一方面可以有效开展税收筹划，减轻企业税负。
1.分立筹划规律及适用范围。
企业分立包括被分立企业将其部分或全部业务分离转让给两个或两个以上现存或新设企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立有利于企业更好地适应环境和利用税收政策获得税收方面的利益。
分立筹划利用分拆手段，可以有效地改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方面：一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务独立出来，单独计税降低税负；三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，税负自然降低.四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。
2.利用分立中的税收优惠政策合理筹划。
企业分立是一种产权关系的调整，这种调整不可避免地会影响到税收。在我国企业分立实务中，税法规定了免税分立与应税分立两种模式，对于纳税人来说，在实施企业分立时，应尽量利用免税分立进行筹划，合理降低税负。
企业分立，通常情况下当事各方应按下列规定处理：
a.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
b.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
c.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
d.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
e.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%可以选择按以下规定处理：
a.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
b.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
c.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
d.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
【案例分析】：奥维公司拟将一个非货币性资产价值945万元的分公司分离出去，分离方式可以是整体资产转让，可以是整体资产置换，也可以是分立，不论采取哪种分离方式，都涉及确认财产转让所得、计算缴纳所得税的问题。但只要把握好筹划空间，避免财产转让所得的实现，就可以避免缴纳所得税。
如果采取整体资产转让方式，将分公司全部资产转让给永信股份公司（系公开上市公司），根据税法规定，只要永信公司所支付的交换额，其中非股权支付额（如现金、有价证券等）不高于奥维公司所取得的永信股票面值的15%，就可以不确认财产转让所得。
假设永信股票的市场交易价为1比3，支付给奥维公司股权的股票面值设为x、现金设为Y，则：
3X+Y=945
Y=15%X
解得：x=300，Y=45，这表明奥维公司应争取取得永信公司300万元以上股票、45万元以下的现金，就可避免缴纳企业所得税。
分立筹划利用分拆手段，可以有效改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划通过企业分立，可以将兼营或混合销售中的低税率业务或免税业务独立出来，合理节税；或者利用分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体。
【案例分析】：某食品厂为增值税一般纳税人，适用17%的增值税税率。根据市场需求，该食品厂开发种植猕猴桃，并将猕猴桃加工成果脯、饮料等（以下简称“加工品”）对外销售。2009年猕猴桃开始产生经济效益。2010年5月该食品厂共销售猕猴桃加工品100万元（不含增值税价格），产生17万元的销项税额。但经核算，发现与该项业务有关的进项税额数量很少，只有化肥等项目产生了1万元的进项税额。这样，该食品厂需要就该项业务缴纳16万元的增值税。为了降低增值税负担，该企业在购进可抵扣项目时，十分注重取得规范的增值税专用发票，但收效不大。
针对这种情况，食品厂将猕猴桃的种植业务分立为一个独立的企业，并使其具有独立的法人资格，实行独立核算。税法规定：一般纳税人向农业生产者购买的免税农业产品，或者向小规模纳税人购买的农业产品，准予按照购买价格和13%的扣除率计算进项税额，从当期销项税额中扣除。直接从事植物的种植、收割和动物的饲养、捕捞的单位和个人销售的自产农业产品，免征增值税。当然，相应的进项税额也不能再抵扣。结果会使种植企业没有因为分立而多承担任何税收，而食品厂却在原有进项税额、销项税额不变的前提下，因为有了“向农业生产者购买的免税农业产品”，而可以增加大量的进项税额。
在上述方案中，食品厂分立后的税收负担及有关变化，体现在以下几个方面：
a.分立后的食品厂，销项税额不变，仍为17万元。
b.分立后的食品厂增加了进项税额。假设按照市场正常的交易价格，该食品厂2010年5月用于生产猕猴桃加工品的原料价值60万元，则分立后的食品厂就可以按照60万元的买价和13%的扣除率计算进项税额，即7.8万元。
c.种植企业享受增值税免税优惠，但同时，有关的进项增值税1万元也不能够再抵扣。
所以，分立后食品厂的这项业务需要缴纳的增值税计算如下：
应纳增值税=17-7.8=9.2（万元）
与筹划前相比，增值税负担降低了6.8万元。
（二）设立分支机构的税收筹划
一些集团性企业，当发展到一定规模后，基于稳定供货渠道、开辟新的市场或方便客户的考虑，不可避免地需要在异地设立分支机构。对于新设立的分支机构性质的不同，决定着企业所得税的缴纳方式，进一步影响到企业的整体税负水平，因此相关的税收筹划也是非常必要的。
企业分支机构所得税的缴纳有两种方式：一种是分支机构独立申报纳税；另一种是分支机构集中到总公司汇总纳税。采用何种方式纳税关键取决于分支机构的性质——是否为独立纳税人。同时，受分支机构的盈亏状况、所处地区的税率高低及资金控制等因素影响，不同纳税方式会使企业当期及未来各期的整体税负水平产生显著差异。因此，分支机构的是否为独立法人是实现税收筹划节税的关键。
三、企业清算的税收筹划
企业清算是指企业宣告终止以后，除因合并与分立事由外，了结终止企业法律关系，消灭其法人资格的法律行为。企业清算中的税收筹划主要包括两方面：一是通过推迟或提前企业清算开始日期，合理调整清算所得和正常经营所得，降低企业整体税收负担；二是将原有减免税到期的企业消灭后，重新设立新的企业继续享受有关优惠政策。
（一）调整清算所得与正常经营所得
所谓清算所得是指纳税人清算时的全部资产可变现价格或交易价格，减除资产的计税基础，清算费用、相差税费，加上债务清债损益等后的余额。
具体计算公式如下：
（1）纳税人全部清算财产变现损益一存货变现损益+非存货变现损益±清算财产损益
（2）纳税人的净资产或剩余财产一全部资产的可变现价值或交易价格清算费用职工工资、社保、法定补偿金清算所得税、以前年度欠税等税款+税务清偿损益
（3）纳税人的清算所得一全部资产可变现价格或交易价格资产的计税基础清算费用±债务清偿损益
（二）调整企业清算日期，进行税收筹划
通过改变企业清算日期，可以减少企业清算期间的应税所得数额，实现税收筹划的目的。
【案例分析】：甲公司董事会于2010年8月18日向股东会提交了公司解散申请书，股东会8月20日通过决议，决定公司于8月31日宣布解散，并于9月1日开始正常清算。甲公司在成立清算组前进行的内部清算中发现，2010年1至8月份公司预计盈利100万元（公司适用税率为25%）。于是在尚未公告和进行税务申报的前提下，股东会再次通过决议将公司解散日期推迟至9月25日，并于9月26FI开始清算。甲公司在9月1日至9月25日共发生费用160万元。
按照我国税法规定，企业清算期间应单独作为一个纳税年度，即这160万元费用本应属于清算期间费用，但因清算日期的改变，甲公司经营年度由盈利100万元变为亏损60万元。清算日期变更后，假设该公司清算所得为90万元，则其纳税情况如下：
1.清算开始日为9月1日时，
2010年1～8月应纳所得税额=100×25%=25（万元）
清算所得为亏损70万元，不纳税。
2.清算开始日为10月1日时，
2010年1～9月亏损60万元，本期不纳企业所得税。
清算所得为90万元，应先抵减上期60万元亏损后，再纳税。
清算所得税额=（90-60）×25%=7.5（万元）
两个方案比较，通过税收筹划，后者减轻税收负担17.5万元（25万元-7.5万元）。
（三）终止经营的税收筹划
【案例分析】：南方联合创业投资股份有限公司，系中外合资企业，外方与中方的资本比例为55%：45%，其中，中方45%的股份为市国有资产经营管理公司拥有02008年该公司在该市的城郊斥资20亿元建成一个大型综合性体育馆，经营期限为40年，并于2010年1月投入营运，取得较好的投资回报。
由于该市系省会城市，由于当地地理条件等方面的原因，该体育馆正好处于交通枢纽处，当地政府经过再三研究，决定将体育馆拆迁。面对政府的这一突如其来的决定，公司领导层感到束手无策。经过艰苦的谈判，政府决定对公司的投资损失进行补偿，经过国际权威机构的评估机构的评估，该体育馆的公允价值为23亿元（其中土地使用权购进价格为5亿元，设备原价为1.5亿元，评估价值为1亿元），政府决定就以评估价格进行补偿。对此决定，公司勉强同意，但在补偿金支付方式上，外方股东却难以接受。由于政府财政资金紧张，一时拿不出23亿元人民币，政府仅同意一次性支付全部补偿金额的65%左右（15亿元），剩余的8亿元在今后三年内分三期等额支付。在此基础上双方签署了转让意向书，以便对一些具体细节问题进行进一步磋商。但是外方股东对8亿元能否如期收回表示疑虑。
正当公司与政府交涉拆迁补偿问题时，当地的税务机构也掌握了这个信息。主管税务机关认为，依据税法规定，南方联合创业投资公司将体育馆转让给政府取得的23亿元人民币，包括土地使用权和不动产两部分，其价值22亿元，将其转让所取得的价款及其价外费用，应当缴纳5%的营业税，合计11000万元。
外方投资者对此很是为难：这不是“屋漏偏逢连阴雨”吗？如何才能免除这11000万元人民币，同时又规避8亿元的应收账款风险呢？就在公司进退两难之际，税务专家给该公司提供了一个最佳的税收筹划方案：转变出让方式。
具体操作方案如下.外方股东只需将体育馆55%的股权全部转让给市国有资产经营管理公司，以上问题便迎刃而解。《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第一款规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因为股权转让不纳营业税，而且外方股东只占有该公司55%的股权，政府支付的15亿元人民币已足够支付外方股权转让款。面对这样的要求，政府是没有理由不在股权转让协议上签字的。最终以股权转让方式实现了拆迁补偿，外方股东的利益也得到维护。
第5篇：股权交易税务筹划范文
尽管如此，上述金额或许仍是汇丰及其交易顾问团队全力“节税”后的产物。一位前跨国律师事务所人士就表示，参考既有案例，跨国公司在全球范围内进行的股权转让交易，通过交易结构及其他法律豁免、税收优惠手段的运用，最终缴纳税款可以降到初始应纳税额的五成甚至更低，“汇丰之类的金融机构更是这方面的行家里手”。
这位曾经手数宗外资企业在华权益资产转让的资深律师，在最初介入这类业务时，也曾被一家跨国投行的法律部人士“深刻教育过”。“当时拿出的方案我以为避税力度够大了，但对方一看，就跟我说‘交税太多，你们太老实了’。”
相比之下，在这场“猫鼠游戏”中，作为猎手的国内税务部门，在征缴非居民企业（即所谓“外资企业”）境内权益资产转让交易所得税方面，却算是不折不扣的新手。
“在2008年《中华人民共和国企业所得税法》实施前，对外资企业境内股权资产转让的征税，只有极少的实践案例。而在2009年《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》后，各地税务部门对此类交易的监管力度才开始呈现不断增大的趋势。”一位北京市国税局人士证实。
避税“三板斧”
用一连串拗口的法律条文，来说明围绕境内权益资产转让中监管部门与跨国公司的博弈，显然既不明智也不容易。一些征税案例中的细节，则要直观得多。
在某地税务部门征缴一家非居民企业转让当地企业股权后的应纳税款时，税务部门曾要求该家非居民企业提交有关交易的详细文件。而这家企业一开始仅提交十多页纸的交易合同复印件。
面对这种不合作的态度，税务部门又连续发出公函，要求相关企业补齐交易资料。结果到最后，由于股权受让方同样是一家注册在开曼群岛的投资公司，加上交易双方设计了多达四层的控制权结构，因此税务部门共收到了数百份、绝大部分为英文的企业法律文件。这些文件整整装满了两个行李箱，税务部门的工作人员用了近三个月的时间才大体阅读完这些材料。所幸劳有所获，在这宗案例中，相关企业补缴企业所得税超过2亿元。
而具体到汇丰出让平安股权的案例中，撇开复杂的交易结构设置和法律条文引用，双方博弈的核心则最可能集中于三个方面。
“首先要明确，对汇丰征税，是因为它出让的股权是境内企业的股权，平安的收入和绝大部分经营行为都发生在境内，股权所附加的价值也是在境内产生，所以股权转让的部分所得需要纳税。”前述资深律师指，“那么应该征税的部分，就是收入全额减除财产净值后的余额。”而汇丰出售平安H股的收入全额，首先就有可能成为汇丰进行税务筹划时“控制”的第一个关键点。
按照税法规定，收入全额包括非居民企业向支付人收取的全部价款和价外费用。而按照公开披露的信息，汇丰此桩交易的对价为94亿美元。但汇丰和股权的受让方泰国正大集团，是否另有价外费用的安排，却完全要依赖双方完整的交易文件才能最终确定。而在以往的避税案例中，也有部分企业通过隐瞒价外费用安排，将收入全额大幅“调低”的事例发生。
而比收入全额更难进行稽核的，则是财产净值。由于汇丰是平安集团的战略投资者，因此其实际持股成本是双方按照协议而非二级市场公开股价加以计算。而在持股之后，汇丰集团从平安获得的历年股息收入，也极有可能因为我国与相关国家的股息税率优惠，而获得减免。“还有一块是股东留存收益如何征税，目前相关规定还不够明确，这同样可以成为进行税务筹划时加以运作的关键。而且汇丰这桩交易中，这部分涉及的金额也相当可 观。”
此外，由于汇丰出售平安股权的交易是以美元计价，但缴纳税款是以人民币为单位。因此，在交易过程中，选择合适的税款缴纳时机，利用汇率波动节省税款支出，同样是股权转让中税务筹划的重点内容，同时也是跨国金融机构具有独特优势的地方。“汇丰缴税义务的发生时间，实际上在目前的税务执法中，并未有明确规定。加上汇丰和接盘方可能存在分期付款的安排，人民币兑美元汇率又持续存在波动，这些都令此次缴税中有利用汇兑损益进行避税的便利。”一位华中地区国税部门专家分析称。按照目前披露的信息，此番汇丰至少是分两次上缴了全部近25亿税款，第一笔税款的规模应为10.26亿元。
“高盛经验”
在多位税务律师及注册税务师看来，在此次汇丰出售平安H股的税收征缴中，深圳税务部门已在博弈中居于相当主动的地位，甚至在交易进行过程中，深圳税务部门就已经针对相关税务法规的适用，向汇丰发出提示，要求汇丰自觉完成纳税义 务。
同时，由于汇丰出让的平安股权是直接在香港上市的公众公司股权，交易对手也为正大集团专门设立的离岸公司，因此这对税务部门确认交易性质及适用法规，以及计算交易应纳税额，提供较大的便利。
与之相对的是，在非居民企业境内权益资产的转让中，跨国金融企业通过离岸公司实施间接股权转让，却是避税效果更好，也更令税务部门感到头痛。这方面的经典案例，便是2009年高盛以间接形式对所持双汇股权的转让。
2009年12月，双汇发展连发公告，陈述其股东层面发生的堪称错综复杂的股权变更。在股权变更前，由高盛和鼎晖共同在香港设立的罗特克斯公司是双汇的控股股东。其中高盛初始持有51%的罗特克斯公司股权，而鼎晖持有49%。而股权变更的的第一步，就是高盛向鼎晖转让了5%的罗特克斯公司股权，而令自己在该公司的持股比例降为46%。
随后，高盛又和鼎晖在英属维尔京群岛设立ShineB 公司，并将全部的罗特克斯的股份卖给ShineB，高盛也在ShineB成立后，向鼎晖转让了部分ShineB股权，这令高盛在罗特克斯以及双汇中的间接持股比例，进一步下降。
在此之后，双汇管理层以信托形式在英属维尔京群岛成立了离岸实体RiseGrand 公司，而这家RiseGrand 公司又从ShineB手中，购入了部分罗特克斯公司股权，从而也成为双汇的最终控股者。至此，在未直接出售双汇境内企业股权的情况下，高盛却完成了对双汇股权的间接减持。在这一过程中，高盛是否需要向国内税务部门缴纳税款，以及应当缴纳多大数额的税款，长时间未有定论。
第6篇：股权交易税务筹划范文
但是由于种种原因，有的纳税人因税收筹划不当构成避税，被税务机关按规定调整应纳税金额，未能达到节税目的；有的纳税人还因税收筹划失误形成偷税，不仅没有达到节税目的，反而受到行政处罚，甚至被刑事制裁，因此，要有效开展税收筹划，对纳税人而言必须做到以下几方面：首先，必须深刻理解税收筹划的内涵；其次，要严格区分税收筹划、避税和偷税；最后，灵活运用税收筹划给企业带来更大的效益，从而追求企业税后利润的最大化。
本文就上述几方面提出了一些个人浅见，望能起到抛砖引玉的作用。
关键词：税收筹划 避税 偷税 财务活动
税收筹划在中国的发展与社会主义市场经济的繁荣密不可分，我们的国家正步入法制社会，税收征收管理正走向阳光税收，企业的法律意识不断增强，纳税人通过准确计税、正确纳税、合法节税以保护自身权益表现出了极大的热情和兴趣。为适应经济发展与财税变革，各种报刊杂志对税收筹划作为大量的宣传报道，许多财税信息方面的专业性网站也随即产生，全国各层次、各级别的有关税制改革和税收筹划的研讨会也起到了推波助澜的作用。现就税收筹划略抒己见！
1 税收筹划的内涵
税收筹划概念从西方引进我国，大约是在上个世纪90年代中叶，作为一个新生事物，到目前为止，还没有一个统一的概念，仁者见仁，智者见智，对税收筹划概念的认识及表述存在很大的差异，笔者综合多方资料认为税收筹划是指纳税人在财税工作中对税收负担的低位选择行为，即纳税人在法律许可范围内，通过对自身经营、投资、筹资、理财等事项的精心谋划和巧妙安排，以充分利用税法优惠政策选择对纳税人最有利的纳税方式，以期达到税负最小化的目的，其主体是纳税人或社会中介机构如会计师事务所、律师事务所。
2 税收筹划与避税、偷税的比较
2.1 相同点
从征税人而言，税收筹划、避税和偷税都会在一定程度上减少征税收入；从纳税人而言，税收筹划、避税和偷税都是降低税收负担的形式，其目的都是为了规避和减轻税负。
2.2 不同点
2.2.1 含义不同
①偷税（Tax Evasion）又称逃税，是指负有纳税义务的纳税人故意违反税法，通过对已经发生的应税经济行为进行隐瞒、虚报等欺骗手段以逃避缴纳税款的行为，具有明显的欺诈性和违法性。
②避税（Tax Avoidance）是指负有纳税义务的单位和个人在纳税前采取各种合乎法律规定的方法，有意减轻或解除税收负担的行为。它具有非违法性和不合理性。
③税收筹划(Tax Planning)是指纳税人在纳税行为发生前，通过选择会计核算方法、选取机构设置形式，利用优惠政策等方法达到减轻税负的目的，从而取得税后利润的最大化，它具有合法性、超前性、目的性、积极性、综合性和普遍性等六大特点。
2.2.2 法律性质不同
①偷税是违法的。
②避税是立足于税法的漏洞和措词的缺陷通过人为安排交易行为，来达到规避税负的行为，在形式上它不违反法律，但实质上却与立法意图、立法精神相悖。
③税收筹划则是税法所允许的甚至是鼓励的，在形式上，它以明确的法律条文为依据，在内容上，它又是顺应立法意图的，是一种合理合法行为。税收筹划不但谋求纳税人自身利益的最大化而且依法纳税，履行税法规定的义务，维护国家的税收利益。它是对国家征税权利和企业自主选择最优纳税方案权利的维护。
2.2.3 时间和手段不同
①偷税是在纳税义务已发生后进行的，纳税人通过缩小税基、降低税率适用档次等欺骗隐瞒手段，来减轻应纳税额。
②避税也是在纳税义务发生后进行的，通过一系列以税收利益为主要动机的交易进行人为安排实现的，这种交易常常无商业目的。
③税收筹划则是在纳税义务尚未发生前进行的，是通过对生产经营活动的事前选择、安排实现的。
2.2.4 行为目标不同
偷税目标是为了少缴税，避税的目标是为了达到减轻或解除税收负担的目的，降低税负是偷、漏税的惟一目标，而税收筹划是以纳税义务人的整体经济利益最大化为目标，税收利益是其考虑的一个因素而已。
综上所述，无论是从含义上、法律性质上、时间和手段上还是从目标上看，税收筹划、避税和偷税都存在很大差别。只有严格把三者区分开来，才不会因偷税受惩罚、因避税而遭调整，也只有这样，才能进行积极的、主动的、有效的税收筹划。
3 税收筹划的运用
3.1 税收筹划在筹资活动（资本结构）中的运用
企业筹资的渠道除资本外，主要是负债，其中长期负债与资本的构成比例称之为资本结构。资本结构，特别是长期负债的比例不仅关系着企业的费用和风险，还影响着企业的税负和权益资本税后收益，在税前投资收益率高于负债成本率的前提下，由于支付的利息、能在税前扣除，因此负债比例的提高将减少所得税，提高权益资本收益率。因此，企业可以通过税收筹划适当提高负债资金比例，这将有助于增强企业的获利能力，并在构筑最佳资本结构的同时达到节税的目的。
3.2 税收筹划在投资活动中的运用
3.2.1 在选择企业组织形式中运用
企业在组建过程中，可选择恰当的组建形式来进行税收筹划：
①公司制企业与合伙制企业的选择。首先，投资人责任不同：我国《公司法》、《合伙企业法》规定有限责任公司股东以其出资额对公司债务承担有限责任，合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任。其次，公司制企业和合伙制企业实行差别税制，比如有限责任公司与合伙经营企业相比较，有限责任公司要双重纳税，即先交企业所得税，股东在获取股利收入时再交纳个人得税，而合伙经营业主或合伙人只需交纳个人所得税，因此，在组建企业时，采取何种形式必须认真筹划。
②分公司与子公司的选择。我国《公司法》规定公司下设的分公司不具法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担，因此，在进行税收筹划时，应预先估计是盈利还是亏损的可能性大。
3.2.2 在选择投资地点、投资行业中的运用
首先，选择税收优惠多的地区进行投资。企业需要对投资地税收待遇进行充分考虑，有时国家为了支持某区域的发展，一定时期内对其有政策倾斜，如现行对经济特区、经济技术开发区、西部地区等的税收优惠政策。在这些地区投资，有些税种可以少交或不交，这完全符合政府的政策导向和税法的立法意图。因此，在国内进行投资的应适当选择这些税收优惠地区。
其次，选择税收优惠多的行业进行投资。为了优化产业结构，国家在税收立法时，对鼓励或限制某些行业的发展，制定了不同的税率。比如国家的高新技术产业、第三产业、技术转让、教育事业、福利事业、生产性外商投资企业、资源综合利用产品等实行税收优惠政策。企业在投资决策时如果综合考虑这些因素，则能在税法许可的范围内获取更大的纳税自由度，因此，企业投资时选择何种行业也可进行税收筹划。
3.3 税收筹划在营运活动中的运用
3.3.1 在存货计价方法中的税收筹划
由于存货计价方法的不同，材料成本在期末存货与已售产品之间的分配金额就不同，从而影响到企业的应纳税所得额和企业所得税。在进行税收筹划时，可以对存货的计价方法进行选择，以达到节税或缓缴税款的目的，在按照规定，企业发出存货采用实际成本核算时，可采用先进先出法、加权平均法、移动加权平均法等进行核算。根据各种核算方法特点，结合企业的实际情况，采取得有利于企业的方法，达到税收筹划的目的。
例如，某工业企业2010年以前一直采用企业每月一次加权平均法核算存货的发出成本，2003年初，在税务顾问的指导下，针对生产用料市场价格不断上涨的趋势，改用后进先出法核算并向主管税务机关备案，到2011年初，经核算，2003年全年收入总额8000万元，税法规定的准予扣除项目金额6000万元，应纳税所得额2000万；应纳所得税额2000万*33%=660万元。经财务分析发现，如果仍采用每月一次加权平均法，税法规定准予扣除项目金额5800万元，应纳税所得额2200万元，应纳所得税额2200*33%=726万元。可见，改变存货发出成本的计价方法后，企业少纳税66万元，即获得延期纳税66万元的好处。
3.3.2 在工资发放中的税收筹划
计算应纳税所得额时，扣除职工工资的办法有两种，一是计税工资法；发放工资总额在计税标准以内的据实扣除，超过标准的部分不得扣除；另一种是工效挂钩法，职工平均工资年增长率长幅低于劳动生产率增长幅的，在计算应纳税所得额时准予扣除，在这两种方法可供选择的情况下，效益不佳的企业可采用第一种方法，效益较好的可选择第二种方法，尽可能地把职工工资控制在应纳税得额允许扣除范围内扣除。此外，企业在给职工发入奖金时应尽可能地发放月终奖而非年终奖。比如说企业发放1200元的年终奖，税务机关不会将这笔奖金平摊到每个月去征收个人所得税。如果企业以月终奖形式每个月给职工多发100元的奖金，这样实际上根本不用缴税。从而达到税收筹划的目的。
3.4 在股利分配活动中的税收筹划
股利分配方式主要有两种:现金股利和股票股利,我国现行税法规定,个人股东获得现金股利,按规定的税率20%缴纳个人所得税,而取得股票股利却不需要交纳个人所得税,因此,企业可以对现金股利的发放比例进行筹划。
在我国，税收筹划还是一个新生事物，其发展也遭遇尴尬。但是，税收筹划是一个企业走向成熟、理性的标志，是一个企业纳税意识不断增强的表现，是企业的有关利益主体追求减税利益的合法手段。随着经济的发展，人们观念的更新、意识的增强，财税体制的不断完善，我们深信税收筹划一定会有一个辉煌的明天！
参考文献：
第7篇：股权交易税务筹划范文
关键词：企业经营 资产并购 税收筹划
企业并购是企业间顺应经济社会的发展要求和市场的变化，为了达成一定目的而实现的一种自然选择。并购后可以快速实现规模扩张，增加营业收入，提高产品市场占有率和提高在行业中的竞争力，是企业发展的一个重要而便捷途径。而并购成本是企业在并购中必须认真分析的重要方面，其中税收成本在并购过程中占总成本的比例相当大，也是成本考量中的重中之重。
一、企业并购进行税收成本筹划的条件依据
（一）不同税收优惠政策的存在
1.不同行业或同一行业内存在税负的差别。差别化税率体现在各个税种和不同行业间。例如，“营改增”前，不同行业间其税率是不同的；消费品所适用的消费税的税率也各有不同；“营改增”前，加工和修理修配方面行业所提供的劳务要缴纳增值税，而提供其他类别劳务的则需要缴纳营业税；在物流行业，辅助业务的增值税税率为6%，而物流运输业务的税率则达到11%，高出前者较多。国家在特定时期，根据发展需要会对于某些特定行业实行优惠的税收政策。比如国家鼓励环保领域企业的发展，因而对环保企业采取头3年免征、第4至6年减半征收所得税的政策。对于存在的这些差异，企业可以通过调整经营方式和经营范围最大程度地减少税负。
2.企业税负在地区间存在一定差异。国家在保持总体税收政策一致性的基础上，为协调地区之间经济发展的不平衡，促进欠发达地区经济社会的进步，实行了有差别的税收政策。在民族自治区，税法就有相应的优惠政策，对企业所得税归属地方的部分，当地可以根据实际情况自行决定免征或减征；在西部大开发战略的深入实施过程中，对国家鼓励发展的产业，减按15%的所得税征收；根据新的《企业所得税法》，获国家重点扶持的高新技术企业可减按15%交纳所得税。上海外高桥保税区内的企业享有特殊的税收政策，所得税税率为15%，生产性企业自获利年度起享受“两免三减半”税收政策，非生产性企业享受一年免两年减按10%的税率征税。税收的差异性会产生洼地效应，有利于促进当地经济发展的同时，也激发企业积极进行税收筹划。通过并购经济特区内的相关企业，将母公司的业务全部或部分转移到特区内，也可以在政策许可范围内将部分或全部利润转移到经济特区内，实现税负的降低。
3.企业规模的差异决定了税负的不同。根据企业规模进行征税是税收制度设计的一个根本方向，符合税收征收制度设计的基本原理，能够体现税负的公平与合理。我国的增值税纳税人分为小规模纳税人和一般纳税人两类，二者体现在税负上也具有明显的区别。其中，对进项税额进行抵扣适用于一般纳税人，可以使用增值税专用发票；而小规模纳税人的进项税额不能抵扣，实行的是简易征收方式；对小微企业的所得税政策则是按照20%的税率征收。企业可以根据国家税收政策，在经营规模上按照企业实际发展情况，选择不同的经营规模。
（二）税收政策范围内的可调性
税收法律和相关法规具有严肃性和强制性，是所有纳税者和企业必须执行的，但另一方面，在政策规定范围内，企业可以根据自身特点来调整和变更纳税者身份和方式。例如在纳税人变更条件上，税法的规定是，一般情况下，小规模纳税人应按简易办法缴纳增值税，但是也规定了在特定的情况下，小规模纳税人可以通过变为一般纳税人。而有些税种的征税范围和征税对象的区分并不十分明确。例如，原来对于企业中存在的混合销售和兼营活动的情况，在实际操作上实行增值税还是营业税不是很好区别。应纳所得税的两个计算要素是应纳税所得额和相应的税率，应纳税所得额是总收入与各扣除项的差额。而对于扣除项目虽然有相应的规定，但在《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》中的体现并不完全。因此企业可以将一些未明确能否扣除的项目转移或变成可扣除项目，将税率高的不可扣除项目变为税率低的项目。另外企业也可以在税法等规定范围内，调整会计核算方法，从而达到降税的目的。例如，固定资产采取不同的折旧方式，就会增大或减少企业的计税基数。对存货也可以采用不同的计价方法，使当期销售成本成为可以控制的项目。变更不同的核算方法会导致当期成本费用出现的不同结果，从而影响应交纳税额。另外，从税率看，我国各税种所适用的税率各不相同，在同一税种中所对应的课税对象的税率也有不同。税率上的自然差异会产生洼地效应，使企业不断地产生将资本投向低税率产业和产品的意识。
二、不同并购方式的筹划分析
根据并购方所处行业和上下游关系的不同，企业间的并购可以分为纵向并购、平行并购以及交叉并购。并购企业不同，其税负也有差异。
（一）纵向间并购的税收筹划
对上游企业或下游企业进行的并购被视为纵向间的并购。通过这种并购，上下游企业间可以有效地降低其交易费用，实现产销高效衔接。并购后，企业间存在的购买和销售行为都变成了内部转移，从而避免税费的产生。不同企业间的销售是一种购销业务，需要缴纳增值税，而内部交易则变成资产转移。在售价不变情况下虽然企业缴纳增值税的总额不会变化，但缴税的期限可以延迟，对企业的资金是一个很好的保护。例如，在烟草行业，生产的烟丝和卷烟成品都是需要U纳消费税，如果烟丝企业和卷烟企业间实现了并购，并且处于同一地区，那么生产烟丝的企业将产品销售给合并后的企业就不必缴税，而只收取卷烟的消费税。
例如：甲企业是生产白酒企业，需要缴纳25%的消费税；乙企业生产药酒，其消费税为8%。乙企业每年需要购进5 000万元的白酒。两家酒类企业实现并购后，乙向甲购买白酒的增值税850万元（5 000×17%）就可以推迟到合并后的企业在销售药酒时缴纳；按照我国税法规定：“自产自用的消费品用于连续生产应税消费品的不需要纳税”。这样，甲企业原本售酒的1 250万元（5 000×25%）消费税也不用缴纳。
（二）平行并购的税收筹划
平行并购就是与行业或业务相同、相近企业的合并。平行并购使企业在经济和财务等方面获得更多的倍增效应，使市场占有率迅速提高。企业在进行平行并购后，原来的生产形式和经营情况没有太大变化，因而企业税收也没有太大变化。税种改变较小，所以税务筹划所能分析的内容也不会太多。如果并购企业在并购前后发生变化较大，由小规模纳税人变成一般纳税人，那么相应的，企业所要缴纳的税率也发生变化，税负也会相应的提高。如果是盈利企业与亏损企业并购，并购后企业的整体利润会下降，当期应交的所得税也会降低。
（三）交叉并购的税收筹划
交叉并购一般是指在不同行业、不同领域之间进行的一种并购行为。被并购的企业可能与并购企业没有任何竞争，与其上、下游企业也关联不大。交叉并购的效果是使企业分散潜在的或可能会发生的风险，也是实现企业多元化战略扩展的便捷途径。按照税法规定，税率在不同行业间的标准是不一致的，交叉并购完成后企业可以将资产或产品在内部进行转移，实现高低税率的转变。交叉并购后，企业的生产和销售会进一步融合，混合销售行为增多。
三、支付和融资阶段的税收筹划
（一）支付环节的税收筹划
提前约定好支付方式是企业并购过程中的重要环节。一般会采用股票、资产置换、债券、现金等一种或几种方式完成支付，支付方式不同，税负也会有所不同。
1.以股票支付实现并购的税收筹划。这种支付方式相对来说是一种低成本的支付方式，可以最大程度地降低并购方的并购成本。其主要方式是并购发起的企业向被并购企业定向发行普通股。并购完成后，企业能够以被并购企业的利润或亏损来调增或调减其利润，并以此来调整纳税额。对于符合特殊并购要求的企业，收购方以股权支付的比例占交易总金额的比例不能低于85%，与同一控制下并且无需支付对价的企业并购，可以按照被收购企业股权的账面价值来处置。相较以前的免税或关税并购，目前企业间的并购成本也在不断提高，但在一定的范围内，企业仍然可以通过选择合理的支付方式进行有效的税收筹划。
2.以化解债务实现并购的税收筹划。这种并购方式是并购企业开出条件，即以化解被并购企业债务为主要条件来实现并购。被收购方存在着大量债务或者已经资不抵债，或者被收购企业的所有者权益极差甚至为负。新的财税文件对化解债务的并购方式没有特定的规定。这种合并方式不属于特殊性处理范围，因此只能以被并购方资产和负债的公允价值计算，按照一般性企业合并来处理，这种方式也不能用被并购方的亏损来抵税，需要计算被收购企业的资产转让所得。这种情况下，实施并购企业的纳税利息费可以进行税前列支，起到利息抵税的效应。
3.以现金支付实现并购的税收筹划。现金支付是最传统和便捷的收购方式，企业以现金支付来实现收购的好处是收购企业不需要或可以减少承担股权稀释风险，不利方面是需要占用收购企业大量现金，在节税上也较难获得好处。这种并购方式使被并购企业缴纳的税种也很多，而进行税收筹划也比较难，其他支付方式所拥有的抵税优势也不存在。当然，现金支付也有自身的优势，那就是通过谈判以得到一定的折扣价格，在一定的条件下，现金支付方式有其特定的优势。
4.以组合支付形式实现并购的税收筹划。在并购中，企业往往不是采用单一的支付方式，而多是采用各种支付相结合的方式。以现金、资产置换、股票以及债券等支付组合来实现并购目标。组合支付方式对并购企业具有更多的优势，也可以使并购企业在税收筹划上更具有伸缩性。并购企业可以通过投资方式，即以固定资产、存货等作为对价投入被收购企业，通过投资也可以实现企业资产结构的优化。当然这种方式也有其不利方面，就是投入的存货和固定资产需要缴纳一定的增值税。如果并购企业想要获得利息的抵税效应，可以合理调节股权和债权的投资比例，并采用科学先进的计算方法使收益最大化、税收成本最小化；也可以利用特殊并购条款，用被收购企业的亏损抵税。
企业并购案例：丙公司向丁公司以定向增发方式发行 4 000万股普通股，每股股价定为10元，用以收购丁公司70%的股份。丁公司原注册资本为35 000万元。根据规定，该公司不符合特殊税务处理，只能按照一般性原则进行并购核算。则丁公司的股权转让所得为：10×3 000-35 000×70%=5 500（f元），其所得税（假设适用税率为10%）为： 5 500×10%=550（万元），丙公司对丁公司投资的计税额为：10×4 000=40 000（万元）；如果丙公司选择收购丁公司75%的股权，则符合特殊并购条件（假定其他条件均符合），则丁公司不需要确认5 500万元的股权转让所得，丙公司投资的计税额为：35 000×70%=15 000（万元）。这样5 500万元的当期所得税就实现了递延。
（二）融资环节的税收筹划
企业并购往往需要较大的资金，特别是在业务迅速扩张的时期，仅凭企业自有可支配资金很难满足需要，这时就需要企业在风险可控的情况下进行一定的融资。融资的选择无外乎内外两种渠道。对内融资的优势是可以免除利息和股利，简单快捷，但绝大多数企业的资金都是有限的，仅靠企业自身力量实现对另一家企业的并购毕竟是少数。所以在一般情况下，一个企业想要并购进而实现更大发展目标，就需要想办法获取更多的外部融资。对外融资一般有债务融资和权益融资两种，并购企业需要对融资的比例进行良好的把控，以税负为基本点进行有效决策。
1.对内融资及税负分析。内部融资是最便捷也是成本最低的融资方式，对内融资就是企业尽最大可能从企业内部挖掘资金。从企业内部融资一般有三个方面：一是并购企业能够随时支配或持有的自有资金。二是并购企业应付的利税和利息。三是并购企业没有使用或未进行分配的专项基金。由于对内融资的优势，所以在企业并购过程中，这一渠道是企业的首选。这种融资方式的另外一个好处是可以对外保密，不必公开，企业也不必支付较大的利息成本，并且风险最小。其缺陷是资金数额受限于企业经营状况和企业利润。从税收成本方面看，企业内部资金用于并购，是不能在税前列支的，企业税负必然增加，有被双重征税的风险。
2.股权融资及税负分析。股权融资的方式也就是并购企业再次发行股票向社会进行融资。在我国，对普通股的到期日是没有具体规定的，因而企业不会有费用支付压力，并且无需偿还投资额，其缺点是可能导致股权的稀释。从税收政策看，企业所发行的股利不允许税前抵扣，因此并购企业所面临的税负也较高。
3.债务融资及税负分析。也就是并购企业增加负债来进行融资，一般的渠道是从银行借款和面向社会或特定人群发行债券，其难点在于能否通过银行贷款或发行证券的审批。从税负角度看，贷款利息因其能够进行税前扣除，因而能够降低企业所得税；由于多种原因，企业在并购进行融资方案选择时，一般都会以组合方式来进行。从税收成本考虑，最好的选择还是发行债券来融资。与股票融资一样，债券融资也是直接融资，发行债券融资的优点很多，一是成本低，二是利息在所得税前支付，可以抵税，三是不会稀释公司股权收益，四是比借款更加灵活。债券融资的缺点是会使企业财务杠杆升高，财务风险增大的同时债务压力也会加大。
四、完成并购后的税收筹划
（一）公司设立方式对税负的影响
被并购的企业可以成为自己的分公司，也可以成为自己的子公司。
1.变为分公司对税负的影响。从结构上看，企业的分公司是总公司的一个分支，它不是法人单位，分公司的债务是由总公司的资产来承担的。从核算方式上看，分公司的利润属于“报账制”，利润和总公司一起核算，当分公司出现亏损时，可以抵减总公司的本期利润，这样会使企业的税负降低。不利的因素是由于分公司不具有独立法人资格，因而当地的各项税收优惠是不能享受的。
2.变为子公司对税负的影响。变为子公司的优势是子公司具有独立的法人资格，拥有相对更大的自主经营权，盈亏由自己核算。最终控制权由母公司掌握，母公司拥有决策和人事变动的最终决策权。并购后的子公司能够享有并购前的税收优惠；缺点是如出现亏损则不能计入母公司的利润进行抵税处理。
（二）业务往来对税负的影响
企业完成并购后，并购双方的业务往来会增多，双方的交易成本非常低且效率却很高，由于这种并购关系的存在，可以使税收筹划在双方的交易过程中实现最大化。
1.关联交易定价的影响。这是运用并购企业双方间隐蔽的产品定价来获得税负好处的方法，是并购后的关联企业间最常用也是很有效的一种转移税负的方法，在不同的地区特别是不同的国家间常被运用。如果关联方存在税率差异时，可以将压低价格的产品出售给低税率方，实现向低税率一方的利润转移。同样，通过增大资产或服务的价值来进行利润的转移。比如，企业无形资产价值评估存在较大弹性，无形资产的特许权使用费就是企业可以进行成本转移的一个选项，可以通过增加或减少劳务费用来调节各方利润。关联交易定价的使用条件是并购后的企业间存在税收坡度，也就是被征收的税率是不同的。而且由于关联交易价格的定价选择也存在风险，在一定程度上也会限制这种方法的使用。也就是说，价格不能偏离价值太多，不能偏离市场价格太远。当然，对于一些特殊商品和创新产品，由于市场可比较的信息少，价格制定具有垄断性，所以这种产品是最适合使用这种方法的。
2.关联方借款利息的影响。《企业所得税法》等文件都对企业向关联方借款利息支出的税前扣除问题有过明确规定。实际应用中，并购后的企业之间的借款费用进行税前列支也是有一定限度的。当关联中的一方对另一方债务与股权的投资比例超过了规定的限额标准，则超出部分是不允许在税前列支的。例如，一家非金融企业接受关联方非金融企业3 000万元的权益性投资，借款金额为8 000万元，利率为5%，企业允许税前扣除的利息M用为 6 000×5%=300（万元），剩余100万元利息费用必须在税后扣除。此外，按照原来的税收政策，关联方的借款费用还需要缴纳营业税及附加。“营改增”后，关联方之间借款须缴纳增值税，属于“营改增”应税行为中“金融服务”项下的“贷款服务”，适用税率为6%。这种情况下，可以调整借款形式，如个人股东无偿借款给公司，则无需缴纳增值税。或将超出部分的借款转换成预付账款或者出售方的应收账款。
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第8篇：股权交易税务筹划范文
虽然在新三板挂牌好处很多，但是有些民营企业老板仍然犹豫不决，其中一大部分原因是担心税务风险。在发展的初期，民营企业在税务方面多多少少会有一些瑕疵，企业老板因而担心树大招风，在挂牌前后由于信息公开，引起税务部门关注，甚至受到处罚。笔者认为，税务风险是颗定时炸弹，企业要持续发展，做大做强，就必须面对这个问题，在新三板挂牌过程中将这颗炸弹拆除则是一箭双雕，可为公司的长久发展奠定基础。
只要企业的税务筹划合理合法，就不怕信息公开，也不怕税务机关的检查。而现实中非常讽刺的是，常常有企业舍近求远，用非法的手段来处理明明可以合法解决的问题。比如为员工避税，常有一些企业通过设立小金库为员工发放现金的方式逃税，而可以在税前抵扣的住房公积金却不交或少交。
常言道，商场如战场。笔者认为，在法律框架外的节税行为，就如同在枪林弹雨中裸奔，没被击中只能感谢上苍，但下一次就未必有这么好的运气，而在法律框架内进行税务筹划，则如同为自己穿上一件防弹衣，可以更好地应对企业经营中遇到的一些问题。作为拟到新三板挂牌或已经挂牌的企业，为了长期的发展，必须要规范运作，合法经营，所有的税务筹划必须在国家法律框架允许的范围内进行。
接下来，笔者对三个企业最常见的税种（增值税、企业所得税、个人所得税）如何进行税务筹划，逐一加以简要分析：
一. 增值税
增值税是大部分企业最主要的一个税种，应纳增值税的基本计算公式是：销项税-进项税-期初留抵进项税。其中，企业可以在当期通过税务筹划进行调节的，主要是当期的销项税和当期进项税。
笔者曾经遇到过一家主营设计、制造兼施工的项目总包企业。为了减少增值税，它把销售发票尽可能多地开成设计费，从而采用较低的税率（6%），同时为了增加进项，向一些企业购买进项税发票。这样一来，企业每个月基本不交或只交纳很少的增值税。后来公司规模越做越大，也想到新三板挂牌，便聘请了会计师、券商等中介机构运作上市。会计师进场不久就发现了问题，因为通过成本分析，企业产品的毛利率波动很大，而且进项与销项不匹配，例如公司销售的甲设备，需要外购零件A，但是公司没有A的采购记录，因为企业为了降低成本从不能开具发票的供应商处采购了A，同时为了做账又从另一供应商处购买发票，但品名为B，从而造成严重的逻辑错误。由于这个原因，会计师拒绝对公司的财务数据发表意见。
这家公司聘请笔者做财务顾问，希望能够解决这些问题。和会计师充分沟通后，笔者告诉企业老板，现在发票问题已是既成事实，无法更改，所以这一年的财务数据都不能用，公司的上市计划只能推迟一年。对方对此消息感到很沮丧，又很委屈，他说公司的产品销售里面确实包含设计费，进项税对不上是因为有些供应商没办法提供进项税发票。笔者告诉这位老板，如果提前做好税务筹划，这些问题都可以避免，也不会为企业增加很大的成本。具体来说，增值税主要可以从三个方面进行筹划：
1.混合销售要分开
现行的增值税税率分为17%、13%、11%、6%、3%这几种，它们适用于不同类型的企业和业务。如果企业不能分开核算，就要按照最高的17%税率计算。如上例，企业销售设备适用17%的税率，提供设计则适用6%的税率，两者差异很大。企业为了节税，会尽量多开设计费的发票，但这样一来就构成了偷税。正确的做法是单独成立一家公司提供设计服务，这样核算最为清晰，如果不想单独成立设计公司，至少要在总合同中将设计与产品分列清楚，开票内容要与合同保持一致。这个筹划并不复杂，但是合理合法。
2.进项发票要真实
有些小企业对进项发票控制不严格，不核对发票内容与实际采购的货物名称是否一致，甚至故意购买进项发票冲抵税款，这些做法会为企业埋下重大隐患。企业要想到新三板挂牌，这条红线不能碰。不虚开进项发票或许会增加一些采购成本，但企业一旦在这上面做手脚后患无穷。增值税的税控系统全国联网，卖假发票的企业一旦事发就会牵连到所有的相关企业，切不可抱有侥幸心理。
其实，企业每月的进项税完全可以合理筹划。企业可根据月度现金流的预算，做出每月需要取得进项税发票的计划，并将这一指标落实给采购部门，由采购部门负责催促供应商及时提供进项税发票。只要规划到位，就能保障企业的现金流平衡，而这些都是在法律框架内操作的。
3. 自制外购学问大
制造企业产能不足时，需要决策的一个问题是：是扩大产能，还是外包加工？这个决策涉及税务筹划的问题，企业需要计算怎样做成本更低。
假设某产品，企业自制的人工成本是每个1元钱，折旧费及其他杂费是0.5元，合计成本是1.5元，发包加工的加工费每个是1.7元（含税）。第一感觉是自制更划算，因为自制较外购每个产品可以省0.2元，但实际上，外购可以取得17%的增值税发票，也就是外购的产品中包含了进项税0.25元（1.7÷1.17×17%），扣除之后的成本是1.45元，比自制的成本还低0.05元。通过如此税务筹划，不单节省了一笔税金，还能避免不必要的固定资产投资。
二.企业所得税
企业所得税是国家对企业生产经营所得和其他所得征收的一种税，简易的计算公式为：（营业收入-营业成本-各项费用）×企业所得税税率。由公式可见，企业所得税由四大要素决定。其中，收入要开具发票，因此没有调整空间；费用支出要有发票对应，而且金额较小，调整空间不大；税率一经确定在短期内也无法改变。因此，大部分企业在调控所得税的时候会在成本上做文章，由于成本与存货相关，成本的调整并不容易被发现。
笔者曾经为一家制造企业进行上市前的财务规范辅导。看了公司一个月的财务报表后，笔者发现一个问题：企业的成本是倒算的，也就是每个月企业的老板先确定要交多少所得税，然后会计据此计算当月利润，并根据利润倒算当期的成本。这样做从报表上看不出什么异常，毛利率水平会比较平稳，但是长期产生的后果是账面的存货和实际严重不符，车间盘点时会发现大量的账外资产。
当笔者就这个问题和企业老板讨论时，他不以为然，觉得这是普遍做法，税务机关也没提出过质疑。而且他还觉得这是好事，因为现在公司打算上市，账外资产可以增加企业的利润，能够提高企业的估值。对方的这种想法让笔者感觉哭笑不得，但还是耐心地向他解释：首先，这些资产直接进入企业报表，增加当期利润是不可能的。因为这样一来，企业报表的利润波动会非常大，势必引起税务部门的关注，如果因此受到税务部门的行政处罚并留下不良记录，要想上市就很难了。可行的办法只有补税，由控股股东将这些资产开票卖给企业，让这些资产通过合法的途径进入企业存货。企业过去采取的这种避税方法，笔者认为是非常低级的错误，专业人士一眼就可以发现，而且，这是裸的偷税行为。看到老板满脸惊愕的神情，笔者把语气缓和了一点，告诉他：企业要合法节税是有很多方法的，较常用的有以下四种：
1.关联交易有讲究
通过关联交易，转移定价进行税务筹划，是企业所得税筹划最常见的方法。例如由苹果公司开发，得到谷歌、亚马逊、Facebook、惠普、微软等跨国公司采用的著名的“双层爱尔兰加荷兰三明治架构”，其目的就是为公司的海外业务最大限度节省税务成本。
从国内来看，由于“高新技术企业”“区域税收优惠”等优惠政策的存在，各企业、地区之间会有一定的税率差，这为通过关联交易进行税务筹划提供了空间。例如，可以通过关联交易架构，在设定总公司与制造工厂之间的转移定价时，将利润尽可能多地留在享受高新技术企业优惠税率的总公司，而制造工厂只保留合理的毛利，从而实现总体税负最低。当然，采用这一架构进行税务筹划，转移定价的合理性是关键，不能偏离市场行情。
2.研发投入可倍抵
国家政策鼓励技术创新、研发投入，因此对于企业的研发支出可以在所得税前加倍扣除，企业应该充分利用这一税收优惠，顺应国家的鼓励方向，加大研发投入，同时可以节约所得税。
3.利息支出有税盾
税盾效应是指债务成本（利息）在税前支付，而股权成本（利润分红）在税后支付。企业在融资决策时应考虑所得税的影响，由于贷款利息可以税前抵扣，而且债权人只收取固定的利息，通常贷款的成本低于股权融资成本。当然，股权融资不存在到期还款的资金压力。
4.资本、费用巧分类
费用是企业利润的减项，可以在所得税前扣除，因此合理界定哪些是费用支出，哪些是资本性支出，对企业所得税会产生影响。例如，制造企业都需要使用模具，而模具的寿命和价值各不相同。有些企业考虑到模具价值较大，就全部计入固定资产，分5～10年摊销。但是这些模具可能使用寿命并没有那么长，有的可能只有一年，对于使用寿命在一年以内的模具，是可以直接列入费用的，从而可以抵减企业的应税所得。
三. 个人所得税
个人所得税不会直接影响企业的利润，但企业的个人所得税筹划是否科学，会影响到企业能否留住核心员工。企业为了激励员工，除了增加薪酬、福利，有时还会授予一定的股权，这本来是一件好事，它可以把员工个人的事业前途与企业的长远发展绑在一起。但是，如果没有做好税务筹划，会使得激励的效果严重受损，甚至产生负面的效果。
笔者遇到过一个案例：某企业上市后实施股权激励，按照10元/股的价格向激励对象授予限制性股票，锁定期为三年，分期解锁。在股权激励方案实施的第一年，公司进行了重大资产重组，第一期限制性股票解锁时，股价已大幅飙升到100元。按照价差计算，公司要代扣代缴个人所得税几千万元。由此可见，对于员工个人所得税的筹划非常重要，常见的方式有以下几种：
1.行权时点需规划
目前，上市公司的股权激励主要采取股票期权和限制性股票两种方式。无论采取其中哪种方式，为了节约个人所得税，行权时点的选择非常关键。在股价较低时行权，个人所得税较低，因此如果预期公司的股价未来会上涨，尽早行权是最佳选择。
2.持股架构要设计
企业实施员工持股计划时，员工持股架构不同，个人所得税的税负差异很大。如果是个人直接持股，减持的税率为20%；如果是通过一家有限责任公司共同持股，税负大约为45%；而通过有限合伙企业持股，则根据注册地不同，分别适用20%或5%～35%的税率。另外，个人持有的原始股解禁后，还可以通过“大宗交易平台”以较低的协议价格转让给自己的亲属，而其亲属转让该股票时免交个人所得税。
3.住房公积可抵税
为员工缴纳的住房公积金可以在税前扣除，而这部分钱会存入员工的个人账户，在购房时可以提取。因此，住房公积金具有很好的节税功能，住房公积金最高的缴存比例可以是员工工资总额的20%。
4. 年终奖金可分摊
调节员工月薪与年终奖金的比例，可以起到税务筹划的作用。
第9篇：股权交易税务筹划范文
关键词：企业筹资；税务筹划；节税
中图分类号：F23 文献标识码：A
原标题：浅谈企业筹资活动中的税务筹划
收录日期：2013年9月25日
一、税务筹划概述
税务筹划是指在税法规定的范围内，通过对经营、投资、理财等活动的事先筹划和安排，尽可能地获得“节税”的税收利益。税务筹划贯穿于企业筹资、投资、经营和分配整个循环过程，不是片面地少缴税款，而是在事前完善经营，取得最佳方案，追求经济效益的最大化。
二、我国税务筹划现状
（一）企业在税务筹划中存在的问题。随着我国市场经济的发展，大部分企业已经意识到企业进行税务筹划的重要性，并且开始关注税务筹划，但我国企业的税务筹划还处在较低水平，在实行税务筹划过程中存在不少问题：
1、税务筹划意识不强。不少企业片面地认为税务筹划仅仅是为了少缴税，甚至有不少企业还将税务筹划等同于偷漏税款。
2、税务筹划水平低。不少企业在进行税务筹划时，只关注短期效益，缺少长期纳税筹划，未顾及到企业的长期发展。
3、缺乏税务筹划风险意识。不少企业并未充分认识到税务筹划中的风险，没有树立风险管理意识，未对税务筹划中的风险采取有效的规避措施。
（二）企业筹资活动与税务筹划。企业筹资方式主要有：向银行借款、向非金融机构或企业借款、企业内部筹资、企业自我积累、向社会发行债券或股票、租赁等。从税务筹划的角度分析，可将上述筹资方式分为负债筹资（包括向银行借款、向非金融机构或企业借款、企业内部筹资、发行债券）和权益筹资（包括企业自我积累、发行股票）和其他筹资（如租赁）三种类型。不同的筹资方式会影响企业的资本结构、资本成本以及相应的财务风险，也为企业筹资活动的税收筹划提供了较大的空间。企业在进行筹资活动税务筹划时，应比较进行收益和风险的综合评估，权衡利弊，才可实现企业价值的最大化。
三、企业筹资活动中的税务筹划
（一）企业债务筹资的税务筹划
1、发行公司债券筹资。发行债券可以为公司筹集资金，支付给债券持有人的固定利息根据税法的规定可以在税前列支，公司可以获得所得税收益，资金成本较低，具有财务杠杆作用。公司债券的付息方式有定期还本付息和分期付息两种方式，当公司选择定期付息时，债券利息按规定定期支付，公司计提应付债券利息，并在税前列支债券发行时的折价和溢价及其他发行费用分期分摊，减少企业资金占用。因此，在还本付息的方式上公司可以考虑选择定期付息。但是，目前发行企业债券在我国控制比较严格，其发行主体仅限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司。由此可知，发行债券的“节税”效果最好，但有一定的局限性。
2、银行借款筹资。银行借款的成本主要是利息。一般情况下，利用利息摊入成本方法和资金往来双方的关系及所处经济活动地位实现有效避税。企业日常经营活动中的银行借款利息可以税前扣除，具有抵税作用。
例：某企业欲购买一台2，000万元设备，该设备投资收益期为10年，每年可得到盈利200万元，企业利用10年时间才积累起2，000万元资金，如果企业改为向银行或其他金融机构贷款，每年贷款200万元，年利率10%，共贷款10年，假定企业适用所得税率为25%。
（1）企业自我积累筹资：
该企业盈利后每年平均纳税：200×25%=50（万元）
10年纳税总额为：50×10=500（万元）
（2）企业银行贷款筹资：
企业每年纳税额为：（200-200×10%）×25%=45（万元）
10年纳税总额为：45×10=450（万元）
（3）两种方法纳税差额：500-450=50（万元）
由上可知，自我积累筹资方式所承受的税收负担重于银行借款所承受的税收负担，适宜银行借款方式来进行筹资。相比之下，银行借款可以使企业提前筹措到所需的资金，而且承担风险小，税负轻。
另外，利息的支付方式有按月、按季、按年和一次还本付息，企业应将不同还本付息方案的应纳所得税总额作为主要选择标准，应纳所得税总额最小的方案应该优先考虑，同时要将不同还本付息方案下现金流出量的流出时间和数额作为辅助判断标准，结合自身实际情况，选择付息方式。
（二）权益资本在筹资活动中的税收筹划。发行普通股票筹集资金，能提高公司的信誉，为使用更多的债务资金提供有力的支持。股票没有到期日，没有利息负担，且不用偿还本金，筹资风险小，但是普通股的发行费用较高，筹资成本高，投资者要求有较高股利作为回报，股利不能在税前列支只能在税后利润中支付。但税法规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。再投资时应尽量以企业出面而不是个人。
例：一个由企业员工出资组建的股份制企业，股份额为1，000万股（原始股）。一年以后企业取得税后利润100万元。
（1）如果采用每股1元的配股方式发给股东个人，则股票持有者将为新增的股票每股支付0.1元税收。
即：个人股每股交纳税额：0.1元
企业应缴税额：100万×20%=20万元
（2）如果现在企业改成四六开配股，60%为集体股，40%为个人股。
个人股每股交纳税额：0.1元
集体股可享受的免税额：100万×60%×20%=12万元
（3）企业节税20-12=8万元
由此可见，方案（2）比方案（1）能为企业节省资金。
（三）其他融资方式的税务筹划
1、融资租赁筹资。融资租赁一般是租赁公司按承租者的要求出资购买设备，在较长的契约或合同期内提供给承租者使用的信用业务。在融资租赁中，与租赁资产所有权有关的风险和报酬实质上已全部转移到承租方。通过融资租赁，纳税人不仅可以迅速获得所需的资产，而且租入的固定资产可以计提折旧，折旧作为成本费用，减少所得税的征税基数，少纳所得税，并且支付的租金利息可在所得税前扣除，也可以减少纳税基数。
例：某集团有A、B两子公司，所得税率分别为15%与25%，A公司拟处置一台年经营利润100万元（折旧已扣）的闲置设备给B公司，方案一是出售获300万净收入，方案二是以每年50万元出租租，如果不考虑营业税，则：
（1）方案一集团应交所得税：（300×15%）+（100×25%）=70万元
（2）方案二集团应交所得税：（30×15%）+（100-30）×25%=22万元
（3）方案二节税：70-22=48万元
2、利用商业信用筹资。商业信用是指企业间商品交易中由于延期付款而形成的借贷关系。商业信用筹资的前提取决于在商品交易过程中购货方是否取得了销售方给予的延期付款条件。在先付款后到货和货到款即付的情况下，卖方都未允许买方赊账，此时企业就不存在商业信用筹资的条件；只有当销售方允许购货方在购得货物后的一段时期内付款，在此期间购货方如果提前付款可享受一定的折扣优惠，这时购货方就可以利用商业信用进行筹资决策。商业信用融资的优点在于容易取得，无需正式办理融资手续，如果没有现金折扣和使用不带息票据，商业信用融资不负担成本；其缺点在于期限较短，放弃现金折扣时所付出的成本比较高。
总之，税务筹划是一项系统工程，筹资活动中的税务筹划作为企业整体税务筹划的一部分贯穿于企业经营活动各个环节。企业只有放眼公司全局考虑，才能够控制整个筹划进程的风险，确保筹划成功。企业筹资方式的选择要与企业自身经营情况和外部经营环境相适应。同时，企业还要注意筹资过程中存在的风险，建立健全预防机制，防范风险于未然。
主要参考文献：
[1]梁秋明，吴光洁.筹资活动的税务筹划[J].商业经济，2006.7.
