股权交易税收优惠精选(九篇)

第1篇：股权交易税收优惠范文

关键词：企业并购；税收筹划；税收效应

企业并购的实质是企业控制权或产权的转移，并购双方都涉及大量的税收问题，并购产生的税费也可能成为并购的巨大障碍，影响到并购交易的顺利完成。

一、并购目标的选择

企业并购的第一步是寻找最佳并购目标，其决定性因素是企业并购的动机。

（一）并购类型

横向并购改变企业的经营规模，可能使企业由增值税小规模纳税人变成一般纳税人，或者由小型微利企业变成企业所得税一般纳税人，从而带来税率的变化，并购方应综合考虑这些税率变化对企业整体是否有利。纵向并购，若企业的上游或下游公司享有税收优惠，并购后可以通过定价转移向这些税收优惠靠拢，扩大优惠政策的使用范围。

（二）目标公司的财务状况

税法规定，只有在股权支付不低于交易支付总额85%的企业合并，以及同一控制下且不支付对价的企业合并这两种情况下，可以选择按特殊性税务处理，即双方暂不确认资产或股权转让所得或损失，且在税法规定的剩余结转年限内，每年可在一定限额内由合并企业弥补被合并企业亏损。否则，双方应就资产或股权转让所得缴纳企业所得税，且被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（三）目标公司所在地

现行税法对经济特区和上海浦东新区内新设的高新技术企业、民族自治地方的企业以及西部大开发的一些产业给予了税收优惠政策。另外，为了地区经济发展，吸引投资，解决当地就业等问题，一些地区的政府也可能会提供适当的税收优惠。若将并购目标确定为这些地区的企业，则可能达到使并购企业整体享受税收优惠政策的效果。

二、相关税收优惠政策

企业并购交易主要涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税以及企业所得税等六个税种，本文以流程图的方式来理清它们之间的关系。现行税法对于资产收购或股权收购给予的税收优惠主要是企业所得税方面。

此外，税法规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

三、并购方案的选择

并购方案包括并购范围和出资方式。根据相关税收优惠政策，本文对以下几种并购方案的税收成本进行讨论。

（一）直接资产收购

资产收购可有效规避目标企业所涉及的债务、劳资关系、法律纠纷等问题，但相关税收优惠较少，纳税负担较重，尤其是被收购方。为了降低并购成本，可利用资产收购中的所得税特殊性税务处理，即收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且股权支付比例不低于85%时，并购双方暂不确认有关资产或股权转让所得，暂免企业所得税，但对于非股权支付部分，双方应确认资产转让所得或损失，缴纳企业所得税。

（二）拆分并购

拆分并购有两种：一种是将部分实物资产以及相关联的债权、负债和劳动力一并收购，被收购方不需缴纳增值税和营业税。另一种是被并购方先注册成立新的子公司，将资产（主要是不动产、无形资产）以增资入股的方式置入该子公司，并购方再对新公司进行合并。由于税法规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税；对于以土地（房地产）作价入股进行投资联营，并将房地产转让到所投资、联营的企业中，暂免土地增值税。

（三）企业合并

企业合并包括吸收合并和新设合并两种方式，被并购方不需缴纳增值税和营业税，还可免征相关的土地增值税和契税，只需缴纳少量的印花税和企业所得税。若股权支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付对价，双方可暂免相关企业所得税，且被合并企业的亏损可在一定限额内结转弥补。

（四）换股并购

换股并购，指并购方以股权支付的方式收购目标企业的股权。换股并购双方只需就各自的股权转让所得缴纳企业所得税和印花税。当并购方购买的股权不低于被并购企业全部股权的75%，且股权支付比例不低于85%，双方可暂免相关企业所得税，只需缴纳印花税及非股权支付部分对应的企业所得税。

（五）债权转股权式收购

对于债权转股权，双方需确认债务重组所得或损失，缴纳企业所得税和印花税。对于满足企业重组所得税特殊性税务处理条件的债转股，暂不确认有关债务清偿所得或损失，双方暂免相关企业所得税。

四、结束语

由于并购活动的复杂性，决定了并购中税收安排的复杂性。企业在做出并购决策时必须明确以下几点：

第一，企业在筹划享受税收优惠待遇时，首先要看交易是否满足相关条件，且要将节税策划纳入并购谈判中，基于双方共赢的目的，就并购的范围和并购方式与目标企业达成一致。

第二，企业不能仅考虑并购方案中的税收成本，还应结合目标公司的特点和融资方式来考虑并购后的税收影响，充分做好税收筹划与税收论证工作，以获得最大税收利益。

第三，税负最轻的方案不一定是最佳方案，只有使企业总体利益最大的操作方案才是最优的。企业要结合自身特点与其所处的市场地位，合理利用相关税收政策，制定出最佳操作策略。（作者单位：福建中烟工业有限责任公司审计处）

参考文献：

[1] 财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知.财税[2012]4号.

[2] 关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号.

第2篇：股权交易税收优惠范文

    信托是一种财产管理制度,它的核心是“受人之托,代人理财”。《信托法》指出,信托是指委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人,受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的,进行管理或者处分的行为。

    信托关系中的当事人有三个,即委托人、受托人、受益人。其中受托人是以自己的名义管理、处分财产;受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产,信托中的财产权的含义包括:对财产的实际使用权;获取财产收益的受益权;实施对财产管理的权力;对财产处分的权利。信托财产应与委托人未设立信托的其他财产相区别;信托财产应与属于受托人所有的固有财产相区别,不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。

    信托受益权是指受益人请求受托人支付信托利益的权利,广义的信托受益权中的受益人除有请求支付信托利益的权利外,还有保证信托利益得以实现的其他权利,如《信托法》规定的知情权、调整信托财产管理方法权、撤销受托人违反信托的处分权、受托人的解任权。信托受益权具有以下特征:

    其一,信托受益权属于兼具物权和债权性质的财产权。信托受益权是受益人对信托享有的权利和利益,因此该权利首先必须是财产权。《信托法》规定,信托受益权可以放弃、偿还债务、依法转让或继承,因此,从本质上讲,信托受益权属于财产权。信托受益权权利的行使只有通过向受托人请求给付的方式实现,因而更多体现了债权性质。《信托法》在规定受益人撤销权的同时,还赋予了受益人恢复信托财产原状和赔偿损失的请求权,恢复财产原状是典型的物权请求权,而赔偿损失又属于债权的请求权。因此,作为财产权的一种,信托受益权既有债权性质,又有物权性质。

    其二,信托受益权属于可转让的财产权利。信托受益权的权利是通过转让质物实现的,因此能够质押的权利应当满足可转让的条件。德国民法典规定,不得转让的权利,不得设定权利质押。我国《信托法》规定,受益人不能清偿到期债务的,其信托受益权可以用于清偿债务。同时还规定,受益人的信托受益权可以依法转让和继承。由此可见,作为私权的信托受益权,从本质上讲属于可转让的权利。受益人是取得信托利益的人,是信托关系的当事人,我国《信托法》规定,采取信托合同形式设立信托的,信托合同签订时,信托成立。采取其他书面形式设立信托的,受托人承诺信托时,信托成立。这从法律上也明确了受益人享有信托受益权的时限性。

    信托受益权作为信托合同中的伴生权力,在财务管理工作中实际应用并不多见,信托受益权常见的财务运用主要有:利用信托受益权转移税负、利用信托受益权融资、利用信托受益权清偿债务、利用信托受益权规避关联交易等。本文主要对信托受益权在上述业务中的运用进行简要介绍。

    一、利用信托受益权转移税负,从而达到合理降低税负的目的

    由于信托受益权重在受益的权利,有受益就意味着有收益的存在,收益的存在则不可避免的会涉及到税收方面的问题。一般来说,由于信托受益权将资产的管理者和收益者分离出来,与资产收益相关的收益所得课税问题也将随着相关权利的分离而分离。通过信托受益权来降低税负在信托受益权的应用中成为较为常用的一种避税方法。

    利用信托受益权进行税务筹划有两种方法:一是在税收优惠地区设置信托机构,将非优惠区的财产挂靠给优惠地区企业或信托机构下,利用其税收优惠进行税务筹划;二是利用同一地区不同类型企业的税率差异,将信托受益权与债务清偿结合起来,达到税率优惠的享受不因债务清偿(债务清偿同股权变动相关)而不能享受的目的。

    我国目前设有各种各样的税收优惠区,如高新技术开发区、保税区等,因此可以将信托建立在税收优惠区。如北京中关村是享有着种种税收优惠政策的地区,可以在中关村设立信托,该项信托可以具有上海浦东的受托人,并在香港进行管理。当许多信托及其财产从中关村的避税地转移出来,被指定到浦东的受托人管理时,信托、受托人、管理地异地而存,受托人与信托资产相互分离的。普遍为纳税人接受的做法是通过一个投资控股公司来持有信托资产,该资产以公司发行的股票和借贷资本的形式存在,公司按照就其所得无需缴纳当地税收的方式注册和进行管理。具体而言:

    企业在特别地区设置信托机构,将其拥有的机器设备、房产这部分的经营所得、利润收入挂在特别地区信托公司名下,以达到节省税款、提高企业直接经济效益的目的。如上海某A企业,1998年将整个企业财产全额虚设为珠海市B信托公司的财产。1999年该企业利润收入1347万元,按当时企业所得税税率计算应纳企业所得税444.51万元。 然而由于实行虚设信托财产,其当年的实纳税额为78.21万元,节省税款366.3万元。又如把信托建在国际避税地,如开曼群岛、列支敦士登、泽西岛、马恩岛、直布罗陀等。由于这些地区对信托业实行比较优惠的税收规定,因此这些地区信托业相当发达。如直布罗陀规定,信托所得只要直接归受益人所有,将免征所得税,不论其受托人是否为本国居民,也不论其所得究竟来源于境内或者境外。又如在泽西岛,境内的受托人如取得信托财产的境外所得,而受益人又不是泽西岛的居民,这一信托单位不必缴纳所得税。假定一个居住在境外的英国人,他把100万英镑的财产授予泽西岛的受托人(信托组织)管理,每年取得12万英镑的利息,支付给居住在第三国的受益人,可免征所得税和利息预提税。

    二、利用信托受益权融资和偿还债务

    由于信托受益权是兼具物权和债权性质的财产权,它也属于可转让的财产权利。这种财产权利的收益性决定了信托受益权价值的存在,信托受益权的转让也往往伴随着融入资金业务的产生或偿还债务业务的产生。

    由于受益人可通过信托受益权享有信托财产的收益所得,所以通过信托受益权的转让流通可使转让人得到急需的资金,使受让人得到获得信托利益的预期。由此,利用信托受益权进行融资的业务也就应运而生。

    基于信托受益权的获取收益的能力,信托受益权往往在债务重组过程中被用于清偿债务。

    (一)利用信托受益权融通资金。信托受益权是一种财产权,它可转让,能带来收益,信托受益权的所有者能利用其得到收益,由于该收益属于未来预计可获得的收益,故通常也被用作融通资金,将该权利一定时间段内的收益权转让给他方,以此从对方获得经营所需要的资金支持。

    如上海宝钢集团公司委托华宝信托投资有限责任公司,对外推出上海磁浮交通项目股权信托受益权投资计划,面向个人投资者分割转让上海宝钢集团公司持有的上海磁浮交通发展有限公司2亿元股权的信托受益权。该计划募集资金2亿元人民币,期限2年,每份计划金额最低为50万元,可按5万元的整数倍增加,年收益率为4%,并且在信托受益权转让期限届满后,信托受益权可由上海宝钢集团公司无条件以人民币形式回购。

    在上述案例中,宝钢集团作为委托人,将其所持有的2亿元对上海磁浮交通发展有限公司2亿元股权作为信托财产,信托给华宝信托投资公司,华宝公司作为受托人对该股权进行管理,而个人投资者投入若干资金将等额的信托股权购入,享有该信托股权内两年期的年收益率4%的固定收益权,两年后该信托受益权可按原成本由宝钢集团无条件购入。通过该信托受益权的转让,宝钢集团短期内融入了资金,华宝公司作为受托人从中收取费用,个人投资者则通过信托受益权投资获得了高于银行存款利率的固定收益。

    (二)利用信托受益权偿还债务。由于信托受益权的收益性的存在,信托受益权也成为了一种可转让的权利。对于企业因债权而产生的信托受益权,是企业以信托受益权来作为企业债权的对价补偿,部分信托受益权的期限则是永久的,对于永久转让的信托受益权产生的主要原因则是为了规避股权变更后因税收优惠政策不能享受而导致的所得税的补交。

    如某中外合资企业,处于税收减免期的减半期,所得税率是24%,由于处于减半期第3年,减按12%征收。该企业25%的股权为外方持有,75%则是中方持有。该企业前5年的税前利润依次为100万元、80万元、100万元、150万元、200万元。现外方股东的子公司欠该企业中方股东货款1000万元,三方据上达成债务重组协议如下:外方将该企业的外方股权转让给该企业中方股东,代外方股东的子公司偿还所欠中方股东的货款1000万元,因该企业如将外方股东更换,将因外商投资企业经营期不足10年导致补交所得税约100万元。为此,该企业股东双方又达成如下补充协议:外方股东将股权信托给中方股东管理,并依据债权协议同中方股东签订信托受益权转让合同,将该股权的受益权永久转让给中方股东,作为债权的对价补偿。

    上述案例产生的背景主要是因外商投资企业外方股东的退出而产生的股权转让所涉补交所得税问题,通过信托合同及信托受益权的转让,规避了股东的变化,达到债权和信托受益权的对价补偿,债权因信托受益权的产生而消失,股权转让而产生的补交所得税问题也被很好的规避。

    三、利用信托受益权规避关联交易

    在上市公司中,由于对关联交易监管较为严格,上市公司同关联方之间的交易往往被做了重重的限制,诸如关联交易批露、关联交易定价、关联交易资产等都有各种限制条款,而一些上市公司为了规避这类关联交易,往往将某项业务通过信托方式,通过信托公司与关联方发生交易关系。

第3篇：股权交易税收优惠范文

上海自贸区自由贸易账户业务正式落地

6月18日，央行上海总部举行了自由贸易账户业务启动仪式。已经验收接入央行上海总部系统的中国银行、工商银行、建设银行上海市分行，浦发银行上海分行、上海银行5家银行已实现了开立自由贸易账户的功能，中国银行上海市分行开立了第一个自由贸易账户。

央行上海总部指出，随着投融资汇兑相关政策的陆续出台，自由贸易账户将为上海自贸区更加广泛的自由贸易投融资活动提供支持。

上海黄金交易所国际版筹备工作基本完成

上海黄金交易所理事长许罗德6月18日表示，上海黄金交易所在自贸区内推出的国际版业务筹备工作进展顺利。目前上海国际黄金交易中心已经完成注册，相关业务规则也基本修改完毕，交易清算系统、交易系统以及相关的辅助系统在技术上都已经上线。同时，上海黄金国际版指定的交割仓库通过了海关的验收，相关结算银行也已完成了系统开发和交易系统测试。

证监会6月20日正式了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。在同日举行的证监会例行新闻会上，证监会新闻发言人张晓军表示，本次员工持股计划试点意见，并没有对税收情况作出规定，证监会将联合相关部门研究税收方面的相关政策。

点评：为什么要就员工持股计划问题研究税收方面的相关政策呢？究其原因在于，2012年8月证监会《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》之后，包括央行行长周小川在内的诸多权威人士、专家学者纷纷建言，对参与员工持股计划的各方给予相应的税收优惠，以保障制度的有效实施。因此，在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》实施之际，证监会方面表示，将联合相关部门研究税收方面的相关政策，其实也就是研究给予员工持股计划以税收优惠的政策。

就一些权威人士及专家学者建言给予员工持股计划以税收优惠政策来说，其出发点当然是好的，是为了确保员工持股计划的顺利实施。因为从二级市场买进股票，还要设置36个月的锁定期，这样的设计对于企业员工来说毫无吸引力，所以需要从税收上予以优惠。

第4篇：股权交易税收优惠范文

避税港通常是指实行低税或无税的国家或地区。许多西方国家的居民公司往往利用居住国的延期纳税规定（即对国外子公司取得的利润等收入，在没以股息等形式汇回母公司之前，对母公司不就其国外子公司的利润征税的规定），在避税港设立受控外国子公司，将其实现的利润既不分配也不汇回，以此为基地累积利润，达到摆脱母公司所在居住国税法控制的目的。有鉴于此，1962年美国率先制定、颁布了避税港对策税制——《国内收入法典》F分部立法，规定凡是受控外国公司利润，不论是否以股息分配形式汇回美国母公司，都应计入美国母公司的应纳税所得中征税，不准延期纳税。接着德国于1972年、新西兰于1976年、日本于1978年、加拿大、法国于1980年、英国于1984年，澳大利于1990年、西班牙于1994年相继建立起了避税港对策税制，由于这些国家大都是以美国的《国内收入法典》F分部为范本制定本国的避税港对策税制的，因而其框架基本是相同的。

（一）避税港的确定

西方各国对避税港的确定大多采用限定税率的方法，即凡是外国受控公司被课征低于一定百分比税收的国家、地区便被视为避税港。如日本规定为25％、英国规定为24.5％、法国规定为22％、西班牙规定为26.5％，但也有一些国家采用列举法，如美国1994年公布的“关于482节修订规则的暂行规定”列举的避税港有39个；而澳大利亚在其外汇管制法中则只列举了16个，包括巴拿马、利比坦克亚、百慕大、列支敦士登、英属维尔京群岛、卢森堡、开曼群岛、直布罗陀、巴哈马、格林纳达、瑞士、香港、马恩岛和瓦努阿图。

（二）税法适用的纳税人

由于避税港对策税制主要是针对本国居民公司的受控外国公司所制定的，因此各国税法的适用范围都强调有控制因素的存在，而控制因素又是以国内纳税人在国外子公司的参股比例体现出来的，因而，各国税法普遍规定，本国居必须直接或间接拥有国外子公司的选举权或所有权的50％以上，而且每个国内股东须直接或间接地拥有外国子公司10％以上的选举权或所有权，符合上述条件者便为该税法所适用的纳税人。

（三）税法所适用的课税对象

一般来说，各国的避税港对策税制中所规定的课税所得，基本上是指受控外国公司的消极投资所得，如股息、利息和特许权使用费，而来自生产经营、商业活动的积极投资所得通常都不包括在内。美国的税法对此规定得比较详细，包括受控外国公司来自所有国家的风险所得；外国基地公司所得；外国公司与国际合作经营被抵制项目的参与所得；通过不合法手段（如非法贿赂、回扣等）取得的所得；来源于未得到美国外交承认国家的所得。

（四）税法规定的制约措施

各国的避税港对策税制一致规定，凡符合该税法适用范围的，应按母公司在受控外国子公司中所占股份的比例将该子公司的有关所得并入母公司当年度所得，一并征税，而不管这部分所得是否已作股息、红利分配给股东，在课税时该部分所得相应的外国税收可以抵免。

二、转让定价税制

避税港对策税制的建立实施，虽使西方国家的避税港避税活动得到一定的控制，但跨国公司利用关联企业内部的转让定价，大量转移利润和减少其应纳税额，同样会使有关国家的税源大量流失。为此，美国在1968年又制定了转让定价税制，对转让定价避税采取了措施。经合发组织（OECD）对此也高度重视，自1972年以来曾多次开会研讨转让定价问题，发表了一系列专题报告，并对转让定价的基本问题包括关联企业的认定、正常交易原则的建立、转让定价调整的基本方法、相关国家的初次调整与相应调整等都作了概括。在美国和OECD组织的影响和带动下，70年代以后，许多OECD成员国和非成员国都先后引入了转让定价税制。在实践中，各国还对该税制不断地进行了补充和修订，使之愈加完善和成熟。

（一）关联企业的认定

转让定价税制是针对跨国公司的关联企业转让定价避税所采取的反措施，因此，对关联企业的认定是该税制的基本内容之一，OECD范本和联合国范本对此作了原则性规定。凡符合下列两个条件之一者，即构成关联企业关系：（1）缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本；（2）同一人直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本。在此基础上，各国所采用的具体标准有两条。

1、股权测定法。这是以企业间相互控股的比例来判定关联企业，如瑞士、新西兰规定控股达到50％，这两家企业便为关联企业。日本规定，一个企业50％以上的股权被另一个企业3个以下的股东个人所拥有，或者有两家公司被同一个公司控制50％以上的股权，这两家公司也间接地被认定为关联企业。挪威则规定控股达30％，德国、西班牙、美国、奥地利等国规定控股达到25％，便认定为关联企业。

2、实际控制管理判定法。实质重于形式是各国制定反避税规则的重要原则，因此更多的国家从企业之间相互控制管理的实际情况进行判定。比如日本对于企业之间控股虽然达不到规定的比例，但只要符合以下四种情况之一者，便同样被认定为关联企业：（1）公司一半以上的职员是由另一公司委派的；（2）公司的执行董事、现在或曾经是另一公司的雇员或职员；（3）占相当比重的公司经营交易是与其下属公司之间进行的；（4）公司的贷款相当大的部分是从其下属公司借入或担保的。类似的规定在英国、美国、加拿大及澳大利亚等国也同样被采用。

（二）正常交易价格的一般核定法

西方各国在确定关联企业间正常交易价格时均要求遵循独立核算原则，它意味着有关联关系的企业，无论进行任何交易事项，包括货物购销、贷款往来、提供劳务、特许权及其他无形资产的转让和使用、固定资产的购置与租赁等，都应按无关联企业间交易往来的方式和条件进行。对非正常交易价格，税务当局有权进行调整。

西方各国对转让定价调整所使用的方法，最初只有4种，后发展成20多种。对调整的对象，也由原先仅对价格进行的调整，演变成对价格、利润同时进行调整。90年代以后又将交易价格的事后调整发展为事先确认。概括而言，正常交易价格的核定调整方法可分为以下三类。

1、比较价格法。这是从比较交易项目的转让定价与正常交易价格的差异入手，把不合理的转让价格调整到合理的正常交易价格上来，从而调增应税所得。目前，各国所建立的转让定价税制大都采用这种方法，它具体包括可比非受控价格法、转售价格法、成本加价法和其他合理法。

2、比较利润法。这种方法是从比较利润入手，反证转让定价的不合理，从而把不正常的应税所得调整到合理、正常，以正常的利润来体现正常交易原则。属于这类方法的有利润分劈法、投资回收率法、费用利润率法等。由于比较利润法在理论上尚有一些难以克服的缺陷，因此目前还未得到多数发达国家的认同，使用面并不广泛。

3、预约定价制（APA）。这是纳税人事先将其和境外关联企业之间内部交易与财务收支往来所涉及的转让定价方法向税务机关申请报告，经税押机关审定认可后，作为计征所得税的会计依据，并免除事后对内部定价调整的一项制度，美国在1991年首创此制，随后日本、加拿大、英国、西班牙等国也纷纷引入。由于这种方法可以克服事后调整的种种缺点，因此，随着跨国公司在全球的发展，APA制有可能被纳入公司所得税和国际税收协定条款中，成为国际税法的一部分。

三、资本弱化税制

除避税港对策税制和转让定价税制外，资本弱化税制是西方国家系列化反避税税制的又一重要组成部分。资本弱化税制把企业从股东特别是国外股东处借入的资本金中超过权益资本一定限额的部分，从税收角度视同权益（资本），并规定这部分资本的借款利息不得列入成本，这是西方国家针对跨国公司国际避税采取的又一重要举措。

在跨国投资活动中，跨国公司为了达到避税的目的，往往把投资作为贷款来虚增利息支出，以此加大费用而减少应纳税所得额，这也是各国征纳双方避税与反避税斗争的一个焦点。近十几年来许多西方国家对资本弱化避税已引起高度的重视，并采取了相应的措施。1987年OECD组织推出《资本弱化政策》，1992年在重新修订的OECD范本中，又对联属企业条款注释中的“资本弱化”作了详尽的补充，为缔约国在其国内法中规定负债／权益比提供了依据。相应地，从80年代后期开始，美国、英国、德国、法国、加拿大、日本、澳大利亚和新西兰等国便相继建立起了资本弱化税制。

美国对资本弱化问题，同样有着较为严密的税法规定，其资本弱化税制的基本内容包括：（1）税收署可制定补充性规定，以企业双方关系的实质为准，严格界定适用税法的关联企业；（2）国内收入署有权对关联企业间往来款（债务还是投资）的性质进行审查认定；（3）按照债务与资产净值1.5∶1的法定比率来核定，凡认定的债务总额与资产净额之比超过这一标准的即属资本弱化，其债务超额部分的利息支出便不予扣除，并要依法扣缴预提税。

日本对付资本弱化的基本办法，是对外国投资的国内法人，外国在日本的子公司、孙公司、分公司，本国法人在一个会计年度中从海外股东或兄弟公司借款的平均余额超过该外国股东投资股本的三倍时，其超过部分的贷款利息不得列支。

法国的税法规定，对外国投资的国内法人向投资超过50％的外国关联企业大量借款所支付的利息和超过自有资本三倍部分的借款利息不得列支。

新西兰衡量资本弱化的标准是，凡负债总额占资产总额75％以上，即属资本弱化，对超过这一标准的债务利息支出不准扣除，并要求依法扣缴预提税。

四、防止滥用税收协定的措施

较之跨国投资者的避税港避税、转让定价避税，滥用税收协定避税的大量发生比较晚，进入70年代以后，税收协定网络逐渐扩大，跨国投资者钻协定的空子，特别结合国际避税来逃避税收负担的行为层出不穷，滥用税收协定问题开始引起重视，并逐渐形成了比较成熟的判定和反滥用协定措施。

对跨国纳税人是否滥用税收协定，目前国际通行的判定标准为：（1）公司的组建不是以获取税收协定优惠为目的；（2）所得的支付和取得必须出于真正的商业动机；（3）对间接性收入，公司有长期的实际占有权；（4）最终受益人必须是缔约国一方的实际居民；或者受益人对股息支付公司股票的控制要低于一定标准；（5）控股公司的股票公开上市，若不符合上述标准，即为滥用税收协定。

上述判定滥用税收协定方法，为制止滥用协定提供了依据，世界各国据此制定了有关的措施。这些措施大致可分为两类：一类是强化税收协定自身的反滥用能力；二是运用国内法进行约束限制。

（一）强化税收协定自身的反滥用能力

1、禁止法。某些国家禁止与低税国或避税港签订双边税收协定，防止跨国投资者利用税负差别建立传输公司。列支敦士登、摩纳哥、巴哈马等著名避税港都被许多国家列入禁止协定之列。

2、排除法。将缔约国另一方被课以低税的居民公司，排除在享受协定优惠待遇的范围之外。

3、透视法。税收优惠受益者不仅取决于公司是否为缔约国居民，而且还取决于获得公司股息的最终受益者是否为缔约国居民。

4、课税法。缔约国一方跨国纳税人获得的税收优惠，必须以其在缔约国另一方被课税为前提，目的是为了避免国际双重税收优惠。

5、渠道法。明确规定缔约国居民公司股权被第三国公司控制时，不得享受协定提供的税收优惠，防止非缔约国的跨国纳税人在缔约国设立传输公司。

6、真实法。规定协定不适用于只是为了谋取协定优惠，而不是为了真实的商业经营的股息、利息等的收付。

（二）运用国内法进行约束限制

美国是对滥用税收协定最早实施反措施的国家。1981年美国财政部在其自行制定的税收条款范本草案中，不允许对汇给外国控制公司的股息适用降低的预提税税率。一个公司除非能证明符合下列条件，否则不得享受税收条约优惠。（1）其股票在缔约国批准的股票交易所公开上市；（2）它不受居住在缔约国之外人控制；（3）建立公司的主要目的不是为了获得税收条约优惠。

第5篇：股权交易税收优惠范文

一、重组业务税务处理分类

[2009]59号《通知》与国家税务总局令[2003]6号自2003年3月1日起施行的《企业债务重组业务所得税处理办法》相比。新办法更为详细，重组税收负担大幅降低。根据《通知》企业重组的税务处理分一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。因为一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税，而特殊性税务处理约等于免税。

(一)特殊性重组的税务处理特殊性企业重组同时符合下列五个条件：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。对于一些特殊重组，适用不同的计税基础和计税方法。比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

(二)一般性重组的税务处理企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。企业债务重组，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。企业分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

二、执行时间和注意事项

《通知》虽然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起执行，回溯至2008年1月1日企业合乎规定的股权收购等行为全部实施免征企业所得税，所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。

(一)特殊性企业重组对支付资金的要求资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％；企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。

(二)可选择特殊性处理方式企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100％直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计人各年度应纳税所得额。

(三)特殊性重组申报双方需备案企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

三、影响及意义

《通知》弥补了《新企业所得税法》中未就企业重组业务进行具体规定的空白，规范了企业重组业务中的税务操作行为。

(一)减轻了重组企业的负担企业并购重组面临的最大问题就是所得税，《通知》对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。

(二)推进了国内外行业兼并《通知》规定的特殊重组标准同时适用于国内投资者和国外投资者，这不仅国内企业重组还将有助于推动跨境重组活动，税收优惠政策的支持将推进行业兼并重组，进一步调整产业结构，为我国经济可持续发展增强动力，此次新税则的出台对国内企业推进并购重组意义深远。

四、案例分析

A公司2008年2月3将非现金资产(具体构成见下面表格1)转让给B公司，B公司向A公司支付本企业股权和非股权支付额(明细见下面表格2)，完成A公司资产转让。

A公司转让时点资产构成情况(表1)

转让时涉税分析如下：

(一)A公司方面(1)特殊税务处理依据：根据《通知》(财税

[2009]59号)第五条和第六条可以选择按以下规定处理：一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。二是受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。规定可知：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为15000÷15150×100％=99％>75％；受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100％=93％＞85％。

假设其它条件亦符合文件规定，上述A公司的资产转让应适用免税重组。

(2)计算非股权支付额应纳税所得额。根据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”

规定可知：非股权支付对应的资产转让所得(15000--9000)x(1000÷15000)=400。应纳税额100。

(3)确定收到股权及非股权支付的计税基础。依据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：

一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股票及债券计税基础应该为9000(被转让资产计税基础)+400(转让产生的应纳税所得额)－200(收现部分)=9200。

二是以公允价值为标准，可得出股票及债券的计税基础。

(1)股票计税基础9200×14000÷(14000+800)×100％=8703

(2)债券计税基础9200－8703＝497

(二)B公司方面(1)计算非股权支付额应纳税所得额。根据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。” 规定可知：非股权支付对应的资产转让所得(1000－650)×(1000÷15000)=23，应纳税额6。

(2)确定收到股权及非股权支付的计税基础。依据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：

受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：

一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000(被转让资产计税基础)+23(转让产生的应纳税所得额)=9023。

二是以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础：

生产线计税基础为9023×5500÷(5500+9000+500)×100％=3308；

办公楼计税基础为9023×9000÷(5500+9000+500)×100％=5414；

存货计税基础为9023－3308－5414=301。

参考文献：

[1]财政部、国家税务总局：《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》[2009]59号。

第6篇：股权交易税收优惠范文

一、非居民企业与居民企业区别概述

（一）非居民企业与居民企业简析

居民企业是在我国境内成立的，或者依照国外法律而成立的，但其实际管理机构、总机构在我国境内的企业。

非居民企业是依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

（二）非居民企业与居民企业纳税义务的区别

居民企业是就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得减按10%税率缴纳企业所得税。

二、非居民企业股权转让过程中的所得税处理方法

（一）股权转让一般性税务处理方法

股权转让一般性税务处理原则：交易发生时，确认应税所得或损失，以公允价值确认取得资产、股权的计税基础，重组前亏损不得互相弥补或结转，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

股权转让一般性税务处理方式：被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失；而收购企业对股权收购的计税基础，以取得的股权公允价值确定。

（二）股权转让特殊性税务处理方法

股权转让特殊性税务处理原则：股权转让具有合理的商业目的，并且不以减少或推迟纳税为目的，对于股权收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，并且企业进行股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，在重组交易中涉及的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。

股权转让特殊性税务处理方式：被收购企业的股东取得收购企业的股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业和被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（三）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的特别规定

企业发生涉及中国境内与境外之间的股权收购业务，除了应符合“（二）适用特殊性税务处理的条件”外，还应符合100%控股关系才能选择适用特殊性税务处理规定，即：

1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，同时，该重组不会改变以后该项股权再次转让所产生的收益的预提税负担，且转让方非居民企业承诺3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

2.非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

三、举例阐明非居民企业跨境股权转让特殊性税务处理的运用

非居民企业日本株式会社ISD公司（简称“日本ISD公司”或转让方）依照日本法律法规在日本成立，于1998年至2003年间先后在中国上海、天津、成都、沈阳等地投资设立外商投资企业主要从事百货零售、餐饮等业务，日本ISD公司在其中持股比例分别为80%、90%、77%、100%。随着日本ISD公司在中国投资规模的扩大，为了便于在中国境内的统一管理，实现其在中国投资和经营稳定发展的战略目标，充分发挥地区总部职能，日本ISD公司于2010年10月在中国上海投资设立了ISD（中国）投资有限公司（以下简称“ISD中国投”或收购方），“ISD中国投”是“日本ISD公司”按照中国法律法规在中国上海投资设立的100%控股的居民企业，“ISD中国投”注册资本为3000万美元。转让方日本ISD公司与被收购企业中其他股东、收购方达成股权转让协议，“ISD中国投”通过股权支付方式收购“日本ISD公司”所持有的其在中国上海、天津、成都、沈阳等地设立的外商投资企业的所有股权。股权转让协议约定的评估基准日的被转让企业的实收资本、净资产公允价值、按照持股比例计算的股权公允价值以及股权取得成本详见表1：

本案的股权收购业务具有合理的商业目的，“日本ISD公司”为扩大在华经营的战略目标，实现在华企业的统一管理，充分发挥新设立的“ISD中国投”在华地区总部的职能，合理调整在华投资的股权架构。企业股权架构变更后，运营模式和商业规则保持不变。

本案中股权收购方购买的股权比例均在75%以上，远远超过特殊性税务处理要求的50%的收购股比。同时，股权收购方在股权交易中支付的对价是以本公司100%股权支付，即收购方在收购了四家被收购企业的股权后，其注册资本增加至6037.15万美元，股权收购行为经机构所在地商务委员会批准并在工商行政管理局变更登记。

本案股权收购符合财税（2009）59号第七条第二项有关规定的条件，即转让方“日本ISD公司”作为非居民企业向与其拥有100%直接控股关系的居民企业“ISD中国投”转让其拥有的四家居民企业的股权。

本案中被收购的上海、天津两家公司盈利能力较强，净资产公允价值较高，使得被收购股权公允价值远高于股权初始成本，产生较高的评估利润，假设按一般性税务处理，本次股权交易需要由被转让方按照评估利润代扣代缴10%的预提所得税，若有双边税收协定优惠税率的，按照协定税率缴纳预提所得税。然后，本案中涉及的境内与境外股权转让交易符合特殊性税务处理，整个股权交易过程中暂不确认转让所得和损失，无需纳税。

本案中在股权重组之前，当被收购企业有利润分配给境外投资方“日本ISD公司”时应该由被收购企业代扣代缴利润分配额10%的预提所得税。而重组后，被收购企业的利润直接分配到“ISD中国投”，根据所得税法的相关规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税的”，故此该利润分配环节无需缴纳所得税。那么，未来“ISD中国投”再将该部分投资收益汇出给境外“日本ISD公司”时，根据所得税法的有关规定“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税”，故此该部分投资收益汇出境外时也无需缴纳所得税。

第7篇：股权交易税收优惠范文

    一、各国及地区金融市场税收立法的基本趋势

    从现代金融市场逐步形成至今,各国对金融市场的税收负担进行了多次调整,但基本上遵循了税负从轻且不断调低的基本趋势,赋予金融主体的税收优惠措施名目繁多、形式各异。尽管曾有个别国家力图适当提高金融交易的税收负担,如重新开征证券交易税或取消优惠税率,却仍因随之而来的金融市场效率的丧失而放弃。

    (一)各国及地区金融税法的基本趋势:金融交易的税负从轻

    证券交易税作为证券市场的主要税种之一,在多数国家经历了“先征后废”的调整趋势,如美国于1966年、德国和瑞典于1991年、意大利于1998年、日本和丹麦于1999年、新加坡于2001年均相继废除了证券交易税。①根据美国国库伯斯·里伯兰德国际税收网提供的95个国家和地区的税收情况来看,对证券交易行为征税的国家和地区只有27个。即便在开征证券交易税的国家,其税收负担也较轻且呈现下降的趋势。各国或地区无论是单方或双方征收,其总税负一般在0.1%~0.3%左右。除澳大利亚、中国香港外,各国仅对买方或卖方实行单边征收。在中国大陆,证券交易印花税税率自2008年4月28日起由3‰下调至1‰,并于2008年9月19日实现单边征收。

    各国对金融资产收益的税收课征通常不单独设立税种,而是并入公司或个人普通所得征税,但多规定各种优惠的税收待遇。在资本利得税方面,希腊、奥地利、比利时②对资本利得给予免税的待遇。在中国,对股票转让所得则免除个人所得税。大多数国家对资本利得给予特殊的免税待遇。如法国对短期资本利得并入企业所得按1/3征税,长期利得可抵减以前损失后按普通所得征税。西班牙、爱尔兰等国则按不同资产项目和持有期长短规定了减税幅度递增的方法。此外,各国大多允许资本损失在资本利得范围内充抵和结转。美国、英国等为促进本国经济的发展,也采取诸多措施加大资本市场的税收优惠力度。在利息所得税方面,虽然大多数国家对利息所得征税,但各国一般均对利息所得实行一定的税收优惠政策,或实行低税率,或规定一定的扣除项目。在中国,从1999年开始恢复对利息征收个人所得税,但为应对金融危机,对储蓄存款利息所得税税率先由20%降至5%,并自2008年10月9日起对储蓄存款利息及证券交易结算资金利息所得完全免税③。

    为应对此次破坏力巨大的金融危机,各国纷纷制定了名目繁多的经济对策,其中,减税作为重要的财政政策之一而备受推崇。从各国为救市而实施的减税政策来看,针对金融市场的税收减免依然为不少国家所采用,如日本、韩国、中国、罗马尼亚、巴西等。在日本,个人从股票中获得的资本利得和股息所得享受10%的优惠税率的政策延长至2011年。罗马尼亚2009年度对证券交易的资本利得免税,个人的资本损失可以用同类型的资本利得冲销,从2010年1月1日起,未冲销的资本损失余额可以向后结转1年。在匈牙利,35%的股息税税率被取消。在巴西,个人消费金融操作税的税率由3%降至1.5%。在韩国,资本利得税的起征点从6亿韩元提高到9亿韩元。

    (二)各国及地区金融税法的立法意图

    税收的课征对各国政府的机构运作有着极为重要的意义,“随着金融自由化和信息技术的发展,金融市场已经成为了一股指引经济增长的主要力量”[1],促进本国金融市场的发展也成为各国、地区政府放弃或削减金融市场税源的最重要的立法考量。如在财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税[1998]61号)中强调,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税,其目的在于“配合企业改制,促进股票市场的稳健发展”。财政部、国家税务总局《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》(财税[2005]102号)则称对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得,暂减按50%计入个人应纳税所得额,目的在于“促进资本市场发展”。我国台湾地区停征证券交易所得税,是“为增进公共利益,权衡经济发展阶段性需要与资本市场实际情况,而采取的合理的差别规定”。在本次金融危机中对金融市场采取减免税措施的国家,其目的则主要在于以减轻税负使金融市场的流动性和交易量得以恢复。

    从各国的情况来看,与其他产业不同的是,适用于金融市场的税收规则被赋予了更多的宏观调控职能,而其固有的收入职能却被大大弱化了。在制定金融税法规则时,对金融市场征税能够为国家获取多大规模的财政收入并非最主要的考量因素;相反,如何以税收利益为诱导,推动和促进金融市场的发展,增强本国金融市场的竞争力,已成为最根本的制度考量。也正是基于宏观调控的目标,金融市场成为税收规则变动最为频仍的领域,金融交易税的开征、停征、减征或免征均视金融市场的发展情势而定。而由于金融市场本身对税收的潜在排斥性,对金融税法的修正也主要集中于金融交易税收的减免或停征。

    金融资产发行和交易的成本主要由费用和税收构成。在其他条件不变的前提下,税负高低将会增加或降低金融资产的交易成本。随着交易成本的提高,投资收益将有所降低,由此影响参与金融交易的投资者数量以及投资者购入金融资产的数量和品种,甚至影响金融资产的资本总量,减少金融资产的交易总量,缩小金融市场的规模。有学者利用美国的经验数据证明,如果资本利得税的税率从28%下降到0,那么,股票的资本成本可以从15.1%下降到12.7%。不仅如此,作为“无对价给付”的税收,一旦对金融交易征收,也将造成部分资金流出金融市场,并不会直接流回金融市场,在一定程度上减少了市场的存量资金。据估算,如在中国将证券交易印花税税率提高2个千分点,以目前每天约3 000亿元的交易金额计算,每天上缴的交易印花税将高达9亿元,净增加6亿元。但每个月因此从证券市场上多流出的资金超过120亿元,相当于每个月发行一个大盘股。因此,对金融市场征税对其运行效率有着重要的影响,将直接影响金融市场的流动性,减少金融市场的交易规模。在“金融市场的流动性本身创造流动性”的悖论下,各国对金融市场开征任何税种或采用增税的措施都极为慎重;相反,停征金融交易的相关税收或赋予一定的税收减免,以税收成本的降低而减少金融交易成本,促进金融市场的发展,却成为各国金融税法制定的基本选择。

    基于扶持和培育本国金融市场发展的考量,税收也成为各国、地区增强自身竞争力的重要因素。在全球化的背景下,各国、各地区的金融交易逐渐产生同质化,其交易条件、交易规则和交易的金融产品并不存在实质的差别,加上各国、地区纷纷放松对外汇的管制,资金的无国界流动使各国金融市场之间具有高度的可替代性。在此情况下,交易费用的差异,包括对同一金融产品课征的税收,将对资本的进出产生实质性的影响。可以说,随着金融市场开放程度的逐渐提高,税收将成为影响金融交易产品和市场竞争力的重要因素。为维护并增强本国金融市场的竞争力,金融市场也成为各国税收竞争的重要领域之一。如果一国金融交易的税收负担过重,将会迫使本国金融市场上的资金转向税负较低的相似或类似的金融市场。“除非在全球针对广泛的金融工具征税,否则后果只会是异地转移和所使用工具的变化”[2],即使对本国金融市场的征税确实能够“挤出”一部分窖藏于金融市场的过剩资本,但由于全球金融市场之间的可替代性,从本国金融市场流出的资本并不会进入本国的实体经济中,相反却为相同或类似的其他金融市场所吸纳,由此,对金融市场征税,不但改善本国金融市场与实体经济发展的初衷无法满足,反而会大大降低本国固有的资金量,对本国金融市场发展乃至国民经济的发展并无任何实质性的益处。④也正因为如此,尽可能降低本国金融市场的税收负担成为各国的必然选择,各国在金融领域的税收竞争也因之愈演愈烈。在此竞争压力下,各国、地区立法中的税收优惠方式也日益繁多,优惠程度和范围也日渐扩大。有些国家甚至放弃对创新金融产品制定相应的课税规则,形成立法的空白,实际上也使其处于无税的状态。如1993年、2002年和2006年,美国政府多次向国会提交征收期货及衍生品交易税的计划,但都引起了各大交易所的强烈反对,导致立法计划未能获得通过。

    从经济效率的角度而言,向金融市场提供程度不同的税收优惠,对推动金融市场的整体运行无疑有着积极的促进作用。但单纯在金融产业中强化税收的政策调控功能而弱化其本应固有的财政功能,并由此形成金融主体与其它市场主体的差别税收待遇,这是否能以金融市场发展作为其合理正当化的理由仍有待进一步的探讨。而在税收立法中,经济效率的追求是否应作为最根本的合法性判断,同样有待研究。

    二、金融市场税负从轻的正当性分析

    税负减免成为金融税收立法的主要趋势,但以“促进资本市场的发展”为立法意图,仍不足以成为其合法化的基础。以金融市场的宏观调控为核心的金融税法的合法性和正当性,仍需在考察对金融市场税收优惠的必要性、是否合乎比例原则及由此所形成的差别税收待遇对纳税人权利的影响等之后才能予以确认。

    (一)金融市场税负从轻的比例原则审查

    根据传统税法理论,以经济调节为目的的税收的正当合理性在于立法者对于纳税人的经济行为基于公共利益有诱导促进或管制的必要,因此,有必要采用税收减免或加重征收作为工具。[3]税收政策形成对不同主体的差别性税收待遇时,应当具有“合乎理性的、从事物本质所导出的理由或其他明白的理由”[4],否则即构成对税收平等原则的违反。所以有必要对该税收优惠的目的与手段之间、政策实行与实施效果之间是否合乎比例予以斟酌。

第8篇：股权交易税收优惠范文

【关键词】 并购 纳税筹划 文献综述

一、国外研究现状

1、税收对企业并购影响的相关理论

莫迪利亚尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期观点认为在没有所得税的情况下公司价值与企业资本结构没有关系，不会因为债权资本增加而增加，1963年加入了企业所得税因素后发现：由于企业的负债利息可以免税，负债增加，企业的加权平均成本就会降低，因此负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。

诺贝尔经济学奖得主之一迈伦・斯科尔斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“显性税收”和“隐性税收”，并研究了“税后收益最大化”与“税收套利”问题。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了税收对并购的一些具体作用，税制中尤其是所得税是激励公司并购的主要因素，并购更加突出了税盾效应，税法中的企业资产价值重估增值使折旧增加、亏损递延等都能使企业合理避税，人们会调整交易方式，尽可能减少税负。

Shrieves和Pashley（1984）认为企业在控制了规模与产业的影响后，财务杠杆比率显著增加，并购后公司的举债能力大于并购前的负债能力之和，使公司税盾效应增加。

斯莫劳克、贝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）认为，并购中降低税负同时影响税收动机，有些并购活动如转移税负、延长纳税时间等可能是考虑了税收最小化的影响。

迈伦・斯科尔斯与马克・沃尔夫森认为，美国在1986年《税收改革法案》颁布之前，企业在并购交易中可以利用目标企业净亏损结转和折旧挡板效应实现节税，1986年新法案取消了税收并购中的激励措施，潜在税收利益也就随之消失。

2、企业并购活动对税收政策的利用

Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究认为，不同的并购类型和支付方式对并购公司支付费用有很大的影响，如现金支付经常伴随着较高的股东收益，并指出这主要归因于税收效应和对现金支付的偏好。

奥尔巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年间的318宗并购交易后发现，企业从并购中能获得一些所得税优惠收益，未使用过的税收抵免额与经营亏损在并购交易中至关重要，收购公司主要用来冲抵亏损后所得缴纳企业所得税。

梅耶德和迈尔斯（Majd、Myers）（1984）认为，并购后某个公司的利润会因另一公司的亏损而降低，因此，并购企业会降低未来税款的现值。

Huang和Walking（1987）利用回归分析方法研究了支付方式、收购方式等的影响，认为影响并购双方利益的因素中支付方式是最主要的，现金支付具有更高的超常收益。

Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年间的640宗并购交易，发现640 宗并购交易中免税占28%，Hayn指出，并购企业在选择并购目标时更看重税收因素，免税因素会增加并购完成的可能性，研究表明加速折旧可以获得税收收益，如果没有税收优惠，并购企业就会选择并购以外的发展途径。

Mark A.Wolfson（1990）分析了美国1980年以来的并购活动，研究表明，1986年的美国税制改革阻碍了税收在资产出售、并购方面的发展，也影响了美国公司之间的并购交易，但有利于对美国公司的跨国并购交易，税收制度的变化是影响美国并购活动的重要因素。

二、国内研究现状

1、企业并购中的纳税原则和基本方法

干春晖（2004）研究了企业并购中的税收问题，全方位地对并购活动的多环节，包括并购支付方式、并购会计处理方法、并购融资方式等方面都作了税收筹划分析。

李维萍（2007）探讨了税制中形成并购税收协同效应的因素和经济学家对这些因素的理论贡献。主要研究了税法非对称性、源自债务的税收屏蔽、受困权益三种税收协同效应，他认为基于税收利益目的而进行的公司并购可能通过消除税收方面的损失促进更有效率的企业行为。

解宏（2009）指出，并购作为一项复杂的产权交易行为，涉及的税收问题处于多层面上，对于并购中的税收问题应从多角度考虑，如内外资企业税制不统一问题、融资费用可否税前扣除问题、员工持股计划的税收问题等。

赵晋琳（2010）分析了当前我国有关企业跨境并购重组税收政策方面存在的问题，并借鉴国外做法，立足我国实际情况，提出进一步完善税收政策和加强税收征管的建议。主要包括以下六个方面：开征较低的资本利得税，实施税收优惠；降低企业融资成本和并购成本；严格免税并购重组的审查条款；进一步加强对企业境外投资的服务力度；加强国际间税收协调与合作，防止国际税收协定滥用；建立规范的企业境外税收征管制度体系。

郭恒泰（2010）分析研究了企业并购行为中的所得税问题，他认为并购起因于财务方面的目的，财务协同效应理论认为并购给企业带来的财务方面的效益是由于税法、证券交易等内在规定而产生的一种纯粹的效益。许多国家的税法使企业通过并购能合理避税，获取较大的利益。

计金标、王春成（2011）以法经济学的交易费用及产权分析为理论工具，在借鉴世界公司并购税制，尤其是美、欧公司并购税制成功经验的基础上，审视我国公司并购税制的有效性，并对其完善和改进提出政策建议。研究指出有必要从税法秩序的角度重构并购税制的基本原则。从并购融资、并购支付、并购交易法人组织结构三个方向上，细化并购税收法律条文结构，细化并购交易主体的税收待遇，从税收负担和待遇上实现差别化的税收调节，设置自主选择性适用条款已成为各国的一种普遍做法，以市场为基础增进税法的调节作用。

高寿松、戴家启（2012）通过分析所得税对企业并购的影响指出，企业并购中的纳税筹划实质上是对不同纳税方案进行择优，通过安排和筹划并购过程中经营活动、投资、融资等事宜，达到节税的目的，在并购之前进行详细的税务调查、防范涉税风险是并购企业在进行并购的过程中需要完成的重要一环，在支付方式中，现金购买是节税利益最小的一种，股票交换税负较轻，承担债务税负最轻，不同的支付方式各有利弊，并购后整合主要是业务整合和组织整合。

王清剑、张秋生（2013）分析税收与企业并购之间的关系，研究政府如何通过税收这一市场化、间接的工具（税收的杠杆作用）引导企业并购，研究指出亏损抵免与税收优惠政策下，企业并购的条件被放宽，更多的企业选择通过并购行为实现企业规模的迅速扩大。

盖地 （2013）在《企业税务筹划理论与实务》中分析了并购支付方式、并购税收优惠承继等内容，详细论述了并购活动中所得税、增值税、营业税、消费税的筹划技巧。

2、企业并购活动对税收政策的利用

陈海燕、李炎华（1999）以1997年50家上市公司为样本，研究了并购方式与并购绩效的关系，研究表明并购支付方式与并购前资产负债率高低有关，若资产负债率偏高，易于选择股票支付、混合支付等；若偏低则选择现金支付。

黄凤羽（2003）提出了流转税对企业分立、合并和清算的影响，2003年又在德国学者sinn H.W.关于企业并购中税收效应的分析模型基础上进一步研究发现，收购方企业的收益率是资本利得税率的减函数，资本利得税负担的增加将直接导致投资者收益的同比例减少，但已分配股息的纳税比率对收益率的影响要看不允许扣除债务利息的比率，但并未将此模型应用于实践检验。

张妍（2009）利用Logit 模型对企业并购的税收影响进行了实证研究，认为企业在并购中具有获得潜在税收收益的动机，获得目标企业潜在亏损抵补的税收并购动机明显。

张叶文（2010）研究指出整体出售企业的两种重组方式，采用吸收合并比股权收购可以减少重组税收，税负从20.4%下降到2%，产生差异的原因有两个：一是股权清算有税收优惠，而股权收购没有；二是企业重组所得税规定出售子公司股权的税收优惠不再延续。

解宏、花贵如、江敬文（2011）以从事农产品生产销售的X上市公司并购为样本的研究发现，在完成了企业并购交易后，如何将利润放在最有利的免税环节对提高公司整体盈利水平至关重要。并购结束后，通过关联交易进行税收安排，不仅有效降低企业税负，终极控制人获得利益，还客观上形成了税收转移。

李彦铮（2012）概括总结了2008―2012 年上市公司并购重组及其税务处理，阐述了一般性税务处理和特殊性税务处理方式的区别，在重组形式中一般首选股权收购，在税务处理方式中更倾向于选择特殊性税务处理方式，75%的企业选择了特殊性税务处理，原因是这种方法可以帮助企业递延纳税，递延纳税可以给企业带来资金时间价值。

谭光荣、梁冠霞、尹宇（2012）通过比拟法人股权收购政策分析了自然人股东在不同的股权收购中应缴纳的个人所得税，在满足特殊重组条件时，即收购企业购买的股权高于被收购企业全部股权的75%，且股权支付金额高于交易总额的85%时，可以递延所得税，全部用非股权支付、一般性税务处理时，应缴纳的个人所得税相同，公司与个人在进行股权收购时，应尽量用股权支付方式，以获得所得税的递延，获得资金时间价值。

李绍萍、高玮茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并购中纳税筹划的优劣势，提出企业应从税收政策与会计政策之间的差异、提高企业内部管理人员的素质等方面，分析企业所面临的内外部环境，制定应对策略。

三、相关研究文献的评述

综上所述，学者的研究主要集中在税收优惠对企业并购的重要影响方面，分析了税收对并购的一些具体影响，如折旧抵税、亏损递延等，他们认为参与并购的企业双方都会认真考虑税收的影响，并且利用税收的影响谋求经济利益，以减轻企业负担，在有些并购中免税或最大程度的节税甚至是并购发生的直接动机。学者或对并购交易实务进行实证研究，或从范式出发用案例的形式来分析论证纳税筹划在企业并购中的运用，但对于纳税筹划具体如何在企业并购中灵活运用，学者们还没有做出系统、完善的理论体系研究。

我国对企业并购活动的研究较晚，目前在并购与纳税筹划方面的研究并不多，近年来，有些学者在纳税筹划方面开始研究，研究内容主要从所得税、亏损弥补等方面考虑。

由上述分析可知，我国在企业并购和纳税筹划的理论研究多是用定性分析法分析问题，而针对我国企业并购纳税筹划现状的实证研究较少，且国内学者分析的依据多是基于自我假设的案例，得出的结论相对于国外学者的实证研究而言难以令人信服。随着企业间的并购活动越来越激烈，当前宏观经济形式下，学者们应结合会计准则及税法对并购中的纳税筹划进行系统研究。

四、研究启示

综上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在税收对企业并购影响的相关理论方面，在企业并购活动对税收政策的利用方面研究较少，这就为并购中纳税筹划的研究提供了研究平台，从企业的角度，研究如何在并购的各个环节中进行纳税筹划，在实务中对企业的纳税筹划进行指导更具有现实意义。

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[12] 解宏：企业纳税筹划策略与案例解读[M].化学工业出版社，2009.

[13] 赵晋琳：对我国企业跨境并购重组税收政策的一些看法[J].涉外税务，2010（3）.

[14] 郭恒泰：企业并购的所得税问题研究[J].财政研究，2010（12）.

[15] 计金标、王春成：公司并购税制的理论与实践[J].税务研究，2011（5）.

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[18] 盖地：税务会计与纳税筹划（第9版）[M].东北财经大学出版社，2013.

[19] 陈海燕、李炎华：中外公司购并支付方式的比较研究[J].河海大学学报，1999（3）.

[20] 黄凤羽：企业购并行为中的税收政策效应[J].中央财经大学学报，2003（6）.

[21] 张妍：税收特征对企业并购行为影响的实证研究[J].商业研究，2009（7）.

[22] 张叶文：整体出售企业不同重组方式的税负比较[J].财务与会计，2010（3）.

[23] 解宏、花贵如、江敬文：企业并购中的税收转移与对策[J].税务研究，2011（5）.

[24] 李彦铮：浅谈我国上市公司并购重组中的税收筹划[J].时代金融，2012（9）.

第9篇：股权交易税收优惠范文

关键词 科技成果转化 个人股权奖励 税收优惠政策

党的十提出实施创新驱动发展战略，明确要求提高科学研究水平和成果转化能力，抢占科技发展战略制高点。促进科技成果转化，是实施创新驱动发展的关键环节，是深化科技体制改革的重点任务。在这一背景下，2015年8月，全国人大常委会通过了关于修改《中华人民共和国促进科技成果转化法》（以下简称“成果转化法”）的决定，修订后的成果转化法于2015年10月1日开始实施。新法明确规定了给予对科技成果转化作出重要贡献的人员以奖励，而且设定了奖励的最低比例为50%。可见，科技成果转化的核心是激发科技创新人才的积极性，人的创新积极性提高了，科技创新能力才能得到提升。在提高积极性方面，税收政策是行之有效的工具之一。如何运用好这一工具来促进科技成果转化工作，具有非常重要的实践意义。

一、科技成果转化中股权奖励的税收优惠政策梳理

科技成果转化中个人获得的奖励类型主要有科技成果转让收入、许可收入、股份或出资奖励、利润分成收入四种类型。其中，转让收入、许可收入、利润分成收入属于个人所得税中的“财产转让所得”、“特许权使用费所得”、“红利所得”，税收政策相对简单，实施税收优惠可以在20%税率的基础上直接进行减征或免征。而股份或出资奖励的税收政策则相对比较复杂，其相关税收政策梳理如下：

（一）针对科研机构和高校成果转化股权奖励的税收政策

科技成果转化的主体主要包括科研机构、高等学校、企业和个人。其中，专门针对科研院校的税收政策，以财税字〔1999〕45号文最为明确。现将财税字〔1999〕45号文的执行分成以下几个阶段：

（1）税务机关审核批准阶段（1999年至2006年）。在45号文的同一年，国税发〔1999〕125号文即对它的落实进行了具体的规定，要求申请人员必须是科研机构或高等学校的正式在编职工，且必须提交《出资入股高新技术成果认定书》和技术成果价值评估报告给税务机关进行审核批准。可见，这一阶段是以税务机关前置审核为主要特征的。在这一时期，虽然整个流程和审核手续清晰完整，各部门的文件要求没有任何不配套之处，但是由于科研机构和高校的科技成果属于国有资产，限于国有资产管理等规定的约束，再加上取得《出资入股高新技术成果认定书》和技术成果价值评估报告的过程比较复杂，所以，申请免税的案例并不多见。

（2）各部门文件相互掣肘阶段（2006年至2012年）。2006年，为了配合新出台的《公司法》，科技部下发了国科发政字〔2006〕150号文，废止了一系列关于以高新技术成果出资入股的文件，规定以技术成果出资入股不再经科技管理部门认定。这样一来，想按照45号文申请个人所得税免税的技术人员，一下子失去法规依据，无法向税务部门提供《出资入股高新技术成果认定书》。而成果认定书是税务机关进行免税审核的必备文件之一，无法提供，自然不能申请免税。随后，在2007年，国税总局出台了国税函〔2007〕833号文，规定前述事项不再进行审批，改为备案事项。但是，《出资入股高新技术成果认定书》依然是必备的备案资料之一。因此，在这一阶段，由于各部门的规定相互不匹配，导致符合45号文条件的申请人无法成功进行免税。

（3）调整修正阶段（2012年至今）。为了解决45号文的落实问题，各地税务局积极进行调研，先后出台了一些带有地方特色的规定。2012年，北京市地税局出台了2012年第7号公告，不再把《出资入股高新技术成果认定书》作为免税备案的必备材料，但是仍然需要提供科技成果价值评估报告。2015年，上海市地税局印发了沪地税函〔2015〕21号文，也取消了提交《出资入股高新技术成果认定书》的要求，科技成果价值评估报告一并取消。但是，上海市根据自己的科技成果转化管理的特点，增加了提交《上海市高新技术成果转化项目》证书的要求。对比以上两地政策可见，北京和上海对于是否取消科技成果价值评估报告持有不同的态度。

目前，对国有科技成果转化的定价方式已经采取了非常开放的态度，允许不经过评估，只通过相互协商来确定价格。但是，采用这种方法必须公开、公平、公正，因此条文规定协议定价须在本单位进行公示。如果单位采取协议定价的方式进行科技成果转化，则不需要再准备科技成果价值评估报告。在这种情况下，如果要申请免税，它就无法满足北京市对免税备案的要求了。相比之下，由于上海市政策的出台时间在成果转化法之后，其综合考虑了最新的规定，更加具备合理性和可操作性。

（二）高新技术企业科技成果转化中股权奖励的税收政策

（1）运用税收政策激发高新技术企业参与科技成果转化的积极性。在我国的科技成果转化中，除了科研机构和高等学校，企业也发挥了举足轻重的作用，尤其是机制灵活的中小高新技术企业，在科技成果转化中表现得尤其活跃。在国外，企业在科技成果转化中的作用更加显著，硅谷模式的巨大成功就是有力的证明。因此，运用税收优惠政策激发我国高新技术企业积极参与科技成果转化就显得尤为重要。

（2）激励企业参与科技成果转化的核心在于激发人的积极性。激发企业的积极性，归根结底还是激发科技人员的积极性，而股权奖励是能够有效激励科技人员积极性的手段之一。以股权形式对高新技术企业中的人员进行奖励，一方面可以节省付现成本，另一方面可以使技术人才分享到企业高速成长带来的巨大收益。因此，股权奖励受到普遍的欢迎，成为企业科技成果转化中最常用的一种奖励手段。可见，在高新技术企业科技人员的股权奖励方面实施有效的税收优惠政策，能够激发技术人员转化科技成果的热情，从而激励其所在的高新技术企业积极投身到科技成果转化的大潮中来。

（3）中关村科技园区高新技术企业股权奖励的税收政策。我国对高新技术企业的税收优惠政策一般都是在国家自主创新示范区先行试点，然后在总结经验的基础上进行政策的调整和完善，最后推广到全国，针对股权奖励的税收政策也是如此。最典型的税收优惠政策是2010年的《财政部、国家税务总局对中关村科技园区建设国家自主创新示范区有关股权奖励个人所得税试点政策的通知》。在这个通知中，对示范区里高新技术企业在科技成果转化中对个人的股权奖励，明确规定需要缴纳个人所得税。但是，经过税务机关审核，可以在不超过5年的时间里分期缴纳。这一政策的优惠方式与45号文的优惠方式形式上是一致的，都属于纳税延迟。不同点在于，45号文中科研机构和高校获得奖励的个人可以延至股权转让或者取得分红时纳税，而高新技术企业获得奖励的个人无论未来是否实现股权转让、是否能够取得分红，都需要在5年之内履行纳税义务。

（4）推广至全国的高新技术企业股权奖励税收政策。中关村科技园区的这一优惠政策在2015年随着财税〔2015〕116号文的，被推广到了全国。根据116号文的规定，股权奖励参照股票期权的模式，按照“工资薪金所得”缴纳个人所得税。具体计算公式如下所示：应纳税额=（奖励形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数。需要特别说明的是，上式中的规定月份数，指享受股权奖励的人员在企业的工作月份数，如果超过12个月，只能按12个月计算。为了具体说明个人取得股权奖励所需承担的税负，特举例加以说明。

例1：甲在高新技术企业工作一年以上，取得股权奖励12万元。根据上述规定，12万除以12个月，商为1万元。根据税率表，适用税率25%，速算扣除数1005元，则甲产生了如下的现金税负：（120，000/

12*25%-1，005）*12=17，940元。

例2：同上，如果甲取得的股权奖励为120万元，则产生的现金税负为：（1，200，000/

12*45%-13，505）*12=377，940元。

由上述案例可见，高新技术企业获得股权奖励的技术人员，在尚未取得任何现金回报的情况下，需要提前缴纳不低的税款。如果获得的奖励金额比较大，即使分期5年纳税，税收负担依然不轻，尤其是对那些处于创业期的技术人员。

二、我国科技成果转化中股权奖励的税收优惠政策存在的问题

（一）税收优惠政策的配套未落实

科研院校科技成果转化中股权奖励的税收政策由于相关配套政策未落实到位，导致相当长一段时间内无法执行。税收优惠政策一旦与相关规定不匹配，很容易形成“空中楼阁”，看上去很美好，却只能远观，无法登临。这种“空中楼阁”式的政策不但不能激励科技人员，反而伤害了他们进行科技成果转化的积极性。

（二）未能及时根据国家的相关法律进行调整

对比北京市和上海市关于落实财税字〔1999〕45号文的税收规定可知，北京市的规定由于在新的成果转化法之前出台，因此个别条款有与新的成果转化法不匹配之处。而上海市的规定由于出台时间靠后，则考虑得较为全面。为了配合新的成果转化法的出台，各地方税务局可以吸取上海市的有益经验，对有关优惠政策进行调整和完善，以便将科技成果转化中的税收优惠政策真正落到实处。

（三）个别税收优惠政策的力度有限

高新技术企业股权奖励的由于仅规定了5年期分期缴纳个税的优惠政策，在激励高新技术企业技术人员进行科技成果转化方面，不能起到明显的激励效果，优惠力度有限。

同时，因为高新技术企业往往都是高风险行业，所以其亏损甚至破产的概率比较高，尤其是创业企业。而目前的税收政策规定，取得股权奖励的技术人员在取得时点即产生了纳税义务，无论未来企业如何发展，只要取得了股权，就要缴纳相应的个人所得税。一旦技术人员在缴纳完上述个人所得税后遭遇企业破产，那么技术人员不但享受不到股权奖励的收益，还会遭到提前缴纳个税的损失，这种情况会在一定程度上损害技术人员进行科技成果转化的积极性。

三、对我国科技成果转化中股权奖励税收优惠政策的建议

在我国创新驱动发展战略的指导下，为了实现总理提出的“大众创业，万众创新”的目标，在对比研究科研机构、高等学校和企业的税收政策的基础上上，对我国科技成果转化中股权奖励税收优惠政策提出以下几点建议：

（一）税收优惠力度在科研院校和高新技术企业之间进行统一

相比之下，科研院校在股权奖励方面的税收政策是优于高新技术企业的。建议将税收优惠政策在科研院校和高新技术企业之间进行统一，即高新技术企业的股权奖励也按照财税45号文的规定，于股权转让或者取得分红时再缴纳个人所得税，以此减轻高新技术企业技术人员在进行科技成果转化时的税务负担。科研院校和高新技术企业都是科技成果转化中的主力军，从国外的经验看来，高新技术企业甚至更加具有活力。因此，对高新技术企业股权奖励的税收优惠力度至少应该达到与其他主体类似的程度，这样才不至于伤害企业科技人才转化科技成果的积极性。

（二）优化科研院校享受股权奖励税收优惠政策的主体

科研机构和高等学校享受科技成果转化税收优惠的对象不应仅限于“正式在编人员”。随着社会的发展，科研机构和高等学校的人员结构愈发趋于多样化，对科技成果转化的贡献不仅来自在编人员，还包括各种项目聘用人员、实习人员甚至离退休职工。税收优惠的对象应该根据相关人员与科技成果转化项目的关系来核定，按照对成果转化的贡献决定其股权奖励，在奖励的基础上享受相应的税收优惠。

（三）加大科技成果转化中股权奖励的税收优惠力度

无论是科研机构和高等学校的税后优惠，还是高新技术企业的税收优惠，都局限于纳税延迟的优惠方式上。这意味着，税收优惠仅仅是在纳税时间上给予了延期，并不是真正意义上的税收减免。而在国外，科技成果的持有者进行转化取得的收益，一般都作为长期资本利得，享受减征甚至免征的税收优惠。例如，新加坡对专利持有者以买断方式出售专利所取得的一次性转让收入，作为资本收益免税；法国个人的技术转让所得同样为长期资本利得，按16%的优惠税率征税。相比之下，我国按照“工资薪金所得”对股权奖励征收高至45%的税额，从支持科技成果转化的角度看，税负有些偏高。建议借鉴国外税收优惠政策的经验，同时综合考虑我国财政收入的现状，对税率适当降低，统一采取分红时20%的税率对股权奖励征收个人所得税。在此基础上，为了科技成果转化能够保持持续性、长期性和稳定性，应该鼓励科技人员对获得的股权奖励长期持有。对于持股期限达到一定期限的科技人员，在股权转让或者取得分红时，可以进一步降低税率，建议借鉴针对稿酬的税收优惠力度，在20%税率的基础上再减征30%。

（作者单位为中国科学院软件研究所）

参考文献

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