股权交易的税务处理精选(九篇)

第1篇：股权交易的税务处理范文

1 股权收购业务与税务处理方式

股权收购是指一个企业将自身的股权对其他企业或者个人进行转让，使企业控制权移交的过程。股权收购业务涉及的税种主要由个人所得税、企业所得税、营业所得税、印花税、契税等构成。企业所得税是企业在进行重组时进行征收的税务，企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理两种处理方式。一般税务处理对收购与被收购企业的所得税规定如下，股权收购业务的一般性税务处理为收购方所确认的股权转让、损失，收购方获得的股权计税公允价值为基础。特殊税务处理方式应该按照特殊的处理方式，需要以被收购企业的计税基础确定，在进行税务处理中暂时不确认资产转让带来的所得与损失，对于资产的计税基础进行调整。个人所得税是根据国家相关的法律规定，个人在进行股权转让的所得，对所得进行相应的扣缴。在营业税，根据国家的营业税管理规定，对股权转让业务不征收相应的营业税。对于契税，国家规定在进行股权转让中，企业土地与房屋权不发生转移的情况下，不征收契税。印花税是合同转移承载资金的万分之五，由合同各方分别进行纳税和承担。

2 股权收购业务的一般性税务处理

对于股权收购业务进行一般性的税务处理上，根据国家的相关税务管理规定，一般税务处理需要对被收购方的股权、资产的转让所得与造成的损失，对收购方获取的股权与资产作为计税基础，以其公允价值进行基础确定，被收购企业的所得税原则不变。由国家的政策得知，在被收购的企业进行股权和资产转让时，收购企业所得的股权和资产需要按照公允价值进行计算。在进行股权收购业务时，股权收购交易涉及股东的交易，企业的所得税不发生改变。

3 股权收购业务的特殊性税务处理

对于股权收购业务的特殊性税务处理中，特殊性税务处理根据国家《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，在股权收购过程中，特殊性税务处理应该按照特殊的处理方式，区别于一般税务处理方式，以被收购企业的计税基础确定，在进行税务处理中暂时不确认资产转让带来的所得与损失，对于资产的计税基础进行调整，被收购企业的原有资产和其他所得税不变。在进行重组交易时，交易双方在进行股权支付上，暂时不确认相关资产的所得与损失，对于资产的计税基础进行相应的调整。特殊性税务处理方式主要是国家从政策上对企业重组的鼓励，对于适用特殊性税务处理的案例需要符合一系列的目的和条件。首先，重组企业需要有合理的商业目的，不以推迟、减少税款为主要目的。其次，被收购与合并的资产和股权比例不得少于百分之七十五，并且重组后，一年内不允许改变以往的经营活动。最后，重组获得的股权不允许在一年内进行交易。特殊性的税务处理方式，需要重组企业对自身的重组动机、经营和权益的连续性进行保证，防止不正当的非法避税，防止国家的税款流失。

4 一般性税务处理方式与特殊性税务处理方式的案例分析

根据国家的相关法律法规的规定，对于同一个重组业务中，交易双方需要采用同一种税务处理方式。交易双方需要都采用一般性税务处理方法或者特殊性税务处理方法。在股权收购业务中，采用不同的税务处理方法对双方的影响各不相同，下面对采用一般性税务处理方式与特殊性税务处理方式的案例进行了分析。

4.1 一般性税务处理方式的案例分析 案例：某收购方，丙企业以现金21250万元人民币对企业A进行收购，购买A企业的股东甲手中的85%的股权，A企业在进行财务处理时，对于收购方丙企业的款项一次性到位时，需要丙企业通过A公司间接的将款项支付给甲公司。在实际的财务处理时，企业A向银行存款21250万元，并支付给股东甲，甲的实收资本（股本）为5950万元，丙的计税基础为21250万元。丙企业给股东甲进行付款时，付款21250万元，若直接付款，不经过A公司。丙企业的会计处理上，如果丙为自然人，对股权方甲支付股款时，无需会计处理，直接支付21250万元。被收购方A在进行股权转让时，需要区别股东是法人还是自然人，如果为法人股东，则股权转让时银行存款为21250万元，长期的期权投资为5950万元，整体的投资收益为15300万元。如果转让方甲为自然人，则转让股权时，需扣缴个人所得税的计算方式为：（21250-5950）×20%=3060万元，股东方甲无需进行账务的处理。

4.2 特殊性税务处理方式的案例分析 案例：企业丙

以自身公司25%的股权（公允价值20250万元）与1000万的现金购买企业A的股东甲85%的股权，由于丙企业的收购股权大于75%，股权支付的比例为20250/21250

第2篇：股权交易的税务处理范文

「关键词以股抵债，债务重组，税务成本

伴随着电广传媒以股抵债方案的实施，围绕着以股抵债方式解决我国上市公司大股东占款问题的争议也无疾而终。的确，对交易合法性的质疑，因我国长期以来的改革就是突破（或者说漠视）法律框框的逻辑而变得苍白无力；对定价公平性的挑战，也因触及为防止国有资产流失而设置的净资产底线而陷入困境。“次优选择”似乎成为以股抵债政策的一个无可辩驳的正当性基础。

然而，这场争论的双方都忽略了一个很重要的因素，那就是以股抵债在税法上可能产生的后果。作为公司的重大财务运作行为，以股抵债不仅是《公司法》、《证券法》下的论题，而且还受到税法的直接约束。在发达市场经济国家中，公司的任何财务运作几乎都离不开对税负成本的考量。以股抵债交易在我国税法上究竟引发怎样的后果？当事人是否需要承担相应的流转税或所得税义务？或者，其应承担的纳税义务是否会大幅度增加交易的成本以致挫败交易的可行性？这些问题似乎悄然滑过人们的视野。考察以股抵债交易的税负成本，确定它对各利益主体的影响，可能会为包括管理层在内的市场各方重新检讨以股抵债政策的意义或局限提供一个新的视角。

以股抵债交易的税法视角：债务重组

以股抵债交易是债务人用其持有的债权人公司的股份偿还其所欠债务的行为。这一交易的法律性质可以从不同角度考察。

站在债权人上市公司的立场，以股抵债实质上是股份回购。股份回购意味着公司减资，这就削弱了公司对外承担法律责任的财产基础，最终损害债权人的利益，因此，《公司法》基于资本维持之理念，原则上禁止公司取得自己的股份。我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”大股东偿还债务并不属于《公司法》规定的两种例外，故此一些市场人士和律师对电广传媒以股抵债交易的合法性提出了强烈质疑。本文的主题不在合法性之争，恕不置评。

从债务人的角度看，以股抵债属于债务重组，即债务人以非现金资产清偿债务。这是税法关注的问题，因为债务重组通常意味着债权人对债务人给予一定的宽限或让步，在债务人这一方则意味着获得了一定的重组收益。虽然我国现行债务重组会计准则规定债务重组收益只能计入资本公积，不得计入利润，但税法并没有遵循会计准则的处理方式，而是依然把重组收益作为应税所得。国家税务总局2003年1月颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》第6条规定，“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得”。

因此，依照我国现行税法的规定，电广传媒以股抵债交易属于应税交易。通常来说，债务重组涉及到流转税与所得税两个层面的税负问题。在流转税环节，用于抵债的非现金资产——股份——的转手引起印花税纳税义务。在所得税环节，如果当事人从以股抵债交易中实现了收益，则需要依照债务重组所得税法的规定缴纳所得税，流转环节已缴纳的税费可以在计算所得时扣除。在电广传媒类型的以股抵债交易中，由于用于抵债的非现金资产“债权人自己股份”这一特殊形式，其税务处理与一般的债务重组有很大的不同，不论是印花税问题还是所得税问题都复杂得多。

以股抵债交易的税务处理

一、所得税的税务处理

依照《企业债务重组业务所得税处理办法》，债务人以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人应当确认有关资产的转让所得（或损失）。另一方面，债权人取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本；同时，债权人还应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。

据此，以股抵债交易可以分解为以下几个部分：

1.在债务人一方。

电广传媒的大股东产业中心基于以股抵债需要确认两项交易：一是按公允价值转让股份资产，二是以该股份的公允价值清偿债务，然后将重组债务的计税成本与抵债股份的公允价值（包括与转让相关的税费）的差额确认为债务重组所得。

电广传媒以股抵债方案将大股东持有股份的公允价值确定为7.15元/股，并据此计算产业中心所欠的53926万元债务应折合7542万股。这也就意味着，抵债股份的公允价值与所清偿的债务的计税成本是相等的，抵债环节没有产生债务重组收益。另一方面，产业中心“按公允价值转让股份资产”时，由于公允价值远高于其1997年出资折股时的价格，因此产业中心从股份转让中实现了财产转让收益，按照债务重组所得税规则，该收益需要纳税。

由此，在债务人一方，以股抵债交易通过债务重组所得税规则的中间环节，最终转化成股份转让收益的纳税问题。

2.在债权人一方。

当债权人接受非现金资产作为债务清偿时，通常的税务处理有两项：一是确定所取得的非现金资产的计税成本，二是将重组债权的计税成本与收到的非现金资产的公允价值之间的差额确认为当期的债务重组损失。但是，在以股抵债交易中，债权人取得的非现金资产是自己的股份。由于我国《公司法》以及财务会计制度尚未承认库藏股，因此，这部分股份需要被核销，而不是作为资产继续存留于公司中，更不存在确认计税成本的问题。电广传媒以股抵债交易正是如此。实施以股抵债方案当日，电广传媒即对抵债股份进行了核销。至于债务重组损失问题，由于债权人收到的7542万股电广传媒股份的公允价值与重组债务的计税成本均为53926万元，因此，电广传媒接受自己股份抵债，依照《企业债务重组业务所得税处理办法》并没有产生债务重组损失。

那么，债权人因注销了抵债的非现金资产（股份）而客观上产生了损失——体现为所注销股份的回购价与当初发行价的差额，这一差额是否可以作为一种特殊的损失税前列支？对于这一问题，现行税法

上并没有明确的答案。笔者以为，在债权人接受自己的股份抵债的情形下，债务重组实际上又转化为股份回购，应适用股份回购的税务处理规则。在税法上，股份回购是一种资本易，各国通常都不确认损益[1].

我国财政部、国家税务总局《关于执行和相关会计准则有关问题解答（三）的通知》（财会29号）指出，回购价格与发行价格之间的差额属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。

因此，在债权人电广传媒这一方，它既要注销抵债股份，又无法确认债务重组损失，这其中展现的显然已经不是债务重组惯常的税法后果，而是股份回购的税法逻辑。仿佛是一种轮回，从债权人的角度依照债务重组进行的税务处理，最终又回到股份回购上来。

二、印花税的税务处理

我国目前对股份转让的印花税实行双向课征，股权转让人与股权受让人均需缴纳。不过，以股抵债交易中的当事人，特别是债权人电广传媒是否应当缴纳印花税，却是一个有争议的问题，争议的焦点在于如何认定以股抵债交易中的股份转让与回购。在一些市场发达国家，为鼓励投资活动，降低投资的交易成本，税法通常都对公司发行股份或回购股份时发生的股份转手行为免征印花税。我国目前也仅对二级市场中的股份转让课征印花税，对公司发行股份或回购股份没有课征印花税。

笔者以为，以股抵债交易在税法上的整体定性是债务重组，而非资本易，对债务人一方来说尤其如此，其股权转让只是基于用股份抵债而发生的效果，并非积极参与一项公司股份回购计划的结果。因此，税法上将以股抵债交易视为债务人因转让股权获得的资金，然后用现金偿债。从这个意义上看，债务人对债权人的股权转让与二级市场中股权转让没有不同，其以股抵债行为应作为一般股权转让缴纳印花税。

但是，债权人的情形就不同了。电广传媒虽然在形式上是股权受让人，但以股抵债交易对它来说并非一般意义上的股权受让，其同时也是一种回购股份行为。这在所得税税务处理中已经明显地表现出来。因此，债权人接受股份抵债在流转税环节也应作为股份回购处理，免征印花税。

电广传媒以股抵债交易税负水平的测算

对电广传媒以股抵债交易进行税务处理的结果，只有债务人——电广传媒的大股东产业中心实际承担纳税义务，包括所得税与印花税，它们源于产业中心以公允价值转让股份的行为以及实现的资本利得。不过，在一定意义上，债权人电广传媒也承担了隐性的税务成本，其接受自己的股份偿债的行为最终适用公司回购股份的税法规则，即使回购价格高于发行价格，电广传媒也不能确认债务重组损失从而降低自己的税负以及整个交易的税务成本。

产业中心的纳税义务计算如下：

（1）印花税。

我国2004年中实行的印花税率为0.2%，因此，产业中心需要承担的印花税约为108万元（=53926x0.2%）。

（2）所得税。

产业中心的应税所得为转让股权的收入减除股权投资成本及其转让税费。其中，产业中心的股份转让收入比较清楚，其共动用7542万股偿付53926万元的债务，故转让股份的收入为53926万元。

但抵债股份的投资成本就比较复杂了。产业中心1997年以净资产1.37亿元出资设立电广传媒，折股1亿股，每股投资成本为1.37元。电广传媒上市后进行了两次资本公积转增和多次分红派现，产业中心的股份也增至1.69亿股。在市场人士关于股份定价公平性的争论中，上述分红派现与转增都用来摊薄产业中心的持股成本，其最终的持股成本仅为0.27元/股。但是，依照现行税法，只要被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本），投资方企业都应确认投资所得，而不调整持股成本。因此，只有电广传媒的两次资本公积转增可以用来摊薄产业中心所持股份的投资成本，由此得到摊薄后的持股成本为0.81元/股（＝1.37/1.69）。这样，产业中心用于抵债的7542万股，合计投资成本为6114万元（＝7542万x0.81）

扣除投资成本与印花税，产业中心股权转让所得为47704万元（＝53926－6114－108）。它应全部纳入产业中心的应税所得中。按照一般企业纳税人适用的30%的所得税率计算，产业中心应缴纳的企业所得税为14311亿元（＝47704x30%）。

合计印花税与所得税，产业中心为以股抵债交易应承担的纳税义务为14419万元（14311＋108）或1.4亿元。1.4亿元，这也是电广传媒以股抵债交易的显性税务成本。

以股抵债税务成本的政策涵义

应当说，上文对以股抵债交易的税负水平的测算，更多的还是一种理论层面的、粗线条的演绎，刻意回避了一些具体的约束条件，例如电广传媒大股东的整体盈利状况。企业所得税是综合税制，以股抵债交易下的收益是否实际承担纳税义务，还要看公司其他业务是盈利还是亏损——在后一种的情形下，大股东以股抵债下的收益被营业性亏损吸收，最终可能不产生应税所得。基于公开的信息，我们无法获得产业中心的完整财务资料，因此难以对产业中心最终承担的纳税义务给出准确的答案。考虑到侵占上市公司资金的大股东财务状况通常都比较糟糕，尽管湖南电广产业中心被誉为国内传媒产业的排头兵，也不排除其整体亏损、从而免予纳税的可能性。

一些更重要的、可能会修正上述计算结果的因素还来自税法本身。我国税法、特别是公司财务运作方面的税法规则目前还非常简略，国家税务总局颁布的一些规范性文件之间存在矛盾和冲突之处，债务重组与股份回购之间的规则接口还不清晰，诸如债权人接受自己股份抵债的情形下是否应当完全适用股份回购的税务规则等问题尚没有明确的解释，这些都给我们合理预测以股抵债交易的税务成本增加了诸多障碍。

尽管如此，一个粗略的税务成本计算依然能够给市场各方重新审视以股抵债政策的意义及其局限提供有益的启示：

第一，对于一直反对用以股抵债方式解决大股东占款问题的市场力量来说，以股抵债税务成本的存在应当是一个令人兴奋的发现。在对交易合法性与定价合理性的质疑都难以阻却上市公司以股抵债的热情之后，税法对以股抵债交易的当事人、特别是占用上市公司资金的大股东施加的高昂成本，似乎成为了惟一可行的约束力量。从某种意义上说，它也是对大股东违法侵占行为的一种法律制裁。高昂的税务成本向市场昭示，以股抵债并不是一道“免费的午餐”。

第二，对于那些意欲步电广传媒之后尘的上市公司来说，在面对以股抵债交易中最核心的“股份定价”问题时，它们恐怕需要慎重计算自己与大股东的得失。当不存在税务成本时，股份作价越高，折股越少，对大股东越有利。一旦考虑税务成本，回购价与发行价之间的差额越大，大股东基于股份转让而实现的所得越多，承担的税负也越高。因此，税务成本客观上成为对大股东通过股

份高定价损害中小股东利益的强有力的制约。从这个意义上看，确认以股抵债交易中的税务成本，也将有助于减弱以股抵债定价公平性问题的尖锐对立。

第三，从管理层的角度看，税务成本的存在无疑使得以股抵债政策的利弊权衡变得更加困难。让本来就现金匮乏的大股东承担股权转让的所得税义务，无异于雪上加霜。它是否会刺激大股东进一步侵占上市公司资金，颇值得关注。当然，进行以股抵债的公司可能基于大股东的整体亏损状况而不会发生实际的纳税义务，或者，即便有纳税义务，管理层着眼于解决大股东占款问题对规范中国证券市场、完善上市公司治理结构的重要意义，或许会考虑商请国家税务总局对此给予豁免。由此来看，实践中以股抵债交易的最终结果可能千差万别。值得警惕的是，证券市场可能再次倒逼国家财政出面买单，它与管理层一直强调在以股抵债中“纠正大股东侵占过错”的政策意图完全背道而驰。

概言之，税务成本的引入将改变以股抵债交易中的利益分配格局，它也向我们昭示了我国证券市场中的改革决策不应忽略的一个重要的约束条件。从这个意义上看，围绕以股抵债交易的争议恐怕一时还无法结束。

「注释

[1].EugeneWillisel.（ed.），West‘sFederalTaxation：ComprehensiveVolume，WestPublishingCompany，1993，p18-21.当然，这并不是说回购交易中就不可能产生需确认的收益。美国国内收入法典第311条规定，如果公司不是用现金，而是用实物资产进行回购，所支付的实物财产的作价高于账面成本从而实现了增值，公司就必须确认应税所得。但我国现行税法规则尚未触及这一问题。在电广传媒的以股抵债交易中，公司用于回购的资产是价值53926万元的债权，这本身就是债权的账面价值，并不存在资产增值问题，因此本文略过对这一问题的分析。

「参考文献

第3篇：股权交易的税务处理范文

摘 要：近年来，企业间并购重组业务如雨后春笋般迅猛发展，为此，国家从财务核算及税务处理方面陆续出台系列文件对此进行规范和明确。根据企业会计准则的规定，股权收购区分为同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并；根据财政部和国家税务总局下发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定，在税务处理上又区分为一般性税务处理和特殊性税务处理。本文主要就股权收购涉及各方在会计处理和所得税税务处理上进行分析对比。

关键词 ：股权收购 长期股权投资 所得税

一、股权收购的定义及涉税事项

股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。股权收购的实质是收购企业从被收购企业的股东手中购买被收购企业大部分股权，被收购企业继续保持公司形式进行经营。股权收购涉及到收购企业、被收购企业、被收购企业股东等三方。

根据国家现有法律法规的规定，股权收购的三方不涉及增值税（非增值税暂行条例中的纳税范围）；对被收购企业的股东转让股权免征营业税（财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税〔2014〕191号）；对收购企业承受被收购企业股权，不征收契税（<财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知>财税〔2015〕37号）；对被收购企业不征收土地增值税(非土地增值税暂行条例中的纳税范围)（<财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知>财税〔2015〕5号中对房地产开发企业的例外）。综上所述，对收购企业涉及到印花税、对被收购企业的股东涉及到印花税和所得税。

二、股权收购的会计处理

1、收购企业的会计处理：收购企业依据《企业会计准则第20号—企业合并》，区分同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并两种情况确定初始投资成本。

（1）同一控制下控股合并形成长期股权投资的初始计量。同一控制下控股合并因为是集团内部的合并，强调的是账面价值的概念，可以理解为内部交易，故对于同一控制下的控股合并采取权益结合法进行会计处理。收购企业在确定长期股权投资初始成本时按照被收购企业的所有者权益账面价值的份额入账。支付的对价与长期股权投资初始成本之间的差额先调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益，在权益结合法下不确认商誉或当期损益。

（2）非同一控制下控股合并形成长期股权投资的初始计量。在非同一控制下的控股合并中，收购企业应当按确定的投资成本作为长期股权投资的初始投资成本。站在集团的角度来看，合并非同一控制下的企业，直接增加集团的资产和负债，会计处理上强调公允价值计量，故对于非同一控制下的控股合并采取购买法进行处理。收购企业的合并成本中包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值及为进行合并发生的各项直接相关费用之和。收购企业确认的长期股权投资初始成本与被收购企业合并日可辨认资产公允价值之间的差额，如前者大于后者，在收购企业母公司报表中不做调整，在收购企业的合并报表中作为商誉处理；如前者小于后者，在增加长期股权投资初始成本的同时确认当期损益（营业外收入）。

2、被收购企业的会计处理：根据《企业会计准则20号-企业合并》规定，非同一控制下的企业合并中，收购企业购买被收购企业100%股权的，被收购企业可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值，除此之外，被收购企业不应调整有关资产及负债的账面价值。同时，被收购企业的股东发生变更，应根据被收购股权比例调整实收资本（股本）明细科目。

3、被收购企业股东的会计处理：根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，被收购企业股东在处置长期股权投资时，其实际取得的价款与账面价值之间的差额，计入当期损益（投资收益）。

三、股权收购的所得税处理

根据财税[2009]59号及财税〔2014〕109号文件的规定，针对股权收购涉及的所得税处理可分为一般性税务处理和特殊性税务处理。适用特殊性税务处理的应具备特殊重组的基本条件，其中最关键的是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%且收购企业的股权支付金额不低于其交易总额的85%。除适用特殊性税务处理规定之外的均按一般性税务处理进行。

1、一般性税务处理。收购企业取得股权的计税基础以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则保持不变；被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。

2、特殊性税务处理。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他所得税事项保持不变；被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。上述股权收购各方对股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，但其非股权支付应确认相应的转让所得或损失。

3、案例分析。例：甲公司与乙公司为非同一控制企业，2013年12月双方签订《股权转让协议》，甲公司将其持有的A公司60%股权转让给乙公司，交易价格为5000万元。乙公司支付现金3500万元（A方案）（B方案为500万元），向甲公司增发股票1000万股（A方案）（B方案为3000万股），每股面值1元， 发行价格1.5元。 甲公司持有的A公司的长期股权投资的账面价值为3000万元，计税基础为3000万元，公允价值为5000万元。

首先判断是否符合特殊性税务处理：

A方案虽然收购企业购买的被收购企业的股权份额为60%，超过财税〔2014〕109号规定50%的比例，但乙公司股权支付额占整个交易总额的比例=1000*1.5/(1000*1.5+3500)=30%<85%，故只能采用一般性税务处理。

B方案乙公司股权支付额占整个交易总额的比例=3000*1.5/(3000*1.5+500)=90%>85%，并且收购企业乙公司购买被收购企业A公司的股份也超过财税〔2014〕109号规定50%的比例，假如该重组事项具备特殊重组的其他基本条件，则可适用特殊性税务处理。

通过上述对比可以看出，采用A方案适用一般性税务处理时，被收购企业股东在当期要确认股权转让所得2000万元，缴纳税款2000万元*25%=500万元，而采用B方案适用特殊性税务处理时，被收购企业股东在当期仅确认非股权支付额对应的转让所得200万元，缴纳税款50万元，在当期缴纳税款较A方案的一般性税务处理少450万元。但财税[2009]59号并非让被收购企业的股东真正享受所得税的免税待遇，而是为支持企业并购重组，允许其递延缴纳企业所得税而已，从长远来看，被收购企业的股东后期在处置此股权计算股权转让所得时按计税基础2700万元计算缴纳所得税。

参考文献：

[1]高金平.《税收疑难案例分析》.中国财政经济出版社. 2012.

[2]武玉荣.《企业合并与合并财务报表》.首都经济贸易大学出版社.2013.

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第4篇：股权交易的税务处理范文

【关键词】企业重组；特殊性税务处理；计税基础；会计处理

一、企业收购的类型和支付方式

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称59号文件）企业将企业收购分为两种类型：一是股权收购，二是资产收购，同时将企业收购支付方式区分为两种基本类型：一是股权支付，二是非股权支付。（1）公司收购的两种方式。一是股权收购。股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。二是资产收购。资产收购是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。（2）公司收购的两种支付形式。一是股权支付。收购企业通过发行权益性证券作为支付对价。不包括以第三方股权作为支付对价。二是非股权支付。收购企业以发行权益性证券之外的资产作为支付对价。

二、两种税务处理方式

（1）一般性税务处理方法。一是被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；二是收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（2）特殊性税务处理。一是股权收购。当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。二是资产收购。受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础.以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。上述股权收购和资产收购中交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

三、案例分析（资产收购）

（1）案例资料。A公司将大部分实质性经营资产整体转让给B公司，A公司资产价值为4000万元，公允价值为10000万元，增值6000万元。A公司向B公司定向发行股票900万股，发行价9000万元，另向B公司支付现金1000万元。（2）案例分析。一是税务处理方式的选择问题。本例属于采用股权支付形式收购资产。A公司资产100%转让，超过75%比例；B公司支付股权9000万元，占支付总额的90%，超过85%，符合59号文件第五条和第六条第三项的规定，可以选择特殊性税务处理。二是具体税务处理。根据59号文件第六条第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。A公司转让资产4000万元，收到1000/10000（即1/10）的现金，相当于变现了1/10的资产，增值额6000万元当中的1/10，为应税所得，要缴纳企业所得税。与非股权支付额1000万元对应的资产转让所得为600万元（10000-4000）×（1000÷10000），需要缴纳企业所得税150万元（600×25%）。而与9000万元股权支付相应的增值5400万元，即（10000-4000）×9000÷10000）暂时不需要缴纳企业所得税，等到B公司将股权对第三方转让时，再补缴股权增值所得税。三是计税基础的确定。根据59号文件第六条第三项的规定，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。A公司转让资产的计税基础为4000万元，被收购后取得现金1000万元，税法确认转让所得600万元，所以，A公司取得的股权的计税基础为3600万元=（4000-1000+600）。B公司受让的资产的计税基础为转让资产的计税基础4000万元再加上非股权现金支付1000万元，即5000万元。四是会计处理。假设A与B属于非同一控制关系。根据合并会计准则、长期股权投资会计准则，会计处理如下：A公司会计处理：借：长期股权投资9000；借：现金1000；贷：资产4000；贷：营业外收入6000。B公司会计处理：借：资产10000；贷：股本900；贷：资本公积8100；贷：现金1000。

四、案例分析（股权收购）

（1）案例资料。甲公司是一家上市公司，乙公司（非上市公司）拟将其所持有的5家子公司的股权（乙公司持股比例均为90%）与甲公司的部分产品进行重组，差额由甲公司向乙公司定向发行股份（100000股）作为支付价款。上述股权收购完成后，乙公司成为甲公司的控股股东，而甲公司拥有了乙公司置入的五家子公司的股权。经评估师评估，交易日甲乙双方交易项目的账面价值和公允价值见下表所示：（单位：万元）

（2）案例分析。这是一个典型的借壳上市的案例，即甲公司通过发行权益性证券取得乙公司长期股权投资。甲公司收购B公司资产（子公司股票），乙公司资产从而借壳上市；乙公司因此持有了甲公司的股权，从而成为了反收购方。因此，乙公司编制合并报表并合并甲公司。（乙公司如果是一个实壳，也可以用自己的资产换取甲公司发行的股票，成为一个控股公司，从而借壳上市）。在这里，乙公司取得甲公司的股权很重要，否则等于B退出了对原子公司的控制，不能借壳上市。一是税务处理方法的选择。从甲公司角度看，该企业重组是一项股权收购，甲公司收购的是乙公司拥有的子公司的股权，又由于甲公司所购买的股权（乙公司资产）均在80%以上，满足特殊性税务处理的条件之一。另外，甲公司支付的对价分别30000的非股份支付和216000万元的股份支付，股份支付金额占交易支付总额的87.80%（216000/246000），满足特殊性税务处理的条件之二，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的规定。因此，甲乙双方都适用于特殊性税务处理，即所谓的免税合并。二是具体税务处理。甲公司除了发行权益性证券，还向乙公司支付了30000万元的非股份资产，应当缴纳企业所得税（30000-10000）×25%=5000。由于甲公司向乙公司支付了30000万元非股份，等于乙公司将30000万元的股权变成了现金，因此，乙公司需要将与30000万元非股份支付对应的股权转让所得缴纳企业所得税。与非股权支付对应的资产转让所得=（246000-68000）×30000/246000；缴纳资产转让所得税=5427万元。三是计税基础的确定。根据59号文件第六条第三项规定，受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。甲公司取得的资产（长期股权投资）的计税基础=68000+30000=98000万元；乙公司甲公司取得的长期股权投资的计税基础=（68000-30000）+（246000-68000）×30000/246000=178000×30000/246000万元；乙公司从A公司取得的资产的计税基础=30000万元。四是会计处理。假设A与B属于非同一控制关系。根据合并会计准则、长期股权投资会计准则，会计处理如下：甲公司会计处理：借：长期股权投资246000；贷：股本100000；贷：资产10000；贷：营业外收入20000；贷：资本公积216000。乙公司会计处理：借：长期股权投资216000；借：资产30000；贷：长期股要投资68000；贷：营业外收入178000。

第5篇：股权交易的税务处理范文

关键词：股份支付；权益结算；现金结算；税务处理

中图分类号：F810.42文献标志码：A文章编号：1673-291X（2008）13-0020-02

一、股份支付的基本概念

股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据股份支付的定义，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付最有可能发生在企业与职工之间，属于企业支付给职工的薪酬，也可能发生在企业与其他方如股东、被合并方之间；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务或取得这些服务的权利，为此而支付给职工报酬。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。对价的特殊性可以说是股份支付定义中最突出的特征。

二、股份支付的税务处理问题

美国多年前就开始了对股份支付的研究，形成了一套完整的对股份支付进行会计处理与税务处理的办法，我国由于资本市场的发展和上市公司内部管理机制日趋多元化，股份支付成为企业的常见经济业务，因此，针对股份支付如何进行会计处理，2006年2月15日，财政部了《企业会计准则第11号――股份支付》，该准则是规范我国企业股份支付的确认、计量和相关信息的披露等内容的具体准则。但国家颁布的所得税法对于股份支付尚作出规定，成为企业核算应纳税所得额时的一个盲点。股份支付现今已成为企业经济业务的重要组成部分，规范股份支付的税务处理与股份支付的会计处理一样，是现代经济管理体制的应有之义。笔者在此讨论规范股份支付的税务处理问题，就是为了起一个抛砖引玉的作用，以供所得税法补充修订的参考。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，比较常见的有限制性股票和股票期权；以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易，比较常见的有模拟股票和现金股票增值权。对于权益结算的股份支付和现金结算的股份支付的税务处理问题，我们分别讨论。

三、规范权益结算的股份支付的税务处理

企业会计准则对权益结算的股份支付的会计处理规范如下：

1.授予日，即股份支付协议获得批准的日期，除了立即可行权的股份支付外，企业在授予日不做会计处理。

2.等待期（也是股份支付交易会计处理的核心），即从授予日至可行权日之间的期间，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期内每个资产负债表日的会计分录为：

借：成本费用科目（当期确认的成本费用金额）

贷：资本公积――其他资本公积

3.可行权日之后

1）在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整

2）企业应在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积――其他资本公积”，会计分录为：

借：银行存款（行权收到的现金）

资本公积――其他资本公积（行权部分权益工具的账面金额）

贷：股本（股票的面值）

资本公积――资本溢价（差额部分）

3）如果全部或部分权益工具未被行权而失效或作废，应在行权有效期截止日作如下会计分录：

借：资本公积――其他资本公积（未行权部分权益工具的账面金额）

贷：利润分配――未分配利润

从会计核算上来看，企业在等待期内的每一个资产负债表日，都以权益工具的最佳估计数为基础确认了成本费用，成为企业计算利润总额时的一项扣除。在税务处理上，《企业所得税法》及其实施条例尚未明确规定以权益结算的股份支付的内容。从企业所得税原理上讨论，企业以权益结算的股份支付，属于增加资本公积，不得在计算应纳税所得额时确认费用扣除。无论是授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，还是完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，以及以权益结算的股份支付换取其他方服务的，都应进行纳税调整,在将利润总额调整为应纳税所得额时，必须加回权益结算的股份支付确认的这一部分费用。企业以回购股份形式奖励本企业职工的，也属于权益结算的股份支付，在计算应纳税所得额时，相关的成本费用也不能扣除。

四、规范现金结算的股份支付的税务处理

企业会计准则对现金结算的股份支付的会计处理规范如下：

1.授予日，企业在授予日不做会计处理

2.等待期，等待期内每个资产负债表日的会计分录为

借：成本费用科目（当期确认的成本费用金额）

贷：应付职工薪酬――股份支付

3.可行权日之后

企业在可行权日之后不再确认由换入服务引起的成本核算费用的增加，但负债公允价值的变动应计入当期损益（公允价值变动损益），会计分录为：

1）负债公允价值上升时

借：公允价值变动损益

贷：应付职工薪酬――股份支付

2）负债公允价值下跌时

借：应付职工薪酬――股份支付

贷：公允价值变动损益

从会计核算上来看，对于现金结算的股份支付，企业在等待期内的每一个资产负债表日，都以权益工具的最佳估计数为基础确认了成本费用，同时确认了企业对职工的负债；在可行权日之后，将权益工具公允价值的变动计入“公允价值变动损益”。在税务处理上，《企业所得税法》及其实施条例尚未直接规定以现金结算的股份支付的内容。但根据实施条例第34条的规定，企业发生的合理的工资、薪金支出，计算应纳税所得额时准予扣除。前款所称工资、薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。从企业所得税原理上讨论，企业以现金结算的股份支付，属于增加应付职工薪酬，即实施条例规定的工资、薪金支出，在计算应纳税所得额时允许在税前扣除。

根据《企业所得税法》第8条规定，由于企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，可以在计算应纳税所得额时扣除，所以税法确定的扣除时点与会计准则不同。按照税法规定，应当在行权时才属于实际发生的费用，一般应在实际行权时确认费用扣除。对按照会计准则在授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值已计入相关成本或费用的，在行权以前应进行纳税调整。对按照会计准则完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债的，在行权以前也应进行纳税调整。

五、结论与建议

股份支付的会计处理在企业会计和准则第11号中作了很详细的规范，但在税法上还没有作出相应的规定。股份支付的核算涉及到损益类的项目，如“管理费用”、“公允价值变动损益”，在将利润总额调整为应纳税所得额时，股份支付是否构成暂时性差异，需由所得税法加以规范。笔者根据对税法整体精神的理解，对权益结算的股份支付和现金结算的股份支付，认为应该进行不同的税务处理。在规范股份支付的税务处理时提出如下建议：

1.对权益结算的股份支付，等待期属于增加资本公积，会计处理时将当期取得的服务计入相关成本或费用，但在税务处理上，在计算应纳税所得额时，不得确认费用扣除，须将此作为暂时性差异进行调整。

2.对现金结算的股份支付，等待期确认了成本费用，可行权日之后，负债公允价值的变动计入了当期损益（公允价值变动损益），现金结算的股份支付可以看成是企业支付给职工的劳动报酬，而按照所得税实施条例的规定，工资、薪金支出，在计算应纳税所得额时允许在税前扣除。因此，对现金结算的股份支付，会计处理与税务处理是一致的，不需要进行调整。

随着资本市场的发展，股份支付成为企业使用越来越广泛的一种激励机制，对股份支付在税务处理上进行规范已经迫在眉捷。当然，税法的修订补充涉及的范畴重大而广泛，笔者在此只是提出一点粗浅的看法，对股份支付的税务处理如何进行规范，尚须理论界和有关部门进行进一步探讨和论证。

参考文献：

[1] 吴荷青.浅析股份支付的会计处理[J].中国电力财税,2007.

[2] 陈淑贤.关于股份支付准则中费用确认依据的思考[J].商业会计,2007.

[3] 孙燕芳,王军会.股份支付会计处理及其结算方式影响分析[J].财会通讯,2007.

How to standardise the tax treatment of the stock payment

ZENG Jie-rong

(Nantong Shipping College，Nantong JiangSu 226010,China)

第6篇：股权交易的税务处理范文

【关键词】股权收购 资产收购 财税问题

一、股权收购与资产收购概述

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。在法律形式上，由收购企业继受取得股权而成为新股东的法律行为。收购企业支付对价的形式主要包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一般而言，股权收购在很多时候能够有效地优化企业的业务与资金结构，实现企业资源的合理利用，使得企业具有更强的发展力和竞争力。

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。属于产权交易的一种。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。这种企业重组方式能够有效地帮助企业突出主营业务，实现更加长远稳定的发展。

二、股权收购与资产收购的会计处理问题

我国的兼并重组在会计处理上，主要由《企业会计准则第20号――企业合并》和《企业会计准则第2号――长期股权投资》来规范，企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型-同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。而对于股权收购和资产收购无特别规定，只是会计科目不同，同一合并类型下，二者处理方法基本无异。

（一）同一控制下的企业合并的判断及会计处理

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间（1年及以上）内为最终控制方所控制。4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。

会计处理总的原则是：只认账面价值不认公允，如果取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。

股权收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）和一项账面价值为100万元的无形资产为支付对价取得同一集团内另一家全资企业M公司80%的股权。合并日，B公司所有者权益1500万元。

L公司的会计处理如下：

借：长期股权投资 1200万

贷：股本 1000万

无形资产 100万

资本公积 100万

资产收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）为支付对价取得同一集团内另一家全资企业M公司100%的资产，为简化处理假设M公司的固定资产账面价值800万，无形资产50，存货100万，银行存款150万。无负债。

L公司的会计处理如下：

借：银行存款 50万

原材料 100万

固定资产 800万

无形资产 150万

贷：股本 1000万

资本公积 100万

（二）非同一控制下的企业合并的判断及会计处理

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

会计处理总的原则是按照购买法核算进行处理，基本原则是确认公允价值，交易的差额计入商誉或当期损益，难点是在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定各项可辨认资产、负债的公允价值的，合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算，而后进行价值量的调整。

股权收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）和一项账面价值为100万元（公允价值为200万）的无形资产为支付对价取得无关联关系企业M公司80%的股权。合并日，M公司所有者权益3000万元，各项可辨认资产的公允价值合计为4000万元。

L公司的会计处理如下：

借：长期股权投资 3000万

贷：股本 1000万

资本公积 1800万

无形资产 100万

营业外收入 100万

由于属于控股合并，支付对价和取得公允价值的差额4000*80%-3000=200万，再计入当期的营业外收入并调整长期股权投资。

资产收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）为支付对价取得无关联关系企业M公司主要经营性资产：固定资产1500万元，无形资产300万元，存货800万元，银行存款100万元。

L公司的会计处理如下：

借：银行存款 100万

原材料 800万

无形资产 300万

固定资产 1500万

商誉 100万

贷：股本 1000万

资本公积 1800万

在后续的会计处理上，股权收购用成本法核算，而资产收购即为自有资产核算。

三、股权收购与资产收购的税务处理问题

股权收购与资产收购中涉及的主要税种包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税等。近年来，国家税务总局不断新的规定以规范，调整企业兼并重组活动。

由于相关个税，流转税相对比较简单，已有国税2014年67号公告、国税函[2011]13号、国税函[2011]51号、国税函[2011]51号、明确规定，此处不再赘述，本文仅就企业所得税展开说明。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）相关文件规定，企业重组业务中的企业所得税业务分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

一般性税务处理是指企业股权收购、资产收购重组交易，以公允价值计量，确认所得或损失。

（一）特殊性税务处理的条件及方法。

而特殊性税务处理是一个递延纳税的概念，需要满足以下特定的条件：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

其中满足上述条件的股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

其中满足上述条件的资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

其中：非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

下面举一个财税结合的实例

比如： A公司与B公司为同一控制关系，2010年3月，A向B定向增发了152万股（账面价值为1元/股，股价为4元/股）和支付了67.6万元人民币，购买其持有的C公司80%的股权，C公司的法人资格保留，A公司与C公司适用的所得税税率为25%。收购日，C公司权益账面价值为500万元，公允价值为950万元。

分析：A公司支付对价中股权支付占全部支付额比例为90%〔152×4/（152×4+67.6）×100%〕，大于85%，购买股份大约50%，符合特殊税务处理条件。B公司应确认非股权支付对应的资产所得36万元{（950×80%-500×80%）×〔67.6/（152×4+67.6）〕}，并应调整相应资产的计税基础，但对于应如何调整相应资产的计税基础，条文并未明确。按照所得税对等理论被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中非股权支付额的计税基础应为公允价值，所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。A公司购买的股权计税基础为368.4万元（500×0.8-67.6+36），股权计税账面价值为400万元，计税基础小于账面价值，确认应纳税暂时性差异31.6（400-368.4）万元。

借：长期股本投资――C公司 4000000

贷：实收资本 1520000

资本公积――股本溢价 1804000

银行存款 676000

所得税处理为：

借：资本公积 79000

贷：递延所得税负债 79000

（二）税务处理中的特殊情况

笔者认为特殊性税务处理还有几点需要注意的问题：

第一，如果是一对多收购股权，即A收购B、C、D共同控制的E公司90%的股份，应该是符合规定的;

第二，如果是多对一收购股权，即B、C、D收购A的全资子公司E，这是不符合规定的（但如果是二对一，且各收购50%的股权，这种特例是符合新的法规规定的）;

第三，如果收购企业收购股权即使没有达到50%，但是已经达到法律法规列明最高限制股权的限制，也是不符合规定的。

第四，2014年12月25日公布的财税[2014]109号通知自2014年1月1日起执行，使其具有溯及力，2014年重组企业可积极申请特殊性税务处理。

新法规的使得更多的企业可以通过重组的方式突破经营瓶颈、解决资金困难、实现产业转型。

四、结束语

通过本文的分析，我们了解了股权收购与资产收购的一些税收问题的计算方法以及一些相应的原则和要求。通过明确相应的规定，有助于企业在开展相应的兼并活动时依法纳税，树立良好的企业形象。

参考文献

[1]葛振华.企业股权收购财税政策全面解读[J].金融在线，2012（10）.

[2]高金平.企业重组业务的会计及税务处理――股权收购与资产收购[J].中国税务，2010（3）.

第7篇：股权交易的税务处理范文

交易性金融资产取得的核算

某居民企业2008年4月8日购入居民企业——H公司股票8万股，作为交易性投资，每股成交价格18元，其中1元是已宣告但尚未分派的现金股利。同时，支付相关税费等交易性费用10万元。所有款项以银行存款支付。5月8日收到H公司发放的现金股利。

一、会计处理企业以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效套期工具的衍生工具，应当按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告发放的现金股利或债券利息，应作为应收款项。

企业取得交易性金融资产时，按公允价借“交易性金融资产——成本”科目，按交易发生的费用，借“投资收益”科目，按已到付息期但尚未领取的利息或股利，借“应收股利”或“应收利息”科目。

1．购入股票时

借：交易性金融资产——成本

136万元

应收股利

8万元

投资收益10万元

贷：银行存款154万元

2．收到现金股利时

借：银行存款

8万元

贷：应收股利8万元。

二、税务处理1．交易性金融资产购入成本

企业所得税法和实施条例规定，投资资产应按照以下方法确定成本：（1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

2．账务的调整处理按上述例子来说，企业在购买交易性金融资产时，取得的8万元应收未收股息和10万元的交易性税费应一并计入成本，支付的相关税费等交易性费用不得冲减当期利润。假设2008年企业利润总额为100万元，除交易性金融资产需要作纳税调整以外，无其他纳税调整项目，当年应作如下账务处理：

（1）计提当期所得税时

借：所得税费用——当期所得税费用

25万元

贷：应交税费——应交所得税

25万元

（2）作纳税调整时

借：所得税费用——递延所得税费用

2.5万元

贷：递延所得税负债

2.5万元

本期实际缴纳的所得税=25+2.5=27.5（万元）。

交易性金融资产持有期间取得的利息和现金股利的核算

例：假如该企业从H公司购入的8万股股票，在2009年3月份，被投资单位宣告发放现金股利20.4万元，2009年5月8日收到现金股利。2009年利润总额为100万元，除现金股利以外，无其他纳税调整项目，企业应进行以下账务处理和纳税调整。

一、会计处理持有交易性金融资产期间被投资单位宣告发放现金股利或在资产负债日按债券票面利率计算利息时，借“应收股利”或“应收利息”科目，贷“投资收益”科目。

收到现金股利或债券利息时，借“银行存款”科目，贷“应收股利”或“应收利息”科目。

1．宣告发放现金股利时借：应收股利20.4万元贷：投资收益20.4万元2．收到现金股利时借：银行存款20.4万元贷：应收股利20.4万元。

二、税务处理1．计提当期所得税时

借：所得税费用——当期所得税费用

25万元

贷：应交税费——应交所得税

25万元

2．作纳税调整时

（1）纳税义务发生时间的处理股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。利息收入，按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。　（2）征免税的处理根据企业所得税法和实施细则规定，企业取得的利息收入和股息、红利等权益性投资收益应依法缴纳企业所得税。但企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。所以，企业当期取得的股权投资收益应作纳税调减处理。

借：递延所得税资产5.1万元贷：所得税费用——递延所得税费用

5.1万元本期实际缴纳的所得税=25-5.1=19.9（万元）。

交易性金融资产期末计量的核算

例：假如2008年12月31日，该企业从H公司购入的8万股股票，账面价值为136万元，公允价值为128万元。当年利润总额为100万元，除交易性金融资产公允价值变动以外，无其他纳税调整项目，那么该企业应进行以下会计处理和纳税调整。

一、会计处理资产负债日，交易性金融资产的公允价值高于其账面余额的差额，借“交易性金融资产——公允价值变动”科目，贷“公允价值变动损益”科目；公允价值低于其账面余额的差额，借“公允价值变动损益”科目，贷“交易性金融资产——公允价值变动”科目。企业年末应作如下账务处理：

借：公允价值变动损益8万元

贷：交易性金融资产——公允价值变动

8万元。

二、税务处理《企业所得税法实施细则》

第五十六条规定：企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。而历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。

企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。因此，该企业年末应作如下账务处理：

1．计提当期所得税时借：所得税费用——当期所得税费用

25万元

贷：应交税费——应交所得税

25万元

2．作纳税调整时借：所得税费用——递延所得税费用

2万元

贷：递延所得税负债

2万元本期实际缴纳的所得税=25+2=27（万元）。交易性金融资产处置的核算例：假如截至2010年2月28日，该项交易性金融资产的账面价为128万元，公允价为152万元。3月18日，该企业从H公司购入的8万股股票以184万元的价格出售，销货款通过银行存款收讫，当年实现利润总额为100万元，除交易性金融资产出售和2月底交易性金融资产公允价值变动以外，无其他纳税调整项目，在不考虑税费的情况下，该企业应如何进行会计处理和纳税调整？

一、会计处理

第8篇：股权交易的税务处理范文

关键词：非货币交易；会计处理；建议

非货币易，是指交易双方以非货币性资产进行的交换。非货币性资产，是指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。发生非货币易时，交易双方相互交换的是非货币性资产，此时，通常意义上所讲的收入确认和资产计价等原则往往并不完全适用。我国税法和会计法规对非货币交易都做了具体的要求，会计与税务的要求不尽相同。

一、税法方面的规定。

1、增值税的定。

1994年我国全面改革增值税时，要求企业对非货币交易视同销售，即要求按销售缴纳增值税，2009年出台的《增值税暂行条例》关于视同销售的主要精神与1994年的规定基本一致。具体列举的非货币交易归纳如下：

（1）将自产、委托加工的货物用于职工集体福利和个人消费、非增值税应税项目即营业税项目。

这里归纳为非货币交易的内部交易，最大的特点是交易的价格由企业自行决定。税法对购买的货物用于内部交易没有要求视同销售，因为其价格是内部决定的，并且增值税规定：“第十条 下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：

用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物或者应税劳务；“企业外购的货物用于这些方面没有要求做销项税，已经做进项税的，用于这些方面时要做进项税转出的账务处理。”

（2）将自产、委托加工或购买的货物用于投资、抵债、分红、捐赠等。

这里归纳为非货币交易的外部交易，其交易价格受交易双方的控制。

2、企业所得税的规定。

企业所得税法及补充规定的精神，要求对这类业务产生的收益调整增加所得。

我国所得税在对应税所得的认定上是按照净资产增加学说来执行的，企业在一定时期的净资产只要实现了增加，都要计入应税所得征收所得税，非货币交易所发生的净资产增加部分要求调整增加所得，征收所得税。

2008年的《企业所得税法》以及国家税务总局的补充规定，要求对非货币交易按公允价销售资产和交易两次账务处理，企业会计实务中不管对非货币交易如何处理，都必须按销售缴纳流转税和企业所得税。

二、会计方面的规定。

1、财政部于1999年6月28日制定、了《企业会计准则——非货币易》，并于2001年1月18日进行了修订，以规范企业非货币易的会计核算和相关信息的披露，提高会计信息质量。

以非货币易换入的长期股权（债权）投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，应按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本：（1）收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；（2）支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

判断非货币性资产交换的参考原则为：补价占整个交易金额的比例低于25%。

以非现金资产清偿债务的，应按应付债务的账面价值结转。应付债务的账面价值与用于抵偿债务的非现金资产账面价值的差额，作为资本公积，或者作为损失计入当期营业外支出。

2、2006年2月在此基础上修改了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》。

非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

新准则规定，如果某项交换不具有商业实质，或者换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，就应以换入资产或换出资产的帐面价值加支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认任何损益

三、结合税法和会计方面对非货币交易的规定，建议我国各类企业按照税法精神对非货币交易做如下的账务处理。增值税条例要求按销售缴纳增值税，企业所得税要求按公允价销售资产，再进行交易。会计要求冲销实物资产价值，差额部分确定当期损益。由于会计的规定与税法不一致时，要按税法精神纳税，建议无论什么性质的企业，直接按增值税和企业所得税的精神处理非货币交易的业务：按公允价销售实物资产再交易两次账务处理。因为企业会计的处理与税法不一致时，要求按照税法计算缴纳税款。具体建议如下：

1、企业以非货币资产发放职工福利的会计处理建议。

以非货币资产发放福利，先按公允价销售实物资产，再以应取得的款项做福利发放。例：企业将一批产品发放给职工作为职工福利，产品的成本为10万元，以前该产品的销售价格（无税价）有：12万、13万、14万。

由于企业以产品法福利属于内部交易，价格是有企业决定的，可以选择较低的公允价（12万）销售产品，（因为企业选择较低的公允价销售，纳税降低，又不影响产品的质量和接收资产方的实际利益），再发放福利。另外，企业所得税法规定，企业实际发放的职工福利费，在不超过工资总额的14%以内允许税前扣除。企业按传统提取福利费再发放福利的会计处理办法，会出现年末“应付职工薪酬—福利费”的贷方余额，按企业所得税法的精神，没有实际发生的福利费不允许税前扣除，要求调整增加所得。建议企业的福利费采取直接列支的办法，即：在发放福利费时直接计入“管理费用—福利费”，税法规定对发生的福利费要求单独记账核算。上述以产品发放福利的会计处理建议为：

（1）、借：应收账款14.04万（12万×1.17）

贷：主营业务收入12万

应交税费—应交增值税（销项税额）

204万（12万×17%）

（2）、结转成本

借：主营业务成本10万

贷：库存商品10万

（3）、发放福利：

借：管理费用——福利费14.04万

贷：应收账款14.04万

2、企业以实物资产抵偿债务的会计处理建议。

企业以实物资产抵偿债务，同样建议按公允价销售实物资产，再做抵债的账务处理。只是抵偿债务属于外部交易，交易价格一般会经过交易双方的商议，一般会有协议价，协议价不同于正常的货币交易，会出现重组收益或损失，企业再选择公允价销售时多了一个协议价，会计要选判断协议价是否公允，是否较低。

例1：企业以一批产品抵偿债务16万元，产品的成本为10万元，以前销售的价格（无税价）有：12万元、13万元、14万元。抵偿的债务16万元是含税价，增值税的收入要求换算成无税价，换算成无税价为13.675万元（16万÷ 1.17），超过成本价10万元，可以算是公允的，但企业还有更低的公允价12万元，可以选择12万元作为公允价销售实物资产。会计分录建议为：

（1）借：应收账款14.04万

贷：主营业务收入12万

应交税费—应交增值税（销项税额）

204万（12万×17%）万

（2）结转成本

借：主营业务成本10万

贷：库存商品10万

（3）抵偿债务：

借：应付账款16万

贷：应收账款14.04万

营业外收入2.04万

例2：企业以一批产品抵偿债务10万元，产品的成本为10万元，以前销售的价格（无税价）有：12万元、13万元、14万元。抵债10万元换算成无税价为8.574万元，低于成本价10万元，应该理解为不公允，要求按公允价12万元做销售，再进行抵债。会计分录建议为：

（1）借：应收账款14.04万

贷：主营业务收入12万

应交税费—应交增值税（销项税额）

2.04万（12万× 17%）万

（2）结转成本

借：主营业务成本10万

贷：库存商品10万

（3）抵偿债务：

借：应付账款10万

营业外支出4.04万

贷：应收账款14.04万

例3：企业以一批产品抵偿债务14万元，产品的成本为10万元，以前销售的价格（无税价）有：12万元、13万元、14万元。抵偿债务14万元，换算成无税价为11.97万元，高于成本价，应该理解为公允价，又比以前的公允价低，可以选择该协议价销售再抵债。会计处理建议为：

（1）借：应收账款14万

贷：主营业务收入11.9万

应交税费—应交增值税（销项税额）

203万（1196万× 17%）万

（2）结转成本

借：主营业务成本10万

贷：库存商品10万

（3）抵偿债务：

借：应付账款14万

贷：应收账款14万

3、企业以实物资产进行债券投资的会计处理建议。

企业以实物资产进行债券投资，实物资产的所有权发生了转移，同样建议选销售实物资产，再进行投资的账务处理。例：企业以一批产品对外进行债券投资，协议价17万元，产品的成本为10万元，以前销售的价格（无税价）有：12万元、13万元、14万元。由于投资的协议价16万元是公允的，但还有更低的公允价（12万元），可以选择12万元做销售。建议的会计处理为：

（1）借：应收账款14.04万

贷：主营业务收入12万

应交税费—应交增值税（销项税额）

204万（12万× 17%）万

（2）结转成本

借：主营业务成本10万

贷：库存商品10万

（3）债券投资：

借：长期债券投资17万

贷：应收账款14.04万

营业外收入2.96万

4、企业以实物资产进行股权投资的会计处理建议。

增值税条例规定的视同销售没有明确投资时股权投资还是债券投资，企业对外进行股权投资时，由于投资资产的所有权没有转移，做销售比较勉强。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定：适用一般性税务处理规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

企业以实物资产进行股权投资时，可以不做销售的账务处理，即不用按销售来缴纳增值税，但实物资产所外购的材料是已经做了进项税的，既然不做销售，就应该在投资时做进项税转出的账务处理。例：

企业以一批产品对外进行股权投资，协议价16万元，产品的成本为10万元（成本中含有材料成本7万元），以前销售的价格（无税价）有：12万元、13万元、14万元。建议的会计处理：

借：长期股权投资16万

贷：库存商品10万

应交税费—应交增值税（进项税额转出）17万

营业外收入43万

（作者单位：广西经济管理干部学院）

参考文献：

[1]李玉龙.对非货币交易相关问题的探讨.财经界（学术版），2012，（1）.

[2]张晓琴.非货币易会计的问题研究.商场现代化，2013，（17）.

[3]许广娟.上市公司非货币交易准则的问题与对策研究.中国集体经济，1010，（30）.

第9篇：股权交易的税务处理范文

一、兜底式增持的交易方式与经济实质

近年来，随着我国资本市场的发展和员工薪酬制度模式的创新，越来越多的上市公司通过制定员工持股计划和股权激励计划向员工授予公司股份，借助于员工自愿投资持股的途径，形成产权关系纽带，使员工获得劳动者与投资者的双重身份，享有相应的剩余价值索取权和经营管理权，强化员工与公司的联系，实现公司利润最大化和员工效用最大化的目标。然而，员工持股计划和股权激励计划中所授予的股票通常为员工自行出资通过二级市场购入，员工持股计划中的股票认购价格基本与股票定向发行价格一致，股权激励计划中标的股票的授予价格或行权价格也基本是按照近期股票市场均价进行确定，除限制性股票激励计划允许按照定向增发价格的50%作为授予价格，股票期权计划通常按照股权激励计划公布前一段时期股票均价甚至上浮一定比例作为后续的行权价格，因此从认购价格来看，员工持股计划和股票期权激励计划自身的吸引力不够。此外，员工购入后通常需要满足一定期限的限售方可出售股票，由此可能产生由于股价后续波动的不确定性造成员工股票持有收益的不稳定性，甚至有可能出现股价倒挂的情况，特别是在股票价格大幅下跌的市场环境下，员工购股后可能产生直接损失，严重影响员工持股的积极性。为了向员工传递对公司未来前景看好的信息，同时给员工持股计划和股权激励计划提供增信和担保，上市公司控股股东纷纷采用“兜底承诺”的方式对员工持股计划进行风险补偿。兜底式增持承诺是上市公司的实际控制人或控股股东对参与上市公司员工持股计划或股权激励计划的员工给予的一种特定补偿承诺，该补偿主要用于弥补员工通过二级市场购入股票未来可能产生的投资损失或预期收益不足。根据我国上市公司已实施的员工持股计划和股权激励计划中有关兜底式增持承诺的条款，可以将兜底式增持承诺的方式分为两种：一种是对股票增持期间股价波动损失的兜底。即上市公司实际控制人或控股股东仅对员工在一定时期内购买股票并持有规定期限所发生的损失承诺补偿，而不对股票收益率进行保证。如一些上市公司规定，对于一定期间内员工通过二级市场购入公司股票并连续持有一定期间且员工在职的，实际控制人或控股股东承诺对员工股票增持产生的损失予以全额补偿。具体补偿金额是用指定期间员工购入股票的增持均价减去补偿日公司股票价格的差额，再乘以员工持股数量计算得出的。另一种是对股票预期收益率未达到既定标准的兜底。即上市公司实际控制人或控股股东对员工出售股票承诺了一定的预期收益率，如果实际收益率低于预期收益率，将对差额部分进行补偿。如一些上市公司规定，对员工在一定期间内通过二级市场买入公司股票，并持有满一定期限且员工在职的，对股票持有期间收益率没有达到一定标准的部分，由实际控制人或控股股东向持股员工进行现金补足。基于对以上两种类型的兜底式增持承诺的分析可以发现：从交易标的来看，兜底承诺相当于员工在初始购股环节取得了一项期权，这一期权的行权条件是未来某一特定时期股票价格下跌或预期收益率未达到，因此构成一项典型的欧式看跌期权；从交易对手来看，兜底式增持是上市公司实际控制人或控股股东基于股东身份为增强上市公司员工的稳定性，获取员工为上市公司持续提供服务而进行的一种替代性支付，属于控股股东使用以股票为标的的衍生权益工具向上市公司员工进行的支付，因此构成一种集团内的股份支付行为，故应遵循企业会计准则中关于《股份支付》的相关核算规则；从交易结果来看，实际控制人或控股股东增加了对上市公司的资本性投入，上市公司发生了为获取员工服务的实际支付，持股员工获得了因提供任职受雇服务而结算的薪酬，因此应适用资本性投入以及员工薪酬的相关税务处理规则进行处理。

二、兜底式增持的会计核算方法

我国上市公司兜底式增持现象最早可追溯至2015年，然而一直以来，相关的会计核算规则并不明确。2017年6月，深圳证券交易所下发《关于加强上市公司控股股东、实际控制人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露的通知》，要求各中小板上市公司需要披露增持公司股票倡议中的增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容，明确补偿方式、金额计算及补偿时点，并要求披露倡议人补偿员工持股亏损的会计处理方式，遗憾的是，这一通知仅是对员工增持公司股票的信息披露提出了规范化要求，并未对兜底补偿的会计核算规则予以明确。2021年5月，财政部会计司《股份支付准则应用案例（第一批）》，以案例分析方式对兜底式增持的会计核算进行说明。案例的基本情况是某上市公司实施一项股权激励计划，公司按照公允价值从二级市场回购本公司股票并授予自愿参与该计划的员工，授予价格为授予日股票的公允价值，激励对象在甲公司服务满3年后可以一次性解锁所授予的股份。该股权激励计划同时约定，上市公司控股股东对员工因解锁日前股票价格变动产生的损失进行兜底，即公司股票价格上涨的收益归员工所有，公司股票价格下跌的损失由公司控股股东承担且以现金支付损失。从案例所描述的情形来看，该股权激励应该是一项限制性股票激励计划，员工在购股环节按照股票授予日的市场价格进行购买，可能没有获得购股价格的优惠，而股票购入后进入了为期3年的锁定期，只有当满足服务期条款和业绩条款后，员工方可解锁股票并出售。在3年的等待期内，很有可能发生由于股票价格下跌而给员工带来的“隐性损失”，对此上市公司大股东承诺对解锁前的股价下跌导致低于购股成本所形成的损失进行兜底。财政部会计司认为，本案符合股份支付的三个特征：一是属于企业与员工之间发生的交易，即控股股东承担了上市公司员工因股票下跌而产生的损失，属于企业集团与员工之间发生的交易；二是该交易的目的是为了获取员工提供的服务，员工需要为上市公司连续提供3年服务方可获得这一补偿，因此该交易的目的从实质上是为了获取员工为上市公司提供的服务；三是该交易对价与企业未来股票价格密切相关，控股股东补偿金额的多少是与未来上市公司股票价格直接挂钩的，因此该交易的对价是基于上市公司股票价格变动而形成的一种现金支付。据此，财政部会计司认为，本案应按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行核算。由于控股股东需要向接受服务企业的员工结算股票价格下行产生的损失，构成了一项企业集团内部的股份支付，控股股东为结算企业，上市公司为接受服务企业。根据《企业会计准则解释第4号》，员工的实际受雇单位作为接受服务企业没有结算义务，应按照权益结算的股份支付进行会计核算，接受服务企业在个别报表中借记“管理费用”等科目，贷记“资本公积——其他资本公积”；在合并报表层面，应当将该交易作为现金结算的股份支付处理。虽然财政部会计司是以案例解析方式提出了兜底式增持的会计核算方法，但案例所描述的情形与上市公司兜底式增持的实际做法基本相同，且核算规则与股份支付准则及集团股份支付的核算要求保持了一致，因此这一案例解析所提出的会计核算规则具有普适性。然而，兜底式增持中涉及到上市公司、控股股东以及员工三方当事主体，需要解决控股股东与上市公司、上市公司与员工两组交易主体之间的会计核算问题，在财政部会计司的案例中并没有进行详细的说明，因此有必要对这一问题做进一步分析。控股股东之所以对上市公司员工进行兜底，归根结底是基于其控股股东身份与上市公司之间发生了一种权益易。兜底式增持下，可以视同控股股东对上市公司进行一种“增资”，只不过没有记入上市公司的“实收资本”，然后上市公司再将这笔增资款向员工进行薪酬结算。通过这样一种业务分解的方式，可以对兜底式增持中的结算企业和接受服务企业个别财务报表中的会计核算给出一个明确的核算规则。1.结算企业的会计处理。《企业会计准则解释第4号》指出：“结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。”兜底式增持中的结算企业通常是上市公司的实际控制人或控股股东，作为上市公司的投资者，视同对上市公司进行追加投资，因此应借记“长期股权投资”，同时根据结算义务贷记“应付职工薪酬”。然而，会计准则要求核算的金额按照授予日结算企业应承担负债的公允价值确认，授予日结算企业实际上是向上市公司员工授予了一项“看跌期权”，由于授予日员工并没有实际行权，无法准确确定该项结算义务的金额，因此适宜根据期权估价模型估算该项看跌期权在授予日的公允价值。当触发兜底补偿条款，结算企业实际向上市公司员工进行结算时，可能产生结算金额与此前计提的金额之间的差异，建议在结算时一并调整原已计入“长期股权投资”和“应付职工薪酬”的金额。2.接受服务企业的会计处理。持股员工实际上是为上市公司提供任职受雇服务，因此在兜底式增持中上市公司属于接受服务企业。然而，作为接受服务企业的上市公司本身并没有承担结算义务，因此根据《企业会计准则解释第4号》：“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。”权益结算的股份支付应根据授予日权益工具的公允价值，借记“管理费用”等，贷记“资本公积——其他资本公积”。对于在实际结算时结算金额与预估费用金额之间的差额，接受服务企业应对应调整“管理费用”及“资本公积”。3.合并报表中的会计处理。控股股东如果是上市公司的母公司，需要编制合并报表。在合并报表中，基于合并报告主体的角度，不应存在控股股东和上市公司间的内部权益易，因此应编制抵消分录，抵消控股股东对上市公司的“长期股权投资”，同时抵消上市公司增加的“资本公积”，抵消后合并表中将只体现“管理费用”和“应付职工薪酬”，故从合并报表角度来看，控股股东承诺兜底式增持的交易整体上属于一项现金结算的股份支付。由于控股股东通常只是针对特定时期内股票价格或收益的波动承诺兜底，而对此期间以外的股票价格或收益波动不予承诺兜底，因此无需确认该时期以外由于股票价格波动所形成的结算金额的波动，即无需考虑金融负债公允价值的变动因素。

三、兜底式增持的税务处理原则