股权分置改革方案精选(九篇)

第1篇：股权分置改革方案范文

摘要：本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对迪马股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的，其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施，则不仅是流通股股东的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对该方案进行简要的评析。

一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容

（一）、改革方案要点

重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。

若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

（二）、非流通股股东做出的承诺事项

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺：

（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

（2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；

（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；

（4）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。

（三）、保荐机构的分析意见和保荐结论

1、保荐机构东海证券的分析意见

保荐机构东海证券认为：由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块，股权分置改革完成后，迪马股份也将成为G股公司的一员，因此，采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的，有利于保护流通股股东的利益。

根据方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。

在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充分考虑了流通股股东的利益。

在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得现实的收益。

因此，本次改革对价安排，综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。

2、保荐机构东海证券的保荐结论

东海证券本着严谨认真的态度，通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究，出具了以下保荐意见：

重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现

（一）迪马股份股改前的相关财务指标

1、非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份，是2002年7月首次发行新股并上市的，其非流通股股东共出资（1.21*6000 +0.4*6000 ）计9636.98万元；而非流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。

2、流通股股东的出资和股东权益

流通股股东实际出资（15.8*2000 ）计31600万元；而流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*2000）计10020万元；相较实际出资减少20580万元。

3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得

自迪马股份上市以来，共分红3次，计每股0.96元（含税）。因此，非流通股股东共分得红利（0.96*6000）计5760万元，占其实际出资的60%；而流通股股东共分得红利（0.96*2000）计1920万元，占其实际出资的6%。

4、迪马股份上市以来的业绩

迪马股份的招股说明书中，预计2002年的净利润为5915.48万元，实际实现利润为（0.44*8000）3520万元，两者相差2395.48万元，占预计利润的40%。

2003年度每股利润为0.52元；2004年度每股利润为0.20元，相较2003年每股减少0.32元，达到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利润为0.16元，相较上一年度，并无多大起色。

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次协议转让的价格 为依据，则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元；共计总市值为6000*4.64=27840万元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据，则每股的价格为8.28元，共计总市值为2000*4.64=16560万元。

（二）迪马股份股改方案实施后的相关财务指标

1、非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份的股改方案如果实施，非流通股股东的实际出资保持不变，但股东权益因支付“对价”，减少7.6%，共计减少30120*0.076=2289万元（股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定，并不直接影响其在上市公司中股东权益，这里忽略不计）；而流通股股东实际出资也保持不变，但股东权益因非流通股股东支付“对价”，增加23%，共计增加2289万元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据，非流通股股改后的市值可估算为，每股7.03元 ，共计总市值为（6000-460）*7.03=38946万元，相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%

流通股股改后的市值则可估算为（2000+460）*7.03=17294万元，相较股改前增加（17294-16560）=734万元。其增幅为4%

而如果股权分置改革后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。

（三）迪马股份上市以来股票价格的表现

迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元；上市以后最高价为上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低价为2005年5月10日的6.5元。

迪马股份上市以来，2002年的年收盘价为18.03元；2003年的年收盘价为13.20元；2004年的年收盘价为10.28元；2005年的年收盘价为8.22元；呈现连年大幅下跌的走势。

（四）迪马股份最近2年股东人（户）数的变化情况

截止2003年12月31日，股东户数为15375人；截止2004年12月31日，股东户数为13431人；截止2005年9月30日为13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股东中，有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。

三、迪马股份股权分置改革方案的评析

（一）股改的实质和目的

笔者认为股改的实质是不当得利返还，而非通常所说的全流通“对价”。非流通股股东，因在股权分置的条件下，通过“包装”以及其他不正当的手段，违反诚信公平的法则，高溢价发行新股（包括首发、配股、增发，以及发行可转换债等），获取了巨额利益，而使流通股股东遭受了巨大的损失。并且，其如果全流通，则将获取更大的利益，而使流通股股东遭受更加巨大的损失。所以，其必须将所获得的不当利益返还。这就是股改的实质 。

一般说来，股票发行价越高，并且上市后股票的价格相较发行价下跌越多，则非流通股股东获取的不当得利越大，其股改支付的对价也应越多。这是最简单的道理。

而股权分置改革的目的，原本应该是（事实上早已走偏）通过股改重塑资本市场的诚信和公平，加强资本市场的法治建设，寻求和实现资本市场的互利多赢（交易双方各取所需，是为互利；而诚信、公平的交易制度，有利于生产力发展，有利于社会的进步，有利于人们物质文化生活水平的提高，有利于和谐社会的构建等，是为多赢），从而推动资本市场持续稳定的发展，最有力的促进社会主义市场经济体制的完善和进步。在股权分置的条件下，因“知识和经验不足”，以及政企不分等诸多因素的影响，政府管理部门实际上已被一些利益集团所俘获，其在规范和监管方面基本上已无可作为。以至虚假包装、恶意圈钱、肆意操纵证券价格、各种“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“设租”、“寻租”、侵占流通股东利益的不法行为等大行其道。资本市场的诚信和公平早已荡然无存，而互利多赢只是人们心中遥远的梦。不少人视股市“不如”，甚至认为应象远离一样远离股市。可以说，股市经过十几年的发展，已然被一种有形、无形的力量所推倒了。此种情况下，政府下大决心，解决股权分置，并藉此促进资本市场遵循诚信、公平、法治和互利多赢的法则，持续稳定的向前发展，此乃应然而然的选择。只是，现今的股改，在一帮“知识和经验不足”的人把持下，被一些利益集团夹持着，正步入歧途，衍变成为拯救机构于一时，并再度戕害资本市场诚信、公平和法治的“行情” 。而资本市场的互利多赢似乎更加遥不可期。其前景实在勘忧。

这里，需加指出的是，自股改开始以来，一直有人反对股改“对价”，说什么“国有资产流失”、股改向流通股股东“一边倒”，以及股改方案公布后购买股票的投资者获得“对价”，“更不公平”、“更不合理”等。这些形形的反对者，虽然多半打着国资的旗号，有一定的受众，但其实是不经一驳的。他们除了对股改的实质和目的缺乏应有的认识外，其要害就是混淆概念。说国有资产流失者，一者混淆股东权益和股票的价格；一者混淆对价率和送出率；说股改一边倒者，混淆“股权多数决”与“公平”；说“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股东和流通股股东之间股改的制度行为与二级市场投资者相互之间的具体交易行为。如果这些概念得到廓清，则反对者们，必然面如土色。

（二）迪马股份的股改方案显失公平

通过如前所述的一些财务指标和股改方案中大股东的相关承诺的分析，我们可以清楚地看到，迪马股份2002年7月首发新股是经过刻意包装的，并且通过非正当地高溢价发行新股，使非流通股获得了巨额利益，并造成了流通股股东的巨大损失。否则，迪马股份招股说明书中预测的利润就不会高出实际利润的40%；迪马股份的股票，自上市以来，就不会价格一路持续下滑，直跌到每股6.5元，只有发行价的41%；迪马股份所募集的资金就不会上市不久，便变更用途；迪马股份的业绩就不会打幅下滑；迪马股份股改的保荐机构就不会预测股改后的股价只有7.03元，不及几年前首发新股价格的一半；而控股股东更不会预期股改60个月后才能达到每股10元的价格，相比几年前首发新股的价格还低37%。因此，迪马股份在股改的时候，理当向流通股股东返还更多的不当得利，支付更高的对价。

然而，事实上，依迪马股份的股改方案，其“对价”（10送2.3股）比与其同一年首发新股；而发行价更低、业绩持续增长、股票价格连创新高，截止2005年11月14日公布股改方案时的股价（以60日平均股价计算）为每股19.87元（对送股进行复权的价格），比发行价每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪马股份的3.75倍的天津天士力制药股份有限公司的股改对价（10送2.9股）更低。这不是显失公平，是什么呢？

再者，如果迪马股份的股改方案实施，只要股改后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。这不是显失公平，又是什么呢？

因此，依照我国《宪法》第十三条 “公民的合法的私有财产不受侵犯。”、《民法通则》第五十九条“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。”、《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……”的相关规定，迪马股份的流通股股东，应可向法院提讼，要求确认董事会或股东大会通过的股改方案无效，或者要求撤消董事会或股东大会通过的股改方案。

这里，或有人说，迪马股份发行新股上市后，曾经股价远高于发行价，一级市场的投资者大多获利。是以，发行价是合理的，非流通股东没有不当得利，以此要求非流通股股东多支付对价，不能成立。然而，问题是，一级市场投资者的获利，并不是因为迪马股份发行的股票货真价实，具有投资价值，而是因迪马股份的包装，因信息不对称以及市场的非理性等因素，将风险转让给了二级市场的投资者。所以，其完全不能否认非流通股东不当得利的事实，不能否认迪马股份的股改应当支付更高的对价。就象美国的安然、世通，中国的银广厦等，不能因股价曾经高企，而否认受到损失的投资者要求赔偿的权利一样。

（三）迪马股份控股股东的承诺毫无意义

迪马股份是一个典型的家族企业，所有的非流通股股东都存在关联关系。其控股股东东银集团实际直接和间接持有迪马股份70.5%的股份。依现在的股改方案，迪马股份的控股股东承诺：“其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。”然而，其并没有指明，承诺限转的股份是否包括间接持有的股份。有刻意隐瞒真实情况之嫌，足以造成对一般投资者的误导。本身就是缺乏诚信的表现。

事实上，控股股东承诺限转的股份是不包括其间接持有的股份的，也就是说，其虽然承诺限转，但其实际上仍可通过转让其不受限转约束的间接持有的股份，而获取巨额利益。其就是承诺一百年不转让所持有的股份，也不会对股改后，股票价格的走势，有任何积极地实质性地影响。所以，其承诺毫无意义，完全不过是糊弄流通股股东的伎俩而已。

（四）迪马股份股改的保荐机构指鹿为马

迪马股份的保荐机构就显失公平的股改方案作出的保荐结论为：重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。这不是“指鹿为马”，又是什么呢？

可以说，迪马股份的保荐机构在就股改方案作出说明的时候，是费尽心机的。其要害就在于毫无依据地“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”。事实上，作为测算股改对价的重要因素的流通股东的持股成本是相对于非流通股股东持股成本的概念，主要应以一级市场的发行价为基准。而公司股票60个交易日的平均收盘价是衡量二级市场股票价格水平的一个指标，是由二级市场的部分投资者的交易行为决定的，其完全不能等同于全体流通股股东的持股成本，与非流通股股东也没有直接利害关系，通常不能作为测算股改对价的依据。所以保荐机构“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”是完全错误的。试想，如果一个公司的股票连续跌停板，但没有成交量，这虽然导致公司股票60个交易日的平均收盘价的大幅走低，但对流通股股东的持股成本可能毫无影响。如果以大幅走低的公司股票60个交易日的平均收盘价作为流通股股东的持股成本，难道不是岂有此理吗？

第2篇：股权分置改革方案范文

关键词：股权分置　非流通股股东　流通股股东　对价

一、股权分置改革的历史进程回顾

股权分置是我国经济领域独有的经济现象，它的存在严重阻碍了我国证券市场的健康发展。自2005年以来的股权分置改革促成上市公司治理机制发生了变革，并使我国股市逐步走向全流通时代。所谓股权分置，指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不配套和制度设计上的局限所形成的制度性缺陷。股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范，主要表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，并且通常处于控股地位，容易产生“一股独大”现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害，在这种情况下改革成为一种必然的趋势。股权分置的由来和改革发展可以分为以下几个阶段：

(一)第一阶段：股权分置的形成1992年，《股份公司规范意见》等文件明确规定在我国证券市场，国家股、法人股、公众股、外资股等多种股权形式并存。但对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。

(二)第二阶段：股权分置改革探索阶段通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始探索股权分置问题。1998-年～1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。2001年，管理层宣布国有股减持办法即将出台。同年下半年，烽火通讯、北生药业、江汽股份、华纺股份等多家上市公司按10％的融资额市价(发行价)减持国有股。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。

(三)第三阶段：股权分置改革启动阶段作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。2004年初，国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。2005年，中国证券监督委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革正式启动。

(四)第四阶段：股权分置改革正式实施阶段 2005年，首批“四家试点”公司公布，也标志着我国股市十五年遗留下来的最大“包袱”将进入最后的消化阶段。截至2006年10月30日，沪深市股改公司总市值超过94％。

(五)第五阶段：后股改时代 从“小非解禁”到所有受限股票实现全流通为止。股改后，各类股东利益趋向一致，扩大了市场规模，提高了市场整体的投资价值和效率。改革后的资本市场为非流通股股东特别是大股东提供了实施并购重组和资本退出的平台，有利于企业长远健康地发展。

二、股权分置改革对价方案的特征分析

在股权分置改革中，非流通股股东通过向流通股股东支付对价获取流通权，对价成为流通股股东和非流通股股东讨价还价的焦点也是影响股权分置改革的关键。

(一)对价的实质　对价实质上是由股权分置溢价、制度转轨成本和交易成本三个因素决定的。首先，在股权分置条件下，国有股、法人股不能流通，导致股票市场的发行、再融资和交易价格高于全流通条件下的均衡价格而形成的非正常溢价。根据国家原来的政策规定，国有资产一般按股票面值折股，而向社会发行的股票只能高于而不能低于国有股的净产值，通常根据市盈率定价法来确定发行价并溢价发行。这种高溢价不是市场竞价形成的，而是制度缺陷所至。事实上溢价收入被平均分摊到上市公司每股净资产中，国有股和法人股不仅无风险地享受着净资产成倍增加的利益，还继续享有配售权。尽管国有股和法人股放弃了流通权，流通股股东也付出了高溢价，非流通股股东要想获得流通权，必须对流通股股东进行补偿。其次，由于制度上规定国有股和法人股不能上市流通，使得非流通股在股改前后股票市场供求关系发生改变。股改前由于股票供不应求，股价定位偏高；反之，股改后股价下跌，势必会导致流通股股东的利益受损。为了保护公众的利益不受侵害，非流通股股东必须支付制度变革所带来的成本。再次，非流通股股东取得流通权的最终目的是为了获得“低吸、高抛”的资本利得，这种流通权必须通过与公众进行交易获得，任何交易必须付出成本，因此，对价是非流通股股东获得流通权必须付出的代价。

(二)对价的主要方式对价支付方式主要有送股、配股、市价、缩股、权证等，有的是几种方式的结合运用。实践中不同类型的企业由于存在特殊性，对价支付模式也会有所区别。在第二批试点公司中，“吉林敖东”采用了缩股方案，“宝钢股份”则引入了权证这一新工具，均对对价方式进行了开拓性的尝试，而后来更多的公司则采用“送股+现金”的对价形式。以“航空航天板块”、“钢铁板块”和“银行板块”为例，可以看出上市公司对价方案的特点(表1)。从(表1)可以看出，上市公司对价方案主要特点表现为：第一，送股是主要的对价方式。这主要是因为送股方案具有简洁和具有可比性的优点。有助于投资者进行横向以及纵向比较，做到孰优孰劣一目了然。绝大多数公司采用“总市值不变法”测算股改的对价比例，其方法简便易行、通俗易懂。第二，不同行业对价方式有较大的差别，同行业对价方式基本相同。钢铁行业主要是送股加权证，航天板块、银行板块主要是送股，同行业对价水平基本一致。第三，对价方式创新没有大突破。在已股改的公司中绝大部分以送股为主，尽管也有缩股等方式，但市场所期待的诸如“与重组结合”、“回购”等方式较少。第四，相对于主板市场而言，中小板块则具有对价水平高、大股东承诺的含金量高、方案的投票赞成率高等特点。中小板块平均对价水平为流通股东每10股获送3.38股，高于主板市场。同时多数公司大股东延长了股份禁售期，有的公司还提出了股份追送条款、限价限比例减持承诺等措施以保障流通股东利益。

三、股权分置改革中流通股东利益保护程度分析

对价率是影响股改方案通过的关键，对价设计应当考虑公司非流通股股东比例、规模、公司资产质量、经营能力、股价高低和业绩趋势，以维护流通股股东的利益。

(一)对价的计算方法　在股权分置情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。股权分置改革方案实施后，在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。以“大庆华科”为例，“大庆华科”其非流通股持有股份的估值按每股5.74元测算(结合近两年来市场

上相似的非流通股转让价格的溢价平均值为58.56％，按照大庆华科的2005年末的每股净资产3.62元溢价58.56％来取值)；流通股持有股份的估值按截至2006年9月12日收盘前300个交易日收盘价均价每股8.30元测算，对价计算过程见(表2)。2.953股的对价比例可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。最终大庆华科将对价比例积极上调至3.2股，在均衡流通股股东与非流通股股东利益上，利益的天平向流通股股东一方倾斜。在股权分置改革过程中，很多公司的对价基本上是按上述方法计算出来，然后再根据行业水平进行调整。

(二)流通股股东利益分析 保护流通股股东的利益是股改的基本原则之一，但实际上并非如此。从上述对价的计算可以看出，影响对价水平的主要因素是方案实施后的理论市价，在总股数一定的情况下，非流通股的估价和流通股的收盘均价的高低决定了方案实施后的理论市价，最终决定了对价水平。而上市公司一般将非流通股的估价按照年末每股净资产再溢价一定的比例计算。众所周知，每股净资产在理论上提供的是股票的最低价值，如果公司的股票价格低于净资产成本，成本又接近变现价值，说明公司已无存在价值。流通股股价也是受市场行情的影响，股市股价偏低，或是股价上扬，在股权分置改革时间内，很多上市公司的股票价值是被低估的。可见，由于具体计算中的设计缺乏统一的规范，留下了可操作的余地，使流通股的利益受到侵害。与此同时，对价方案没有固定模式和基本标准，其高低由非流通股股东和流通股股东讨价还价来决定。事实上，流通股股东和非流通股东之间的力量失衡，中小投资者在博弈中处于被动地位。有证据表明，股权分置改革试点中对价方案的通过率与基金的持股比例正相关，流通股股东中机构持股比例与方案的通过率呈中度相关，中小投资者的持股比率与方案的通过率呈低度相关。因此，中小股东参与股改的积极性受挫，许多股权分置改革方案投票率远低于预期。另外，由于中途复牌制度、信息不对称等原因，为市场过度投机和过度套利提供了便利条件，使流通股股东利益再次受损。

四、股权分置改革滦化研究

随着股权分置改革的深入推进，我国资本市场快速进入“后股改时代”，解决受限股票实现全流通问题的形势依然严峻。

(一)受限股票实现全流通的风险控制　非流通股在股权分置改革后暂时不能公开流通，属于受限股票。理论研究表明，“股票需求价格弹性的大小是决定取消受限股票限制后股东价值损益的决定因素。在股票需求价格弹性较大时，取消受限股票的流通限制能增加全体股东利益。只有在价值投资理念盛行的市场中，股票的需求价格弹性会比较大，因为，股价一旦下跌，股票的投资价值就会突现出来，投资者会关注并购买股票(赵俊强等，2006)。”否则，股票数量增加之时，都将是投机者出逃的机会，使受限流通股加剧股票市场风险。可见，只有当我国股市价值投资理念盛行、市场趋于理性，股价是上市公司业绩的真实反映，投资者不再以投机为主要目的时候，就是取消受限受流通的较好时机。因此，股权分置改革的初始阶段在宏观调控的基础上，积极稳妥地制定受限受流通股的全流通方案，具有十分重要的意义。根据“锁一爬”的规定，占总股本小于5％的非流通股(即所谓“小非”)一年后方可百分之百流通，其它非流通股一年内不能流通，二年内只能流通5％，三年内只能流通10％，三年后才能全流通。以上政策的推行无疑有利于上市公司采取“各个击破”的解决方式平稳处理股票全流通的问题。同时，由于非流通股实现流通的方式从影响整个市场的“激波”方式，转变为可控性很强的“局部调整”方式，增大了投资者的收益预期，因而更有利于市场的活跃和对证券投资资金的吸引，促进市场的活跃和持续稳定。实践证明，积极稳妥地制定受限流通股实现全流通的方案是成功的。2006年6月19日，G三一开启了“小非”解禁的大门，中国股市全流通迈出了关键的一步，受限股票进入全流通开始。通过对部分公司“小非”上市前后的市场表现可以看出，取消受限股票限制对股票走势存在一定的压力，但短期来看并没有预料之中那么显著见(表3)。

上表中如果剔出受基本面因素影响，如G华海上市回购流通股份、苏泊尔有利好等之后就不难发现，这些股票的在“小非”解禁前后走势上基本较为平稳，并没有相对大盘出现大幅波动的情况，但大多数股票相对于大盘来讲走势较弱。说明这些股票的中小投资者并不认为大股东一解禁就会大规模地减持股份，但小非上市所带来的负面影响的确不容忽视。总体看来，取消受限股票实现有步骤地全流通并没有明显的“猛虎出笼”的现象。实际上，看好我国股市长远趋势的观点仍然占据上风，市场的承接力远远强于受限股票的抛压。

(二)后股改时代的市场监管后股改时代制约资本市场发展的基础性制度障碍将逐步消除，有利于资本市场健康发展的新机制正在形成。通过股改上市公司历史遗留问题逐步得到解决，各类股东的利益基础趋于一致，外部监督和约束机制的不断完善将促进公司治理水平稳步提高。在市场投资理念方面，基于全流通市场条件下，股票的内在投资价值将成为投资者的稳定预期，投资理念和投资行为更加理性，并引导着资本市场资产价格体系走向理性回归。但也应当看到，新的形势为资本市场创造了良好的发展机遇，同时对当前市场监管工作也带来了新的挑战。这种挑战是全方位的，涉及到监管理念、监管制度、监管手段等各个方面和不同环节，尤其是对股改承诺兑现的监管。在股权分置改革过程中，许多公司作出了股份锁定、业绩增长、追送股份等承诺，但对于某些如业绩增长类的承诺，可能出现不能履行或不能完全履行的情况。对于其它一些如股份追送类的承诺，可能出现大股东所持股份因质押等原因而丧失追送能力的情况。以上问题要求监管部门努力营造有利于改革的市场环境，通过出台相关的利好政策，使整个市场呈现上升的态势，使股改公司在牛市中完成受限股票的全流通。

作者简介：

张丹(1966-)，女，湖北蕲春人，武汉理工大学管理学院博士研究生

赵爱良(1972-)，男，湖南衡山人，武汉工程大学经济管理学院讲师

参考文献：

[1]赵俊强、范利民：《股权分置改革后受限股票全流通问题研究》，《上海管理科学》2006年第2期。

[2]文杰：《股改中投资非流通股的获刺机会》，《新财富》2006年第4期。

[3]曾鸣：《股权分置改革中的博弈机制分析》，《西南金融》2006年第7期。

第3篇：股权分置改革方案范文

【关键词】股权分置改革；对价；送股；权证

2005年4月29日经国务院批准，中国证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布股权分置改革试点工作启动。推进上市公司股权分置改革成为2005年中国证券市场的头等大事， A股市场和国际接轨的步子越来越大，在各级政府和保荐商的协调下，试点公司纷纷推出了各具特色的对价方案由非流通股东对流通股东进行补偿，也就是上市公司的非流通股东向流通股东支付一定代价以获得所持非流通股票的流通权。其中最为普遍的是送股和派现，后来更是出现了派送权证和对高管层的股票期权方案，如宝钢股份（600019）的对价方案为流通股东每10股获得宝钢集团支付的2.2股股份和1份认购权证；中化国际（600500）的对价方案为流通股东每10股获得中化集团等六家非流通股东支付的1.5股和5.58元现金，另外还附带推出了管理层股权激励计划――中化集团将拿出2000万股作为管理层股权激励计划的股票来源，根据具体情况份阶段实施，管理层期权认购价格每份0.5元，行权价格5.00元。可以预见随着股权分置改革的进展，将会有越来越多的权证和期权方案出现，甚至会有其他形势的创新对价方式。证券市场股权分置改革对相关会计处理提出了迫切的要求，急待国家出台相关准则予以规范指导，在此背景下2005年9财政部了《企业会计准则――金融工具确认与计量》等四项会计准则征求意见稿，11月又了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》。这些重大改革对我们会计和审计工作者的业务水平和专业素质也提出了更高的要求，我们很有必要对相关业务及其会计处理问题进行必要的探讨和研究。

股权分置改革中送股、缩股和派现的会计处理问题

为配合股权分置改革，财政部于11月中旬专门了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》对对价的会计处理进行规范。

一 会计科目设置及支付对价的会计处理

企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权（以下简称流通权）和企业为取得流通权而发行权证的价值。

（一）以支付现金方式取得的流通权

企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。

（二）以送股或缩股方式取得的流通权

企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目。 企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照对向流通股股东赠送股份进行会计处理。

（三）取得流通权的非流通股份出售的会计处理

企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记 “投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。

二 实例说明

（一）送股和派现：以上港集箱（600018）为例，其对价方案为控股股东上海国际港务股份公司于2005年8月22日向全体流通股东支付每10股2.2股和现金10元，上港集箱流通股为42000万，控股股东上海国际港务股份国有法人股138440万股，总股本180440万股，支付对价后原非流通股获得流通权，上海国际港务还持有上港集箱股份数为138440－42000×0.22＝129200万股，上港集箱180440万股成为全流通股票。则支付对价时，假设控股股东对上港集箱长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以上港集箱每股净资产，支付对价时上港集箱每股净资产为4.00元，则上海国际港务股份公司应做会计分录为：

借：股权分置流通权 42000×0.22×4.00＋42000×1＝78960万

贷：银行存款 42000万

长期投资 42000×0.22×4.00＝36960万

假设两年禁售期满后，假设控股股东于2007年9月出售所持上港集箱 129200万股的5％即6460万股，每股市价8元，假设出售时每股净资产为5元，则上海港务所作会计分录为：

借：银行存款 6460×8＝51680万 借：投资收益 78960×5％＝3948万

贷：长期股权投资 6460×5＝32300万 贷：股权分置流通权 3948万

投资收益 19380万

此次出售后股权分置流通权科目余额为78960－3948＝75012万。

（二）缩股方案：以福星（000926）为例，其对价方案为非流通股按1：0.63缩股，第一大股东汉川钢丝绳厂原持股14458.80万股，对价后持股数为14458.80×0.63＝9109.044万股，假设支付对价时福星科技每股净资产4.10元，且汉川钢丝绳厂对福星科技长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以福星科技每股净资产，则支付对价时汉川钢丝绳厂应作会计分录为：

借：股权分置流通权 （14458.80－9109.044）×4.10＝21933.9996万

贷：长期投资 21933.9996万

股权分置改革中权证业务的会计处理

权证是一种金融期权，它是由发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨或看跌期权。权证业务较为复杂，根据不同的发行主体，认股权证可以分为股本认购权证和备兑权证两种，按看涨和看跌方向不同又分为认购权证和认沽权证，按行权期限又分为欧式和美式。股本认购权证属于狭义的认股权证，它是由上市公司发行的；而备兑权证属于广义的认股权证，它是由上市公司以外的第三方发行的，不增加股份公司的股本。含权证的股权分置改革中的方案中权证均为支付对价的控股股东发行，即备兑权证，我们主要来探讨一下备兑权证的会计处理问题：

一 备兑权证发行方的处理

（一）上市公司非流通股东将认购或认沽权证直接送给流通股股东的

根据财政部规定，根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证或认沽权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购或认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目，认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。

实例说明：宝钢股份（600019）对价方案为宝钢集团公司向流通股东每10股支付2.2股股票、每10股1份欧式认购期权（行权价4.50元），权证上市日为2005年08月22日，期限378天。宝钢股份流通股387700万股，宝钢集团派送认购权证数量为387700×0.1＝38770万份。不考虑送股，权证处理如下：05年11月23日，备查登记簿中予以登记，2006年8月30日，权证到期，若宝钢股份市价为5.00元，则原流通行使认购权，即宝钢集团以4.50元每股向原流通股东出售38770万股，假设此时宝钢股份净资产为每股4.80元，不考虑交易税费，宝钢集团公司会计分录为：

借：银行存款 4.50×38770＝174465万

股权分置流通权 （5.00－4.50）×38770＝19385万

贷：股权投资 4.80×38770＝186096万

投资收益 7754万

若2006年08月30日权证到期，宝钢股份市价为4.00元，则原流通股东放弃行权，其他条件不变，宝钢集团不做会计分录，备查登记簿中记录权证予以注销。

（二） 企业根据股权分置方案以一定价格向流通股东出售认购或认沽权证

企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购或认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

仍以上宝钢股份为例，假设对价方案为宝钢集团10送2.2股，并以每份0.1元的价格向流通股按10：1比例出售认股权证，如果全额认购，其他条件相同，则宝钢集团应作会计分录为：

借：银行存款 38770×0.1＝3877万

贷：应付权证 3877万

权证持有人到期行权，宝钢集团应作会计分录为：

借：银行存款 4.50×38770＝174465万

股权分置流通权 （5.00－4.50）×38770＝19385万

应付权证 3877万

贷：股权投资 4.80×38770＝186096万

投资收益 11631万

二 权证持有人的会计处理

上面了权证发行人的会计处理后，权证持有人的会计处理就显得相对简单。按照财政部《企业会计准则——工具的确认和计量》等四项会计准则征求意见稿的要求，持有人所买入的权证应该是第一类金融资产――交易性金融资产，初始投资时按公允价值入帐，后续计量根据公允价值的变动计入损益，出售权证时类似于短期投资的处理，行权时类似于进行长期投资或短期投资。举例说明如下：

(一）甲企业2005年12月1日以每份1.50元在证券市场购入宝钢股份认购权证（580000）5000万份，行权价4.50元，假定12月31日580001价格跌至1.00元，2006年8月31日到期，宝钢股份股价为5.00元，则甲企业所作会计分录应为：2005年12月1日

借 权证投资（或类似科目） 5000×1.50＝7500万

贷 银行存款 7500万

2005年12月31日后续计量

借 投资收益 （1.50－1.00）×5000＝2500万

贷 权证投资 2500万

2006年8月31日行权

借 长期股权投资或短期投资 4.50×5000＋5000＝27500万

贷 银行存款 22500万

权证投资 5000万

（二）若假定2006年08月31日到期宝钢股份股价为4.00元，其他条件不变，则甲企业不会行权，权证公允价值为0，甲企业2006年8月31日会计分录为：

借 投资收益 5000万

第4篇：股权分置改革方案范文

关键词：股权分置 全流通 减持 国有股权行政

2005年8月，由国家证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部五部委联合出台的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中指出：“股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。”笔者认为“利益平衡”才是股权分置改革的本质含义，而对于股份间的利益平衡，其最简要的表述，就是要实现同股同权。

股权分置改革的基本目标

由于股权本质上是一束与股东权利和义务对应的产权集合。所以，股权分置改革本质上就是要使不同股份间能真正做到同股同权，包括使不同的股份在流通权、管理参与权、表决权、监督权、配股优先权、分配权或受益权等多项产权权利上平等。即使国有股获得了流通权，实现了“全流通”，也不意味着股权分置改革就成功了。股权分置改革应建立起确保上述各项产权权利能在不同股东间平等实现的机制，才算真正解决了股权分置问题。股权分置改革的目标也就应当包括几个方面内容，即：全流通、同等经济责任、同等分配权、同等表决或决策参与权、同等监督权等。

全流通是当前改革的重点，真正要做到全流通，可能需要三年左右的时间，因为证监会规定，国有股在获得流通权后，前一、二年上市流通的比例一般不得超过5％和10％，第三年后，才能获得“全流通”的权利。即使这样，由于许多公司还对公众股东承诺了最低价保护等期权权利，当这些期权权利存在的时候，即使国有股能够流通，也还没真正做到同股同权的“全流通”。

同等经济责任改革是最核心、最重要的方面。科斯第一、二定理也认为，只要经济环境好，交易成本低，产权的初始配置与效率之间没有关系。一股独大与股市效率之间在理论上并无必然联系。相反，经济环境不好，特别是交易成本过高、信息严重不对称等，才是导致股市效率低的直接原因。交易成本过高、信息严重不对称，最根本的原因又在于国有产权的主体缺位，而不得不使用“全民――人民代表大会――中央政府――国资委――人”的5级制。全流通改革虽然可为下一步的国有股减持创造一个更好的市场条件，但减持，也只能改变企业的股权结构，并不能解决国有产权的行政机制问题。如果低效率的五级制和严重的信息不对称问题得不到解决，全流通改革无疑只能给国有股权私有化、国有资产流失和国有股权的内部人交易创造了一个更“公开而隐蔽”的新渠道。

至于另几项股权权利的平等化目标，都与建立企业有效的内部治理结构密切相关，它已经不属于股权分置改革的范畴了。

当前股权分置改革的主要方案简评

当前股权分置改革普遍采用的方案主要有送股、扩股、缩股、权证、现金和综合方案几种。这几种方案之间的区别，主要体现在对价支付方式、对总股本和股权结构的影响、适用对象或条件不同等方面，其中，送股（扩股）和缩股是用得最多的方式，而且两种思路对市场的影响差异较大。下文就此作出分析，相对于送股和扩股，在当前的市场环境条件下，缩股可能更有优势，这主要表现为：

缩股可以适用于目前几乎所有的上市公司，包括ST类板块；而扩股方式只适用于有较高资本积累或盈余或未分配利润的企业。采用缩股方案，可以在较短的时间内稳定市场预期，从而缩短改革过程不确定性的影响；缩股不需要动用上市公司资金来回购股份，而只是将部分非流通股票注销，并使剩余的股份获得流通权。上市公司资金不受任何影响，不受当前相关法规的限制；缩股可以立即提高公司的每股收益和每股净资产，当未注销的股票进入流通前，市场上流通的股份数量也不会增加，不会影响当前市场上股票的供求平衡，但为流通股票将来的升值奠定了基础；缩股思路，除了能解决流通问题外，还可以相对更好地解决国有股股权“一股独大”的问题；虽然送股和扩股都能降低当前股市的市盈率，但两者对改革后每股股票的含金量的影响是相反的。送和扩，会引导股价降低，而缩股会引导股价上升。在当前股市不景气的情况下，股改的方向应是把股市往上推，而不是往下拉。

上述几种方案唯一完全不涉及的，就是国有产权行政机制问题，这一问题不解决，其他几项股权分置问题，如决策参与权、一股独大问题、分配权和监督权等的落实就缺乏坚实的制度基础。笔者认为，除非国有股被大量减持，国家从绝大多数企业中退出或至少不得控股（这里提的是实际控股，而不是绝对比例上的控股），否则后面几项权利就不可能真正从制度上得到保证。股权分置改革也将半途而废，达不到真正同股同权的改革目标。

实现全流通后我国股票市场前景预测

对实现全流通有重大影响的因素包括：对价支付方式与股市走势、减持比例与资金压力、减持量与股权结构变化等，实现全流通后，影响股市效率的主要因素包括：国有产权的行政性委托瓶颈、国有产权在上市公司中所占的比例、公司治理结构是否平衡、信用制度建设与市场信息真实性等几个方面。

对价支付方式与股市走势

股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价的形式及具体价格由各上市公司的相关利益人根据自身情况进行协商。不同的对价支付方式对未来股市走势的影响不尽相同。现金支付、送股和扩股的对价支付方式，理论上会促使股票价格下跌；而缩股方式则相反。权证方式则有利于股价在一定范围内保持相对稳定。如果大量公司选择的是支付现金、送股和扩股，则整体上市场会出现与企盼相反的发展趋势。权证方案有助于股价在一定时期内的稳定，但由于市可能出现权证方面的投机交易，以及未来企业发展面临的诸多不确定性，权证也可能使股票价格出现反常的波动，甚至造成整个股票市场的震动。

资金压力

资金压力，这里指在现金对价的支付、兑现相关权证、国有股减持等过程中所产生的巨大资金需求，相对市场的资金供给过大而造成的市场资金不足的情况。虽然采用现金支付对价的公司不多，但采用这种办法的，大多属于当前发展较好、处于行业发展周期的高峰期、现金存量较大的、资产质量较好的企业。既有高峰期，也就可能会面临低谷期，一旦企业发展遇到一定困难，这些企业可能就不得不增发新股或减持国有股以解决现金流量的困难。

股权结构

由于本次股权分置改革的重点是全流通，而不是调整股权结构。根据我国股市历史上流通股与非流通股之间的比例关系，如果不涉及大量减持，可以计算出，通过送股和扩股等方式，我国股市的股权结构，从股东持股比例的角度看，不会有显著的变化。

关于股权间的关系，实现全流通后，不同股权间的权利之差，可能就体现在全流通以外的其他产权权能和相应的股东可能尚须承担的相应权利和义务方面。

针对我国的实际情况，股权间至为重要的一层关系是，对国有产权人的选择机制、考核办法等，非国有产权股东是否有发言权。如果国有产权在上市公司占有控股地位，人为了自身的行政目标，极有可能做出不利于自然人股东的企业决策。所以，在未来的企业制度中，是否让非国有股东参与国有产权人的选择过程，将是解决这一根本性问题的一种可能选择。

内幕交易问题

当前的股权分置改革原因之一，是非流通大股东对股价漠不关心，因为这些非流通大股东的净资产几乎不受股价涨跌的影响。在目前的法制环境和执法水平下，如果大股东过度关注股价的涨跌，可能使内幕交易更为泛滥。实现全流通后，大股东将成为上市公司的真正庄家，利用内幕信息进行操纵交易，其所得利益将比在非流通情况下的内幕交易高出许多倍。而且，流通权的获得，为这些“庄家”提供了及时套现的机会，其退出更为容易、退出成本更低，因此也就更危险。

圈钱问题

全流通以后，配股选择权将一视同仁，原非流通股将不能再不配股而坐享流通股增资的好处。从根本上解决了流通和非流通股在配股权上可能造成的差异。但这并不一定解决了圈钱的问题，因为圈钱的最重要条件，是股票在二级市场上被高估。使企业认为配股或扩股，是最好的选择。圈钱问题实际上是由国有产权的行政国有股权的控制地位铸就的。这个问题不解决，内部人控制下的圈钱行为，将仍然无法根本杜绝。股权分置改革，也谈不上成功。

国有股权的行政问题

前面几项的讨论中，都已经涉及到国有股权的行政问题。这一问题的影响程度，又因国有股权是否拥有控股地位而有所不同。国有股所占的比例越高，可能的危害程度越大。国有股权行政机制问题的解决，直接关系到不同股东的实际管理参与权，特别是面对相同企业决策时所支付的成本与股份不成比例的时候。这一问题不得到解决，同股同权，将只能是一句空话。

至于机制问题的解决，笔者曾提出过以权证制加以解决，虽然已过了近10年，笔者仍然相信，除了私有化以外，这是目前唯一可行的解决国有产权行政机制的办法。

另外，让非国有股东参与对国有股权人的选择、聘用和考核过程，可能是另一条有待深入研究的可选之路。

其他问题

其他一些当前比较严重问题，例如信息失真、披露不合规范、中介机构不负责任、证监会与行业协会间缺乏平等互动、证监会与国资委职责不清等问题。涉及到管理部门或政府机构的问题，这里不拟涉及。至于信息失真、信息披露不合规范、中介机构不负责任，根本的原因是企业内部和外部治理结构比较差、治理效率低下，证券欺诈成本过低、执法不力造成的。关于法制问题，也不是本文能讨论的。

本文要重点讨论的是，全流通为机构投资者进入大型企业并成为控股股东创造了条件。如何对金融性控股企业进行管理，目前还没有成文法律。面对大型金融控股企业集团的即将出现，深入研究这一问题，特别是针对我国的实际情况，制定出符合我国客观条件的金融控股公司管理制度，已经迫在眉睫了。另一方面，国有股是否能通过大量减持，然后和社会公众股一样搭机构股的便车，坐享机构股对企业经营管理的监管成果，目前的制度上，还存在大量问题需要深入研究。

参考文献：

1.潘席龙.国有企业现代企业制度建设新构想：权证制.财经科学[J]，1996（6）

2.王春.六大试点方案的综合比较.证券导刊[J]，2005年6月28日

3.尹中立.股票市场的症结不是“全流通”.时代经贸[J]，2005（04）

4.张卫星.股权分置出路何在？检查风云[J]，2005（11）

5.中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部（2005）关于上市公司股权分置改革的指导意见

6.中国证券监管委员会（2005）上市公司股权分置改革管理办法（征求意见稿）

作者简介：

李晓渝，男，1973年生，重庆市人，现为西南财经大学中国金融研究中心在站博士后。研究方向为金融工程及金融数量分析等。

第5篇：股权分置改革方案范文

［论文摘要］2005年4月30日中国证监会启动的股权分置改革与1999年12月及2001年6月启动的国有股减持存在着很大的区别。此次改革之所以能够取得成功就在于参加股改的各家上市公司尊重市场规律，采取市场化的手段来解决已有的问题，这对我们以后解决股票市场的诸多问题都有一定的启示。

在此次股权分置改革之前，中国股票市场先后经历了两次国有股减持，第一次是1999年12月，另一次是2001年6月12日，但两次的试验都无果而返，2005年4月30日中国证监会开始启动股权分置改革。

应该说，此次股权分置改革是前两次国有股减持的延续，无论是当初的国有股减持还是现在的股权分置改革，如果能够顺利完成的话，对上市公司完善公司治理，对中国股市的健康发展等都具有重要意义。但此次股权分置改革与前两次国有股减持相比，存在着很大区别，主要表现在：

一、对市场投资主体的利益考虑程度不同

本次股权分置改革与前两次国有股减持最大的区别就在于对市场投资主体的利益考虑程度不同，尤其是对于中小投资者的利益保护问题。前两次的国有股减持都是对中小投资者利益考虑程度不足，对市场反应考虑不全的情况下而急于出台的一种政策。 1999年12月2日，证监会公布10家试点企业名单，当日沪指下跌0.75%③，2001年6月12日，国有股减持正式启动，沪市在见到2245.43历史高点后，开始踏上漫漫熊市④。由于中国股市投资者目前还是以中小投资者为主体，前两次的国有股减持都没有充分考虑中小投资者的利益，只是股票市场管理当局主观推动，尤其是以市价减持国有股，违背了证券市场“公平”原则，其结果最终都不得不以中途叫停而收场。而本次股权分置改革不同，在一开始就考虑到了中小投资者的利益，在《上市公司股权分置改革管理办法》第二章第五条中指出：公司股权分置改革提议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出，未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出；同时，第十六条指出：相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。可见在尊重投资者利益，尤其是中小投资者的利益方面，本次股权分置改革与前两次的国有股减持有很大的不同。

二、解决的方式不同

首先，前两次的国有股减持其推动力基本上是股票市场主管部门，即以行政权力为基础，采用行政化的手段。而此次的股权分置改革虽然其推动力仍然是股票市场主管部门，但主要采用市场化的手段，无论是股权分置改革方案的提出还是股权分置改革方案的通过，都充分采用市场意见。例如，在此次股权分置改革中，有不少企业的首次股改方案由于没有得到市场的认同而重新修订，清华同方、科达机电等公司就是如此⑤。其次，前两次的国有股减持始终从股票供给的角度来考虑问题，没有充分考虑到国有股减持以后对股票市场的影响。而此次的股权分置改革不仅仅单从对市场供给股票的角度来考虑问题，更充分考虑到了二级市场对流通股数的需求。例如许多上市公司制定的股改方案中明确规定在市价达到一定的高位后才减持国有股即出于此考虑⑥。

三、减持的目的不同

前两次的国有股减持带有一个非常明显的特点，就是通过减持国有股获取二级市场的资金，尤其是2001年6月12日，国务院正式《减持国有股筹资社会保障资金管理暂行办法》，其中第六条明确指出：减持国有股原则上采取市场定价方式。按市价减持来筹集社会保障资金，是本次国有股减持的根本目的。可见,管理当局并没有从改善上市公司股权结构、实现股权的多元化、规范法人治理结构，推进国有企业现代企业制度的建立，维护证券市场的长期稳定与全面发展等多方面考虑问题，目的太过于单一，而且急于求成。而此次的股权分置改革与前两次的国有股减持在目的上有明显的不同，中国证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》第一条即明确规定：为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益而制定本办法。可见保护投资者利益乃此次股改的主要目标之一，从而为股权分置改革的顺利进行赢得了市场。应该说,此次股权分置改革的另一个目的也是为未来中国全面开放资本市场作准备，尤其是入世过渡期的临近，中国对外开放股票市场已为期不远，而占股本多数的国有股若不能够流通对全面开放后的中国股票市场健康发展不能不说是一个庞大的障碍。

四、淡化减持资金的使用用途

此次股权分置改革与前两次的国有股减持相比，其另一个特点就是淡化国有股减持后所获资金的使用用途。2001年6月份开始的国有股减持所获资金的主要用途就是为了筹集社会保障资金。而此次的股权分置改革完全淡化了国有股减持以后资金的使用用途，在此次股权分置改革方案的设计中，方案的核心是对流通股东的支付兑价问题，对于股权分置改革后国有股的上市流通所获取的资金并不是股改方案所要涉及的。因为如果对流通股股东支付的兑价合理，按通过的股权分置改革方案，国有股流通后所获取的资金国家完全有权力支配使用。

虽然此次股权分置改革困难重重,但从市场表现来看,应该肯定的说,已取得实质性的进展,从而为我们以后解决证券市场的相关问题提供了一些有益经验或启示：

1、对于股票市场上出现的问题只能采用市场化的手段加以解决

此次股权分置改革之所以能够顺利推行,一个很重要的原因就是用市场化的办法来解决市场上出现的问题。用市场化的办法来解决市场上出现的问题，对于促进股票市场的健康发展尤其是我国目前尚不成熟的股票市场发展尤为重要。前两次的国有股减持之所以没有成功原因就在于行政化操作背离了市场。因此，对于解决未来股票市场可能出现的问题，我们应当充分尊重市场规律，采用市场化的办法加以解决，而不应一味的追求行政手段。

2、稳步推进A、B股的并轨

由于2006年12月11日后人民币市场将完全对外开放，因此，后股权分置改革时期一个重要问题就是A、B股如何并轨，而此次股权分置改革为我们以后解决A、B股的并轨问题提供了一些非常有益的经验：首先，在A、B股并轨时应充分考虑保护中小投资者的利益；其次，解决A、B股并轨问题不能一味地追求快速，而应该稳步推进。比如，我们在允许境外合格投资者投资国内股票市场的同时，将B股市场逐步向境内一般投资者开放，等到同一支股票在A股、B股市场上的价格趋同或一致时再进行并轨。

3、新的即将上市的公司不应再设置非流通股份

为促进中国股票市场的健康发展，实现中国股市与世界股市的接轨，新的即将上市的公司在发行新股时不应再人为设置非流通的国家股和法人股，这不仅符合世界股票市场发展规律，而且也有助于中国股票市场资源优化配置功能的充分发挥，最终加速中国社会主义市场经济的发展。

参考资料：

1．《上市公司股权分置改革管理办法》 资料来源：新华网2005年09月04日

第6篇：股权分置改革方案范文

近两年来，各界对股权分置现象讨论之多，无可计数。仅仅来自各界的股权分置方案就有几千个，最后国务院出台的试点方案却是一“巧”破千斤，用最简单的方式来解决最复杂的问题。把长期困扰中国资本市场基本发展方向的共性问题，用最简单的个性化方式去解决，充分显示出中国人在解决复杂问题方面的聪明才智。

股权分置改革方案的直接意义在于中国资本市场的基础建设有了可靠保障。但在笔者看来，股权分置的改革方案所涉及的改革内容远远超过了证券市场本身。其深远意义还在于，同样是制约着中国经济体制改革的最核心问题的产权制度的攻坚战，将起始于股权分置的改革。

中国证券市场创立之初，早期市场制度设计者们所遇到的最为棘手的问题是国有企业上市后，国有股权在公开市场流通，将违背“社会主义市场经济中国有或国有控股资本的主导地位不能动摇”的原则。这是社会主义市场经济初级阶段难以逾越的政治障碍。于是，设计者们只好采用了一个违背市场经济最根本的公平原则的变通方法，将上市公司的股权设置为可以公开交易的流通股和只允许有限制转让的非流通股。这一方案，在一定时期内为国有企业改革筹集了大量的资金，使许多国有企业通过改制、上市获得了发展的机会，为中国经济的高速发展起到了较大的作用。同时，也解决了大量职工的就业问题，缓解了社会矛盾。但这一设计，对中国资本市场的负面影响又是巨大的，严重影响了资本市场的正常秩序，为整个证券市场的健康发展埋下了祸根。导致从2001年到2005年长达四年多的漫漫熊市，市场基础遭致严重破坏。

股权分置改革试点方案的出台，不仅能使积重难返的资本市场逐渐走出阴影，恢复资本市场的本来面目，起到法制回归的作用。更为重要的意义在于中国经济体制改革中，一直困扰着管理层的产权制度改革的最后一道防线可能将因此而彻底冲破。

记得在1994年，笔者参加由当时的国家经贸委组织的全国现代企业制度改革研讨会上，来自海外的金融专家在演讲时，只字不提股份制和现代企业制度改革。而是一口一个“私有化”，弄得与会的政府官员十分难堪。现在回想起来才发现，如果站在全球产权制度改革的视野里，是不存在所谓的股份制或现代企业制度改革的。因为股份制就是现代最普遍的企业制度，而股份制的实质就是解决产权制度的多元化问题。但中国国有企业的股份制改革实际上并没有解决产权制度的多元化问题。

股权分置改革的最大意义就在于，通过股票市场、通过全流通使国有控股上市公司50%以上的所有国有股，将可能在一定的时间内谁都有权力在股市上公开购买。国有资本完全可以通过全流通逐渐出售股票，最终完成国有企业产权制度改革这一深刻的历史命题。甚至可以大胆地说，股权分置改革试点方案的推出，是国有资本社会化、市场化的开始，是中国所有制结构彻底变革的开始。

除此之外，国有企业管理者持股、管理者收购即所谓的MBO也可以逐渐通过资本市场的制度安排，让这一困扰国资委和管理者的问题同样获得迎刃而解的机会。例如，按欧美、香港等市场的游戏规则，每个公司都可以在总股本中设置一定比例的股票期权，管理者可以通过股票期权的设置和安排来解决管理者的贡献，使管理者的个人利益与个人对企业的贡献通过股票期权长期、紧密地联系在一起。

就在此前不久，国资委刚刚制定了大中型国有企业管理者持股的禁令。这一禁令的有利之处在于，可以在交易环节有效地阻止国有资产在向管理者转让过程中造成不公平交易而使国有企业资本流失。但是，其不利之处在于，这种明令禁止的方式解决不了国有资产在经营中的流失，在低效率运转状态下的流失，就是经济学所说的“冰棍效应”。

股权分置改革的试点方案也有机会让这一难题破解。一方面是随着股权结构的分化，逐渐导致一股独大的分化，使公司治理结构中管理层的作用日益彰显，使管理层获得大股东奖励的股权；另一方面就是，通过证券市场制度设计的安排来设置管理层股票期权，使管理层逐渐增加话语权，从而真正建立起董事会与管理层之间的治理关系而使企业经营效率提高。

第7篇：股权分置改革方案范文

关键词：股权分置　对价　全流通

一、中国股权分置改革产生的问题及影响对价的主要因素

经过国务院批准，2005年4月29日，中国证监会向各上市公司及其股东、保荐机构、沪、深证券交易所、中国证券登记结算公司下发了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布正式启动以对价方式对中国证券市场股权分置状况进行改革试点。

所谓对价，是指非流通股股东为获得流通权而支付的代价。对价原本是英美法系中的一个概念，按照1875年英国高等法院在的判决中所下的定义，是指合同一方得到的某种权利、利息、利润或其他利益，或是克制自己不行使某项权利或遭受某项损失，或由此而承担的某种责任。而《牛津法律大辞典》给对价所下的定义是：“对另一方的许诺或行为做出的承诺，如给付、提供劳务或放弃权利”，它是合同成立的必要条件。

从流通与非流通股股东双方利益看，股权分置改革可能产生的问题有三：其一，非流通股进入流通违背原先承诺；其二，股权分置导致股价过高，非流通股一旦流通势必破坏原先的市场预期，造成股价下跌，使流通股股东蒙受损失；其三，国有企业在发行上市时，非流通股股东以每股净资产为成本换取股份，流通股股东以发行价格认购股份，持股成本大不相同，非流通股价值低，进入流通后必然获得溢价，由此构成不公平。

可见，从非流通股拥有流通权后对市场的影响看，只要是对股价有影响的因素，都是在制定对价支付方案时所要考虑和兼顾的，否则对于对价方案的合理性将会有影响，妨碍方案的顺利通过。

（一）溢价

股权分置溢价是支付对价的基本理论依据。“股权分置溢价”是指在股权分置条件下，由于只有1/3的股票流通，使得流通股的发行、再融资和交易价格高于全流通条件下的均衡价格，由此产生的非正常溢价。一般来说，股票的发行都可能对净资产有溢价，可解释为上市前企业的商誉等无形资产及创业利润，应归发起人股东所有，这是正常的溢价。股票上市后可能溢价也可能折价，这是很正常的。但股权分置人为缩小股票供给，就使发行和再融资溢价过高，出现新股不败神话，二级市场交易价格中也包含了非正常溢价。这部分溢价能够存在是以股权分置为前提的，一旦前提改变，溢价必然消失。股权分置改革的直接受益者是非流通股、特别是控股大股东，他们将获得流通权和资本运作的平台。通过受益者向可能受损者支付对价，使a股除权，消除股权分置溢价，股市才能稳定，公众投资者的利益才能得到保护。

所以对价不可理解为对公众投资者以往购买股票由于价格波动所蒙受损失的补偿，而是非流通股股东对通过股权分置改革获得流通权这一利得所支付的代价。

在改革的过程中，政府要维护的是投资者的权益，而不是保证他们的投资收益。弄清概念有助于分析事物的本质，但解决问题时要考虑实际情况和可操作性。第一批四家企业既有民营，也有国企，都愿意支付对价，表明他们承认流通权有价这一事实。采用非流通股股东对流通股股东单方面送股支付对价，会使非流通股股东的账面资产（净资产）减少。民企愿意这么做，表明他们意识到获得流通权之所得，大于账面资产之所失；国企这么做，表明国资保值增值的标准从静态的净资产，转向动态的盈利能力和股票市值。这是一个巨大的进步。他们的实践也印证了股权分置溢价的存在。

（二）非流通股的比例溢价

一般说，非流通股比例越高，股权分置溢价越高，应支付的对价越高，可支付水平与可流通量呈正相关关系。比如，某中字头公司总股本867亿股，当年香港发行价1.62港币， 发行量近168亿股；目前其非流通股为671亿股，流通a股只有28亿股，两者之比高达96：4.这家公司在发行a股时，其h股价为1.2港元。在这种背景下最终以4.22元发行，主要原因就是股权分置，其当时溢价的相当部分应当是股权分置溢价。

（三）其他制度缺陷造成的非正常溢价

一些公司曾经以数十倍市盈率、数十元价格进行ipo或者增发融资。这是由于在股权分置的条件下，进行发行价的市场询价所造成的。市场询价有其道理，但是由于2/3的股票不流通，这样的询价方式也成了制度缺陷。最典型的案例是用友软件，每股1元的净资产，以每股38.6元的高价发行2500万股，结果使自己7500万非流通股每股净资产飙升为10元。而与此对应的在香港上市的金碟软件，公司经营情况和业绩状况相差无几，但金碟软件在香港的发行价只有2元。

（四）流通溢价

流通溢价是指二级市场价格与非流通股的协议转让价之间的差价。从多年来非流通股协议转让的情况看，协议价大体在净资产附近。因此我们用市净率即市价与净资产之比，表明流通溢价存在的状况。总体上说，市净率越高，流通溢价越高；溢价越高，非流通股获利空间越大，二级市场股价压力越大。所以，流通溢价也是影响对价水平的因素。正常的流通溢价表明市场对公司资产效率和前景的认可，是大股东应享受的，但消除制度缺陷相关的非正常溢价的成本也不应由公众投资者独担，所谓分享流通溢价的含义正在于此，目前整个股市的市净率在1.7上下，参加试点的公司市净率大都高于平均市净率，可见与流通股分享的主要还是流通溢价。当然一部分市净率较低、甚至低于净资产的，其支付对价的来源主要是发行和再融资中的股权分置溢价。不过事情总有两面，大股东合情合理地处理问题会增强投资者信心，提高对股票的估值，使溢价出现或提高；反之流通溢价很高，总想独吞，其结果投资者会避之不及，用脚投票，最后股价还是会大幅缩水。在股权分置改革中，所有公司的股价都要重新定位，大股东如不尊重市场规律，以为我有钱就可以把股价定在市场不接受的位置上，庄股的教训前车可鉴。对价的主要来源是流通溢价。流通溢价越高，应支付的对价越高。这样才有双赢。

（五）基本面

公司基本面预期折扣。一些上市公司较长时期内在业绩、行业前景、分红等基本面方面表现好，投资者基于公司预期收益的价值判断，会将部分股权分置溢价视为合理溢价，在一定程度上降低对价的要求，非流通股股东支付的对价因此可以相对小一些。

（六）锁定期

为保证非流通股股份取得上市流通权后，不会出现控股股东大量抛售的情况，《通知》还对交易、转让和通过证券交易所挂牌交易出售股及数量做出了三项明确规定。要求试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份，应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。

1.试点上市公司的非流通股股东应当承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；

2.持有试点上市公司股份总数5%以上的非流通股股东应当承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；3.试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。锁定期的长短，则与对价支付水平呈反向关系。

二、完善股权分置对价方案的对策与建议

上述对价测算与支付式各有利弊，因此现在证监会推行“分散决策、分类解决、分步推进”的政策。我们认为无论采取何种方式，都应以稳定证券市场，体现市场的公平为基本原则，充分补偿流通股股东的利益，让非流通股以市场成本取得流通权，促进证券市场的健康发展。

（一）选择合适的对价方案、应采取多样化的对价实现方式

对价方式是股权分置改革方案的核心内容，我国1300多家上市公司分属于不同的行业，资产规模、股权结构、经营业绩等具体情况差别较大，采取多样化的对价实现方式来解决股权分置问题是市场各方现实的选择。

要采取措施保证流通股股东持股价值不会因为股权分置改革而受损。当然任何体现权利对等的方案都不能保证在股权分置解决之后，流通股股东的持股市值不低于股权分置改革之前的持股市值，因为股价受多种因素的影响。在股改方案中应有一定的风险预防和补救措施，同时需流通股股东与非流通股股东共同努力，提升上市公司的总价值。所以应从长远利益出发，兼顾各方利益，合理确定对价的支付方式，力争实现共赢。

（二）应继续创造相对稳定的投资环境

在股权分置改革当中，也要注意把改革的力度和市场的司承受能力妥善地结合起来，努力维护市场稳定，为全面解决股权分置问题创造条件。要鼓励机构和个人投资者入市，营造吸引机构投资者入市运作的市场环境，加快落实鼓励社会公众投资的税收政策。采取措施鼓励符合条件的上市公司积极参与改革试点，再融资向完成改制的企业倾斜，待“新老划断”后，未改制企业的再融资一律停止。试点期间应放缓新股发行和再融资节奏。抓紧完善保护流通股股东权益的相关法律、法规，落实保持市场稳定的相关措施，加强市场对改革的适应能力。

（三）提前做好“新老划断”的充分准备

“新老划断”是指今后对首次公开发行的公司在新股发行时不再划分流通股和暂不流通股，首次新股发行即为全流通发行，从而从源头上消除股权分置。至于何时实行“新老划断”，证监会认为实施新老划断的前提，就是市场对股权分置改革已经形成了比较明确的预期，新老划断的实施不会对现有格局造成冲击。同时新老划断的形式也应是多样化的，在具体实施上应采取分步走。

“新老划断”后，首次新股发行和上市公司再融资的基本模式和定价水平势必要重新进行相应调整。市场最大的不确定性因素也将消除，创新环境大大改变，将成为中国证券市场重要的转折点。因此上市公司和准备上市公司要及早针对证券市场情况的变化，研究有关法规政策，对“新老划断”做好充分准备。

三、结束语

以往行政主导的的高溢价发行所形成的股价畸高和股权分置的结果，使股市成为上市公司过度投机的场所。由于股市基本制度存在的缺欠，上市公司形成了依赖股市圈钱的畸形的生存和赢利模式。没有任何经营牟利可以比上市公司到股市圈钱更为快捷和低成本。即使在近年来不断发生的市场危机中许多公司的股价大多跌至腰斩甚至更低却仍然缺乏投资价值。许多a股股票的投资价值，必须通过支付合理水平的对价给投资者，才能真正实现。股改中上市公司支付对价后，其股价下降，既是未得到流通权而只付代价，也是为以往发行时的高溢价“赎回原罪”。上市公司并没有损失其最初的投资，只是将上市高溢价发行配售从市场多获取的资金拿出其中一部分支付给付出高溢价的流通股股东。这是为市场和自身未来发展所必须付出的代价。上市公司必须建立对a股股票的价格有合乎理性合乎实际的预期，企图继续维持高溢价高市盈率的股票价格，企图通过股改之机牟利，不仅在目前行不通，也与管理层和专家们所倡导的“与国际接轨”和“市场化”相矛盾。

为此，本文根据中国正在实践着的“股权分置改革”，分析了这几种方法在理论上的依据和缺陷，在此基础上本文探索了如何避免这些理论上的缺陷并形成流通股东和法人股东都能认可得途径：包括选择合适的对价方案、选择多样化的实现方式、与对价方案相配合的辅助手段、营造良好的市场环境、做好新老划断的准备等。

参考文献：

1.徐钧，梁栩凌，于谦。中国资本市场股权流动性分置制度变革———外部性与技术成本分析。山东社会科学，2004（09）。

2.魏建华。股权分置改革方案中的对价分析。经济理论与经济观点，2005（08）。

3.王扬。非流通股改制交易定价方法探析。辽宁经济，2004（4）。

4.蒋丽君。以合理市盈率为评价指标的全流通方案。湘潭大学社会科学学报，2002（5）。

5.刘伟。经济体制改革与发展的产权制度解释。北京：首都经济贸易大学出版社，2002.

第8篇：股权分置改革方案范文

关键词：流通企业；股权分置改革；会计

一、流通企业股权分置改革的会计质量分析

（一）流通企业股权分置改革的会计稳健性分析其一，股权分置改革下的会计信息披露意愿增强利于改善流通企业运营。为克服证券市场的先天性流通率不足问题，证券市场主管部门推出股权分置改革，其目的是通过会计手段来消除流通与非流通股票间的价格鸿沟，使得证券市场价格机制能够同步影响流通和非流通股票持有者的收益，继而维护证券市场价格机制的稳定运行。当非流通股股票持有者可以像流通股股票持有者一样来通过证券市场价格上涨方式获得利益时，由此构建成各类型股份持有者共享的利益交互平台。鉴于企业会计信息披露水平直接影响流通企业的运营绩效，因此实施股权分置改革将会增进流通企业优化企业自主式财务信息披露意愿，优化企业会计信息环境。身为大股东的非流通股股票持有者将会有较强意愿来优化企业的运作模式，优化包括财务系统治理水平在内的企业治理机制，以增进企业价值。其二，流通企业的股权分置改革有助于提升会计稳健性。由于流通企业会计信息由其管理层来供给，出于本位利益的考量，管理层有较强意愿来操纵企业会计信息以美化其损益表，从而蒙蔽股东来获取更多利益。在外部条件不变的情形下，股权分置改革将使得流通企业的各类股东享有同股同权待遇，这就令此前非流通股股东更多关注企业会计盈余质量而非通过股权溢价来获取收益。由于流通股股东股权具有分散性特点，这降低了他们直接监督企业管理层的能力；而此前非流通股股东通常占据较大的股权，他们掌握更多的关于企业日常经营信息，这将更利于此前的非流通股股东来对流通企业管理层实施有效监管，从而可更好地保障流通企业的会计信息质量和会计稳健性，有效维护全体股东的共同利益。

（二）流通企业股权分置改革的股东敏感性分析流通企业的股权分置改革的目标在于以推进企业流通股股改为手段来实现“同股同权”的目标，以此来确保企业损益与流通股和非流通股东收益的一致性。从实践来看，非郑丽副教授（重庆工业职业技术学院重庆401120）中图分类号：F833文献标识码：A流通股股东通常为流通企业的控股股东，他们通常掌握流通企业的实际控制权，并且保持着与流通股股东之间的信息不对称性优势。在股权分置改革前，非流通股股东与流通股股东的利益并不一致，非流通股股东通常借助其对企业的控制权来操纵企业的损益表，采取资产转移等策略来将企业的现金转移到该股东控制的企业外部的另一家经营实体中，以非违法但违背信托责任的手段窃取流通股股东的合法权益，从而造成流通企业和流通股股东应得权益的损失。通过实施股权分置改革方案，非流通股股东所持有的股权与流通股股东所持有的股权的属性保持一致，这就使得非流通股股东有更强的激励来采取与企业利益相一致的行动。例如，非流通股股东可运用其控制权来合理调控企业的战略目标及其实施过程，以确保企业战略目标与全体股东利益的一致性；可加强对经理层的行为控制力度，以遏制高层管理者利用手中职权来实施对企业所有者权益的职务侵害行为等。

二、流通企业股权分置改革中的会计处理思路

（一）流通企业股权分置改革中交易费用的会计处理思路其一，巨额交易费用增加流通企业股权分置改革成本。流通企业的股权分置改革方案需经由股东大会决议通过后方可得以执行。这就要求流通企业加强在与投资人信息交互领域的投资力度。由于流通企业缺乏对股权分置改革相关事务的专业知识和操作技能，通过外聘保荐机构和律师事务所等中介机构的方式可以利于流通企业降低股改运作风险。《关于保荐机构从事股权分置改革业务有关问题的通知》（中证协发[2005]83号，以下简称《通知》）中对流通企业的股权分置改革相关费用有详细规定，保荐和被应该保荐机构之间应通过公平协商方式来达成保荐契约协议，合理收取保荐财务顾问费用、保荐费等相关费用；《通知》还对各项费用的最低支付额度和保荐工作的服务质量、工作量等详细事宜做出规定。其中，股权分置改革财务顾问费是流通企业为雇佣保荐机构来设计股权分置改革方案而支付的款项；保荐费是流通企业为确保保荐机构依法履行职责并出具公允性保荐意见而支付的款项。除此以外，流通企业还需支付律师费、宣传推荐费、差旅费、会议费等各类杂费。据文件来做初步预算可发现，流通企业需要支付数额庞大的保荐费及相关费用，这将直接影响流通企业的正常业务运作秩序，并扭曲流通企业的正常会计核算成果，给流通企业的财务报表编制和分析工作造成不利影响。其二，对股权分置改革中交易费用的会计实务安排。对此巨额支出事项，《通知》并未详细规定会计操作方法；在流通企业会计实务中，企业财务工作者通常将该支出思想列支为“费用”。其依据是，流通企业的股权分置改革行为实施者为企业，该股改思想发生的缘由是推动该上市公司转身为全流通类上市公司，这决定了股权分置改革本质上具有推动流通上市企业将其非流通股股票再次上市交易的特征，由此产生的相关支出项目可以视为流通企业的非流通股股份二次上市行为。为此，流通企业为此支付的股权分置改革相关支出项目应当列作企业的上市费用的追加支出项目。回到股权分置改革前时期，流通企业在上市之初对全体所有者权益者做出非禁售流通股的允诺，当前推动的全流通股份改革政策实质上构成了对前述的流通股股票持有者的违约事件。为此，流通企业需要为此而向此前的流通股股东支付合理的对价以弥补由非流通股股东的违约行为所造成的额外损害。

（二）股权分置改革中非权证型对价支付方式的会计处理思路以股份总量变动为特征的流通企业股改会计处理。在股权分置改革实施过程中，流通企业所面对的核心会计实务问题即非流通股股东向流通股股东支付对价的会计核算方法问题。常见的股权分置改革中对价支付的会计处理模式主要有两种，即权证式支付模式和非权证式支付模式。在按非权证方式来处理股权分置问题的情形下，非流通股股东需要通过向流通股股东送股方式来向流通股股东让渡必要的改革利益，或者对非流通股股东进行缩股方式来担负起股权分置改革中的必要成本。从会计核算角度来分析，流通企业可以使用成本法来处理非权证型股权分置改革项目的相关会计业务，即通过将那些由送股及缩股所形成的新权益部分，按照其所对应的长期股权投资的评估价值来借记为“股权分置流通权”科目，并同步贷记为“长期股权投资”科目。处理非权证式的股权分置改革支付模式相关业务时，流通企业还可选择权益法，即流通企业的非流通股股东可以按照其向流通股股东支付的对价来借记为“股权分置流通权”，并同步贷记为“投资成本”、“损益调整”、“投资准备”等科目。在按照上述会计分录处理流通企业股权分置改革中的非权证式会计业务时，前述的“长期股权投资—X企业”科目的金额通常按照账面价值来计算，而该账面价值通常是按照流通上市企业的指定会计期末的会计报表提供的每股净资产与非流通股股东向流通股股东支付的股票数量的乘积来计算确定。当对流通企业的“长期股权投资”科目进行处理后，企业该科目的账面价值与被投资方的股东权益的份额存在不一致的情形，这与权益法之原则相悖离。《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》并未对此有详细规定，在处理相关问题的会计实务时，流通企业会计部门可将“股权分置流通权”归结为资产类科目“长期股权投资”科目的拓延，勿须将“股权分置流通权”作为长期资产来独列，而应当将其归集到“长期股权投资”项下。

（三）股权分置改革中权证型对价支付方式的会计处理思路在权证交易模式下，流通企业的非流通股股东需要采取赠送方式来将其非流通股股权置换为流通股股权；流通股股东所获取的这份权证将作为因非流通股股东的参与而引致的流通股股权被稀释的必要对价。在非流通股股东向流通股股东赠送权证时，流通企业需要在财务部门对该认购权证的所有权转让行为做备忘录，以作内审计外部审计的备查登记之需。为强化流通股股东对该权证价值的认可度，流通企业可以将该权证以较低的售价向流通股股东定向销售。此时，流通企业的财务部门需要将其计入流通负债相关科目中。具体的会计科目处理方式分为：借记为“银行存款”、“股权分置流通权”科目，贷记为“长期股权投资——X公司”、“投资收益”科目。在股权分置改革项目的相关会计实务中，会出现流通股股股东即该认购权证的持有者向流通企业提出按照下进结算该认购权证的行权价款，且通常表现为流通企业的证券市场交易价格高于流通股股东所持有的认购权证的行权价格的情形。针对流通企业证券市场价格高于认购权证行权价格之部分，流通企业可按如下分录来处理该会计实务，即借记为“股权分置流通权”，贷记为“银行存款”。对于看跌该认购权证的流通股股东而言，相应的认沽权证的处理方式参照上述科目处理即可；但根据既有的股权分置改革方案暂行办法，流通企业通常是将认购权证直接赠送给全流通改革收益受损一方，因此在既有文件指导下会计实务中并不会出现“应付权证”相关科目的会计核算事宜。

参考文献：

1.陈信元，黄俊.股权分置改革、股权层级与企业绩效[J].会计研究，2016（1）

2.冯天楚.股权分置改革对控制权私利的关联影响检验[J].商业经济研究，2016（2）

第9篇：股权分置改革方案范文

一、对价的相关理论分析

从概念上看，对价(consideration)原本来自于英美合同法，其本意是指一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺所作出的或所承诺的损失、所担负的责任或牺牲。按照英美合同法，对价是一项合同成立的前提，无对价合同不受法律保护，而中国的司法实践则根据当事人取得的权利有无代价，将合同分为有偿合同和无偿合同。“对价”一词在中国以正式文件的形式最早出现在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第8条“非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益，是股权分置改革的有益尝试，要在改革实践中不断加以完善”。

从经济学角度说，对价是冲突双方处于帕累托最优状况时实现帕累托改进的条件。股权分置改革的目的是要通过市场实现资源的优化配置，进而解决资本市场上由于历史原因所导致的制度缺陷，这本身就隐含着十分明确的经济学前提，即认为市场可以通过自身的机制来实现资源的优化配置，也就是通过“看不见的手”配置资源，进而实现帕累托最优。在平等个体之间法律关系冲突情况下，效率的解决只能通过平等个体之间的妥协关系来解决，在协调平等主体之间相互冲突的法律关系过程中，只要满足“对价”自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件，就能实现帕累托最优到帕累托改进的效率。

如果赞同某些经济学家“市场经济是妥协经济”的观点，那么股权分置改革可以视为为了获得流通权而支付对价所展开的博弈。对价的相关理论可以归纳为四种。

1.流通权价值补偿论。流通权价值是指在股权分置市场下由于股票价格受到流通股股东对于他们所持股份不流通预期的影响，市场因此给予流通股的高溢价。非流通股股东获得所持股份的流通权会导致流通股股东所持股权利益的损伤，或者资本利得的减少，所以非流通股股东必须以对价方式向流通股股东进行一定的支付或补偿。

2.溢价返还论。根据溢价返还理论，对价的形成依据实际上包括了流通股的非正常溢价和流通权的客观好处两大部分。这里的非正常溢价指的是由于流通限制导致的发行和再融资成本过高，以及二级市场交易价格中所包含的非正常溢价，这部分溢价是以股权分置的存在为前提的，一旦失去了该前提，这部分溢价也就必然消失。对价支付的依据是非流通股股东为取得流通权而向流通股股东返还的流通溢价。

3.市场供求论。该种理论的核心依据是，通过股权分置改革，原来将近70%的非流通股将获得流通权，势必造成二级市场股票供应量大量快速增加，从而大大降低中国股票市场的价格中枢，如果流通股股东和非流通股股东的持股数量保持不变，这将会造成财富的转移。股权分置改革的合理性在于非流通股的增值大于流通股的贬值，否则就是一个整体价值的损失过程。对价的支付依据是要弥补流通股因为股权全流通所造成的贬值，对价的来源来自于对非流通股份上市流通后企业股权总价值增加的预期。

4.双向补偿论。双向补偿论认为，非流通股转化为流通股的时候会导致流通股价格的下跌，但是在全流通过程中非流通股股东也要对充分保障流通股股东的利益不受损害作出相应承诺，因此在非流通股转化为流通股的过程中，双方实际上各自作出了让步，对价的支付就是要利用股份全流通所释放出来的价值，补偿流通股和非流通股两类股东在全流通过程中作出让步所导致的损失。

从目前的股权分置改革进程来看，上述四种理论各有其成立的依据，这四种理论也成为目前形式各异、多种多样的对价支付方案设计的出发点。

二、对价方式的比较及对价水平的影响因素分析

从前几批试点企业和目前已实施的对价方案来看，对价方式已呈现出多样化的特征，其中以送股、缩股、权证、派现、回购这几种模式为主流支付方式，掌握恰当合理的对价方式有利于更好地进行利益均衡。

1.送股模式。在送股模式下，市场除权效应将使股票价格重心下移，可以直接或间接降低市盈率水平，实施后投资者对“填权”的预期必将活跃市场交易。虽然送股可能会在一定程度上影响上市公司实施其既定的发展战略，但是它的操作直接简便，便于投资者判断，而且也比较符合投资者的心理偏好，容易获得市场和监管部门的认可。

2.缩股模式。该模式对流通股股东的持股数量没有任何影响，只改变非流通股在总股本中的比例，流通股股东虽没有得到直接的实际补偿，但他们的预期收益在于希望通过缩股，使公司的财务质量相应提高，并提升公司的整体投资价值。目前缩股的效应很明显，缩股后由于上市公司的总股本减少，同时也减少了控股股东的股权，对市场的扩容压力较小。

3.权证模式。由于权证本身是一种规避风险的衍生金融工具，因此它具备了高财务杠杆和风险对冲的特殊功能，并且有利于引入市场定价机制。采用权证模式的时候，当流通股价格在某一时点低于预设值时，权证持有者可以从发行者那里获得市价与预设值差额的补偿。对非流通股股东而言，权证对价的好处还在于，在获得流通权利的同时，还可避免大量的现金流出和股份转出，实现了对流通股股东利益的保护，以及避免非流通股股东的利益溢出。不过与其他几种方式相比而言，权证模式的实施难度较大。

4.派现模式。派现不会改变流通股股东的持股比例，对股权分置改革前后的证券市场价格没有太大的影响，但会导致上市公司现金流量的减少，造成一定的财务压力。目前单一的现金对价方案并不是投资者心理上欢迎的方式，从已实施的对价方案看，派现方式通常是作为一种辅助手段与其他对价方式结合运用。

5.回购模式。回购的实质其实是一种缩股行为，以此来达到减少非流通股比例的目的。股份回购是国外成熟证券市场上一种常见的资本运作方式和公司理财行为，运用到对价支付方式当中，股份回购可以达到活跃市场交易、调节市场供求关系、调整上市公司股本结构的目的。但股份回购方式是否能够真正提升上市公司的价值，对股价走势有何影响仍然有待于进一步察证，而且回购方式对监管措施也提出了更高的要求。

笔者认为，从市场整体价值角度出发，缩股模式是比较有优势的一种方式。但缩股模式的运用要注意三个原则:(1)缩股比例的确定应该将原始认购成本与现行市价结合起来考虑，缩股比例不能太小;(2)缩股之后不能损害国有股东的利益，造成国有资产的流失;(3)缩股方案的制定和实施要注意市场沟通，否则过于复杂的缩股方案不仅会引起广大流通股股东和机构投资者的费解，还会导致不必要的市场抵触情绪，产生预期的不确定性。

在评定合理的对价水平的时候，必须考虑以下几个影响因素:(1)非流通股比例。非流通股的比例越高，它的溢价就越大，需要向流通股股东支付的对价就越大。股权分置改革试点的实践也表明，对价支付水平与可流通量呈正相关关系。(2)每股净资产账面水平。从多年来非流通股协议转让的统计情况看，非流通股的协议转让价格普遍在每股净资产附近。对非流通股股东来说，每股净资产越高，股权分置改革后的价值增值空间就越小，愿意支付的对价也越少。(3)流通溢价幅度。正常的流通溢价表明市场对公司经营状况和前景的认可，非流通股股东通过股权分置改革将获取这部分溢价，但是同时要支付与消除制度缺陷相关的非正常溢价的成本。流通溢价越高，意味着非流通股预期的获利空间和二级市场的股价压力也越大，相应的对价水平就应该越高。(4)对公司盈利水平和成长性的预期。相对于对价水平的高低来说，投资者可能更看重长期投资所获取的回报，因此对于一家具有良好盈利水平和成长性的公司，投资者基于公司预期收益和长期价值的认同，会在一定程度上降低对价的水平。(5)对价补充条件和透明度。如果一个对价方案中有关稳定市场和投资者预期的补充条件比较充分，往往能够降低对价水平，这些补充条件包括明确的最低出售价格、锁定期长短和可出售比例等。此外，如果对价方案清晰简洁，大股东与投资者能够进行充分的沟通，将会更容易引导投资者接受对价方案，降低对价支付水平。

三、对价实务操作中的关键问题与建议

(一)对价由谁决定

对价概念源自于合同法，根据合同法，对价应该由当事人自行约定。运用到股权分置改革中，就是在国有股、法人股等非流通股股东与社会公众股股东之间进行约定。但是对价涉及到一个特殊问题，即上市公司的社会公众股股东众多，面临着成千上万个合同当事人，要在所有当事人之中进行约定几乎是不可能的。为了解决这个问题，监管部门引入了分类表决机制，实行相关股东会议2/3多数表决的做法。然而2/3多数表决的做法是否剥夺了另外那些未参加会议或者投反对票的当事人的合同权利?虽然五部委联合出台的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件都肯定了2/3多数表决的做法并不违反法律的基本精神，而且该做法确实也是减少协商成本的一条出路，但是股权分置改革毕竟涉及到两大类股东的利益博弈，所以笔者认为在实施分类表决机制的同时，必须要对保护社会公众股股东的利益作出如下的特别法律安排:(1)要合理分离和界定提案权与投票权。如果投票成本远高于提案成本，那么拥有提案权的一方在博弈中将获取更大的利益，因此提案权和投票权的界定至关重要。(2)要利用市场原理设计非流通股东和流通股东的利益捆绑机制，使流通股股东在对价表决中真正拥有发言权，并且在实施细则中开设方便和支持流通股股东投票的具体措施，如增加催告次数和开设网上投票通道等。(3)要完善对异议股东权益的保障机制，为持有异议的股东提供卖出股票、退出公司等多方面的退出机制。

(二)对价支付应该资本化或者费用化

关于对价支付的财务处理，有资本化和费用化两种截然不同的思路。费用化思路是基于“违约赔偿观”提出的，这种观点认为非流通股股东获得上市流通权实际上是违反了招募说明书等约定，因此对价是对流通股股东利益损害的一种违约金，根据中国会计制度，违约金应当作为费用处理。然而费用化观点不管是在理论前提上还是在实践操作上都具有一定的缺陷，相比之下资本化的处理方式具有更大的合理性。因为不管采用哪种对价方式，究其经济实质，都是以一项资产的减少来换取另一项经济利益的增加。通过对价的支付，非流通股获得了流通权，而非流通股获得流通权之后的价值会得到提升，即流通权能够带来未来可以量化的经济利益的流入。资产确认的实质正在于可量化的经济利益流入，因此将对价支付作为资本化处理更符合其经济实质，而且可以避免对国有资产保值增值的损害和对上市公司业绩的不良影响。在资本化处理的时候将对价作为长期投资的调整列作股权投资差额较为合适。

(三)B股、H股股东是否应该获得对价

在对价支付过程中不可避免地会碰到这样一个难题:有一些上市公司同时发行A+B股或者A+H股，在这部分上市公司当中的B股和H股股东是否也应该获得对价?这个棘手的问题已经成为市场上争论的焦点。从股权分置改革的本质来看，A+B股和A+H股上市公司当中的B股和H股股东不应该获得对价。A+B股和A+H股上市公司在给B股和H股的招股说明书中并未作出国有股、法人股暂不上市的约定和承诺，持有B股和H股的股东在认购或交易过程中已经包括了对股份全流通的预期，因此B股和H股流通股的股价是“不含权”的价格，向B股和H股流通股东支付对价自然也就无从说起。