中小企业税务风险管控路径研讨

我国中小企业不同成长阶段的税务风险

中小企业在不同的生命周期阶段，有着不同的税务风险及其直接成因。[1]在初创期的中小企业，资产规模较小、涉税业务较简单、内部控制体系往往不太完善、信息不太灵通、市场销售亟待扩大，因而将主要精力基本上都放在业务开拓上。此时企业的主要税务风险是：（1）税务基础工作欠缺、会计核算混乱、合同签订或者其他凭证取得或填制不规范，导致多缴或少缴税、未按期申报纳税、错过税收优惠机会等税务风险；（2）未能深入、全面地了解和理解相关税收政策、不具备合理纳税的能力、甚至没有合理纳税意识，导致税务风险。

处于成长期的中小企业，销售快速增长，企业规模迅速扩张，管理逐步走向规范，筹资成为当务之急；企业虽然开始了重视内部控制、财务管理和对税的管理，但主要精力大多放在筹资、投资和市场管理上。同时受初创期遗留问题和思维定式的影响，此时企业的主要税务风险是：（1）会计核算不健全或不准确，导致多缴或少缴税、错过税收优惠机会等税务风险；（2）未能全面、深入地了解和理解相关税收政策，不具备合理纳税能力，导致税务风险；（3）开始尝试“纳税筹划”，但因对税收优惠政策理解不系统不透彻、业务设计不合理，其“纳税筹划”往往成为额外的税务风险成因。

处于成熟期的中小企业，业务稳定，管理较为规范，会计核算比较健全，企业将更多的精力用于成本费用的控制，税费管理被提到重要日程，但人才有限。此时企业的主要税务风险是：（1）开始热衷于纳税筹划，但由于人才有限、经验不足，所设计的纳税筹划方案往往成为额外的税务风险成因；（2）束缚于以前的“成功经验”，不能及时适用新税收政策或调整经营，经常落入“税收陷阱”。

处于蜕变期的中小企业，一般将主要精力放在业务调整、资本运作等重大变革上。此时企业的主要税务风险是：（1）对企业变革事项所涉及的税费法规不能及时、全面、系统、深刻地掌握，对税务风险估计不足，因而经常出现多缴税、漏缴税、加重日后的税费负担、造成日后的税务纠纷等税务风险；（2）将面对大型企业在各个生命周期所要面对的各种税务风险。

处于衰退期的中小企业，面临市场竞争、库存积压、亏损、偿债、人心涣散等多方面的压力，因而将主要精力放在寻找到新的盈利模式或增长点上。此时企业的主要税务风险是：（1）制度流于形式，经常有意无意地出现税务违法行为；（2）盲目投资、非正常地压缩开支，基本上不会考虑税务风险；（3）欠税。

我国中小企业税务风险的最终成因

已有研究文献大都基于机会主义、有限理性和信息不对称三大传统风险成因理论，将企业税务风险的成因分为外部成因和内部成因，并将外部成因归纳为税收法制不完善、税收执法不规范、税收政策多变、税务机关与纳税人信息不对称等，将内部成因归纳为企业税务风险意识不强、纳税专业水平不够、缺乏相应的内部控制、会计核算不健全等[2~3]。笔者摒弃直接基于传统风险成因理论而展开分析获得企业税务风险成因认识的研究范式，基于本人长期从事企业税务咨询实践工作的经验体会，将中小企业税务风险形成的主要根源归纳为以下四项：

（一）缺乏税务风险管理文化。多数高管都认为纳税是不可控制的，无研究税收政策和税务风险的风气和习惯，税务“了难”思想和消极守法意识严重；涉税事项处理未做到制度化、程序化和标准化。在这样的企业文化氛围中，企业各管理层很难有学习税收法规、研究税政策、防范税务风险的意识、动机和积极性，税务风险也就在各部门、各经营环节中不知不觉地产生了。

（二）有限理性和内部机会主义[1]。税务风险虽然最终爆发于财务部门，但实际上主要产生于企业各个部门相互之间、员工与企业之间的博弈中，尤其是决策部门与业务部门、关键相关员工与企业之间的博弈中。其产生机理是：研究税收政策、在制订和决策业务方案时考虑税费因素，都需要花费较大的成本，但方案的收益是客观不变的。如果企业的考核激励机制没有照顾好这一情况时，某个部门研究税收政策和考虑税费因素，尽管有利于企业整体收益提高，但很可能会减少本部门的收益。因此，在企业没有统一安排的情况下，各个部门一般都会选择不研究税收政策和不考虑税费因素，例如，销售部门在组织营销和签订合同时，往往只考其销售业绩，而不考虑销售方式等对企业整体税负的影响；生产技术部门在设计产品、组织生产时，往往只考虑产品性能和生产成本，而不考虑不同材料构成和不同生产工艺对企业整体税负的影响。

（三）欠缺相关知识。多数高管都简单地认为税务风险产生于财务部门，而看不到其产生于企业各个部门、各个业务环境的实际根源。多数关键岗位人才都不具备必要的税务风险管理能力。例如，财务人员的工作基本上只是记账报账、申报纳税等简单工作，没有、也不会从税务风险管理的角度参与企业对经营活动的预测、规划和控制，主要表现在：在筹资中缺乏对债务融资利息费用抵税财务杠杆效应的充分认识；在投资决策中大多忽略了对税务风险的识别和估计，从而招致投资失败，常见的案例如以房地产为主要资产的企业并购等；在日常管理中不熟悉抵税和税前扣除的具体要求，从而导致税务风险，例如不知道企业所得税前扣除会议费的具体要求，结果会议费被分解认定为业务招待费和宣传费等。

（四）组织机构不完善和内部相关管理制度不健全。首先，治理结构是企业税务风险管理的最高层次，但中小企业的治理结构往往不完善，或者名存实亡，这就给有限理性决策和内部机会主义引发税务风险提供了温床。其次，财务和风险管理制度、以及税务风险考核和监督机制，是重要的税务风险控制机制，但中小企业的财务管理制度往往不健全、考核和监督机制不存在或不合理、风险管理制度更是较少存在，业务方案和交易合同大都未经过税务风险审核，因而其内控体系难以有效控制税务风险。例如，因企业缺乏必要的监督机制，有些财务人员由于工作失误，导致企业多纳税或者承担其他重大的税务风险，事后即便是自己发现了这些问题，也由于害怕被处罚而不作相应的调整，任由错误继续发展。

加强中小企业税务风险管理的基本对策

针对我国中小企业的主要税务风险及其产生原因，参照COSO-ERM框架和《大企业税务风险管理指引》的建议，结合我国中小企业的特点，提出以下税务风险管理对策，以期能帮助我国中小企业建立适当的风险管理机制。

（一）建立包含税务风险管理文化的企业文化。首先要求企业老板带头重视税务风险和正确认识税务风险管理，要求企业高管层营造良好的税务风险管理气氛。其次要求制定与企业风险偏好相一致的税务风险管理目标；要求将税务风险管理深入到企业各个部门、各个环节，将涉税事项处理和税务风险管理制度化、程序化、标准化；还要求重视专家咨询、尤其是外部专家咨询。

（二）加强税务风险知识和技能培训，提高关键管理人员的整体税务风险管理知识水平。首先，要对全体员工普及相关税务和风险管理知识培训；要加强对关键管理人员相关税务风险管理知识与技能的培训。其次，要将税务风险管理目标传达到各个部门和全体员工，并做好说明工作，使全体员工、尤其是关键管理人员充分理解各级税务风险管理目标、实现目标的意义、途经与措施等。

（三）构建高效的税务风险管理组织，完善税务风险管理制度，减少企业内部机会主义倾向，提高各部门和人员的决策理性。首先，企业治理结构是税务风险管理的最高层次，因此应当尽量完善企业治理结构，明确企业治理结构各层面的税务风险管理责任。其次，要设立专门的税务风险管理部门或岗位，给予其相应的权限与职责，由其整合管理企业的税务风险。第三，要建立健全税务风险管理制度，规范税务风险管理流程，确保相关记录和信息完整保存。第四，要建立各个部门和各个员工的个体效益与企业整体效益相统一的考核与激励机制、以及相应的内部和外部监督机制，确保这些机制能够有效减少、及时发现和纠正税务风险管理中的错误和舞弊行为、以及其他机会主义行为。

（四）构建适合于中小企业特点的、高效的税务风险管理信息沟通机制，这一机制要求包括：（1）内部信息反馈系统，要求能够及时对与企业资产负债、日常生产经营、重大计划和决策等相关的税务风险信息进行适当的反馈；（2）外部信息获取系统，要求能够经常与客户、税务机关及其他相关部门沟通，及时获取税务风险管理信息；（3）信息加工系统，要求能够及时高效地加工各种税务风险信息，并将加工信息及时准确地传递给有关部门。（4）税务风险管理信息沟通制度，要求对税务风险管理信息沟通内容、方式、流程等作出明确的制度规定。

（五）建立税务风险预警机制。中小企业因规模较小、资金不大、内控体系往往不够完善、人才缺乏和知识欠缺，其税务风险一般都比较大，但其税务风险防范和承受能力都比较差，因此更需要建立一套有效的税务风险预警机制，以确保能够及时发现税务风险的前兆和评估税务风险。（本文作者：彭喜阳 单位：中南林业科技大学商学院）