上市公司收购审计精选(九篇)

第1篇：上市公司收购审计范文

事实证明，在并购过程中，选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少并购过程中的不确定性因素。其中，审计人员在并购活动中能够发挥极其重要的作用。审计人员在长期执业过程中积累了丰富的经验，有些事务所还专门设置了企业并购方面的机构，通过他们的参与，可以借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训，可以有效降低并购风险成本。

一、企业并购风险审计与师角色

风险基础审计作为审计，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的，方法本身也随之不断地完善。在我国，注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险=固有风险×内控风险×检查风险

所谓审计风险，是指审计人员存在重大误报和财务报表表达不恰当审计意见的可能性。固有风险是指企业及各类业务、账户余额，在不考虑内部控制的情况下，发生重大差错或的可能性。内控风险是指企业的内部控制未能防止、发现或纠正已存在重大差错或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施审计测试但未能发现已存在重大差错或问题的可能性。

风险基础审计体现的审计思路，是以审计风险为质量控制依据。首先研究理解企业经营及所从事经济活动、企业的内部控制及其运行，然后，通过对有关数据、信息的分析和检查，由概括到具体，由表及里地认识财务报表披露的信息与企业实际状况关系，确定会计准则的遵循状况。审计全过程所收集到的证据、信息。构成审计意见的合理保证

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径之一。

在整个企业并购方案的设计过程中，注册会计师通常并不扮演主要角色，但注册会计师所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此，积极参与企业并购过程的设计，是规避审计风险的有效途径。

二、企业并购过程中的审计风险领域

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

（一）并购的环境

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时也与经济周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

（二）并购双方的优劣势分析

要确定合理的并购策略，主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

（三）并购的成本效益分析

并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分，这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。

（四）并购的换股比例确定

为了节省现金，很多采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果，当前的并购经常受到人员素质和技术方面的制约，并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险，造成前所未有的对新方法和计划的需要。安达信负责欧洲、中东、印度和非洲技术、媒体和通讯业务的管理合伙人约翰说：“曾有一段时间，并购活动是完全由收入和利润增长来推动和衡量的，但现在是关于人、知识和技术。”

三、与并购环境相关的审计风险

（一）宏观环境引发的审计风险

1.方面的风险：包括反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等。

2.宏观形势方面的风险：包括经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。

3.政策方面风险：包括财政政策、政策、产业政策、环保政策等。

4.行业方面的风险：包括产品生命周期、行业成长性、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等。

（二）微观环境引发的审计风险

1.固有风险：包括并购企业在同行业当中的获利能力、经营结果受经济因素影响的敏感度、现金流量充足性、以前审计中所发现的已知错报和可能发生的错报的性质、成因及其金额大小（有没有动机进行虚假的报表式合并）、管理当局的变动情况、声誉和技能、技术进步对公司经营和竞争能力的影响。

2.控制风险：包括管理当局的管理和经营方式、对待风险和控制风险的方法、为实现经营目标所采取的方法、对会计报表所持的态度和采取的行动（是否很想夸大会计报表中的盈余）、董事会有效的监督与控制、授权和分配责任、对公司经营的控制能力、内部审计（企业内部自我独立评价，协助管理当局监管控制政策和程序）、外部管理机构、会计系统的完备性。

3.检查风险：审计人员从事并购审计的经验和职业判断是否充足，参与并购人员的知识、经验、工作责任心以及对风险预见和把握能力等。

四、与并购优劣势相关的审计风险

（一）企业自身风险：包括企业优势、企业劣势、企业生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等。

（二）企业并购的联合风险：

1.资源互补性：资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。

2.产品关联性：产品关联度高的企业，经营上的紧密程度较强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。

3.股权结构：股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到公司的高层对并购的态度和采取的措施。

4.员工状况：员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。

5.无形资产状况：无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。

6.未决诉讼：未决诉讼对并购是很大的威胁。

7.抵押担保：抵押担保常常形成潜在的或有负债或末决诉讼。

（三）企业并购后的整合风险：包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等，会导致并购最终的成败。

五、与并购成本收益分析相关的审计风险

（一）并购的收益

1.取得规模收益：企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本。因此，对于各种成本费用的审计要与并购的过程相联系。

2.取得并购差价收益：并购的信息通常是明确的利好消息，一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差、资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更大的企业及其资产。因此，在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益，

3.取得税收优惠：并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是，当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。

4.取得上市资格：非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。

（二）并购成本

并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括：交易成本、整合成本、机会成本。

1.交易成本

第一是信息成本：并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业作出一个基本、全面的财务评价，并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一企业的情况下，相互竞价必然加大并购成本，此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、详细，信息收集费用越高，信息不对称的风险越小，并购成功的可能性越大。

2.整合成本：指并购后为使被并购企业健康而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。

3.机会成本：并购过程需要耗费企业大量的资源，包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配，一旦进入并购过程，就很难有充足的资源考虑进行其他项目，因此，并购行为丧失的其他项目机会和资金收益就构成了并购的机会成本。

审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的。

六、与并购换股比例确定相关的审计风险

要合理确定换股比例，首先必须正确确定企业价值。企业价值有多种表现形式：账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等。这些价值表现形式虽然从一个方面或另一方面反映了企业价值，但都不能代表企业的实际价值。审计人员首先应该以某一公允标准确定企业的实际价值，而市场价值则是在实际价值的基础上谈判的结果。确定了企业价值之后，就要选择不同确定换股比例，最后评估换股后对企业财务状况的影响。

（一）并购目标企业的价值评估方法的选择

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适合使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估时，要注意区分不同方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率（或资金成本），即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和选择，比如市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润；目标企业最近三年税后利润的平均值；目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。因此，当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。重置成本法没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

（二）确定换股比例方法的选择

在以往的案例中，清华同方吸收合并山东鲁颖股份有限公司，折股比例为1.8：1；华光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山东汇宝集团股份有限公司；正虹饲料吸收合并湖南城陵矶，折股比例为3：1；浦东大众吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司，折股比例为1.25：1.那么，折股比例的确定有什么样的方法呢？

1.换股比例等于每股市价之比

在成熟发达的股市，上市公司的股票价格及其变动基本上可以反映公司的实际价值及其变化。但证券市场并不全是充分有效的，每股市价不但要受当前企业盈利能力和未来成长性的，也受投机因素和内幕信息的影响。在投机性较强、缺乏效率的股票市场，股票价格很难准确反映企业的盈利能力和实际价值，不适于采取每股市价之比确定换股比例。

2.换股比例等于每股收益之比

企业的财务状况与经营成果的优劣最终都将反映到企业的盈利能力上来，而每股收益则是国际通行的对企业整体盈利能力的反应指标。这一方法的缺点是：没有剔除非正常收支对企业每股收益的影响程度，也没有考虑未来的收益和风险。如果提高这一方法的精确性，可以把预期盈利增长和风险因素考虑在内，计算预期每股收益，用企业预期每股收益之比来确定换股比例。

3.换股比例等于每股净资产之比

净资产是企业长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映企业的实际价值，尤其是经过注册会计师独立审计之后，更能增强这种价值的客观性和真实性。但是，由于账面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响，而且是建立在成本基础上的，不能反映考虑货币购买力的变化，也不能反映账外无形资源对企业未来可能产生的重大影响，只能适用于账面价值较为真实，且合并双方实力接近、发展状况类似的企业合并。

在我国已发生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了对这一方法进行改进的结果，在账面价值的基础上，以收益现值法对参与合并的企业进行合理评估，以评估后的每股净资产确定换股比例，也就是以下的换股计算方式：

折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）x（1+加成系数）

即以账面价值原则为计算基础，企业内在价值中涉及复杂推算的部分及融资能力、商誉等方面则以一个加成系数来反映。加成系数的确定是否充分反映了两公司相比较的价值比例关系，是否充分反映了合并双方股东的利益，在实践和理论上都存在探讨余地，审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力都需提高

在清华同方合并山东鲁颖的典型案例中，就使用了这种改进后的净资产比例法来确定换股比例。根据注册师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股由于清华同方是上市公司，主营机和信息技术开发业务，较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35％。由此确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股

（三）换股比例的确定对合并各方股东权益的

1.稀释股东的持股比例：换股合并方式无论采用增发股票还是新发股票的方式，必然改变合并双方股东的持股比例，有可能改变主要股东对合并公司的控制能力，大股东可能由绝对控股转为相对控股。

2.摊薄公司每股收益：如果目标公司盈利能力较差，合并后每股收益达不到按换股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取换股合并方式将摊薄主并公司的每股收益。

3.降低公司每股净资产：在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下，如果确定的换股比例不合理，则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值，减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。

4.造成公司股价波动。

因此，审计人员必须首先协助合并小组的人员正确选择目标公司。评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续每股收益的影响列入考虑范围，综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，正确确定换股比例。

（四）并购会计处理的选择

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵

七、结束语

第2篇：上市公司收购审计范文

事实证明，在并购过程中，选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少并购过程中的不确定性因素。其中，审计人员在并购活动中能够发挥极其重要的作用。审计人员在长期执业过程中积累了丰富的经验，有些事务所还专门设置了企业并购方面的研究机构，通过他们的参与，可以借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训，可以有效降低并购风险成本。

一、企业并购风险审计与会计师角色

风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险=固有风险×内控风险×检查风险

所谓审计风险，是指审计人员存在重大误报和财务报表表达不恰当审计意见的可能性。固有风险是指企业及各类经济业务、账户余额，在不考虑内部控制的情况下，发生重大差错或问题的可能性。内控风险是指企业的内部控制未能防止、发现或纠正已存在重大差错或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施审计测试但未能发现已存在重大差错或问题的可能性。

风险基础审计体现的审计思路，是以审计风险为质量控制依据。首先研究理解企业经营及所从事经济活动、企业的内部控制及其运行，然后，通过对有关数据、信息的分析和检查，由概括到具体，由表及里地认识财务报表披露的信息与企业实际状况关系，确定会计准则的遵循状况。审计全过程所收集到的证据、信息。构成审计意见的合理保证

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径之一。

在整个企业并购方案的设计过程中，注册会计师通常并不扮演主要角色，但注册会计师所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此，积极参与企业并购过程的设计，是规避审计风险的有效途径。

二、企业并购过程中的审计风险领域

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

（一）并购的环境

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时也与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

（二）并购双方的优劣势分析

要确定合理的并购策略，主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

（三）并购的成本效益分析

并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分，这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。

（四）并购的换股比例确定

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素影响。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果，当前的并购经常受到人员素质和技术应用方面的制约，并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险，造成前所未有的对新方法和计划的需要。安达信负责欧洲、中东、印度和非洲技术、媒体和通讯业务的管理合伙人约翰说：“曾有一段时间，并购活动是完全由收入和利润增长来推动和衡量的，但现在是关于人、知识和技术。”

三、与并购环境相关的审计风险

（一）宏观环境引发的审计风险

1.法律方面的风险：包括反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等。

2.宏观经济形势方面的风险：包括经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。

3.政策方面风险：包括财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等。

4.行业方面的风险：包括产品生命周期、行业成长性、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等。

（二）微观环境引发的审计风险

1.固有风险：包括并购企业在同行业当中的获利能力、经营结果受经济因素影响的敏感度、现金流量充足性、以前审计中所发现的已知错报和可能发生的错报的性质、成因及其金额大小（有没有动机进行虚假的报表式合并）、管理当局的变动情况、声誉和会计技能、技术进步对公司经营和竞争能力的影响。

2.控制风险：包括管理当局的管理哲学和经营方式、对待风险和控制风险的方法、为实现经营目标所采取的方法、对会计报表所持的态度和采取的行动（是否很想夸大会计报表中的盈余）、董事会有效的监督与控制、授权和分配责任、对公司经营的控制能力、内部审计（企业内部自我独立评价，协助管理当局监管控制政策和程序）、外部管理机构、会计系统的完备性。

3.检查风险：审计人员从事并购审计的经验和职业判断是否充足，参与并购人员的知识、经验、工作责任心以及对风险预见和把握能力等。

四、与并购优劣势分析相关的审计风险

（一）企业自身风险：包括企业优势、企业劣势、企业生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等。

（二）企业并购的联合风险：

1.资源互补性：资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。

2.产品关联性：产品关联度高的企业，经营上的紧密程度较强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。

3.股权结构：股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到公司的高层对并购的态度和采取的措施。

4.员工状况：员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。

5.无形资产状况：无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。

6.未决诉讼：未决诉讼对并购是很大的威胁。

7.抵押担保：抵押担保常常形成潜在的或有负债或末决诉讼。

（三）企业并购后的整合风险：包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等，会导致并购最终的成败。

五、与并购成本收益分析相关的审计风险

（一）并购的收益

1.取得规模收益：企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本。因此，对于各种成本费用的审计要与并购的过程相联系。

2.取得并购差价收益：企业并购的信息通常是明确的利好消息，一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差、资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更大的企业及其资产。因此，在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益，

3.取得税收优惠：并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是，当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。

4.取得上市资格：非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。

（二）并购成本

并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括：交易成本、整合成本、机会成本。

1.交易成本

第一是信息成本：并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业作出一个基本、全面的财务评价，并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一企业的情况下，相互竞价必然加大并购成本，此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、详细，信息收集费用越高，信息不对称的风险越小，并购成功的可能性越大。

2.整合成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。

3.机会成本：并购过程需要耗费企业大量的资源，包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配，一旦进入并购过程，就很难有充足的资源考虑进行其他项目，因此，并购行为丧失的其他项目机会和资金收益就构成了并购的机会成本。

审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的影响。

六、与并购换股比例确定相关的审计风险

要合理确定换股比例，首先必须正确确定企业价值。企业价值有多种表现形式：账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等。这些价值表现形式虽然从一个方面或另一方面反映了企业价值，但都不能代表企业的实际价值。审计人员首先应该以某一公允标准确定企业的实际价值，而市场价值则是在实际价值的基础上谈判的结果。确定了企业价值之后，就要选择不同方法确定换股比例，最后评估换股后对企业财务状况的影响。

（一）并购目标企业的价值评估方法的选择

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适合使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估方法时，要注意区分不同方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率（或资金成本），即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润；目标企业最近三年税后利润的平均值；目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。因此，当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。重置成本法没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

（二）确定换股比例方法的选择

在以往的案例中，清华同方吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，折股比例为1.8：1；华光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山东汇宝集团股份有限公司；正虹饲料吸收合并湖南城陵矶，折股比例为3：1；浦东大众吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司，折股比例为1.25：1.那么，折股比例的确定有什么样的方法呢？

1.换股比例等于每股市价之比

在成熟发达的股市，上市公司的股票价格及其变动基本上可以反映公司的实际价值及其变化。但证券市场并不全是充分有效的，每股市价不但要受当前企业盈利能力和未来成长性的影响，也受投机因素和内幕信息的影响。在投机性较强、缺乏效率的股票市场，股票价格很难准确反映企业的盈利能力和实际价值，不适于采取每股市价之比确定换股比例。

2.换股比例等于每股收益之比

企业的财务状况与经营成果的优劣最终都将反映到企业的盈利能力上来，而每股收益则是国际通行的对企业整体盈利能力的反应指标。这一方法的缺点是：没有剔除非正常收支对企业每股收益的影响程度，也没有考虑未来的收益和风险。如果提高这一方法的精确性，可以把预期盈利增长和风险因素考虑在内，计算预期每股收益，用企业预期每股收益之比来确定换股比例。

3.换股比例等于每股净资产之比

净资产是企业长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映企业的实际价值，尤其是经过注册会计师独立审计之后，更能增强这种价值的客观性和真实性。但是，由于账面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响，而且是建立在历史成本基础上的，不能反映考虑货币购买力的变化，也不能反映账外无形资源对企业未来发展可能产生的重大影响，只能适用于账面价值较为真实，且合并双方实力接近、发展状况类似的企业合并。

在我国已发生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了对这一方法进行改进的结果，在账面价值的基础上，以收益现值法对参与合并的企业进行合理评估，以评估后的每股净资产确定换股比例，也就是以下的换股计算方式：

折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）x（1+加成系数）

即以账面价值原则为计算基础，企业内在价值中涉及复杂推算的部分及融资能力、商誉等方面则以一个加成系数来反映。加成系数的确定是否充分反映了两公司相比较的价值比例关系，是否充分反映了合并双方股东的利益，在实践和理论上都存在探讨余地，审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力都需提高

在清华同方合并山东鲁颖电子的典型案例中，就使用了这种改进后的净资产比例法来确定换股比例。根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股由于清华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35％。由此确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股

（三）换股比例的确定对合并各方股东权益的影响

1.稀释股东的持股比例：换股合并方式无论采用增发股票还是新发股票的方式，必然改变合并双方股东的持股比例，有可能改变主要股东对合并公司的控制能力，大股东可能由绝对控股转为相对控股。

2.摊薄公司每股收益：如果目标公司盈利能力较差，合并后每股收益达不到按换股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取换股合并方式将摊薄主并公司的每股收益。

3.降低公司每股净资产：在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下，如果确定的换股比例不合理，则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值，减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。

4.造成公司股价波动。

因此，审计人员必须首先协助合并小组的人员正确选择目标公司。评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围，综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，正确确定换股比例。

（四）并购会计处理方法的选择

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵

七、结束语

第3篇：上市公司收购审计范文

关键词：上市公司；管理舞弊；审计对策

一、我国上市公司管理舞弊的常用方法

1.关联方交易舞弊。所谓关联方交易舞弊，是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。通常，上市公司会采用以下几种关联交易来虚构利润。

（1）关联购销舞弊。所谓关联购销舞弊，是指上市公司利用关联方之间的购销活动进行的舞弊。根据我国会计准则规定，当上市公司和子公司、兄弟公司之间发生购销往来时，需在合并报表中予以抵消；当上市公司和母公司之间发生购销往来时，由于上市公司提供的是单个报表，而非合并报表，因此无法抵消，但需在附注中详细披露关联方及关联方交易的内容。

（2）受托经营舞弊。受托经营舞弊是指管理当局利用我国目前缺乏受托经营法规的制度缺陷，采用托管经营的方式服务于利润操纵的目的，它是报表欺诈的一种新方法。在实务中，上市公司往往将不良资产委托给关联方经营，按双方协议价收取高额回报。这样就不仅避免了不良资产生成的亏损，还凭空获得一块利润，而这笔回报又常常是挂在往来账上的，没有真正的现金流入，因此只是一种虚假的“报表利润”。

（3）资金往来舞弊。尽管我国法律不允许企业问相互拆借资金，但仍有很多上市公司因募集到的资金没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。

（4）费用分担舞弊。所谓费用分担舞弊，是指上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。在上市公司和集团公司之间常常存在着关于费用支付和分摊的协议，这就成为上市公司操纵利润的一种手段。当上市公司利润不佳时，集团公司会通过种种手段，如调低上市公司费用交纳标准，代替承担上市公司各项费用，甚至退还以前年度交纳的费用等，“帮助”上市公司提高利润。

2.资产重组舞弊。资产重组有资产置换、并购、债务重组等形式，多发生在关联方之间。我国自2001年1月1日起开始执行的《企业会计准则——非货币易》规定，企业以非货币易取得的资产应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，这项规定封掉了公司利用资产转让、置换和出售进行欺诈的空间。下面主要讨论利用并购和债务重组虚构利润的两种舞弊方法。

（1）并购舞弊。所谓并购舞弊，是指通过操纵并购日期、交易内容和会计方法的选用，以达到虚增利润的目的。对于并购的会计处理有购买法和权益联营法两种。在购买法下，只有购买日以后被购并公司实现的利润才能纳入收购公司本期利润中；而在权益联营法下，收购公司可以合并被购并公司的全年利润。由于权益联营法容易操纵利润，所以西方国家要么禁止使用权益联营法，要么对其规定了严格的限制条件。但由于目前我国还未出台有关并购的会计准则，相关法规也未对其做出详细规定，这就给了管理当局可乘之机。

另外，购买法中对于购买日的确定也常常是舞弊者钻空子的地方。整个并购过程中有很多关键时点，如双方签订协议日、政府批准日、公司股东变更注册日和实际接管日。尽管财政部在《股份有限公司会计制度》的补充规定中对购买日的确定做出了规定，但在实务中，如何确定购买日仍然具有弹性。这就使许多上市公司有

机会在临近资产负债表日时，利用突击购并虚增利润。

（2）债务重组舞弊。债务重组舞弊是指管理当局利用债务重组中产生的收益对利润进行调节的一种舞弊行为。由于在债务重组中会产生一定的重组收益，因此一些上市公司就在债务重组上做起了文章。

3.地方政府援助舞弊。所谓地方政府援助舞弊，是指上市公司凭借地方政府的援助达到操纵利润的目的。地方政府援助的主要形式有税收优惠和财政补贴两种。

（1）税收优惠。按照税法规定，特区企业、高新经济技术开发区企业和内地企业所得税税率各不相同，所得税的减免权除税法统一规定外，地方无权减免。但为了扶持上市公司，许多地方政府相互比照，越权给上市公司税收返还政策，使得很多上市公司实际所得税率甚至比15%还要低。

（2）财政补贴。地方政府还常采用财政补贴的形式帮助上市公司实现一定的盈利目标，这些补贴往往数额巨大，且缺乏正当理由。

4.利用不当的会计政策和会计估计舞弊。管理当局还常常通过选用不恰当的会计政策和会计估计等方法操纵利润。从实践中看，上市公司经常使用以下几种方法：

（1）选用不当的借款费用核算方法。根据我国企业会计准则的规定，对借款所发生的利息费用、汇兑损益及相关的金融机构手续费，在筹建期发生的与长期资产购置无关的借款费用，计入开办费；为在建工程和固定资产等长期资产而支付的借款费用，在这些长期资产投入使用前，可以予以资本化，计入这些长期资产的成本，在这些长期资产投入使用后，应直接计入当期损益。然而，在实际工作中，不少上市公司通过滥用借款费用的会计处理以调节利润。如渝钛白在1997年将钛白粉工程建设期间的借款和应付债券利息8604万元资本化为在建工程，但实际上这一钛白粉工程早在1995年已经开始试产，于1996年已生产出合格的产品。

（2）选用不当的股权投资核算方法。我国企业会计准则已对长期投资的核算做了详细规定：当投资企业对被投资企业的投资满足一定条件时，如具有控制、共同控制或重大影响时，应采用权益法；反之，则采用成本法。但是很多公司却在这两种方法上做起了文章：当被投资公司盈利时，不该用权益法的投资也用权益法核算；

当被投资公司亏损时，该用权益法的又改成成本法核算。

（3）选用不当的合并政策。与长期股权核算相对应的是纳入合并报表的合并范围，所以上市公司还常常通。过改变合并范围来调节利润。例如，南洋实业在1996年将其控股子公司南洋期货有限公司的会计报表纳入其合并范围，但在1997年又将其排除在外。该子公司1996年已经亏损700万元，1997年亏损多少，由于未纳入合并范围，我们不得而知。

（4）选用不当的折旧方法。折旧方法也是上市公司最常使用的一种操纵利润的办法。延长折旧年限、由加速法改为直线法、甚至不提折旧等情况在实际操作中屡见不鲜。例如，ST湘中意在1995年的财务报表中将固定资产的折旧方法由加速法改为直线法，“帮助”公司增加了996万元的利润，由亏损变成盈利。

（5）选用不当的收入、费用确认方法。提前或推迟确认收入或费用也是上市公司普遍采用的舞弊方法。例如，国嘉实业在1997年12月5日与美国一家公司签订协议，以3500万元的价格向美国公司购买了一批软件和硬件，同时美国公司同意以12000万元的价格购买国嘉实业开发出的软件，合同约定交货的时间为1998年6月和9月，1998年2月质量鉴定后予以验收。但国嘉实业在1997年12月25日与一家外贸公司签订协议，以9600万元的价格“卖断”软件，据此确认了5100万元的利润。显然，国嘉实业在尚未提供商品时就确认收入是不符合准则规定的。

5.掩饰交易或事实舞弊。掩饰交易或事实舞弊是指上市公司通过利用会计报表项目掩饰交易或事实真相，或者在报表附注中未能完全披露交易真相的一种欺诈方法。

众所周知，“其他应收款”和“其他应付款”是我国上市公司财务报表中的“垃圾桶”和“利润调节器”，管理当局常常利用这两个报表项目操纵公司利润。一般地，“其他应收款”明细账中的内容经常涉及收不回的坏账、已经支付的费用或失败的投资，所以它是隐藏潜亏的“垃圾桶”；而“其他应付款”则常常是调节各期收入和利润的“调节器”，当收入多的时候，先在这儿存放一下，以备不景气的年度使用。

二、审计策略

上述这些独特的报表欺诈手段无疑增加了我国注册会计师审计工作的难度，但是只要方法得当，还是有可能发现这些舞弊的。

1.保持适当的职业质疑。我国目前上市公司造假成风的现状决定了在当前一段时期内，对舞弊的审计，尤其是对管理舞弊的审计应成为注册会计师工作的重点。审计人员无论在审计计划阶段，还是实施阶段，都必须保持必要的职业质疑。一个称职的审计人员必须具备强烈的好奇心和敏锐的观察力，能够在看似无关的现象中发现出舞弊的线索。

2.深入了解客户的经营状况。深入了解客户的经营状况能够使审计人员站在更高的角度看问题，从而更有效地发现舞弊。所谓了解客户的经营状况，不仅包括了解客户自身的经营管理情况、竞争优势和劣势，还包括了解整个国家的、区域的、行业的竞争对手的情况。管理当局舞弊必然有其动机，如整个行业不景气或新竞争对手的出现等都会使企业的营业额减少、毛利率降低，要想维持公司在证券市场上的良好形象，或保证自己的薪金不受影响，高层管理者往往会通过披露欺诈性财务报表达到目的。因此，只有对客户整体情况有深入了解之后，审计人员才有可能抓住管理当局的心思，发现其潜在的舞弊动机。

3.分析性复核。当审计进入以风险为基础的审计阶段，分析性复核成了最主要的审计方法和程序。从整体看，我国的注册会计师在审计时往往更注重于加总合计，摘抄明细，太过于“埋头苦干”，从而只见树木，不见森林。一套完善的分析性复核体系不仅包括对企业财务数据的会计分析、财务分析，还包括更高层次的行业分析和前景分析。如果注册会计师能恰当地运用这一程序，就可以把握被审计单位会计报表认定的总体合理性，从而事半功倍地发现舞弊。

4.现场调研及利用专业机构的帮助。目前，我国审计人员在外勤工作中，很少进行现场调研，往往是到了客户处就直奔账簿、凭证而去，先将总账、明细账加总核对，然后就忙于抽查凭证和复印资料。但是数字只能是数字，凭证也可以伪造，它们不能告诉注册会计师全部的故事。相反，如果注册会计师能够到各个车间、营业部、管理部门去转一转，那么他会从员工的工作士气、企业的生产现场、管理部门的设置与运作等方面得到对企业经营情况更直观、更深刻的了解，这些都有助于审计人员发现潜在的舞弊。

另外，审计人员还应该学会利用专业机构的帮助。发达的互联网、各种各样的专业机构和中介机构都可以帮助注册会计师得到凭自身力量难以得到的信息。

5.仔细寻找关联方及其交易。我国的上市公司背后大多都有一个庞大的集团公司，而整个集团公司就像一个大家族，存在着难以理清的子公司、孙公司、兄弟公司的错综复杂关系。加之，有的公司为了这到一定目的，会通过各种办法安排和改变股权结构，致使一些关联交易从表面上看完全是两个独立法人之间的交易。另外，由于我国目前还没有披露终极所有者的规定，而注册会计师在审查关联方时，也很少会关心到公司的“爷爷‘’是谁，”曾爷爷“是谁，因此往往看不出公司安排的圈套。所有这一切都加大了注册会计师审查关联方及其交易的难度。这就要求注册会计师理顺整个上市公司的产权关系，遇到异常交易时多问几个为什么，仔细审阅公司的会议记录，有策略地向管理当局询问，多研读一些关于利用关联方交易舞弊的案例，就会增强发现关联方交易舞弊的能力。

6.关注“其他应收款”和“其他应付款”。前已述及，“其他应收款”和“其他应付款”是我国上市公司的“利润调节器”，因此审计人员在工作中应特别注意对这两个账户的审计。以下是几种比较有效的审计程序：

（1）特别关注长期挂账的“其他应收款”明细科目。长期挂账的“其他应收款”往往是收不回来的坏账或投资、或早已发生的费用，因此审计人员在审计时，对于账龄比较长的应收款，要追根刨底，彻底弄清它的内容和性质。

（2）不能轻易相信函证结果。众所周知，审查应收款时最常用的审计程序就是函证，但是对于特殊的其他应收款，审计人员不能轻信被函证单位的确认结果。这是因为与客户发生往来款的单位往往是与公司有或多或少联系的关联方，他们很自然地会帮助客户提交虚假的证明，所以审计人员不能只凭一张确认函就相信了大额应收款的存在。如果有条件，最好亲自到被函证的单位了解情况，并向其索取承认此笔债务的声明书。

（3）将“其他应付款”与“应收账款”的明细科目相核对。因为“其他应付款”常常会隐藏收入，所以审计人员应将“其他应付款”明细科目与“应收账款”明细科目互相核对。如果发现“其他应付款”中的债权人实际上是购买公司产品的购货方，则应进一步审查这是否意味着公司有隐瞒收入的行为。

参考文献：

[1]Bell.TandJ.Carcello.Adecisionaidforassessingthelikelihoodoffraudulentfinancialreporting.Auditing：AJournalofPractice＆Theory，Spring，2000.

第4篇：上市公司收购审计范文

上市公司审计风险面面观(1)韩守富（作者单位:河南大学财务处）我国资本市场的发展,为注册会计师及其会计师事务所的发展提供了广阔的天地和舞台,但随着我国资本市场规范化程度的提高,注册会计师在执行审计业务特别是上市公司审计业务时,面临着很大的审计风险。笔者结合近年来我国上市公司审计实务中出现的风险情况,暂将上市公司审计风险面面观(1) 韩守富 （作者单位:河南大学财务处） 我国资本市场的发展,为注册会计师及其会计师事务所的发展提供了广阔的天地和舞台,但随着我国资本市场规范化程度的提高,注册会计师在执行审计业务特别是上市公司审计业务时,面临着很大的审计风险。笔者结合近年来我国上市公司审计实务中出现的风险情况,暂将其归纳为十大审计风险。1 不合理关联交易中的审计风险。我国大多数上市公司利用与改组前母公司及其下属公司之间存在的关联方关系和关联交易,利用关联方购销、转嫁费用负担等手段调节其报告业绩。如低价向关联方购买原材料,高价向关联方销售产品;无偿占用关联方的资产;集团公司将获利能力强的优质资产以低收益形式让上市公司托管,以填充上市公司利润等。但上市公司在对关联交易的披露上大多简单含糊,故意避开实质性内容。对此,注册会计师首先应让上市公司提供关联方及其交易清单,并对其实施必要的审计程序,对已经发生的关联交易进行必要的内控检查和实质性测试,尤其应关注该公司是否已按会计准则的规定进行披露,否则注册会计师将要承担不必要的审计风险。2 非合理交易和非货币交易中的审计风险。在上市公司面临着连续三年亏损遭“摘牌”和要达到配股资格线的双重压力下,地方政府往往以“看得见的手”帮助上市公司通过不等价交换的资产转让及置换、税费返还、补贴收入等非合理交易方式改善报表形象。上市公司的非货币交易主要有:①转让土地、股权等收益,这些收益往往并无现金流入,与应收账款同时增加的只是账面转让利润;②对无法收回的投资和拆借资金仍然确认为投资收益、利息收入;③购买母公司优质资产的款项计入往来账中,且不计利息及资金占用费,上市公司既获得了优质资产的经营收益,又无须支付任何代价。如果上市公司非货币性收入占公司收入总额的比例过高,就难免令人对该公司的生产和获利能力产生怀疑。因此,大额的非常交易和非货币交易只要加以必要的关注并不难审查。注册会计师应重点关注这些交易的法律手续是否完备、协议约定的交易条款是否均已完成、产权是否已过户,在确认大额收益无现金流入时,应考虑谨慎性原则。大额非常交易和非货币交易应作为重大事项予以披露,注册会计师还需要根据具体情况选择不同的审计报告类型。3 主管收入萎缩,一次性收益骤增情况下的审计风险。有些上市公司的主营持续萎缩,主营业绩严重滑坡,经营难以为继。造成这种局面的原因是多种多样的,有的是因产业结构调整,全行业不景气,如纺织业;有的是因产品在市场上日趋饱和,市场竞争激烈,如商业零售业;有的是因公司管理混乱,导致主营业绩萎缩,公司亏损,等等。但为了不使会计报表太难堪,有的公司便设法虚计主营收入,或提前确认销售收入,或者在其他利润构成上煞费苦心,以期公司业绩一次性得到改观,如变卖家产,出售土地使用权、经营权,出让股权,以取得巨额收益;有的地方政府为维护本地上市公司形象,还会以各种手段进行补贴。目前,上市公司作为稀缺的“壳资源”,在危难时刻,母公司或上市公司往往会伸出“看不见的手”进行粉饰打扮,或由政府伸出“看得见的手”进行援助。注册会计师对此必须给予重点关注,尤其要关注以出售长期资产方式取得高额收益的行为,还要密切关注其协议中是否有回购条款,或虽无回购条款但存在回购可能性。4 资产重组和“报表重组”中的审计风险。资产重组在扩大企业经营规模、改善资产结构等方面有积极作用,但目前一些上市公司在实施了“突击重组”后就产生了立竿见影的丰厚收益,未免有“报表重组”之嫌,因此,资产出售和股权置换作为业绩提升最快的方式,颇受上市公司青睐。在资本市场上,资产出售是上市公司将盈利能力弱、流动性差的资产售出,以优化企业资产结构,促进公司新肌体的健康发展。但在我国上市公司资产重组的现实中,“魔术游戏”层出不穷,人为操纵痕迹明显,似乎企业在主业不景气、扭亏无望的情况下,舍此就无他途。对于资产重组事项,注册会计师应关注交易的法律手续是否完备,如是否进行资产评估及确认,有关部分是否获得批准,董事会、股东会是否表决通过并如实公告,涉及收益的,还应检查收入确认的条件是否已具备等。5 

第5篇：上市公司收购审计范文

《财经》记者获悉，李长轩此番被查前，有关部门已掌握其确凿的违法事实，但更多案情仍待纵深挖掘。中储粮则于12月11日上午正式任命，李长轩职位由新疆分公司总经理张威继任。

掌舵河南分公司长达11年之久的李长轩落马，除遭受直属库相关职权人员腐败案牵连，更涉嫌登封市粮食收储有限公司（下称登封粮储）数亿元悬案。李长轩及其河南分公司属下直属库相关职权人员的腐败案，总涉及金额逾10亿元。

中部大省河南堪称“天下粮仓”，中储粮河南分公司系列漏洞的产生，一方面源于其粮食政策性收购职能背后的监管缺失，另一方面也印证了集裁判员、运动员于一身可能导致的种种问题。

李长轩案溯源

李长轩为驻马店人，郑州粮食学院毕业，长期供职河南省粮食系统。据河南省粮食局办公室主任张建业介绍，1999年，粮食系统改革，粮食管理和收储分离，中储粮河南分公司成立，时任河南省粮食局巡视员的李长轩率16人成为河南分公司最初班底,并任总经理至今。

但近两年来，中储粮河南分公司下属粮库贪腐案频发。2010年，中储粮许昌直属库及其襄城分库、安阳直属库滑县分库，相继发生案件，涉及金额数千万元。2011年，周口直属粮库主任乔建军侵吞巨额公款潜逃国外。种种乱象被指与李长轩的管理失职有关，更有迹象显示其与之有牵连。

中储粮河南分公司是国家在粮食方面实施宏观调控的中坚力量，直接管理的粮食规模位居全国各省级辖区之首，约占全国粮食总规模的四分之一，每年小麦收购数量占到全国六个主产省总量的一半左右。从2006年至2010年，该公司累计收购各类政策性粮食达9474.37万吨，组织各类政策性粮食竞价销售5196.01万吨，占全国成交量的46％。

执有国家政策性收储职能的中储粮实行垂直管理,地方公司并不受当地省级粮食部门监管，而在李长轩治下，河南省自2006年实施国家粮食托市收购政策以来，执行小麦托市收购的粮库库点扩展至3500多个。

期间大量的民营企业和个人参与，暴露出诸如哄抬小麦收购价格、“转圈粮”（指粮库在托市收购前给面粉加工等企业打招呼，企业帮忙拍下前几年收储的陈麦。等到实际收购时，粮库再从企业手中把小麦买回。小麦在交易过程中并没有离开粮库，就能为粮库带来一笔额外收益）等种种乱象，有的库点甚至被发现是空库存。

多起案件显示，手握政策性收购权力和资金的河南分公司与收储企业间产生利益输送。而先后落马的粮储系统职员，与李长轩存在密切往来。

10月下旬，《财经》记者曾造访位于郑州市郑东新区CBD中储粮大厦的河南分公司，其时李长轩办公室房门已紧闭，办公室人员称“李总不在”。而早在2008年，河南省银监局、河南省审计厅分别出具的报告显示，登封粮储涉嫌虚假销售骗取收购价差、骗取小麦托市收购资金等总计达9亿余元，李长轩亦牵涉其中。其后长达两年多时间内，该案悬挂。

登封粮储实际所有人为王国顺，王此前曾任登封市粮食局党组书记兼局长。

知情人士介绍，王国顺通过介绍结识李长轩后，两人关系密切。中储粮河南分公司下属企业中储粮河南省公司总经理陈华盛向《财经》记者证实，在李长轩主持下，中储粮河南分公司名义出资收购了登封市政府持有的登封粮储30％的股份，此后，登封粮储挂牌为中储粮河南分公司登封收储有限公司。同时，王国顺被任命为中储粮河南省公司副总经理兼以登封为中心及周边区域十多个县的监管办主任。

登封粮储由此以民营企业身份获得了中储粮公司才享有的独立贷款权。王国顺本人更获得对登封周边地区收储企业的监管权。

陈华盛称，王国顺只是名义上担任河南省公司副总经理，没有领取过工资，从没来上班，也没有安排办公室。2010年，因为各方对王国顺的举报和查办，河南省公司已与之脱离关系。

相关证据显示，李长轩同时涉足地产。2007年底，李长轩出资3000万元，登封粮储出资2700万元，以5700万元竞得郑州市照相机厂附近90亩土地，由登封粮储出面负责开发。该地块位于郑州市经济开发区中心大道航海路，地处开发区管委会对面，地理位置绝佳。但中标后，因种种原因，该地块至今仍未施工开发。

据中储粮内部人士透露，李长轩此番被中央纪委“”，还牵涉到中储粮沈丘直属库管理人员。

9亿元悬案

悬案两年的登封粮储，涉嫌骗取、贪污、挪用国家粮食收购专用资金。

2008年以来，登封市粮食局职工联名举报王国顺至中央部门，指称王国顺利用担任粮食局局长的职权，在改制过程中将原属粮食局的优良资产侵吞。国务院局将举报件批转至银监会，时任银监会负责人批示要求河南省银监局查办此案。

河南省银监局接到批示后，成立调查小组进驻登封进行调查。2008年9月，该局出具《对登封粮食收储公司存在重大问题的调查报告》（下称《调查报告》），其中指认：

2008年，登封粮储通过虚假销售，以库存陈粮和间接购买国家拍卖小麦冲抵托市收购小麦，骗取小麦托市收购资金1.55亿元；

2008年6月，登封粮储将地方储备小麦出售给雪佳制粉有限公司（下称雪佳公司），共计9871吨，金额为1451万元；6月11日至16日期间，登封粮储用现金分三次付给唐庄粮库职工杨巧红收购资金1432万元，杨再以雪佳公司名义于6月23日付给登封粮储。说明是虚假销售，用地方储备小麦冲抵托市收购小麦；

2008年，登封粮储通过郑州粮食批发市场竞价销售给中储粮浚县直属库小麦24680吨，浚县库在取得粮食购买权后又销售给雪佳公司，但雪佳公司并未付账。过程是，登封粮储将收购资金14415万元转入杨巧红银行卡，杨巧红从中转给雪佳公司李艳芳银行卡6339万元，李艳芳支付给郑州粮食批发市场购粮款3653万元（这部分资金实际是登封粮储转存的小麦收购资金），说明是用2006年最低收购小麦冲抵托市收购小麦，搞虚假销售；

2008年，登封粮储通过郑州粮食批发市场销售给中储粮焦作直属库小麦2622吨，焦作库让给了雪佳公司，但雪佳公司未付款。2008年3月，登封粮储岳红丽、李艳芳替焦作库支付郑州批发市场380万元，说明是虚假销售；

2008年9月，雪佳公司在省粮食交易物流市场购买登封粮储唐庄粮库小麦4085吨，而李艳芳用卡中付款收储公司转存的小麦收购资金支付物流市场622万元。说明登封粮储是通过雪佳公司购买，是用2007年最低价收购小麦冲抵托市收购小麦；

2008年6月，浚县豫王公司在郑州粮食批发市场购买登封粮储淇雪粮库小麦20011吨，共计1.85亿元。但实际上这购粮款是用登封粮储收购资金支付的。过程是，登封粮储向中鹤粮库拨付收购资金，全部转入中鹤粮库何国海银行账户，中鹤粮库以还款名义转入豫王公司何国海另一账户，何国海支付郑州粮食批发市场3161万元。说明这批粮食属登封粮储通过豫王公司购买，没有出库；

2008年6月，雪佳公司李艳芳用登封粮储转存的小麦收购资金1353万元，购买河南金豆公司新密粮库小麦9146吨；用登封粮储转存的100万元，购买南阳向东直属库小麦675吨。何国海用登封粮储转存小麦收购资金1449万元，购买内黄国家储备小麦9570吨；何国海用登封粮储转存小麦收购资金2462万元，购买滑县国家储备小麦15203吨。

时任河南省银监局调查组组长白端强告诉《财经》记者，调查小组在登封办案期间，曾多次拒绝王国顺的送请要求。

该《调查报告》以内部方式向银监会汇报，同时上报河南省政府。河南省常务副省长李克曾批示：“决不能让此类事情在河南发生，决不能让这种人败坏河南形象。”

之后，河南省审计厅介入调查，2008年12月出具了“豫审[2008]第162号”审计报告（下称《审计报告》）。

《审计报告》称：“登封粮食收储有限公司自2006年至2008年不足三年时间内，涉嫌非法违规使用国家粮食收储专用资金总额达9亿多元；涉及骗取、贪污、挪用和不明去向资金达2.45亿元之巨。”

2011年10月，《财经》记者从河南省审计厅办公室查询到该《审计报告》，但档案室告知这份报告已经被办案人员借走。

《审计报告》出台后，河南省公安厅随之接手立案，并指定由洛阳市公安局经侦支队负责侦办此案。

接近此案的人士证实，洛阳方面在侦办此案时遭受到登封方面的阻力。洛阳方面在调取登封粮储的全部账目时被告知，账目已被登封市纪委调走，后者正在审查因而拒绝提供。

随后，登封市纪委调查组出具了一份调查结论。《财经》记者索取该调查结论，登封方面婉拒。王国顺此前接受采访时称，登封纪委的结论是：账实相符，账账相符。

洛阳市公安局经侦支队一位办案人员认为，这是地方政府对登封粮储的“特殊保护”措施。

由于只能以审计提供的线索开展侦查工作，经侦支队经过初步侦查认定，《审计报告》反映的登封粮储存在小麦虚假收购一项罪名涉及的事实和金额基本查证属实；河南省审计厅审计报告初步认定的登封粮储9亿多元的违规、违纪使用国家粮储专用资金中，最终能够查证落实属于骗取、贪污、挪用的犯罪资金数额不会少于4亿元。

当洛阳公安局经侦支队全力侦办此案时，却突然被要求“案件侦办暂停”。这个涉案资金高达9亿元的案件，就此搁浅在侦查阶段。

两年后的2011年10月，《财经》记者获悉案件已转至郑州市纪委查处。郑州市纪委室主任杨海权接受采访时表示：“正常的举报由组织内部掌握，一般不向外透露有关情况。”

自身监管困局

河南省银监局《调查报告》和河南省审计厅《审计报告》均显示，登封粮储通常通过一买一卖粮食未动“转圈粮”，粮食不出库，粮库和企业合力，进行虚假销售，从而骗取国家小麦托市收购资金。

一位不愿具名但曾经参与“制假”的人士接受《财经》记者采访时称，为了套取粮食贷款，登封粮储采用了非常手段。这位登封粮储员工介绍，大型仓储粮的数量不用磅称，而是以立方米计算，1立方米约等于600公斤。粮食储备库来验粮食时，在王国顺指示下，测量尺被动手脚，度量铁杆被截去20公分，7米高的粮库用7个铁杆量，总计减少了1.4米。

与此同时，用于测量铁杆的米尺也被相应调整，双方的刻度始终保持相等。该员工说：“唐庄粮库是我做的。这些活都是王国顺交待，是我做的，我愿承担法律责任。”

该员工还称，2008年后，中储粮收回了授信贷款权，王国顺为向国家套取收购费用和补贴，虚报粮食收储数目，实际上粮库没有粮，等来检查时，王国顺就借用地方粮库的粮连夜运到唐庄粮库里来，查过后，再把粮食运走。检查后，粮食款就到了王国顺的账面上。

据参与粮食造假调运的登封粮储货车司机亲笔证词，登封粮储不通过登封粮食局就私自将东金收储点的50万公斤小麦调往唐庄粮库填补空缺。在调粮中，没有出库报告，也没有出库单。

作为独家收储企业，中储粮粮食收储享受国家的政策性补贴。这一政策是国家为调剂粮价和防止“谷贱伤农”，实施财政补贴下的“丰则贵籴、歉则贱粜”。但在地方具体操作中，却出现了比较大的偏差。

1999年开始，粮食经营体制改革，中央储备与地方储备分开，储备系统也与粮食局分开，变成独立的部门，中储粮的人事、财务、业务统统独立。

李长轩从中储粮河南分公司成立即担任总经理，长达11年之久，在中储粮河南分公司拥有绝对的权威。河南省粮食局相关人士告诉《财经》记者，作为地方粮食主管部门，根本无法对中粮储直属库进行系列监管。中储粮有很严格的监管制度，但实际操作中，自身的监管则往往会发生问题。这是中储粮河南分公司乱象的重要原因之一。

中储粮河南乱象

李长轩11年治下的中储粮河南分公司，利益输送、贪腐案件频发。近两年来，已有数起案件被查处，暴露出其运行体制存在的深刻弊端。

2010年3月30日，中储粮许昌直属库财务科长刘宝洲和出纳孙培红事发，许昌市检察院批准逮捕的罪名是“贪污、挪用公款上百万元”。继刘宝洲和孙培红之后，又有多名科长以上管理人员被揪出，直至当年6月底，该直属库主任任国正和副主任姚宝山被牵落，整个窝案涉及数十人，成为当年中储粮内部一次地震。

作为老牌的大型仓储粮库，许昌直属库目前执行小麦最低收购价政策的收购库点有171个，拥有年数百万吨的粮食收储能力，按要求每年有数10万吨的轮换粮须推向市场。任国正为2009年河南省劳动模范；案发时，姚宝山亦已升任三门峡粮库主任。据知情人士透露，此次窝案涉案金额达上千万元，相当于直属库两年的经营利润。

随后2010年7月，中储粮安阳直属库驻滑县监管办事处主任江金龙、副主任李明刚因涉嫌受贿被当地检察院批捕。

监管员拥有代表中储粮监督基层的权力。据司法材料，2009年7月间，滑县滑南粮油贸易有限公司在为中储粮安阳直属库收购小麦时，滑县监管办事处以该公司收粮食没有支起筛子、没有设茶水站为由让该公司停止收购。该公司经理为了恢复收购，送给江金龙2万元，并让将其中的5000元送给李明刚，随后滑南粮油贸易有限公司得以继续收购粮食。

据调查，仅江金龙一人就涉嫌收受贿赂7.66万元。行贿者包括：滑县滑南粮油贸易有限公司、滑县赵营粮食收购站、滑县四方粮业有限公司、滑县瑞阳粮食有限公司、滑县老店镇丰益粮油购销有限公司、滑县丰通粮油购销有限公司、滑县上官镇丰和粮油购销有限公司，甚至中储粮自己的滑县粮食局鸭固直属库。

而周口直属库主任乔建军在2011年10月下旬突然从周口消失，这之后，周口警方对此展开调查。

乔建军1999年即担任中储粮周口直属库主任，逃匿前他已任职长达12年之久，有权决定哪些粮食收储企业、库点具备政策收储资格。

周口市检察院的请示文件显示，乔建军是周口市第二届人大代表，案由是涉嫌利用职务之便骗取公款并潜逃境外。2011年10月26日，周口市人大常委会确认对乔建军依法采取强制措施。

周口市检察院调查发现，在乔建军的授意下，部分参与政策性收储的民营企业采取虚报、多报收购粮食数量的手段，在骗取国家收储补贴款之后，以现金的形式将好处返还给乔建军。而2010年周口粮食收储的整体费用就近40多亿元。

知情人士称，乔建军“潜逃”发生在国庆长假期间，此前其已得知中储粮河南分公司将对所辖的大部分直属粮库的负责人“交流调整”。而一旦由其他人接替其职位，此前隐藏多年的贪腐行为势必暴露，因而在被“调整”之前“潜逃”。

第6篇：上市公司收购审计范文

[关键词] 外资并购；短期绩效；长期绩效；CAR；BHAR

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2013 . 14. 005

[中图分类号] F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2013）14- 0011- 03

0 引 言

随着经济全球化的加速，对外直接投资（FDI）在全球范围内飞速发展，成为影响世界经济的重要力量。而在对外直接投资的发展进程中，跨国并购逐渐取代绿地投资成为对外直接投资的主要形式。20世纪90年代以来，以跨国并购为主要特征的第五次并购浪潮席卷全球，作为快速发展的世界第二大经济体，日益崛起的中国成为世界经济列强争夺的战略要地。1995年日本五十铃和伊藤忠商社对北旅（即现在的航天长峰）的收购，开启了外资并购我国上市公司的历史。到如今，在全球化浪潮的推动下，随着我国经济、法律的不断完善和对外政策的不断放松，外资并购已成为我国资本市场上持续引人瞩目的焦点。本文以外资并购我国上市公司为研究样本，通过计算和检验目标公司的短期绩效和长期绩效，以对外资并购我国上市公司的行为作出合理的评价。

1 文献综述

20世纪90年代以来，随着以跨国并购为主要特征的第五次并购浪潮席卷全球，国外学者对跨国并购的绩效也有不少的研究。Kiymaz 和Mukherjee（2000）选取了美国1982年至1991年跨国并购的141家目标公司和112家主并公司进行研究，发现目标公司的国别差异、两国的经济联系程度等对并购双方的财富效应有显著影响，目标公司基本上能通过跨国并购获得显著的累积超额收益。Gregory，Mark和 Erik（2001）对美国从1973年至1998年期间近2 000例跨国并购事件进行研究，发现在并购后目标公司和主并公司的经营利润都有小幅度的提高。Zhu，Jog和 Otchere（2011）选取了20个新兴市场进行实证研究，发现被外资收购的企业在被并前的绩效显著优于被本土收购的企业，但是并购后，被本土企业收购的企业绩效会显著优于被外资收购的企业。

2 数据来源以及实证方法

2.1 数据来源、样本选择

本文选取了1995-2011年间发生的52个外资并购中国上市公司案例作为样本，数据来源于万德数据库，样本选取的标准如下：①并购交易结束后外资持股比例应在10%以上，这是参照联合国贸易发展会议（UNCTAD）的标准。②并购公告前30个交易日和并购公告后10个交易日内没发生影响目标公司股价的重大事件（如分红、配股、公布年报等），这是为了保证事件窗口期的清洁性。③在已签订协议的外资并购事件中选取已经完成实质并购交易的上市公司样本。

2.2 短期绩效的实证研究方法

本文采用事件研究法，通过计算累积超额收益（CAR）来衡量目标公司的短期绩效，因为累积超额收益可以用来衡量外资并购对股东的财富效应，即度量目标公司股价对外资并购事件的反应程度。本文计算CAR的步骤如下：

第一步，选择并购事件的时间窗口。时间窗口（-T1，T2）不宜过大，因为时间窗口往前推或后推越长，发生其他干扰事件的概率就越大，这会影响到事件窗口的清洁性，从而降低了研究结论的有效性。考虑到我国资本市场的特殊性，资本市场对并购前信息的泄露过程将长于并购公告后的消化过程，即事件窗口的选择应该是前推时间要长于后推时间，即T1>T2。因此本文选取了（-30，10）、（-20，10）、（-15，5）、（-10，5）、（-5，2）5个区间作为时间窗口。

第二步，计算所有样本公司每天的超额收益（AR）。超额收益的计算公式为：AR=R-E（R），其中R是样本的实际收益，E（R）是样本的预期正常收益。一般E（R）计算方法主要有2种： CAPM模型法、市场调整法。但由于外资并购的特殊性，一些外资并购的目标公司在并购公告前后的很长一段时间会停牌、退市或股改，这些都会造成β估计系数不稳定，从而降低模型的有效性。因此，本文采用市场调整法来计算预期正常收益，即ARit=Rit-Rmt，其中Rit为研究样本个股收益率，Rmt为市场收益率。

第三步，计算单个样本的累积超额收益（CAR）及总体的每日平均超额收益（AAR）。将该样本公司在事件窗口内各天的超额收益（AR）进行加总，即可求得单个样本公司的CAR，计算公式为：

CARi=ARi，t，AARt=ARi，t

第四步，计算全部样本公司的平均累积超额收益。

第五步，t检验CAR与0的差异。

2.3 长期绩效的实证研究方法

研究公司并购长期绩效的指标一般有2种，①会计绩效指标，②市场绩效指标。但由于会计指标容易被人为操纵，存在明显的数据真实性问题，会计绩效指标衡量并购长期绩效存在明显的缺陷。因此，本文将采用连续持有超额收益（BHAR）方法来衡量外资并购后目标公司的长期绩效。本文计算BHAR的步骤如下：

第一步：选择时间窗口（0，T）。本文分别选取了目标公司从第一次并购公告到并购后12、15、18、21、24个月的5组数据来计算BHAR，即（0，T）分别取（0，12），（0，15），（0，18），（0，21），（0，24）。

第二步，计算单个样本的连续持有超额收益（BHAR）。样本i在时间窗口（0，T）内BHAR的计算公式如下：

BHARi=[1+Rit]-[1+E（Rit）]

第三步，计算所有样本的连续持有超额收益，即对单个样本的BHAR取平均。

第四步，t检验BHAR与0的差异。

3 实证研究结果

根据上述计算CAR和BHAR的步骤，可求得外资并购的短期绩效和长期绩效，计算结果如表1所示。可知外资并购样本的目标公司在（-30，10）、（-20，10）、（-15，5）、（-10，5）、（-5，2）这5个区间内的平均累积超额收益（CAR）均为正值，且分别在5%、5%、1%、1%、5%的显著性水平上是显著的，其中时间窗口（-15，5）的平均累积超额收益在统计上是最显著的（p值最小）。因此，在95%置信水平下，可认为外资并购我国目标公司的CAR与0有显著差异，且CAR显著大于0，即外资并购中目标公司的累积超额收益显著为正。

另外，外资并购样本的目标公司在（0，12），（0，15），（0，18），（0，21），（0，24）这5个区间内的连续持有超额收益均为正值，但在10%的显著性水平上均不显著，因此在90%置信水平下不能认为目标公司的BHAR显著不等于0，即外资并购中目标公司的连续持有超额收益并不明显。

注：*，**和***分别表示在90%，95%和99%置信水平上是显著的（双尾）

4 研究结论与讨论

4.1 研究结论

本文的实证分析结果表明，外资并购对我国目标上市公司短期绩效的影响是很明显的，目标公司可以获得显著正的短期累积超额收益（置信水平达到99%）。

资本市场上的投资者往往会认为引进外资能给国内目标公司带来充裕的资金、先进的技术和经营理念，因此外资的进入刺激了市场在短期内对该目标公司的预期，从而起到短期提升股价的作用。这说明了我国资本市场对外资并购这一事件的短期评价是正面的。

而在长期内，实证结果显示外资并购对我国目标公司长期绩效的影响并不显著。虽然外资并购可以为我国上市公司带来充裕的资金、先进的经营理念和核心技术，有利于提高发展潜力和绩效水平，但这只是理想意义上的。事实上，国内目标公司仅仅作为外资跨国公司全球战略的一部分，外资跨国公司追求的是集团利益的最大化，并不一定要使得目标公司的利益最大化，德国FAG通过“合资—亏损—独资”的模式收购西北轴承就是个典型的例子。此外，外资跨国公司作为国内目标公司的大股东，也可能通过掏空行为最大化自身的利益，这也会使得目标公司的长期绩效下降。总而言之，外资并购对我国上市公司长期绩效的影响并不显著。

4.2 建议与对策

外资并购是一把“双刃剑”，既有利也有弊，我国必须对外资并购政策重新进行审视和调整

（1）要完善外资并购的法律体系。我国2008年颁布的《反垄断法》第三十一条对外资并购的安全审查进行了规定，2011年颁布了《外资并购境内企业安全审查制度的暂行规定》，这是对以往外商投资的法律规范的一大改进。但这相比欧美发达国家而言还远远不够，我国应该继续完善涉及外资并购的法律体系，在促进我国经济发展的同时更保障我国的产业安全，防止外资企业造成行业垄断。

（2）要审慎向外资转让国有股权。在股权分置改革的推动下，我国很多国有企业将国有股权对外转让给民企或外企，但转让给外企很容易引起大股东掏空企业的情况，从而导致国有资产的流失。如格林科尔对科龙、美菱电器的收购就是一个比较失败的例子。因此，必须审慎选择向外资转让国有股权，防止国有资产流失。

（3）要建立专门的外资并购审查机构。外资并购可能会涉及一国的产业安全问题，因此需要建立专门的外资并购审查机构，明确需提交外资并购审查机构审查的情形。这样，通过建立一个完善的安全审查机制，防止外资对我国各细分行业特别是战略产业的逐步渗透，维护我国的产业安全。

主要参考文献

[1]H Kiymaz， Tarun K Mukherjee. The Impact of Country Diversification on Wealth Effects in Cross-Border Mergers[J].The Financial Review， 2000，35（2）：37-58.

[2]李善民，陈玉罡，上市公司兼并与收购的财富效应[J]，经济研究，2002（11）：27-35.

[3]李梅. 外资并购的财富效应及影响因素的实证分析[J]. 世界经济研究，2008 （2）：67-73.

第7篇：上市公司收购审计范文

关键词：电力物资采购合同；管理；流程控制

作者简介：董付梅（1976-），女，山东临邑人，山东省临邑县供电公司，助理工程师。（山东　德州　251500）

中图分类号：F272?????文献标识码：A?????文章编号：1007-0079（2012）33-0118-02

一、电力物资采购合同管理的意义

实施电力物资采购合同的有效管理能更好地防范电力物资采购风险，能提高物资管理部门的整体管理水平，能加强物资采购合同履行过程的控制，提高合同履约水平，能优化合同管理流程，提高合同管理效率。电力物资采购合同管理坚持依法从严管理，严格合同签约履约，深化“集中签订、集中结算”的合同管理模式，建立上下联动、统筹协调的物资现场服务和履约协调机制，通过对物资采购合同的签约、履约全流程管控实现物资管理的科学化、规范化、标准化、法制化，从而提高了企业的经济效益，提升了企业的社会形象。

二、电力物资采购合同管理的方法

临邑县供电公司电力物资采购合同管理以电子商务平台和ERP系统为基础，全过程控制物资合同的签约、变更、履约和资金结算业务，并采用流程控制方法进行管理。流程控制方法通过流程绘制管理工作的过程，全面描述如何从一个节点流向另一个节点，包括节点具体工作方法、工作工具等的描述以及关键节点、创新节点说明。采用流程控制方法，加强物资采购合同全过程管控，以达到标准化、科学化、规范化的要求。

三、物资采购合同标准化管理流程控制

1.流程控制

（1）电力物资采购合同签约管理流程控制。

1）市公司下发中标结果并确定是否需要签订技术协议。一般来说，对于新应用设备材料、技术复杂或项目实施的关键设备材料，可根据需要组织项目管理部门、物资需求部门、设计单位等相关部门进行技术协议的签订。

2）如果需要则组织签订技术协议，由市公司负责组织，县公司授权项目主管部门负责人与供应商代表签订技术协议。

3）县公司物流服务中心采购员在ERP系统中创建采购订单。

4）县公司物流服务中心主任在ERP系统中审批采购订单。

5）判断采购订单是否审批通过。

6）采购订单审批通过，县公司物流服务中心主任（公司委托授权人）与供应商代表签订物资采购合同。

7）县公司物流服务中心履约员上报合同签订资料。

8）省市公司合同专工汇总合同签订资料，提出考评意见并下达。

9）县公司物流服务中心履约员将合同相关资料归档。

（2）电力物资采购合同变更管理流程控制。

1）县公司项目主管部门根据设计变更通知单提出合同变更申请。根据项目实际要求，需对采购结果进一步补充说明或明确物资合同双方权利义务的事项，且不造成对采购结果实质性内容进行的更改。

2）县公司物流服务中心主任审核提报的合同变更申请。审核的依据是物资规格参数不变、单价不变，合同签订数量予以增加或减少，增减幅度是否超过招标文件或采购文件约定的15%执行，是否超过50万元。若合同签订数量增减幅度超过招标文件或采购文件约定的15%且超过50万元，则需重新纳入物资计划采购管理。

3）判断合同变更申请审核是否通过。

4）县公司物流服务中心主任审核通过后报县公司分管领导审批。

5）判断合同变更申请审核是否通过。

6）县公司分管领导审批通过后报省市公司物资部专工审批。

7）判断合同变更申请审批是否能过。

8）省市公司物资部合同专工审批通过后，县公司物流服务中心履约员根据审批结果确定合同变更方案并通知供应商。

9）县公司物流服务中心采购员根据合同变更方案在ERP系统内更改采购订单或增加采购订单。

10）县公司物流服务中心主任在ERP系统内审批变更合同或补充合同。

11）判断变更合同或补充合同审批是否通过。

12）县公司物流服务中心主任审批合同通过后，县公司物流服务中心履约员上报合同变更情况。

13）省市公司合同专工汇总合同履约信息，提出并下达考评意见。

14）县公司物流服务中心履约员将合同变更相关资料归档。

（3）电力物资采购合同履约管理流程控制。

1）县公司物流服务中心履约员在ERP系统内根据采购合同到货日期制订物资催交计划。重要设备材料要及时掌握供应商的生产准备和排产计划，按照关键生产节点，核实生产进度，及时协调解决生产中出现的问题。

2）供应商根据采购合同的到货日期制订生产计划。

3）县公司物流服务中心履约员对重点物资生产节点履约跟踪。

4）县公司物流服务中心建立交货配送制度。根据合同交货期和施工进度，履约员及时与物资需求部门确定物资到货需求，与供应商落实配送安排，编制配送计划。采用配送单的方式通知供应商发货和现场服务人员做好接货准备。

5）供应商按确定的时间和方式交货。

6）县公司物流服务中心履约员组织物资需求部门与供应商现场办理交接手续，并组织项目单位与供应商代表进行物资验收工作。

7）确定物资验收是否合格，相关验收人员在验收单上签字确认。

8）物资需求部门与供应商办理现场交接手续。

9）物流服务中心协调供应商按照合同规定和现场管理的要求安全、优质地完成技术服务、消缺补件、设备安装调试等工作。

10）县公司物流服务中心履约员上报合同履约信息。

11）省市公司合同专工汇总合同履约信息，提出并下达考评意见。

12）县公司物流服务中心履约员将合同履约资料归档。

（4）电力物资采购合同资金结算管理流程控制。

1）县公司物流服务中心履约员根据采购合同提交预付款申请，附物资采购合同、预付款保函和相应的收款收据。

2）县公司物流服务中心履约员提交到货验收款申请，附增值税发票、项目主管部门签字确认后的到货验收单和相应的收款收据。

3）县公司物流服务中心履约员提交投运款申请，附运维单位签字确认后的物资投运单和相应的收款收据。

4）采购物资质保期满无质量问题的，县公司物流服务中心履约员提交质保金申请，附项目单位签字确认后的质保单和相应的收款收据。

5）县公司物流服务中心核算员汇总履约员提交的预付款申请、到货款申请、投运款申请、质保金申请，在财务管控系统中编制物流服务中心月度现金流量预算（物资采购支出预算）。

6）县公司物流服务中心主任在财务管控系统中对物资采购支出预算进行审核。

7）判断物资采购支出预算审核是否通过。

8）物流服务中心主任审核通过后，县公司分管领导对物资采购支出预算进行审核。

9）判断物资采购支出预算审核是否通过。

10）县公司分管审核通过后，县公司财务部专工对物资采购支出预算进行审核、汇总。

11）判断物资采购支出预算审核是否通过。

12）各级审核通过后，财务人员实施预付款处理或应付账款处理。

2.关键节点及创新节点说明

（1）电力物资采购合同签约管理关键节点及创新节点。其中第3）点既是关键节点又是创新节点。采购员在ERP系统内创建采购订单，保存时系统会自动检查是否超预算。如果超预算，系统会提示并不予通过，此时由采购员联系采购申请的创建人进入项目变更管理流程调整预算，之后重新维护采购订单。如果不超预算，采购订单保存成功。

在ERP系统中采购订单维护成功后，采购合同、配送单、到货验收单、投运单、质保单在系统中以统一的文本格式自动生成，这5种单据可以根据业务进展情况在不同时期打印。为简化业务流程、提高工作效率，采购员在成功创建采购订单后将5种单据一次性全部打印，根据具体情况分发给买卖双方或存档，尤其是验收单、投运单、质保单，一次性打印全部由供应商留存，便于在不同时期提交进行资金结算，减少了供应商多次到物流服务中心打印单据的麻烦，为客户提供了便利。

第6）点既是关键节点又是创新节点。物资合同签订后，履约员要核实是否需要预付款。如果需要预付款，进入采购付款管理流程。如果不需要，则根据实际情况进入物资收货流程。

在ERP系统中采购订单维护成功后，市公司组织供应商与各县公司集中签约，严格使用国家电网公司物资采购统一合同文本，确保在中标结果后15日内及时完成合同签订。严格中标结果执行，合同签订不得更改中标结果或违背招标、投标文件实质性条款，逐步取消技术协议签订，进一步加快合同签订速度，大大提高了签约效率，降低了签约成本，方便了客户。

（2）电力物资采购合同变更管理关键节点。第9）点，集团公司物资部合同专工审核合同变更申请，若增幅度超过15%或超过50万，则需转入物资需求计划管理流程，新增物资需求计划；若增幅度不超过15%且不超过50万，允许合同变更。

（3）电力物资采购合同履约管理关键节点及创新节点。其中第3）点是关键节点。建立履约管理常态机制，实时监控供应商实际生产状况、项目进度对物资供应的需求，确保供应商按期供货、项目单位按期收货。

第5）点是关键节点。供应商是否按照采购合同约定的日期和方式交货是其履约水平的重要环节，是物资计划执行准确率的重要因素。

第6）点是关键节点。物资的验收是对物资的数量、外观、内在质量以及有关技术资料、凭证和物资标志等进行检查，以验证物资是否符合合同规定；物资的验收工作质量的好坏直接关系到整个电网建设和生产的质量。物资到货验收合格后必须在合同交货期满10日内办理ERP入库手续，确保计划执行准确率达到95%以上。

第12）点是创新节点。在合同履约过程中建立“一单（订单）一评价”的履约评价机制，及时采集供应商交货、产品质量和售后服务等信息，对供应商合同履约情况实行卡片式管理，并将结果及时上报。严格供应商违约处置，严格按照合同约定对供应商违约行为进行当期处理。建立诚信评价机制，对合同签订履约情况开展诚信评价，加大对失信行为的惩戒力度，营造诚实守信的良好氛围。

（4）电力物资采购合同资金结算管理关键节点。第1）点物资合同签订后，供应商提交预付款申请需出具预付款保函、收款收据和物资合同；若供应商放弃预付款，预付款可与到货验收款、投运款一起支付。

县公司物流服务中心核算员汇总供应商提交的付款申请，在财务管控系统中编制月度现金流量预算。预算编制及资金支付应按照合同相关条款及公司财务相关规定，在付款相应凭据汇集完成后进行。

第8篇：上市公司收购审计范文

一、企业并购风险审计

风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险X检查风险

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。

二、企业并购过程中的审计风险分析

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

1、并购环境引发的审计风险。

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

2、并购双方的优劣分析。

要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。

二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。

三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。

三、企业并购中的审计风险的防范

1、恰当的确定并购的换股比例。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

3、适当选择并购会计处理方法。

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。

企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。

第9篇：上市公司收购审计范文

一、对国有控股公司审计的基本认识l

(一)国有控股公司的概念、地位、特点、职能、类型和运作方式。

国有控股公司是国家依据法律、行政法规设立的,主要从事控股经营活动的特殊的企业法人,是国有产权的人格化代表,是政府对企业国有资产行使出资者权利的产权运营机构。

组建国有控股公司是建立新的国有资产管理与经营体制的重要环节,《决定》确立了对国有资产实行国家统一所有、政府分级监管、企业自主经营的体制,与此相适应建立国有资产管理部门、国有控股公司、国有企业三个层次的组织机构模式,对于理顺产权关系,促进政企分开具有极其重要意义。在这个改革模式中,国有控股公司填补了由于主管部门进行机构改革所出现的产权管理真空,又适应了社会主义市场经济的要求在政府和企业之间设立了一个隔离带,在国有资产管理体制中处于承上启下的特殊法人地位。世界银行专家在对世界各国的国有控股公司分析比较后发表的报告认为:"在公有制企业和政府专业部门之间建立控股公司可能是分离政界与商界的一个有效办法。"

有资料反映,世界前50强企业中一半以上为控股公司。因此,我国组建控股公司是实施大集团战略的基础性工作,是增强国际竞争力的重要措施。

国有控股公司一般具有以下几个特点:(1)国家投资设立。都是由政府所有权代表部门组建或依法建立的全部或大部分政府持股公司,产权关系明晰。(2)经济实力雄厚。拥有巨额资金,无论在国内、国际市场上具有很强的竞争能力o(3)以产权关系为依托,通过参股、控股方式来进行产权经营和管理,母子公司之间完全靠产权纽带联系,国有控股公司的资产形态主要表现为证券投资,特别是股份形态的长期投资。(4)以经济效益为中心,具有较大经营自。政府鼓励企业致力于市场竞争,不采取补贴、垄断价格等任何保护政策。(5)运作规范化。公司从设立到运作都要遵循有关法律,公司内部订有章程,对董事会、监事会的权力及决策程序作出明确规范。(6)特殊企业法人。一方面表现在经营的资本为国家授权,要接受政府指导,并对国家产权代表机构负责,另一方面国家一般要制订特别法律来规范政府与国有控股公司之间,国有控股公司与子公司之间的关系。

国有控股公司的职能主要是资本经营,包括资产的收购、转让、投资、重组,而不是以国有资产的实物形态为管理对象,对国有资产实物形态的管理更多的是企业法人财产权的事。国有控股公司与子公司之间存在着全资、控股、参股三种不同的产权关系,行使资产受益、重大决策、选择管理者的权力,通过资本金运营,对国有资产实行价值化、证券化方式的管理,实行跨部门、地区、行业的资本经营,打破垄断,在市场经济条件下公平竞争。

国有控股公司类型可分为投资控股公司和经营控股公司两种基本类型。投资控股公司只从事产权的运作与管理,通过参股、控股去控制企业,通过买卖股权来实现资产的优化配置、产业结构调整,由于本身不直接从事商品生产经营活动,所以又叫纯粹控股公司。经营控股公司除了通过持有股权控制一定数量的子公司以外,本身也经营一定数量的实物资产。我国现有的国有控股公司主要有以下四种具体类型:

政府有关部门为管理运作国有资产产权而新建组建的国有控股公司；

通过企业集团国有资产授权经营,变集团的核心企业为控股公司;

对政府主管部门进行改造而使其成为国有控股公司;

行业性总公司改组为控股公司。

国有控股公司内部各企业的联结纽带主要是产权纽带,组成母公司、子公司、孙公司的金字塔式结构。

国有控股公司的运作方式应实行董事会制,控股公司主要凭借所拥有的股权,向控股、参股企业委派产权代表,参与收益分配,并通过其表决权来决定或影响子公司的经营政策。通过股权转让,收购或增量投入等方式,实现资产的优化配置。

(二)国有控股公司审计的必要性和可行性

1、国有控股公司审计的必要性

首先,加强对国有控股公司的审计是强化国民经济宏观调控的需要。审计监督是国民经济宏观调控体系的重要组成部分,是独立性的高层次的经济监督。国有控股公司在国有资产管理体制中处于中间层次的特殊法人地位。政府与国有控股公司之间是出资人与其投资企业的关系,不是授权经营关系,也不是委托关系。通过对国有控股公司的审计,可以规范其经济行为,监督国家资财的合理、有效使用,可以检查国家宏观调控措施的落实情况,促进这些措施落到实处,为政府制定和完善宏观调控政策提供依据。因此,加强对国有控股公司的审计是完全必要的。

其次,加强对国有控股公司的审计是国有资产保值增值的需要。审计作为综合的经济监督部门,在促进改善经营管理,提高经济效益方面具有独到的优势。我国国有企业产权交易的总体状况是:既有国有资产流失问题,又有存量资产流动性差的问题,核心问题是产权交易行为不规范。国有控股公司适应了政企分开和政资分开的要求,国有控股公司对营运的资本有独立的法人财产权,费依法自主支配,其营运国有资本的目的是实现资本保值增值和带动全社会经济发展。政府不干预企业的正常经营活动,不向企业提出除保值增值以外的其他目标,同时也不承担企业的亏损补贴和优惠贷款,促进公司以效益为中心,在市场中求生存和发展。国有控股公司掌握和管理着庞大的国有资产,少则三五亿元,多则上百亿元,对公司的经营状况如不能清楚地加以反映,就有可能给国家造成巨大的损失。审计部门的重要任务之一是维护国有资产的安全、完整、防止国有资产的流失,审计部门应当建立起预防国有控股公司财务状况过度恶化的保证制度,促进国有控股公司对国有资产保值、增值。因此,加强对国有控股公司的审计是完全必要的。

再次,加强对国有控股公司的审计是增强公司竞争能力,搞活国有经济的需要。

市场经济是一种以竞争为主要特征的经济体系,发达国家有名的大公司纷纷抢滩中国,挤占我国国内市场份额,就是凭借大公司强大的经济实力,成为推动其对外竞争的动力。审计的最低目标在于确定财务会计信息的正确性，而提高资产质量经济效益，增强竞争力是审计监督的高层次目标。国有控股公司的资产形态主要表现为证券投资特别是股份形态的长期投资。提高我国国有控股公司的经济实力,增强竞争能力,发挥国有经济的主导作用,从整体上搞活国有经济,进而带动全社会经济力量,实施经济发展战略,不仅是国有资本营运部门的职责,也是审计部门在新的经济环境中,发挥审计建设性作用的一个不可回避的新课题。因此,加强对国有控股公司的审计是完全必要的。

2、国有控股公司审计的可行性

首先,从审计范围来看,国有控股公司属于审计监督的范围。1997年10月21日由总理签发的《华人民共和国审计法实施条例》第二十条规定:审计机关对国有资产占控股地位或者主导地位的下列企业,依法进行审计监督:(一)国有资本占企业资本总额的百分之五十以上的企业;(二)国有资本占企业资本总额的比例不足百分之五十,但是国有资产投资者实质上拥有控制权的企业。国有控股公司是由国家独资设立的,政府作为出资人,产权关系明晰,因此,对国有控股公司进行审计,在法律上是可行的。

其次,从审计的主客体条件看,国有控股公司审计具备了必要的条件。

审计是由专职机构或专业人员根据有关法规和审计依据进行的具有独立性的经济监督活动。经过十多年的实践的总结和理论的探索,我国国家审计机关已基本形成了一支能对国有大型企业进行综合性审计的队伍,建立了比较科学的审计规范体系,具备较先进的审计手段,因此,从审计主体讲,对国有控股公司审计的条件已基本具备。从审计客体来看,国有控股公司从设立到运作都是遵循有关法规进行的。同时,国有控股公司内部运作也有明确的规章制度加以规范,对于审计部门来说,对被审计事项作出审计评价,提出审计意见,作出审计结论有了客观的根据,因此,对国有控股公司审计具有可行性。

再次,从审计手段来看,现代信息网络为国有控股公司审计提供了新的手段c国有控股公司以产权为依托,通过参股,控股方式来进行产权经营和管理,相关的数据信息量十分庞大,如果仅依靠传统的手工操作,其工作量之大不难想象。随着电子计算机、现代信息网络的发展,文件记录和系统操作都必须标准化,这就使审计工作者有必要确定这种标准是否存在,客户是否执行这种标准。目前,会计软件的设计从核算型向管理型方向发展,已是大势所趋。随着未来网络化会计信息的和传递,信息使用者可通过联机的方式,直接进入企业的管理信息系统,及时有效地选取、分析所需要的信息。因此,对国有控股公司进行审计,运用新的审计手段更具有可行性。

(三)国有控股公司审计主体、审计客体及其相互之间关系的确定。

国家审计、社会审计和内部审计,这三者应均为审计主体,由于地位与职能上的区别,因此,这三者在对国有控股公司审计时,其所体现出来的审计职能、审计目标、审计范围应是各有侧重的,具有相对的独立性,同时又反映出一种分工协作的关系。|

国家审计是代表国家行使审计监督,国家审计依法对国有控股公司审计,其审计目标就是按照国家产业政策要求与宏观经济调控的需要,检查督促国有控股公司在组织国有资产运营中,是否根据社会主义市场经济的要求,通过加强国有资产结构的调整,盘活资产存量,优化资产结构,提高国有资产运营的效率和效益;是否通过资本金形态的不断转换,实现扩大再生产,获得最大限度的增值。国家审计对国有控股公司审计的范围,重点应放在对国有控股母公司的审计监控上,包括产业政策的贯彻执行、重要资源的分布配置、资本经营的模式效益、市场机制的职能作用、国有资产的保值增值等属于比较宏观的监控要点。当然,由于国有控股母公司与其以资产为纽带的下属全资、控股、参股等子公司、孙公司有着不可分割的内在经济责任关系,因此,国家审计还应根据审计需要,适当地对部分子公司甚至孙公司作延伸审计,使审计结果更加客观真实、正确、完整,从而降低审计风险,提高审计的社会价值。

社会审计是接受社会各方面委托,承办有关查帐验证和咨询业务的带有公证性质的审计。社会审计的特定社会地位与作用,决定了它的主要职能应该是评价与鉴证。社会审计参与对国有控股公司审计时的法定业务是财务报表年鉴,也可以接受控股公司委托从事其他专项审计,其审计目标就是依据国家政策与法律法规,以及委托方的需求,正确界定审计对象的资产存量,评价其财务报表的真实公允性,评价企业经营管理人员的经济责任。当社会审计,由国家审计授权或委托时,则其审计活动应在国家审计指定的范围内进行,并且,当授权审计时,国家审计是审计主体;而当委托审计时,则社会审计才是审计主体。

企业内部审计作为企业内部的一项约束监督机制,在董事会或总经理的直接领导下,对本企业及下属企事业单位内部的财务收支及经营活动的真实、合法、效益进行审查与评价,并接受国家审计的指导与监督。国有控股公司的内部审计机构其职能作用具有一定的局限性,尤其是独立性和权威性不足。所以,内部审计的主要职能只能是监督与评价。基于内部审计特有的职能属性,因此,内部审计的审计目标就是根据企业的宗旨、决策与发展规划,通过检查、测试、评价等,间接地参与企业资产运作与生产经营活动的全过程,并为企业领导层提供真实、可靠的经济信息,增强企业自我约束能力,以保证企业的经营方针、对策与内部控制制度能得到贯彻落实,保证国有控股公司规模大、层次多的管理有序高效,维护国有资产的安全完整,并确保保值增值。由此可见,内部审计对国有控股公司审计的范围,应重点是国有控股公司的子公司与孙公司,尤其是与母公司产权关系密切的全资或控股的子、孙公司o审计内容包括经营管理者的经济责任、企业的经济效益、公司决策的执行状况、内控制度的建立完善、以及企业改革进程中需及时反馈的经济信息等重要方面。国有控股公司内审机构也可接受国家审计的委托,在委托范围内按国家审计要求实施审计,审计结果经国家审计验证认可。但这类审计的审计主体应该是国家审计。内部审计应力求审计报告的真实可靠,以供外部审计借用,降低外部审计成本。

国家审计、内部审计、社会审计,它们各具特征,各司其职,又优势互补,这种特点在对国有控股公司的审计中可以得到最好的体现。

对国有控股公司审计,国家审计应占主导地位,这是不容置疑的,这可以从三个方面来认识。一是国家审计对控股公司的审计是法定的,全方位的审计,审计报告具有强制力;二是国家审计依法监督内部审计和社会审计的工作;三是国家审计可以授权社会审计及内部审计实施对控股公司的专项审计,这两者均在自己的职能范围内独立地开展审计工作。处理好三者关系的重点一是既要避免重复审计,又要防止出现审计真空;二是审计资源、经济信息的共享,这是降低审计成本,减轻企业负担的有效措施o

二、国有控股集团公司审计的主要内容

(一)控股公司内控制度评审

国有控股公司内部控制制度评价审查是运用科学的方法,对国有控股公司内部各层次、各环节上的各项控制制度的建立、执行及其有机联系的程度、效果等进行系统完整地评价审查。其评审目标是:评审国有控股公司内部控制的健全性、合理性和有效性,针对薄弱环节与存在问题,督促不断完善内部制约机制o

控股公司内部控制制度评审要点主要有:

1、机构控制。主要评审控股公司组织机构设置的合理性、有效性,分析董事会、监事会和行政机构形成的法人治理结构的建立健全、职责权限及运作状况;公司章程、管理制度和责任制度的执行情况,会计机构和内部审计机构的设置、职责和效率,母子公司间的集权与分权,母公司设置的规划、控制、激励等管理职能的效果与效率。

2、投资控制。主要评审控股公司投资活动运作程序、控制形式和实际效果,具体测试所有权、控制权、任命权及投票权运用与控制。

3、资产控制。包括对资产运作、处置、收益分配的管理控制,重点是资产经营的具体模式、实现途径及效果效益的控制;资产总量及结构调整的控制;对国有资产保值增值的控制;对商誉、工业产权、土地使用权、等无形资产的控制。

4、业务控制。国有控股公司各项供、产、销、人、财、物等业务程序及环节衔接的管理与控制;工业产权和集约化程度的控制;商业市场占有率与经营特色的控制。

5、信息控制。包括国有控股公司会计、统计、业务核算等所有信息记录在内的全部核算工作的真实、正确、完整、有效,以及相互联系、制约的程度与效果的管理控制。

6、计划控制。包括国家计划在内的国有控股公司各项生产、销售、财务、基建、劳资、外汇等计划的编制、调整、贯彻和实现的控制。

7、职责控制。国有控股公司权力机构、内部职能机构的职责分工、目标管理及内部牵制的控制;各成员单位的职责分工;目标及授权控制;关键点岗位控制;内部主要不相容职务分离与制约的制度;帐、钱、物分管与牵制制度。

8、人事控制。重点评审母子公司高级管理人员素质控制;人才资源的开发、利用和控制;中高级专业技术人员控制o

针对上述评审要点,评审方法一般可以采用:健全性测试、符合性测试、有效性(实质性)测试、综合性评价、流程图法、趋势分析法等。

用流程图法评审国有控股公司的内部控制制度,可通过流程图表的形式,简洁、直观地了解大集团内部控制制度的分布存在及有机联系,分析内部控制制度的科学合理性及严格有效性,以及执行的可操作性。而趋势分析法则是适合于集团审计,基于现状、着眼发展、预测可能结果的评审方法。

对控股公司内控评审,一要根据集团结构层次多、管理幅度大的特点,从实际出发,着眼于整体,以母公司为重点、以子公司为基础,注重内控效果;二要抓住主要环节与关键控制点,抓重点、审弱点、防风险、讲效率;三要把评审和立足点放在能够提出富有建设性的审计建议方面,要能够发现问题,找出差距,更要善于解决问题,达到审计的目的c也就提高了审计的社会价值。

(二)控股公司合并报表审计控股公司合并财务报表是反映控股公司这一经济主体整体的财务状况和经营成果的书面文件,反映控股公司的所有权和控制权,以其会计信息的重要性对于控股公司资产经营的决策、运作、质量和效果,具有重要意义。

控股公司合并报表审计要点主要有:

1、审查合并报表范围的完整、正确性。通过查核控股公司资本、子公司企业目录和联营、合资、合作协议等资料,对投资、控制等方面按规定应予合并的企业是否已纳入合并范围,按规定不应合并的企业是否也已纳入合并范围。

2、审查合并报表基础的合理、有效性。

(1)工作底稿的完整、清晰;

(2)控股公司内部交易业务资料的可靠、完整、准确;

(3）合并的母子公司每个法的财务报表已取得有效的审计鉴证;

(4)利用计算机合并报表的软件可靠;

(5)从事合并报表的会计人员资格认定。

3、审查应抵销项目的真实、合规性,如母公司长期投资与子公司权益,内部债权债务,未实现的内部产品销售利润和固定资产销售利润,内部销售收入,存货中包含的未实现内部销售利润,内部应收帐款与未分配利润等。

4、审查外币折算的合规、准确性；

(1)子公司以外币表示的报表折算汇率方法的合理性、一致性;

(2)结算日的市场汇率或报表期的平均汇率选择的正确性、一致性。

(3)外币报表折算差额计算、处理和披露的准确性、合规性。

(三)控股公司资产增殖审计

国有控股集团的基本任务是维护国有资产保值增殖。控股公司资本的保值增殖状况也集中反映了集团整体的财务状况和经营成果。因此,审查控股公司资产保值增殖,可以反映国有集团落实国家政策、实现经济效益的结果,反映产业结构调整,多元投资分布、资本运作效率的情况,也可反映控股公司资产经营的决策效果、实现途径,现有规模。

2、相关审计指标:(略)

3、相关因素审查

(1)控股公司利用国家资产获取利益是否及时足额纳入国家收益;

(2)国家红利或国有土地转让收入是否及时体现了国家权益;

(3)控股公司会计核算是否符合公认的会计准则;

(4)控股公司在会计年度受到的国家宏观政策调整的影响因素及其程度;

(5)控股公司获利能力、清偿能力、投资回报能力的变化分析;

(6)集团主导产品市场占有率或行业增长率情况;

(7)集团资产负债比率,财务杠杆的变化程度和速度;

(8)集团营业活动、融资活动和投资活动中的现金净流入与流出的变化、趋势分析;

(9)集团履行的社会责任与对社会的贡献。

对上述企业完成国有资产保值增值的主要及相关指标构成情况进行审计,不仅反映国有控股公司母公司的经营情况,同时也延伸反映其所投资的子公司的经营情况。

4、审计方法

(1)依据有关规定,运用审计的一般方法对企业实有资产、负债、损益等方面进行核实,审查其是否有帐实不符,乱提乱摊企业成本、利润分配不合规等等情况,以此确认企业的财务核算是否真实、合法、准确。

(2)结合企业有关经济指标,用"因素分析法"等方法对企业利润构成等情况进行剖析,分析企业在一定时期内经营活动的有效性。

(3)结合企业接受国家投资情况,对企业实有资本增减情况进行审计。用"权益法"将现有的企业国有资产抵减国家投入资金,以其抵减差额来评定企业对国有资产保值增值的业绩;用考核期末国有资抵减考核期初国有资产，以确定经营者的一个会计期间内对国有资产保值增值的情况。

5、对国有资产保值增值情况进行审计应注意的问题：

对国有控股公司国有资产实施保值增值情况进行审计时不可忽略下列因素：

(1)因国家对企业的各种投资及政策优惠而增加的国家资本金;

(2)因国家专项拨款、各项建设基金增加的资本公积金;

(3)因国家对企业实行先征后收返回办法增加的资本金或资本公积金;

(4)按国家规定进行资产重估、评估增加或减少的资本公积金;

(5)按国家规定进行清产核资、资产评估增加或减少的所有者权益;

(6)因企业按受捐赠的资本公积金;

(7)企业无偿划转转入增加或减少的国家资本公积金;

(8)住房周转金转入增加国家资本金。

上述因素在一定的经营期内促使国家权益提高,但在评价国有控股公司经营业绩、考核国有控股公司完成国家指标时仍应考虑予以揭示,以此能对国有控股公司有一个较为客观的评价。

(四)控股公司兼并(收购)审计

兼并(收购)是控股公司最主要的资本经营形式,也是公司外部成长的主要途径,股市收购是兼并最高级的形式。近年来,控股公司通过"买壳"上市已屡见不鲜,至于一般性购并已成为市场经济中的常见现象,它的积极成果主要是提高企业的知名度、竞争力、市场占有率和经营效益,推动技术进步和淘汰管理落后的企业,购并审计已成为控股公司审计中最具有特色的内容之一。

国有控股公司的兼并审计的审计目标主要是通过审查、评价国有控股公司在资本经营活动中的合法性、合理性和有效性,端正公司的购并动机,规范公司的购并行为,引导企业讲究购并策略,促使国有控股公司减少竞争对手,谋求企业价值最大化、优化资源配置,形成规模经济。

1、购并目标的评审

(1)控股公司的购并目标与公司发展战略目标的一致性是购并目标评审的中心环节,是评价其购并合理性、科学性的主要依据。此项评审的标准是控股公司的发展战略目标及国内外的经济条件等的评审。购并行为在产权交易市场中是项高风险经济活动,能够以适当的价格进行收购的收购对象为数并不多,对购并目标进行评审就特别重要。

(2)购并业务期望实现的生产目标、财务目标、规模目标及社会目标的合理性、有效性、可接受性。评审购并能否有效降低成本,给公司带来规模经济效益,实现预期目标。

(3)购并业务评价标准的科学性。收购标准包括一些行业参数,如预计的市场占有率,企业的盈利能力,规模大小和资本结构等。通过对比、分析、评价制定的收购标准是否合理。

(4)购并方案的可行性分析。对现金购买方式,主要运用贴现现金流量技术,审查现金流量,充分估计追加流动资本投资的变动。注意评审收购的最低可接受报酬率,含有与当前收益率相当的无风险报酬率和为承担风险而得到的补偿率。

2、购并方式的审查

(1)被收购合并或吸收合并企业的资产、负债和权益的清晰度、准确性和完整性。要注意无形资产、或有负债、帐外资产的情况。

(2)成功的杠杆购并可使购并公司、被购并公司和贷款银行都能获得利益,反之失败的杠杆购并会对公司产生致命伤害,因此关键在于要充分评审在什么条件下才能实施杠杆购并。注意评审公司的经营计划是否周全、合理,有利于被购并公司顺利纳入公司的运营轨道。审查公司自身的负债是否较低,防止购并后负债率急升,同时评估公司的现金流量,以防止变卖固定资产还债影响公司的资产结构。

(3)利用连环套购并的基础条件评审。对连环购并企业资产抵押的法定性、信用贷款的可靠程度、合同书的有效性进行审查。要注意抵押贷款购入公司后资产负债率是否太高,防止发生信用危机,公司是否保持一定数量的现金,一旦连环套中某一环节出现漏洞,可随时补救,否则连锁反应将不可收拾。

(4)利用以股换股的购并评审。公司可不用现金购买实现资产流动和转移,实现资产所有者追加投资和资产多样化的目的。对以股换股的购并审计要注意评审股票的市价与其内在价值的差异,以便考虑换股的可行性o评审购并前后的股息和盈利变化以及合并前后的业务范围,行业优势,防止投资公司控制权的稀释以及反收购的可能性。

3、购并程序的评审

(1)评审购并是否经董事会、股东代表大会的审议,并报国有资产管理部门认可。

(2)被购并企业在依法获准转让产权后,是否到产权交易市场登记挂牌。

(3)产权交易实质性谈判的资料、有关法规条款是否完备明晰和合理。

(4)是否以资产评估的结果作为产权交易的底价,有否存在异常的交易价格。

(5)检查购并的授权审批以及是否办妥产权变更登记和法人变更登记手续o

(6)审查产权交接的清册、会计资料、有关法律文件的完整,查明债权、债务是否按协议进行清理,并据此调整帐户。

4、购并效果的评审

主要评价审查财务效果、规模效果、社会效果、控股公司的整体协力优势和发展战略是否日益显现。总之,能否体现1+1>2。

5、审计方法

兼并审计不局限于单纯常规的会计查帐方法,其既要使用审计的一般方法,又要运用审计的技术方法,针对不同的评审内容,选择与此相适应的审计方法。

对购并目标的评审,可采用行业分析的方法、参数比较的方法,贴现现金流量计算的方法。

对购并方式的评审可采用调查核实的方法。财务杠杆计算的方法、偿债能力测算的方法。

对购并程序的评审,主要采用检查的方法,对照相应的法律法规,核实产权交易合同的合理性,核实会计帐户的真实性。

对购并效果的评审,主要采用对比分析的方法,评价购并的有效性。

(五)控股公司决策审计

控股公司经营包括资产经营和产品(劳务)经营的所有业务活动o控股公司经营决策具有层次高、影响大、反映慢的特点,实施控股公司决策审计,可事前或事后对控股公司决策、营销、科技、经贸和投资进行审查评估。

1、经营决策审查通过审查,评价控股公司经营业务活动,引导控股公司端正经营思想,实现经营目标,优化经营决策,利用规模经济策略、多角化经营策略和研究与发展策略,有效参股控股,发展外向型经济,提出进一步提高经济效益的经营途径。

(1)评审经营思想。重点是审查评价控股公司从事经营活动的指导思想、经营观念、协作观念、竞争观念、效益观念、信息观念、开拓观念等是否确立;发展外向型经济,反对垄断,重视社会效益等经营方针是否贯彻o

(2)评审经营目标。事前审计可审查评价控股公司经营目标计划的可行性和激励性;事中审计可审查评价控股公司经营目标实行的协调性和灵活性;事后审计可审查鉴定控股公司生产经营活动实现的经营成果,对社会的贡献目标、市场目标、发展目标和利益目标的实现程度。

(3)评审经营决策。主要审查评价控股公司的总体发展和重要经营活动决策的合理性、有效性。要注意审查控股公司经营决策程序是否合规,决策方法是否科学,决策选择是否合理。要审查发展、开辟、维持和淘汰的产业产品、经营服务的经营决策是否合理可行、科学有效。要审查控股公司的经营利润策略、多角经营策略、市场组合策略、产品价格策略、股份技资策略、科研发展策略等是否合理、有效。

2、经营方向审查

控股公司的多元化经营是现代商品经济发展、科学技术进步、国内外市场竞争和调整产业结构等方面的客观要求,审计人员在开展效益审计时应当重视评审控股公司是否以市场需求为前提,以优势为基本,以纵横多角为方向,以有效技资为途径,以开拓创新为发展。

3、控股公司营销审查

(1)营销环境分析。利用市场调查和销售预测资料,分析研究产业、产品的经济政策、市场需求状况、产品国内外市场和政治、经济、法律、风俗、文化等,以明确营销环境。

(2)市场目标评价。根据控股公司主要产品的市场细分化目标市场,选择外地、外国新的目标市场,确定营销目标。

(3)产品结构评审。首先,根据市场需要的产品结构,控股公司现生产销售的产品结构及其收益结构三者差异,设计调整产品结构的方案。第二,评审产品生命周期及其阶段策略。第三,评审新产品开发与推广。第四,评审商标与包装的设计与使用。

(4)价格策略评审。要审查定价规定的执行,定价基础的正确,定价方法的合理,评审价格组合结构的价格竞争策略,评价薄利多销、平价平销、保本倾销、地理价格、季节差价等价格策略的合理、有效。

(5)销售渠道结构评审。审查控股公司贸易公司、供销机构的效率、效果和效益,销售网的信息情报传输反馈的及时和正确。开设外地、外国的经销、代销、部门机构。

(6)促销策略评审。主要是评审企业集团的广告宣传、营业推广、组织推销、公共关系等促销手段应用的合理、有效。

4、科技发展审查

(1)调查控股公司所属科研机构现有科研力量、科研费用和科研成果及其应用情况。

(2)评审科研机构研制实用产品、生产工艺和先进技术的效果,实现国产化、专业化、标准化、系列化的效率o

(3)审查科研机构与控股公司及其成员单位的科研与生产结合形式和程度,科研成果商品化的效益。

(4)评审控股公司在战略研究和公司发展方面的目标实现情况,技术进步产品产值与全部产品的比例,能源和材料的节约利用,新产品、新技术、新工艺、新材料的开发与利用,先进管理方法的应用,企业管理升级,技术改造、资产增值,固定资产投资实现等情况。

科技发展审查,重点要突出评价控股公司贯彻知识经济和"科学技术是第一生产力"思想的措施和效果,人力资源开发和利用的情况。

5、对外经贸审查

(1)评审控股公司的外贸出口、实现外汇的效果,建议扩大出口途径、措施和方法。

(2)评审控股公司引进技术、利用外资的效果,建议充分利用引进技术、充分利用引进设备、提高外资的利用效果的途径o

(3)评审控股公司在国外、境外企业的经济效益,支持组建跨国公司,到国外开办合资、独资、合作企业,向国外企业投资参股,参加国际经济大循环,以灵活的贸易保护,获取更大的经济效益。

6、投资审查

审计人员在效益审计中不仅要考虑如何最优化地使用现有资源,而且注意如何最优化地投入新资源。投资经营关系到控股公司的未来效益和发展速度,无论是对内投资还是对外投资的失误,将会造成巨大的损失浪费。因此,应当注重控股公司投资决策审查。

(1)控股公司内部投资决策的审查主要有:

公司对成员单位股权参与的投资审查;

扩大生产经营规模的投资审查;

技术改造、改建、更新的投资审查;

发展多元化经营的投资审查;

对三废治理和劳动保护设施的投资审查;

(2)控股公司对外投资决策的审查主要有:

对松散型企业的投资审查;

对局外企业、横向联营企业的投资审查;

对国外、境外企业的投资审查。

(六)控股公司管理审计

公司管理是控股公司生存与发展的重要要素和必要机制,关系到公司生产力的推进度和生产关系的完善度。

控股公司管理审计主要是对控股公司的经济管理活动的合理性、有效性所作的经济评价活动。

公司管理审计的主要目标是审查委托经营责任的合理性和履行经营责任的有效性。审计机构及审计人员可根据实际,确定具体的审计目标。

公司管理审计可以是事前审计,即对控股公司作了企业分析,审查战略管理模式;也可以是事中事后审计,即对特定时期的公司管理活动进行审查与评价。

开展控股公司管理审计有利于实现控股公司宗旨;有利于揭示控股公司管理失控、揭露经营失责;有利于控股公司解放生产力、完善生产关系,促进提高效率与效益。

公司管理审计的审计要点:

1、战略管理审查;

战略分析方面:评价公司的宗旨、目标与外部环境、内部条件的均衡性;

战略决策方面:评价可选方案的多样性、战略评估的科学性、选择方案的可行性、决策程序的合规性、战略计划的合理性等;

战略实施方面:评价公司的组织机构、企业文化、资产管理、人事管理、科技管理的合理性,测试信息系统、质管系统和内控系统的有效性。

2、资产经营审查;

审查资产管理的合规、合理和有效性;评价资产结构的动态调整与生产要素的重新配置,是否有利于增强竞争能力、优化产业结构,改善社会服务。

审查收购与兼并、出售与托管、资产重组或合资经营、项目投资与出售、公司上市或发行债券、国际租赁或国际债务融资、抵押融资或基金融资等资产经营业务的合法性、有效性。

审查产权登记、股权变动、投资收益,权益分配等资产管理、会计核算、财务分析的合规性、真实性。

3、财务管理审查;

审查公司财务预算及其执行情况的合规性,评价母子公司之间的收益与分配,担保与抵押、融资与投资的合规性、有效性;

审查会计信息系统管理的合规性、合理性;评价合并会计报表的会计基础的可靠性,评价其会计政策的一致性和会计指标的可比性;评价公司债务融资的财务风险;

评价公司重大投资项目的可行性、有效性。

4、管理系统审查;

评审公司管理机构的设立、管理职能的到位、职责权利的明确、内部配合的协力;

评审公司内部控制制度;

评价企业文化的水平,团队精神和价值观的程度,精神文明建设的成果;

评审公司正常的工作程序、经济秩序和业务管理程序,评价公司管理工作质量。

三、完善国有控股集团公司审计的几点思考

当前,国有控股集团公司正处于向现代企业制度转型的时期,处于变动的企业组织形式中,国有控股集团公司的审计主体、审计方法、审计标准、审计监控体系等要与现代企业制度相适应。

(一)当前国有控股公司审计的局限性

当前对国有控股公司进行审计,其局限性主要反映在两个方面。其一、对国有控股公司的界定尚未统一关于国有控股公司的性质,目前有三种不同的看法,一种认为是准政府,另一种认为是特殊企业法人,还有一种认为是一般法人。它是属于〈公司法〉调整,还是属〈企业法〉调整,这些问题,尚无统一的说法。但据国有资产管理部门的调查显示,绝大多数企业的领导人持控股公司是特殊法人的观点,本文站在国有控股公司是特殊的企业法人基础上加以阐述的。

控股公司具有特定的法律地位,受特别法调整,不完全适用于〈公司法〉。国外控股公司一般适用于议会制定的特别法,如奥地利工业控股股份公司受1986年4月国民议会颁布的〈国有化工业法〉调整;意大利议会对该国三家国家控股公司逐个立法。但也有例外,新加坡政府对控股公司没有专门立法,政府控股公司依据〈公司法〉成立并运作。

我国有的经济理论工作者认为,我国产权管理体系分为三个层次,即政府层次、中间层次和企业层次,公司法调整的国有独资公司属于第三层次,而国有控股公司则属于第二层次。〈企业法〉包括〈全民所有制工业企业转换经营机制条例〉和〈国有企业财产监督管理条例〉是调整全民所有制企业即国有企业的法律,这种国有企业虽然是国家独资的,但也属于第三层次。因此,国有控股公司既不属于〈公司法〉调整的范围,也不属于〈企业法〉调整的范围,它应该由国家制定的〈国有资产法〉

予以调整,相应地对于国有控股公司在财务会计、审计等方面也需要作出一些特殊的规定。

在〈国有资产法〉尚未出台之前,在有关法律、法规尚未对国有控股公司在财务会计、审计作出特殊规定之前,国有控股公司的审计也不可避免会产生局限性。

其二,国有控股公司自身尚有一个完善的过程如前所述,由于国有控股公司界定不清,法规不明,以及浓厚的政府色彩和过多的政府行为,导致国有控股公司在运行中不够规范。据上海市审计局对部分控股公司实施国有资产管理体制改革的情况进行专题审计调查中发现,在取得一定成效的基础上,也存在一些亟待解决问题,主要有国有权益基数不清,影响国有资产保值增值的考核,国家股红利、土地置换收入均未纳入考核基数,有各控股公司共同的难点,控股公司自身在预算经费逐年减股公司领导关心的问题;改革的举措在执行中''''变样",有的企业搞职工持股会,募集到资金未按章程规定投入企业运作,有的企业在实施年薪制时,考核基数不实,使年末申报完成利润数大于实际数一倍;有的控股公司监事会成员迟迟不到位,监事会的工作内容、职责范围元明确规定,内部审计机构力量单薄且隶属关系不明,有的控股公司将内部审计归于财务部,导致财务会计的执行者和监督者合为一体。上述种种不规范现象表明,在国有控股公司运作机制尚未健全之时,对其进行审计,审计者履行审计责任的难度大大增加,审计质量的提高很难尽如人意。

(二)改变审计观念,提高审计主体的整体素质审计主体的整体素质包括:审计工作者的学历、专业、年龄结构,审计工作者的组织、教育、训练;遵循审计规范的有序性、有效性;内部激励机制、制约机制的有效性;职业意识、职业道德、职业经验、综合审计观念的水准等等。其中,审计观念是能动的、经常直接起作用的。

国有控股公司审计观念的改变是全方位、全过程的。当前改变审计观念的关键是充分认识审计客体环境的变化,完善自我,提高自身素质,尤其要跳出过去对一家一户企业审计的框框,站在更宏观的层面上去审视控股公司的经营管理工作,要从评价企业产品经营的传统审计思想,转变到评价控股公司资产经营的审计思想上来。

我们审计工作者经过长期实践,对企业产品经营的审计已驾轻就熟,而对企业资产经营却知之甚少,对宏观层面分析评价控股公司的经营管理,评价法规制度的适用性、完整性,并从体制、机制、法制等宏观角度提出有价值的意见和建议,尚很不够,因而迫切需要提高审计人员的整体素质。

(三)完善审计法规体系,是当前完善国有控股公司审计的必要条件

完善国有控股公司审计的法规体系,首先要完善国有资产的审计、国有控股公司审计的法规等,国有控股公司审计的法规应明确出资人对审计的授权,审计报告必须具备的内容,审计必须披露的事项范围,审计保留意见表述特定内涵的规定;应明确审计报告的发送范围、时限,接收审计报告单位必须作出的各种回复形式、时限,应明确国家审计与内部审计、社会审计的审计分工,相互关系,质量监控。

完善国有控股公司审计法规体系的另一个重点是,大力推进社会审计机构的行业自律,建立完善审计工作质量保障体系,明确社会审计机构的法律责任。

完善国有控股公司审计法规体系还要注意把握好审计与现行经济法规的关系。现存的经济法规是审计的准绳,要依法审计。随着我国现代企业产权所有制改革的深化,出资制度和法人财产权制的完善,经济关系和经济利益必将会发生重大的变化,在依法审计的同时要重视新情况、研究新问题,为补充、修改现行经济法规,建立新的经济法规提供切实可行的审计建议。

(四)改进审计方法,完善对国有控股公司经营状况评价的指标体系

国有控股公司接受国家出资人的授权委托对国有资产组织经营活动,它不同于传统的产业计-划管理,也不同于下属企事业的法人财产经营,它的工作重心是按产业方向组织资本经营,凭产权关系对子公司的控股权取得表决权、凭契约合同获得协调监督权。作为财务管理观念中的投资决策中心,国有控股公司将对投资决策、控股方式、盘活存量、资产重组、优化资源配置、集团内资产兼并、托管、破产的管理等全新运营内容、形式开展资本经营活动。它的资本经营活动主要表现为:资本的流向、流量、结构组合。因此,改进审计方法,采用新的审计技术,以适应资本经营、资金流动的特点,是审计工作者的新课题。

国有控股集团公司经营状况评价的指标现行的有