股市投资笔记精选(九篇)
第1篇：股市投资笔记范文
一、支付对价的理论分析
支付对价是股权分置改革的新生事物，是一种新型的会计事项，现行会计制度对此没有做出规范。因此，必须把支付对价与股权分置的历史和现状结合起来进行剖析，找出其本质以作为会计处理的依据。
1.支付对价是非流通股股东向流通股股东支付的违约赔偿。根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市交易必须报经国务院证券监督管理机构核准，股份有限公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易即获得股票上市流通权。但对于发起人股份（无论是国有股还是社会法人股、自然人股等非国有股），则应在招股说明书中载明“暂不流通”。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时明确其持有的股份“暂不流通”，是投资者做出投资该公司流通股决策的最为重要的条件之一，是“投资合同”中的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东做出单独的承诺且双方之间没有形式上的协议，但这种合同法律关系是存在的。实施股权分置改革，非流通股股东获得上市流通权就构成了违约行为，对流通股股东的利益造成了损害，从而其应当依法承担违约责任，而承担违约责任的形式就是支付违约金。
2.支付对价是非流通股股东向流通股股东购买的流通权。只有向社会公众发行的那部分股票才具有上市流通权，才能在事实上造成社会公众股与发起人股同股不同权，同时相应地造成同股不同价。这首先体现在股票发行市场，投资者购买股票的决策包含了只有他们购买的这部分股票才具备流通权的判断，因此乐意为“买断”非流通股的流通权支付溢价。公司上市后，上市公司的股权转让实际上存在两种价格，即非流通股的协议转让价格和流通股的竞价交易价格。协议转让价通常在每股净资产的账面价值基础上存在一定的溢价；而流通股可以方便地在证券交易所竞价交易，与协议转让相比，其交易成本低、流动效率高，因而竞价交易价格不仅包含公允价值溢价，而且反映了投资者愿意为流通权支付的溢价。
3.支付对价是非流通股股东侵占流通股股东权益的补偿。由于股份有限公司公开发行股票时存在制度缺陷，这就造成了非正常溢价，从而形成资本公积，它来源于流通股的溢价部分，即流通权溢价。在同股同利政策下，非流通股股东和流通股股东共享这些准资本，从而对流通股股东权益造成损害。最典型的案例是用友软件以每股36.68元的高价发行2500万股每股1.18元的净资产，结果使自己7500万非流通股每股净资产飙升为9.7元/股。由于是在股权分置的条件下，因此这是由在股票发行时进行市场询价所造成的结果。市场询价有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，这样的询价方式也就成为了制度缺陷。
二、支付对价的会计处理
1.支付对价涉及的会计主体。不同的会计主体在支付对价问题上的立足点不同，其会计处理也不同。股权分置改革经济事项涉及非流通股股东、流通股股东和上市公司三方利益主体，他们共同构成支付对价经济事项的三个会计主体，都必须做出相应的记录与报告。支付对价经济事项分别表现为：首先是非流通股股东将所持有的非流通股部分送出或按比例压缩、支付现金等；其次是流通股股东将获得送股、现金、权证等；再次是上市公司将发行认股权证、减少总股本、记录股本明细的变化等。明确会计主体可以为会计核算的讨论提供一个基本前提。
2.支付对价的会计处理原则。
（1）充分应用实质重于形式原则。由于支付对价引起原非流通股股东和原流通股股东在上市公司的持股比例的变化，即存在此消彼长的关系，从而导致会计中的权益法与成本法的变化、合并会计报表范围的变化。按照我国《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则——投资》等的规定，是否将被投资单位纳入投资企业合并会计报表范围主要看投资企业能否对被投资单位形成控制，而是否采用权益法进行核算主要看投资企业能否对被投资单位施加重大影响。
（2）认真贯彻明晰性原则、重要性原则。支付对价是股权分置改革的产物，它将对会计主体产生长期、较大的影响，因此要求会计记录准确、清晰以便于理解和使用。
3.支付对价的确认和计量。支付对价是股权分置改革的一项经济业务。非流通股股东支付的对价是送股、缩股、付现、权证等，获得的是一种流通权。在股权分置改革方案实施日，确认支付对价，进行相关会计处理。其中，权证在股权分置改革方案实施日，只确认已实际发生的金额，其余损失则在行权日确认。
用权责发生制原则和历史成本原则进行计量。支付对价具体表现：①送股（缩股）用送出（减少）股份的投资成本（股份数×每股成本）加上按该比例应转销的损益调整、股权投资差额、股权投资准备之和计量；②付现用实际发生金额计量；③权证用申请发行的实际支出加行权日的行权价格与当日的收盘价的损失计量。
4.会计科目的使用。根据《企业会计制度》的规定，在权益法下，“长期股权投资”科目下分设“投资成本”、“损益调整”、“股权投资准备”、“股权投资差额”四个明细科目。支付对价不属于损益调整和股权投资准备的性质。在权益法下，投资成本被界定为投资企业取得投资的初始成本，也不适合核算对价。权衡之后可以看出，由于将支付对价作为投资成本的追加，因此将其计入股权投资差额比较合适。《企业会计制度》列举了股权投资差额的三种情形，虽然尚未考虑股权分置改革的情况，但已经表明股权投资差额的用途在于记录权益法下长期股权投资的账面价值与应享有被投资单位所有昔份额的差额。支付对价可视为这种差额，在“股权投资差额”科目中核算。
笔者认为，将支付对价在“股权投资差额”明细科目中核算虽然有一定道理，但也存在不足。如将支付对价与原股权投资差额混淆，则不便于以后对其进行调整，影响了会计分析与评价，不符合明晰性、重要性原则。笔者认为，应设置“长期股权投资——支付对价”科目用于核算股权分置改革中经济事项的调整。当股权分置改革方案实施时，借：长期股权投资——支付对价；贷：现金（或银行存款），长期股权投资——投资成本、——股权投资差额、——损益调整、——股权投资准备。会计期末调整时，“长期股权投资——支付对价”科目余额在借方，表示待转支付对价。
5.会计处理的不同方法及其评价。
（1）违约赔偿观将支付讨价费用化。非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。我国《企业会计制度》规定，企业因违约而向对方支付的违约金以营业外支出列支。这显然形成了一项费用，并在损益表中反映。其分录为借记“营业外支出”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。
笔者认为，违约赔偿观实际操作比较困难。首先是赔偿对象的认定，存在着是赔偿申购新股的股东还是赔偿从二级市场购入股份的投资者的问题。其次是赔偿额度的认定，存在着是补偿股票下跌给投资者带来的全部损失还是扣除其中的系统性风险部分的问题。再次，支付对价费用化直接影响着大股东的业绩和考核指标，也关系到再融资和股票特别处理等问题。这就违背了支付对价的本意，容易形成股权分置改革的阻力。
（2）流通权观将支付对价资本化。支付对价获得流通权符合会计上的资本支出条件。首先，支付对价符合资产的定义，流通权有带来未来经济利益（未来现金净流入）的能力。股权分置改革以对价方式承认流通权是具有价值的。其次，支付对价可以用货币计量，无论何种形式的对价（股份、现金或权证）都具有明确的金额或具备可以量化的条件。再次，支付对价“资产”与支付违约“费用”相比，前者在经济后果方面更容易被接受。尤其是资本化处理解决了国有资产单位出于资产保值增值考虑而对股权分置改革积极性不高的现实问题，也可以防止对其他非流通股股东（包括上市公司）的业绩产生不良影响。最后，符合长期资产的时间要求，非流通股在股权分置改革方案实施日虽然获得流通权，但股权分置改革的本质是解决制度缺陷问题，而不是减持股份，其投资目的仍是长期持有。不少公司配合对价方案做出了稳定股价的承诺，如增持计划、减持底价、回购计划、锁定流通期限等。所以，流通权具有资本化的条件。从会计要素的具体分类项目来看，流通权符合无形资产的定义和特征。
舍“资产摊销”而取“成本配比”。笔者认为，非流通股为实现同股同权支付的对价是附会在流通股上的一项权利，它并不会随时间的流逝而发生损耗，只会因实现流通（或称减持股份）而兑现。因此，不应对支付对价形成的长期投资进行分期摊销处理。原非流通股股东期末结转分录为：借记“无形资产——流通权”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。持有期间不摊销，待减持变现时，用流通性溢价与支付对价配比来计算损益。其企业分录为：借记“银行存款”科目，贷记“投资收益”科目。同时结转成本，借记“投资收益”科目，贷记“无形资产——流通权”科目。
笔者认为，流通权观更符合股权分置改革的精神，不影响企业当期的财务状况和经营成果，不影响国有资产保值增值以及有关负责人的考核，更容易被非流通股股东接受。另外，它也符合会计准则的相关原则，容易被财会人员理解、执行。
（3）权益补偿观将支付对价冲销权益。支付对价是针对过去的制度缺陷而产生的，非流通股股东将过去多得的权益补偿给流通股股东，以实现同股同权。其会计分录为：借记“资本公积——股权投资准备”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。
笔者认为，权益的补偿观虽然不影响经营成果，但直接影响着国有资产保值增值以及有关负责人的考核，不易被非流通股股东所接受，有悖于股权分置改革的初衷。
第2篇：股市投资笔记范文
自2000年以来涨幅惊人的世纪中天，终于步上了多只著名庄股的后尘，以决口的方式结束了其股价如地上悬河的时代。
世纪中天的神话始于2000年初，从14元起步暴涨到年末的近70元，经过两次大比例送配股之后，在大盘下跌30％的情况下，世纪中天股价仍几乎一路上涨，并且在2002年6月24日复权价达到历史最高价81.35元，流通市值达到27亿元。
在世纪中天股价崩溃之时，刘志远，一个过去仅在极小圈子里被人所知的名字，终于出现在媒体上。即便如此，关于刘志远其人其事，人们所知仍然极为有限。
自今年初开始，《财经》杂志对世纪中天及其控股公司世纪兴业“资本运作”链条作了详尽的梳理，终于对其掌控者刘志远数年间辗转于上市公司、金融机构间的手法有了系统了解，并初步理出了其一度拼接起来的庞大版图：其中曾包括了上市公司、信用担保公司、数家全国一流金融机构如平安保险、海通证券的大笔股权。
虽然这个拼图今天已然落花流水春去也，但考察刘志远勃兴乍衰的过程，对于了解当前中国资本市场上“奇赋异能”之士的典型做法，仍然具有非常价值。
刘志远其人
刘志远，河北省廊坊人，40多岁，身高1.70米左右，知者称其相貌普通。
在记者接触到的官方材料中，可以看到刘志远早年经历的两个版本。
北京市工商局提供的资料显示，刘志远生于1957年，1975年～1978年在河北省安次县工业局生产科任职，1979年～1981年在天津河西区企业局工作，1981年～1993年任天津天马企业集团公司经理。
而记者在天津市工商局则看到另外一套材料：出生于1956年，1975年～1981年在天津地质研究院行政科工作，1982年至1988年在天津腾达制衣旅游用品有限公司工作，1989年至1995年在鸣川国际工贸（天津）有限公司业务部工作，此后停薪留职。
两套材料中均附有刘志远的身份证复印件，而两份复印件并不一致。刘志远一位中学同学告诉了记者第三种说法：刘家在廊坊，曾工作于中国方便食品技术中心，1987年左右“下海”，到天津则是1988年，做了几年服装生意，然后“做股票”。
刘的事业上一层楼是在1997年，作为主要股东，刘志远创立天津开发区华泰置业发展有限公司。华泰置业注册资本为1600万元，刘志远所占股权为37.5％。在工商登记上，华泰置业的主要经营范围为房地产建设开发、商品房销售等业务，据说，在天津的确曾有过几万平方米的房地产开发项目。但是，4月下旬，记者在华泰置业注册地河西区黑牛城道联盟里1号看到的，是一幢非常普通的居民楼，老住户称，那里“没有这家公司”。
就是这样一家公司，据工商资料，于次年拿出了1100万元发起成立了世纪兴业投资有限公司。世纪兴业于1998年6月在京成立，注册资本为5600万元，股东无一例外为来自天津的公司。华泰置业从出资看是最小的股东，但这并不妨碍刘志远成为世纪兴业的董事长兼总经理。从已有的资料看，这是刘志远转战北京的开端。
世纪兴业从此开始的一系列行动，也许是为日后市场行动而作的精心准备和布局，也许只是刘志远寻求机会的各种努力。
――投资北京昊岳房地产开发有限责任公司765万元，占51％的股份；
――投资中教科技实业有限公司1000万元，占33.33％股份；
――投资中国联合控股有限公司1000万元，占33.33％的股份；
――1999年2月，世纪兴业增资至13600万元，华泰置业追加投入8000万元，成为控股67％的大股东；
事实上，据工商资料，华泰置业1999年业绩为亏损，实际上已经资不抵债，有何能力筹得8000万元增资世纪兴业？同样地，世纪兴业自成立后亦负债累累而盈利甚少，有何能力大举对外投资？这些增资投资云云，是否有真金白银？这些疑问，已成往事。
2000年1月6日，深圳证券交易所上市公司中天企业公告称，世纪兴业出价7953万元从原大股东贵阳市国资局手中收购3300万股（占总股本的33.65％），从而成为中天企业的第一大股东（需要指出的是，世纪兴业在北京市工商局所登记的工商资料显示，交易金额亦只有4070万元）。
2000年12月，中天企业易名为世纪中天，而其股价更早于年初时的14元启动，一飞冲天。“英雄”不问出处，中国的股票市场上，又多了一位大玩家。
交易之秘
世纪兴业入主后，世纪中天的业绩有了突变。2000年，世纪中天每股收益达到1.19元，净利润高达2.29亿元，这一业绩，是在世纪兴业大比例扩股（2000年7月10送4.2股转增5.4股）基础上取得，更显得世纪兴业为世纪中天脱胎换骨之能。
惊人的盈利大部分来自股权转让获得的投资收益。
以2000年为例，当年世纪中天最大的一笔投资收益来自与中投创业投资有限公司（以下简称“中投创业”）的资产交易。当年底，12月28日，世纪中天将其所有的北京亚太东方通信网络有限公司35％股权转让给中投创业，作价2625万美元。
亚太东方的注册资本为400万美元，截至当年8月的经营收入只有30万元，亏损27.98万元。经审计的财务报表显示，截至当年10月底，该公司净资产为1196.4万元，而中投创业收购其35％股权竟折价约合人民币竟达2.28亿元，相去几十倍之多！
中投创业为何要斥此巨资收购亚太东方股权？此外，工商资料显示，1998年成立、据说致力于从事产业风险投资的中投创业，1999年亏损201.9万元，2000年盈利98.7万元，总资产为1.61亿元，怎么有能力进行此宗金额达2625万美元的收购？
对于中投创业与世纪兴业有无关联关系，世纪兴业方面讳莫如深。2000年11月28日公布的关于此宗交易的财务顾问报告，仅称“中国投资发展促进会”为中投创业股东之一，其他股东的情况则未作说明。
北京市工商局资料显示，中国投资发展促进会其实只是中投创业最小的股东。中投创业成立于1998年6月，注册资本6000万元，中国投资发展促进会仅占10％股权，其余两大股东分别为中国化工轻工总公司（占51％）、华元投资有限公司（占39％）。
在2000年12月11日，也就是中投创业收购世纪中天手上亚太东方股权交易之前半个多月，天津市天马企业集团有限公司向中投创业投资1亿元，中投创业的注册资本于是增加到1.6亿元，天马企业集团有限公司成为控股62.5％的第一大股东，中国投资发展促进会股权已稀释至3.75％。据说，当时，中投创业策划成立一家教育人寿保险公司，正是这点吸引了刘志远。
天马企业集团来自天津，与刘志远早有渊源。天马企业集团从曾有“天津第一街”的马场街的街办企业发展而来，1997年9月成立集团公司。该公司投资多元化，下属企业较多。刘志远两份简历中，一份称1981年至1993年任天津天马企业集团公司经理，一份则称1989年至1995年在鸣川国际工贸（天津）有限公司业务部工作，而鸣川国际工贸公司亦为天马集团下属公司。
事实上，天马集团与刘志远之间还就华泰置业的股权做过多宗交易。1999年底，刘志远及其他三位股东将全部华泰置业股权转让给天马集团及其下属公司，天马企业集团的董事长兼总经理宋伦接任华泰置业的董事长。仅仅在8个月之后，天马企业集团又将38.75％的股权转让给刘志远，保留31.25％的股权，其他30％由其下属公司转让给另一自然人。刘志远重回第一大股东位置并重掌董事长一职。此外，天马企业集团的一位人士告诉记者，天马与华泰置业已经“没有关系”，只是“在报表里体现”而已。更有一种说法是，天马企业集团对华泰置业只是“名义出资”而已。
中投创业的前任董事长田春生告诉记者，天马企业集团所谓增资1亿元，其实并未按照承诺实际到位，注册之后“资金就划拨走了”。他并未见过天马企业集团的董事长，“这些事情都是刘志远他们去办的”。正因为不愿承担责任，田春生于2002年5月辞职。谈到2000年中投创业为何要收购亚太东方股权时，他说：“我只是签个字，协议都是他们准备好的。”
从中投创业2002年8月再度增资的情况，更能看出中投创业与世纪兴业的关系。新增股东北京世纪网神网络科技发展有限公司、北京世纪网宇电子科技发展有限公司和北京环宇互联科技发展有限公司，同时居上市公司世纪中天的十大股东之列。世纪中天2002年年报显示，三家公司合计持有1900多万股，总计持有5.91％的股份。有趣的是，三家公司同于2000年6月14日在北京门头沟区注册成立。中投创业的新引入的另一个股东是北京海聂园林科技有限公司，其法定代表人张金良后成为中投创业的法定代表人，他在1996年至1999年间在华泰置业担任副董事长，知者称与刘关系非常亲近。
在此期间，世纪中天股票走势如火如荼，与此对照，此宗交易定价上如此大胆（几乎贡献了该年度世纪中天的全部账面利润）而在关联关系上如此精心匿迹，不能不让识者起疑。
不过，不论谁是世纪中天的庄家，在有经验的市场人士看来，从2001年下半年起，世纪中天的庄家进入了难堪的局面。从盘面看，庄家已然高度控盘，绝大多数流通股可能都在其手中，股价图想怎么画都行。但是，少人跟庄，更无人接盘。“庄家也许曾经可以出货盈利，但现在市场形势已变，没机会了。”一位市场人士这样说。
如果无法出逃，融资的压力就会变得让庄家无法承受。市场已经见过了层层股票抵押融资炒作股票最终于2001年初崩溃的中科创业――这个市场上不会只有一个中科创业。
刘志远事情做得很大，但并无一般人想像的市场重量级人士挥斥方遒的如意。一位知情者告诉记者，刘志远的主要工作就是在外面跑资金。“脾气很坏”，刘志远辩解道：“我在外面装孙子，难道在公司里还要装吗?”另外一位知情者则称，刘志远显得很憔悴，“也许是最近两年一直为债务问题操心”。
金融买家
到目前为止展现的，虽然规模相当宏大，还是一个市场上屡见不鲜的故事；然而，刘志远及其掌控之下的世纪兴业系统还有另外一个故事，在这个故事中，刘志远追求重要金融机构股权的努力及成果，足以令人惊讶。
早在1999年，世纪兴业出资1000万元投资了中国联合控股有限公司（以下简称“联合控股”），占33.3％的股份。联合控股的前身为中国物资贸易发展总公司，在增资扩股后，注册资金已经达到5亿元，世纪兴业出资2亿元，占40％的股份，控股60％的大股东则为世纪兴业控股35％的中投信用担保有限公司（以下简称“中投担保”）。
下文将会看到，在世纪兴业、联合控股和中投创业10多亿银行贷款中，中投担保担任了重要的角色。世纪兴业及其关联公司向银行贷款，而中投担保一一作保，运作流畅如股掌之上。 “以前是企业互相担保，担保方承担一定风险。现在，企业控股一家担保公司，由担保公司来担保，表面上增加了专业性和可信度。”一家商业银行信贷管理部的人士对记者说。
中投担保公司于2001年8月6日经国家工商行政总局注册成立，注册资本金10亿元，是全国注册资本金规模最大的担保公司之一。成立之初，中投担保有6家股东：世纪兴业出资3.5亿元，持有35％的股份；冶金自动化研究设计院出资3亿元，持有30％股份；中国凯利实业有限公司出资2.1亿元，持有21％的股份；联合控股、中国投资发展促进会分别持有5％的股份，中投创业持有4％的股份。
1998年之前，成立担保公司需经中国人民银行批准。1999年，国家经贸委出台了《关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》，旨在发展服务于中小企业的信用担保公司。在此背景下，北京、上海、深圳等地出台了成立担保机构的标准，注册资本金的最低要求从1000万元到5000万元不等。比如，北京市经贸委规定，成立商业性担保机构采取注册制，而非审批制，注册资金规模达到1000万元，符合《公司法》要求的企业就可以到工商部门注册成立担保机构。中投担保即在此背景下成立。
2002年度至今，中投担保从浦发银行北京分行、北京市商业银行、广发银行北京分行、民生银行、华夏银行等共六家银行获得了100亿元的授信额度。其中，民生银行和广发银行的授信额度分别为20亿元和10亿元，此外中投担保与农行、国家开发银行也有担保合作。
在世纪兴业总部所在地北京安华发展大厦9层，联合控股也在此办公，在2002年1月以前，中投担保的办公地点也在这里。
据记者采访所知，2002年10月31日，中投创业向广东发展银行深圳分行营业部借了3亿元短期贷款，期限七个月，用途为“补充流动资金不足”，而还款来源为“经营收入”。中投担保为此提供了担保，担保方式为“保证担保”，没有抵押或质押。
经办中投创业贷款的广发银行信贷员刘国强告诉记者，其实，贷款用途与合同所说完全不同，而是用于购买平安保险的股权――中投创业以约每股5.1元从平安保险原股东中国远洋运输总公司手中购买了6600万股平安保险股权，总计3.4亿元。中投创业一举成为国内顶尖的保险公司平安保险重要股东。
刘国强向记者详述了广发行发放贷款的全部过程：2002年10月，中投创业与中远之间签订股权转让协议；广发银行是看到该股权转让协议后方决定贷款的；广发银行与中投担保签订担保合同后于11月1日发放款；该贷款放在广发银行设立的专门账户中，规定中投创业不能从该账户提款；今年1月，平安保险的股权过户到中投创业名下后，广发银行方将资金打到中远账户，与此同时，中投创业将平安保险股权全部质押给银行，中投担保撤出，这笔贷款的担保换成平安股权抵押。
刘国强认为，这样可以保障银行资金的安全。他援引的例子称，汇丰银行于去年10月入股平安保险，每股作价近20元人民币；深圳市投资管理公司将所持平安股权在深圳产权交易中心拍卖的挂牌价是5.93元――世纪兴业、中投创业、联合控股曾想联手买下这笔股权而未果。“我们认为平安股权作为抵押品的风险很小。”刘国强说。
至于将于一个月后到期的贷款是否会展期，刘称：“（还款时间）可能要等到平安上市吧。”
另据记者了解，去年7月26日，中投创业向另一家商业银行总行营业部贷款5亿，期限从2002年7月29日起为期3个月，借款目的是用于“流动资金周转”，利率为5.544％。该笔贷款于10月29日展期3个月至2003年1月27日，目前是否已经还款不得而知。此外，亦在去年7月，联合控股向该商业银行深圳分行贷款7亿元。据记者采访所获知，这两笔贷款的发放原由均是中投创业或联合控股单笔金额数亿的采购合同。据记者所知，中投担保同样为此两笔贷款提供了“过渡性”担保，即中投创业和联合控股将海通证券的股权抵押给银行之前，由中投担保提供贷款担保。
据悉，本来中投创业和联合控股的12亿元贷款打算全部用来投资其时正在增资扩股最后阶段的海通证券，但海通证券没有全部接受。最终，联合控股入资2.5亿元，中投创业入资5亿元，中投担保入资2亿元，加上世纪兴业已有的2.09亿元投资，四家机构合计投资海通证券约11.59亿元。去年11月，海通证券完成增资扩股，总股本扩至87.34亿元，其中第一大股东上海上集团有限公司持股9.16％，这一比例，尚在世纪兴业等四家机构总计13.27％之下。
如果以上为事实，上述贷款已违反了中国人民银行颁布于1996年8月1日起施行的《贷款通则》，通则规定，借款人“应当按借款合同约定用途使用贷款”，“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”以及“不得采取欺诈手段骗取贷款”。非常明显，中投创业和联合控股的贷款均用于股权投资，而放贷的两家商业银行对此并非不知情。
意外的尾声
或许是迫于资金压力，几乎是在刚刚完成上市公司―担保公司―平安、海通主要股权的拼图的同时，刘志远的退出就开始了。
据记者查到的工商资料，去年12月12日，世纪兴业的股权结构进行了变更，珠海国利工贸有限公司、珠海国恒利实业发展有限公司进入世纪兴业，各占30％股份，而刘志远的华泰置业股权降至40％。事实上，一个月前，几乎是对平安、海通股权的收购一完成，2002年11月14日、20日，世纪兴业即召开了股东会议及董事会，刘志远的董事长及法定代表人资格移交给了来自珠海国利的人选，而珠海国利派出的人选占到了世纪兴业五人董事会的三个席位。
在世纪兴业易主之后，2002年12月27日，中投创业发生股权变动，股东变为来自深圳的四家公司：深圳市新和科技发展有限公司出资2亿元，成为第一大股东，占40％的股权；而深圳市沃和投资发展有限公司、深圳市祥骏投资发展有限公司、深圳市海铁城科技有限公司分别出资1亿元，各占20％的股权。
同在12月27日，原北京市证管办主任孙家骐代替刘志远成为中投担保的法定代表人，此时距其来到中投担保，为时已一年。中投担保的股权结构也发生了变化，易主后的世纪兴业占38.5％的股权，珠海国利工贸有限公司占35％的股份，另外还有12家上市公司少量参股。由于12家上市公司集体参股担保公司颇有声势，还引来媒体一时的关注。
孙家骐在接受《财经》采访时表示：“不是股东炒我，是我在炒股东，因为我引入上市公司，带来资金、资源和资信。”孙家骐称，中投担保为世纪兴业及关联公司的担保只剩一笔，金额约1亿元，为中投创业和联合控股购买金融机构股权的担保均已撤出。中投担保“目前已经基本上独立了。”孙家琪更称，中投担保对于海通证券的投资是“公司行为”，与股东世纪兴业“无关”。
以上股权关系的更替，由于所涉并非上市公司，市场一直并不知情。直至今年3月17日，上市公司世纪中天召开董事会，宣布世纪兴业董事长发生变更，市场算是第一次从公开渠道部分地知道了刘志远淡出的消息，但是上市公司2002年报并未披露大股东的股东结构已经发生重大变化。
刘志远为什么会如此全面、彻底地放下数年间经营的拼图？记者多方试图与刘取得联系，但未果。一些应当与他颇多接触的人士甚至称“记不得什么时候见过他了”。一种说法称，刘志远退出，实质是以其直接间接掌控的金融机构股权换取其在市场上的重仓解套。记者无从向刘志远本人求证这一说法，但从4月16日起世纪中天股价的直线崩溃来看，就算曾有此可能性，也并未实现。
知情者向记者谈起刘志远说，刘总是随身背着一只大包。他们猜测，里面应当是三年间刘“资本运作”拼图的秘密。现在的刘志远，也许用不着再背着它了。
第3篇：股市投资笔记范文
9.0版的“大话投资机会”如期与读者见面了，这是周刊的“保留节目”，每年年初各位编辑、记者都会发表一些自己的观点。而笔者作为一个老读者，每年也都会认真看看。
看了很多个“大话”版本，笔者发现一个有趣的现象，就是每次大话的作者都会有些变化，就拿去年跟今年来说，今年写股市的作者换了。不过笔者还是觉得去年关于股市的预测挺神奇的，居然相差无几。再比如去年写金市的，今年不再“大话”了，笔者揣测可能是因为预测得不准，被别人PK掉了。要不然那几个说得还算比较准确的怎么仍在重操旧业呢?比如预测藏市、楼市、债市的几位记者。
其实作为周刊老读者，笔者还是会非常认真地读“大话”的，因为这是周刊各个领域的专业记者对各自所熟知的投资市场发展做出的判断，虽然取名为“大话”，但是内容不“花边”。各记者对市场的看法，其实也是从专业角度出发来进行综合分析而得出的结论，对读者也有一些帮助。当然，事后证明有些观点并不一定正确，但市场瞬息万变，就是在市场中浸淫几十年的大腕们也会感到无能为力，更何况周刊的记者?所以笔者认为这是正常的。
深圳 王育麟
股指期货理当快快推出
周刊第446期《股指期货传闻骤至》，对股指期货推出进行了讨论和分析。其实，股指期货喊了好几年了，但一直光打雷不下雨。在指数低迷时，管理层不敢推出，怕雪上加霜，让股指跌得更厉害，而在指数上升处于高点时又不敢推出，怕市场投机更甚。
当然，作为新的市场品种，管理层采取谨慎态度，想把准备工作做得更细、更好，这可以理解。但问题是，在准备工作早已做好的情况下，就应尽快推出，以平衡市场单向性的暴涨暴跌。因为从表面上看，股指期货引入了做空机制，有利于投机行为；但从实质上看，股指期货无论是做多还是做空，都有个交割期，所以无论你是多么大的空头，都会在一定点位买进现货。因此有了股指期货，市场就不会再出现疯狂上涨或一路下跌的现象。
笔者个人以为，在市场已基本解决了非流通股流通问题以及顺利推出了创业板后，管理层应该考虑适时推出股指期货了。现在的A股市场处于3000点左右的位置，上下都有空间，对股指期货的推出是个非常有利的节点。所以应该果断行动，以免再一次失去机会。
上海 陈奇
物业税不能包治百病
有道是好事多磨，一直被公众寄予厚望的物业税，在千呼万唤之后，终于有了出来的苗头。
的确，放在房价日益高企、炒房之风日盛的当下，如何抑制房地产市场的投资过度，如何有的放矢地挤出火爆楼市中的水分，不仅是基本民生的诉求，更是政策层、管理层必须做出的回应。物业税的开征势必将增加物业持有者的成本，炒房成本的水涨船高也就不难预期。作为炒房者利空的物业税，无疑有望抑制楼市投机，并促使房地产市场回归理性。
不过，假如就此认为物业税有百利而无一弊，除了让炒房者暗自发抖，广大公众都将成为政策的获益者，恐怕还有些过于乐观。事实上，物业税与房价之间尽管存在着千丝万缕的联系，但终究并不是一回事。正如二手房交易税完全可以被转嫁到买房人身上一样，物业税也极有可能更多地由买房人承担。
第4篇：股市投资笔记范文
《财经》记者 张杰
恒大地产(03333.HK)和许家印不会轻易走出大众视线。这个5月,恒大地产成为新一轮楼市调控出台后第一家公开降价的大地产商,而上市前许家印与私募投资者签下的股价赌局,也从这个5月开始计时。
2009年11月5日,恒大地产如愿在香港联交所挂牌上市。5月5日,是参与上市前融资的投资者六个月禁售期的最后一天,5月6日,许家印倾力参与的这一轮赌局正式开场。
接下来,许家印将领导一场长达六个月的股价保卫战,目标是将未来六个月的加权平均收盘价稳定在上市当日发售价3.5港元之上,显然,这并不容易。
赌局内情
2008年3月,受金融危机影响,恒大地产未能如期上市。首次上市失败后,2008年6月,恒大地产与第一次参与私募的机构投资者重签了协议。协议规定,如果恒大地产在2009年12月31日前上市,金融投资者将获得70%的最低回报。当月,许家印再次完成私募融资。这次融资,郑裕彤、美林、德意志银行、科威特投资局连同其他四家机构投资者(统称为“新投资者”)共计出资5.06亿美元认购恒大地产3.7亿股新股。这次对赌协议规定,许家印将自己持有的恒大地产全部股份当做第一抵押物。如果恒大地产在2010年3月31日前成功上市,新投资者将获得100%的最低回报。
2009年11月5日,恒大地产以3.5港元的定价在联交所挂牌交易,上述抵押随之取消。
然而,公开招股书中仍然埋藏着一个巨大的地雷。许家印与上述两类投资者达成的协议均规定,如果恒大在2009年12月31日前成功上市,投资者承诺,将自己基于恒大地产招股价的应得全部权益折让18%。作为前提条件之一,许家印担任实际控制人的鑫鑫BVI保证,若上市一年后,投资者一年间出售恒大地产股份所得与继续持有的恒大地产股份市值(按照后六个月的加权平均收市价计算)合计小于按照上市之日发售价计算的市值,则视为投资者蒙受了损失,鑫鑫BVI将向投资者补回该18%折让回报。
根据招股书,投资者持有的恒大地产股份只有在上市六个月后才能解禁交易,因此这份对赌的目标实质是恒大地产5月6日-11月5日这六个月的股价。
在投资者轻松让利18%的背后,许家印背上了新的负担。招股书披露,以发售价3.5港元计算,一旦投资者蒙受损失,许家印最多将向第一轮投资者补偿9.13亿港元,同时最多将向新投资者补偿7.06亿港元,合计16.19亿港元。
5月16日,恒大地产董事局副主席夏海钧被《财经》记者问及这一潜在财务负担时表示,这18%的折扣回报,是投资者为了支持公司上市,这部分折让公司在上市前已经享受了,即使再拿回去,也不会对整个公司产生影响。“而且,这个承诺不是上市公司做出的。”
5月19日,一位参与当年融资安排的投行人士对《财经》记者表示,回过头看,这仍是一个公道的协议。投资人将自己本该得到的回报让利给恒大地产,大股东自然要有所承诺。许家印想降低自己的融资成本,出于对后市的自信,他也愿意参与。
“不存在说那么多投行集合在一起,制造陷阱,让恒大地产跳。”他说。
集资许家印备战
许家印首先要面对的是几年来最严厉的楼市调控。4月中旬以来,地产股普遍暴跌,恒大地产亦未能幸免,至2010年5月20日已跌破2港元大关,较3.5港元的上市发售价,跌幅超过40%。
5月5日,倍感压力的恒大地产选择率先公开降价促销。“恒大地产正在做对它而言最正确的事,”万通地产(600246.SH)董事长冯仑对《财经》记者说,“恒大地产是一个规模导向的地产商,它的发展模式对其资产周转率提出很高的要求,虽然资产负债率并不太高,但是它有大量的应付帐款支出,如工程款、土地出让金等,就像2008年的万科一样。”
但上述接近交易的投行人士表示,恒大地产的降价促销只是公司运营管理上的一个策略,与许家印承诺的18%回报补偿机制并无直接关系。
此外,备战也在融资领域快速展开。今年1月以来,恒大地产连续发行两笔五年期优先票据,两份票据的年利息均为13%,合计融资13.5亿美元。高息票据的发行,令恒大地产的负债率急剧升高。但由于部分票据融资所得已用于归还上市前的一些结构性融资,因此短期债务减少,长期债务增加,恒大地产的债务结构事实上得到改善。同时,随着恒大地产降价促销回笼资金,对年内两笔票据融资的利息偿付能力也在增强。按照协议,恒大地产将在今年的7月27日为两笔融资付出第一笔半年利息,据大致统计,恒大地产将付出0.85亿美元。
前述投行人士表示,恒大地产上市后表现中规中矩,发债融资的时间点很好,虽然利息成本高,但是替换掉了成本更高的债务。
在调整公司运营战略,并做好财务准备后,许家印打出了保卫股价的明牌。今年2月3日和4日,恒大地产连续公告称,鑫鑫BVI以每股3.63港元购入6089.7亿股,次日再以每股3.61港元购入2145.5亿股恒大股份,许家印夫妇合计持有的恒大地产股权由上市之初的68.01%增至68.56%。
胜算几何
尽管许家印多管齐下,资本市场并不认账。5月6日,恒大地产宣布八五折降价次日,恒大地产股价大跌10%,成交量更是显著放大,成交1.77亿股,成交金额4.67亿元。当天,美银美林旗下的房地产基金在场外以每股平均价2.525港元减持1500万股涉资3787.5万元,其持股已由5.54%降至4.54%。而香港媒体报道称,华人置业(00127.HK)大股东刘銮雄、淡马锡、中东投资基金都有抛售行为。许家印则在事后拜访了公司的主要股东郑裕彤等人,游说其维持秩序,不要抛售。5月13日,刘銮雄通过公关公司向媒体否认减持恒大地产的股份,表示长期看好恒大地产。
招股书显示,通恒大地产IPO前的首轮投资者与新投资者,其持股成本多在1.31港元-1.65港元之间,即使以当前股价卖出,他们仍有利可图。而未来若恒大股价继续下降,他们的亏损将由许家印个人埋单。如此看来,这场赌局许家印似乎注定是输家。
前述接近交易的投行人士向《财经》记者称,若未来恒大股价跌至临界点,许家印肯定要对差价作出补偿,但许的补偿是有最高限度的,跌得太惨,投资人也会有损失,他们未必会持续抛售。
而各大投行对恒大的判断也在变化。5月19日,高盛证券发表报告称,看好恒大地产在二、三线城市的业务布局及低成本的土地储备,并维持对恒大地产的“买入”评级。在近期的一份报告中,瑞信也认为恒大地产年内将跑赢大市,将其目标价维持在4.9港元。
第5篇：股市投资笔记范文
刚刚开开心心，亲朋好友欢聚一堂，过了个团圆欢庆年的国人随着鞭炮声的稀落，又开始为新的一年生计奔波，过年再怎么高兴，发出去的那么多红包总得找人买单啊。可是放眼望去，适合散碎银子投资盈利的项目越来越少，投资理财的门槛日渐抬高，即使能够把银子投出去，能否获利也没有把握。
的确，对于普普通通的老百姓来说，虽然满世界到处飞扬着投资理财的传奇，但是限于人力、物力、财力等诸多方面因素，真正值得一试的投资理财项目并不多，而股市无疑是相对适合中小投资者投资理财的较佳场所。然而，近年来跌跌不休的股市伤透了中小投资者原本脆弱的心灵，很多中小投资者投资深套之后，只好向鸵鸟学习，把自己的股票往“沙堆”里一埋，不管不顾，这种投资理财的做法显然是不可取的。那么，有没有一套比较适合中小投资者投资理财的方法呢？
笔者在财经媒体圈混了20多年，见证了很多中小投资者通过运用适合自己的投资理财方法，完成了从温饱向小富的过渡。这些人未必很聪明，但是却有一个共同的特征，便是市场反应很快，很敏捷，在别人还在思考之际，便迅速完成了自己的投资布局。举一个例子吧。大家都知道，2012年的股市很闷骚，除了年末的20天有一波报复性反弹行情外，全年的投资机会乏善可陈。2012年6月28日，沪深两市了B股退市的执行方法。记得这个新闻后不久，一个投资者给我打电话，询问我是否可以开一个B股账户，炒作一下B股退市带来的投资机会。我觉得当时B股的价格远低于A股，又有政策面退市政策的配合，估计会有短线的投资获利机会，便认可了他的投资想法。过年前夕，这个投资者非常高兴地打电话给我，说2012年7月至今，他投资B股的获利超过了40%。
仅仅依靠一个新闻，便在半年时间内轻轻松松实现了4 0%的投资收益，这估计会让很多大牌机构的投资经理极为汗颜。这个投资者之所以能够轻松赚到这笔钱，就是缘于其对上市公司新闻事件和相关政策的敏感。我们知道，从1992年2月发行第一只B股上电B上市，到2000年10月雷伊B上市止，国内B股市场一共发行了100余只B股。由于B股市场长期缺乏流动性，2012年B股市场日均换手率仅为0.32%，是主板市场的1/8、中小板市场的1/10、创业板的1/15，导致了B股股价长期低于A股。在A+B股公司中，B股股价相对A股平均折价44%，最多的一个个股折价率达到了78%，属于严重的同股不同价现象。B股公司股价的严重超跌，客观上形成了一个最为明显的估值洼地。不过，如果没有B股退市办法的执行方法出台，B股也不会上演如今“咸鱼翻身”的格局。
颇有意味的是，像刚才所说的这个投资者不是少数。据中国证券登记结算公司的数据显示，2012年，在国内A股市场，96%的投资账户没有交易记录，但同时，B股新开户投资者的数量同比翻了3番。由此可见，不少眼明手快的中小投资者已经把握住上市公司新闻所带来的投资机会，通过积极进取型投资，获得了可观的投资回报。不知道我们杂志的读者读到我这篇文章的感受又会是神马？或许梦里理财几多回，“暮然回首，盈利就在咫尺间”是最好的反应吧。
第6篇：股市投资笔记范文
目前中国地产业并未出现外资机构纷纷出逃的景象，但投资策略正在调整。
过去一个月里，华尔街投资银行依靠房地产金融杠杆迅速积累起来的数万亿美元资本大厦，在瞬间轰然倒塌，中国的房地产投资者或许会暗暗庆幸。得益于中国资本市场的封闭，这里没有与美国相类似的房地产金融衍生品体系，看似不会爆发同样的危机。
不过，中国房地产市场同样遭遇了十年不遇的深度调整。曾被地产商寄予厚望的“金色九月”和“十一黄金周”已过，各地房屋成交量仍然持续低迷。高盛、摩根士丹利等外资投行近期的研究报告，对中国房市前景的预期也愈发悲观。
“近期，中国发生地产业整体‘崩溃’的可能性正在增加。”摩根士丹利9月12日的地产分析报告称。这里的“崩溃”，是指销售价格和成交量同时大幅下跌。
高盛一份最新研究报告则指出：“最坏的时候还没有到来――中国银行业的房地产不良贷款风险，将在2008年四季度和2009年上半年初露端倪。”
过去三年，正是这些外资投行引领各类基金，大规模进军中国房地产市场，为中国地产市场最疯狂的一涨推波助澜，甚至引发“热钱”之忧。现在，金融危机虽然给他们当头泼下冷水，但与上世纪90年生的那场金融危机相比，目前中国地产业并未出现外资机构纷纷出逃的景象。国家统计局的数据显示，2008年1月至7月，全国房地产开发企业利用外资共计407亿元，同比增加22.22％。与往年相比，增幅未见下降。
在北京的一家外资投行中国地区房地产基金负责人告诉《财经》记者，投行自身的投资确实已变得更加谨慎，但投行管理的基金仍准备投向中国房市。
在他看来，“未来一年，外资对（中国）房地产的投资不会减少，甚至更热。”
香港恒隆地产有限公司（下称恒隆地产）董事长陈启宗亦认为，在美国出现经济衰退的这段时期，“热钱”有可能继续涌入中国楼市。陈启宗曾在上世纪90年代亚洲金融危机中，成功抄底香港楼市。
投资中国地产的冲动虽未就此退潮，但综合各家主力外资投资机构的表现看，他们的投资策略正在调整。
“五号”出，“六号”进
选择“脱手”的大有人在。2007年6月，摩根士丹利将其在上海投资的“锦麟天地”项目以11亿元出售，同时，还计划出售其在上海华山夏都、新天地大厦及茂行世纪公园等多项物业。
此时，华尔街金融风暴尚未进入高潮，但外界已就摩根士丹利集中抛售物业与华尔街危机之间的联系多有猜测，认为这是摩根士丹利为回笼资金、增加流动性的被迫之举。
据《财经》记者了解，摩根士丹利上述投资并非利用其自营账户资金，而是接受客户委托进行投资管理的基金，损益与摩根士丹利的资金链关联不大。
摩根士丹利投行部一位人士在接受《财经》记者采访时表示，抛售物业主要是因为“五号基金”已到收回投资的周期。此外，投行普遍对内地楼市短期内前景感到悲观。
据其介绍，摩根士丹利几乎不用自营账户资金直接投资房地产，其投资主要是以三四年为一个周期的房地产基金，从中赚取管理费和利润分成。收益一般为利润的20％。摩根士丹利的全球房地产基金至今已运作了六期，前五期都取得了高额回报，第六期却遭遇滑铁卢。
“锦麟天地”项目，正是摩根士丹利五号房地产基金于2003年投资的项目。当年7月，摩根士丹利以900万美元买入该项目10％股权，成为外资投行在内地投资的第一个房地产项目。
据前述投行部人士介绍，摩根士丹利的房地产基金年回报率至少在20％以上。中国地产市场的回报率相比之下高出近1倍，外资投行因此热情很高。
数据显示，自2001年进入中国房地产市场五年间，摩根士丹利在中国房地产业投资总额约为15亿美元；2006年增长至30亿美元，并成为对中国地产市场投资最多的外资金融机构。
摩根士丹利“五号基金”已进入收获期。按惯例，摩根士丹利房地产基金的周期在三至四年，筹集到资金不能沿用到下一期投资中，到时基金必须要退出获得收益。这也增加了基金经理的压力，导致他们倾向于投资额大的项目。
“以摩根士丹利‘五号基金’为例，一般会在一年里投30多个项目，三年投100个项目，平均每个项目的投资额在8000万美元以上。”这位负责人说。 这也可解释为何摩根士丹利在香港出售“五号基金”投资的五个酒店式公寓和中环盈置大厦，价值55亿港元(约合7.05亿美元)。
2007年摩根士丹利募集的六号房地产基金，总额共计80亿美元，主要投向日本、澳洲及欧洲，其中约有10亿美元投向中国。7月，“六号基金”以52.8亿元人民币收购雅居乐地产控股有限公司（香港交易所代码：03383，下称雅居乐）海南清水湾综合度假社区发展项目（下称海南清水湾项目）30％的股权。
据《财经》记者了解，雅居乐于2006年取得清水湾项目开发权，该项目总占地约973万平方米，平均楼面地价仅为340元/平方米。雅居乐原计划十年内分期开发，完成总计130亿元的投资。
国泰君安一份分析报告指出，若以收购价换算，海南清水湾项目目前估值是176亿元左右，即摩根士丹利以约1800元/平方米价格买入。 这一价格被一些市场人士认为偏高；而且，十年的开发周期也不符合摩根士丹利基金要求在三年至四年内退出的要求。
对此，上述摩根内部人士表示，双方在协议中一定约定了有关基金提前退出和规避风险的条款；而且目前处于困境中的开发商为获得融资，往往会许诺较高的投资回报。
美林转向谨慎
与摩根士丹利等不同，外资投行美林、雷曼兄弟等在中国房地产投资多以自有资金为主。在市场看涨的情况
下，这种投资可带来超额回报，但在市场看跌的情况下，风险也加大。
2005年2月，美林投资入股北京银泰中心，是其在中国房地产业的第一笔投资。知情人士告诉《财经》记者，美林此次投资通过其旗下全球资本投资部完成，一期投入资金超过3000万美元。
此后，美林联合德意志银行、淡马锡共同出资4亿美元，购买恒大地产8亿股优先股，成为其在中国房地产最大一笔投资。恒大地产则以其三分之一股权作为抵押。
2007年年初，恒大地产上市折戟，令美林等投资者无法按原计划退出。5月30日，恒大在美林的积极推动下，确立私募计划，拟融资4.5亿美元。至6月底，私募规模进一步扩大至近6亿美元。在这次私募中，美林再度贷给恒大地产7.8亿港元。
美林的这笔投资如今显得有些尴尬。分析人士认为，恒大上市折戟，骑虎难下，只能继续向已经入局的机构投资者求援；而这些机构投资者很可能因为害怕其资金链断裂，令投资受损，只能在附加苛刻条件的前提下继续“输血”。
这种苛刻的条件包括优先分红的权利。投行入股地产项目，一般能要求到40％-60％的利润，所谓优先分红，即在项目产生收益时，优先分到该项目100％的利润。在熟悉投行运作的专业人士看来，摩根士丹利基金入股雅居乐的项目，很可能就约定了这类优先分红的条款。这可帮助外资基金在项目运作中期，部分物业销售产生收益的时候及时退出。
据上述外资投行中国地区房地产基金负责人介绍，美林目前对房地产业的投资正转向谨慎。美林亚洲目前筹措了一笔30亿美元的基金，继续投资亚洲地区的房地产，美林自有账户的投资则需要经过审慎的评估。
同样多以自营账户资金进行房地产投资，还有已经宣告破产的雷曼兄弟。雷曼兄弟在中国的第一笔投资始于2004年，雷曼兄弟联手摩根士丹利房地产基金，共同参与上海永业集团开发的上海永业公寓二期，两家投行各入股25％。
2007年12月，雷曼下属子公司雷曼亚洲公司（下称雷曼亚洲）向融创地产提供私募贷款，据信是雷曼在中国的最大一笔投资。有消息称该笔私募高达2.5亿美金，但融创及雷曼双方均未证实。
雷曼兄弟破产后，融创副总裁陈恒六向《财经》记者表示，融创还未与雷曼亚洲就双方项目可能受到的影响正式沟通。不过，根据雷曼公告内容，宣布破产的只是雷曼母公司，融创的私募项目未在母公司破产案范畴内，因此，短期内不存在由第三方债权人接管其子公司投资项目的问题。
“抄底”不“抄底”？
融创曾在2007年有过在2008年赴港上市的打算，计划融资4亿至5亿美元。因市场突变，这一计划不得不暂时搁浅。陈恒六在接受《财经》记者采访时表示，“融创在短期内不会上市。”
对房地产公司进行私募股权投资，辅助其上市，以在资本市场套现，原本是投行在直接收购物业之外的主要投资方式。如今随着股市暴跌，这一投资模式已很难延续。
外资机构投资中国房地产市场，一般采取两种形式――基金借贷和投资开发，前者多为欧美投行所用；外资地产商则采取后者，通过在内地购买土地，自主开发房地产项目。由于内地开发商如今多陷入资金困境，外资得以获得项目入股的机会。而在几年前，中国本地开发商根本不愿意将好不容易取得的土地与他人分享。
今年前三个季度中，除摩根士丹利，另有多家外资基金收购内地开发商项目公司的股权。不久前，首创置业股份有限公司（香港交易所代码：02868，下称首创置业）向新加坡政府产业投资有限公司的附属公司Reco Ziyang转让了天津三个项目的部分权益，并与之成立一家合资公司，共同开发重庆的一个项目。8月22日，招商局地产控股股份有限公司（深圳交易所代码：000024）公告称，拟向ARA Managers（Asia Dragon）（下称ARA）出售其所持的富城（中国）有限公司（下称富城中国）100％股权，作价17.5亿元人民币。随着这次股权转让，富城中国所拥有的总投资约14亿元的南京国际金融中心也将落入ARA囊中。
另据路透社报道，科威特市值最高的银行――科威特金融公司（Kuwait Finance House），欲以2.75亿美元入股中国南海控股有限公司（香港交易所代码：00680，下称南海控股）在深圳的半岛城邦项目。不过，南海控股至今未公告披露。这将是中东金融机构今年对中国房地产公司的第二笔大额投资。此前，科威特投资局曾向恒大提供了1.46亿美元的私募贷款。
更大的“抄底”者可能是外资地产开发商。目前，在内地的外资开发商以港资企业为主。
2007年，新鸿基、和记黄埔、九龙仓等多家香港地产商在内地大规模购置土地，将主营地产业务转向空间更广阔的内地市场。如今，九龙仓等公司不得不艰难地消化掉一些去年取得的天价地，但香港开发商依旧挟内地开发商难以企及的资金优势，伺机逆势收购。
“至2009年，恒隆地产在七八个城市投资400亿元、建造18个项目的计划没有改变。”恒隆地产董事长陈启宗近日接受《财经》记者专访时说。
十年前，陈启宗依靠对市场的准确判断，成功躲避了香港金融危机，成为香港地产业崩盘后惟一有能力逆市扩张的开发商。去年，陈启宗再次避开了“土地狂飙”，如今迎来抄底内地楼市的良机。
陈启宗透露，他目前已投资200多亿元，在济南、天津、无锡、沈阳四个城市核心区域，建造最为高端的商业地产项目，同时还在洽谈几个项目。“在熊市的时候，拿地成本会很低，几乎没有竞争对手。”陈启宗说。
不久前，广州市中心商务区（CBD）珠江新城一座地标性建筑的招标，印证了陈启宗的预言。这次招标的东塔，五家开发商参与竞标，均是外资或外资联合内资的大型地产公司。最终，该项目仅以底价2860元/平方米的楼面价格，出让给香港周大福企业有限公司――这家公司的老板是有“鲨胆彤”之称的郑裕彤。而其他几家竞标公司，甚至并未报价。
此前，郑裕彤还以1.5亿美元入股恒大地产，并收购了恒大的两个地产项目。分析人士认为，郑裕彤入股恒大目的与投行不同，郑裕彤旗下的新世界地产正寻求在内地扩张，其入股恒大有觊觎后者拥有的一些廉价土地项目之意。
“热钱”不停步
华尔街金融风暴正向全世界蔓延，对中国等新兴经济体的影响仍难预期。中国房地产市场又面临持续的深度调整。但外资对中国市场的投资看来并未减少。
国际物业顾问DTZ戴德梁行的统计数据显示，今年上半年，外资在上海地产市场的大宗交易额大约为97亿元，整体收购案的数量和价格与往年相比毫不逊色。
对此，DTZ戴德梁行投资部董事叶建成指出，上半年外资还是在融入中国地产市场。虽然有外资在抛盘，但是接货的也是外资。他预计今年整年的收购交易总数将是这个数字的翻倍。
虽然摩根士丹利的六号房地产基金投资目前并不顺手，但摩根士丹利仍在积极筹措“七号基金”。据《财经》记者获悉，“七号基金”将在100亿美元以上，预计年底募集完毕。其中，将有约15亿美元（约合100亿元人民币）投向中国房市。该基金在亚洲个人投资者最低要求投资金额为100万美元，对机构投资者则要求最低投资额为1000万美元。
此外，百仕通的六号房地产基金已募集结束，共融得109亿美元，是目前为止数额最大的一次房地产机会基金募集。
百仕通还与马来西亚林氏家族的卓越金融联手，共同组建一家商业资产管理公司，将针对中国境内的商业地产项目进行投资、经营、招商及管理。百仕通持有该公司90％股权，卓越金融持有10％股权。
另有消息称，荷兰ING银行将推出一只规模7.5亿美元的中国基金，主要投向房屋建设，瞄准一些资金短缺的公司被迫出售廉价土地和未完工的项目，该基金的内部收益率目标在20％以上。
第7篇：股市投资笔记范文
【关 键 词】有限责任公司 隐名股东 形成成因 立法完善
一、有限责任公司隐名股东的形成成因探析
隐名投资虽然是一种具有失实因素和不确定因素的特殊的法律现象，而且单是从法律角度分析，在一定层面上是违反法律法规的投资方式，然而在实践中却是并不罕见的。隐名投资或者隐名股东形成的原因既归咎于投资主体的逐利性，市场经济体制的趋利性，也来源于政策的漏洞和法律制度的缺陷，因此会产生诸多的纠葛。下面笔者将对有限责任公司隐名股东的形成成因作一具体分析，以期更好地把握有限责任公司隐名股东的本质，具体阐述如下：
（一）非出于规避法律和政策的原因
1.某些投资者不愿公开自身情况而采取隐名投资的方式。这是因为出资会在公司登记和公司章程上留有相关的记录，某些出资人出于某种个人原因或家庭原因，例如不显露自己的财富信息等，就以他人的名义进行相关的投资。
2.未及时办理变更登记手续。在实践中往往出现在转让方与受让方签订了相关的转让协议后，由于公司操作不规范或者一方或双方的原因，未及时办理变更登记手续，导致实际出资股东与工商登记的股东或者股东名册不一致，从而新的股东即成为事实上的隐名股东。
在上述两种情形之下，隐名的原因并不违法，相反该种隐名出资更符合效率的价值和法律的自由，并有利于吸纳社会闲散资金，提高投资者的积极性，更有利于缓解当前资金短缺的状况，从而促进经济繁荣发展。因此，应当确认隐名股东的资格，并给予其法律保护。
（二）出于规避法律与政策的原因
1.规避国家对投资主体的限制。《中华人民共和国公务员法》第53条明文规定，“公务员必须遵守纪律不得参与或从事营利性活动，不得在企业或其他组织中兼任职务”。而投资经营往往会带来可观的利润，因此，不少公务员成为有限责任公司隐名股东，这样不仅很好地达到规避法律，隐藏身份的目的，而且能赚取相当数额的可观利益。
2.利用隐名投资从事违法犯罪活动。利用隐名投资可以从事相关的违法犯罪活动，如利用隐名投资经营一家或几家公司的方式进行洗钱，将其非法所得变成合法持有的财产。
就笔者而言，由上述出于规避政策与法律的原因产生的隐名投资，第一种情形侵害了国家公务员的廉洁性，损害了国家公务员的形象；第二种情形侵犯了社会经济秩序、公共秩序稳定或个人财产安全。这些投资行为在规避了法律法规的强制性规定的同时，严重损害了国家和社会公共利益，对这三类的隐名投资行为应当确定无效，不予以法律保护。
3.规避法律对投资人数的限制。现行《中华人民共和国公司法》明确规定，有限责任公司股东人数的不超过50人。而小型国企或集体企业在改制过程中，由于投资人的实际情况不一样往往多于公司法的规定，为使股东人数符合法律规定，往往一部分投资人成为隐名股东而不再显示在相关文件中。
4.出于利用国家优惠政策。隐名投资现象也有可能是为了利用国家的优惠政策，例如借用残疾人员、退伍军人、下岗人员、大学生等国家规定的有创业优惠政策的人员的名义开办公司等。
以上这两种情形，投资人确实利用了有关优惠政策或相关法律法规而采取了隐名投资的方式，虽然其并不符合法律的强制性规定，但却并不侵害国家利益、社会利益或者他人利益。若是该隐名投资旨在鼓励投资经营、维护市场稳定、促进经济繁荣发展的基本法律理念，应当认定为有效，从而能更有效地保护隐名股东的合法权益。
二、有限责任公司隐名股东法律资格确认的学术理论及其评价
在对有限责任公司隐名股东的形成成因作了具体分析之后，本部分将对有限责任公司隐名股东法律资格确认作一具体探讨，以期为下文探析有限责任公司隐名股东的立法完善问题做好坚实的铺垫。
隐名股东资格的确认目前在理论界仍是众说纷纭，同时在司法实务界亦没有统一执行的标准。归纳起来主要有三种意见，即实质要件说、形式要件说和区别说。
（一）“实质要件说”及其探析
1.“实质要件说”的观点。所谓“实质要件说”，即肯定说，是指以是否履行出资义务作为确定有限责任公司股东资格的标准。[1]即无论显名股东是谁，都明确确认隐名股东的股东资格。该学说认为只有实际履行出资义务的主体才能成为股东。显名股东的出资来源于隐名股东，因此显名股东不是实际出资人，其未实际履行出资义务，故其不能成为有限责任公司的股东。
2.“实质要件说”之评析。笔者认为，“实质说”明确确认实际出资人为股东，这不符合民商事法律追求的目标，即安全和效率。具体理由阐述如下：
（1）不符合“安全”的要求。“安全”作为公司登记立法的基本价值取向是因为，一方面，公司登记程序作为市场准入的控制程序，直接关系到国家经济交易的安全，因此必须为国家经济管理者、市场交易者提供安全保障；另一方面，基于公司登记法律制度的强制性，应当具有安全价值目标。[2]
（2）不满足“效率”的需求。“效率”作为公司登记立法的另一个价值取向是因为在民商事活动中，第三人可依靠登记内容而做出决策，不必再花费时间和精力去验证公司登记的具体内容。这样可以有效地降低成本，提高效率，有利于民商事交易的开展。。若涉及第三人利益时，“实质说”无疑会侵害第三人利益。因为第三人根据公司登记进行相应的行为是源于其信任商主体的具有公信力的公示登记，因此，即使登记的事项与客观真实事实不符，第三人仍可以以登记事项进行对抗。[1]
（二）“形式要件说”及其剖析
1.“形式要件说”的观点。所谓“形式要件说”，即否定说，是指以股东是否被记载于股东名册、出资证明书、公司章程以及公司登记等形式作为衡量是否具有股东资格的标准。因此，应当否定隐名股东的股东资格。其理论依据有：
2.“形式要件说”之探析。就笔者而言，“形式要件说”以仅依据公司的登记以及相应的文件，例如股东名册、公司章程和出资证明书等来确认股东资格，也具有不合理性。具体原因阐述如下：
在公司外部，即在涉及善意第三人的情况下，在确认隐名股东的股东资格时“形式说”是具有一定的合理性。[3]但是，若是在公司内部，就不能片面地坚持“形式说”。例如，在甲、乙和丙三人创设一家有限责任公司时，甲由于某种正当的原因，经乙和丙同意后，将自己的出资在工商登记和股东名册中记载于乙的名下，并参与公司的部分经营活动。而在公司正常运营两年后，若甲因利润分配与乙、丙发生矛盾，而乙、丙此时不认可甲的股东身份，谎称甲的出资系乙的借款。在该种情形下，若坚持“形式说”，甲则不能通过一定的程序确认其股东则个，这显然有悖于法律的公平原则。因此，笔者认为“形式说”是存在着一定的局限。
（三）区别说及其分析
1.“区别说”的观点。“区别说”认为，上述两种观点都具有一定的合理性，但都存在着不足。仅仅以一种观点来解决纠纷不太恰当。在涉及隐名出资人的股东资格认定时，应当区分外部关系纠纷和内部关系纠纷来进行不同的处理，具体阐述如下：
（1）隐名股东与显名股东之间发生的争议，属于民法上的法律关系，应当强调契约自由、诚实信用原则，根据当事人之间的约定（如委托出资协议、出资协议等）探究其真实意思表示并据此作出认定；
（2）隐名股东、显名股东与公司就股东资格确认发生的争议，属于商法上的法律关系，应强调公示主义来认定股东的责任；
（3）隐名股东、显名股东与第三人就股东资格发生争议时，亦属于商法调整的范围，应当强调公示主义和外观主义原则，以维护交易秩序和安全，不得以登记不实对抗善意第三人。
2.“区别说”之剖析。“区别说”确实为解决有限责任公司隐名股东纠纷的一种明智的选择，笔者赞同这一学说。
但是我们应当清醒地认识到：有限责任公司隐名股东法律问题具有紧迫性，应当加快相应立法工作，并加以权威地确认和指引。否则，有限责任公司的隐名股东本身具有的特征对法律的规避的结果以及导致的其他非法状态都将难以处理和解决；同时，其法律关系所涉及的范围正不断扩大，取证、关联案件等都对最终的处理带来较大的困难，从而最终导致关于有限责任公司隐名股东纠纷的不断涌现，从而加重社会经济生活的成本。因此，下文笔者将对我国有限责任公司有关隐名股东的立法完善问题作一具体阐述，以期为解决该类问题提供相关的建议。
三、中国有限责任公司有关隐名股东的立法完善建议
隐名股东的立法留有空白，只能通过相关司法解释以及各级司法系统的解答意见来进行弥补，这使得司法实践过程中各级法官的认定标准不同，从而严重地损害了法律的确定性。综上，对隐名股东的资格认定作出规范严谨的立法规范规制刻不容缓。具体阐述如下：
1.建立公司隐名股东法律制度。《公司法》及其司法解释应规范界定严谨的隐名股东法律概念，制定隐名股东纠纷处理机制，并制定详细的隐名股东相关问题的各种细则，包括规定隐名股东与实名股东利益分配，以及规范隐名股东对公司经营和管理的参与。此外，规定隐名投资合同的生效认定要件以及各种证券性质材料的性质和法律效力，对于确定隐名股东的法律地位和资格尤为重要。
2.确认股东资格应当建立在以公共利益为前提下。如前文所述，应该给予确认股东资格的隐名股东应当是虽然为了规避法律，但是却不是违法的禁止性规定，即确认股东资格应当建立在以公共利益为前提下，这样也更能体现民法的契约精神。然而若隐名股东的出资是恶意且违反法律的强制性规定，这样即使确实是符合出资条件，该隐名股东的股东资格也应当不予以确认，从而维护社会的公共利益和经济交易的安全。
3.完善应涵盖在现有的法律体系内。在司法实践过程中有限责任公司隐名股东的股东资格确认涉及到较多的法律领域，例如公司、委托、、证券、信托等等。因此，若是对于隐名股东的立法采去制定特别法或者单行法的立法方式显然不是很妥当，这样不仅浪费立法资源，且容易产生法律效力冲突，不利于审判过程中法律的适用和解释。因此，应当将对隐名股东的股东资格确认问题涵盖到现有的法律体系中来，这样能更好地利用现有的法律资源，加快该问题的完善和解决。
参考文献：
[1]赵旭东.新公司法讲义[M].北京：人民法院出版社，2005.
第8篇：股市投资笔记范文
人保原定于6月28日进行预路演，7月3日公开招股，7月19日挂牌，但在6月21日人保申请H股上市聆讯通过后，人保决定暂时押后其港股上市时间。
理想很丰满，现实很骨感！人保IPO再受波折，解决完所有上市障碍后，人保集团多年梦想已在眼前，却受累于低迷的市场环境，机构认购不足，不得不选择延后。
按照港交所规定，人保集团H股上市申请通过后，必须在2012年11月18日前完成其上市挂牌工作，否则人保必须再走一次H股上市流程。
截至发稿日，人保H股IPO何时重启还未知，要等待港股回暖，以及人保的投行们能否拉来足够多的基金和机构投资者。
追逐基石投资者？
中国人保率先启动H股上市，有外媒报道中国人保已经雇佣了17家投行，以确保其IPO成功。
据了解，已经在为人保香港上市交易服务的投行有3家，分别是中金公司(CICC)、瑞信(Credit Suisse)和汇丰(HSBC)，另外邀请的银行则包括9家国际银行和5家中资银行。而人保之所以雇佣这么多家银行，主要是因为“基石投资者”。英国《金融时报》一位专栏作家写道：“这些投行是否有机会赚到承销费，要看他们能不能拉到基石投资者。”
一位外资投行银行家告诉《新财经》记者:“这不开玩笑吗？这么多家银行各显神通挤进去，能挣什么钱，凑个热闹罢了。现在香港IPO特别不好，投资者看淡的情绪浓厚，这个时候靠投行找基石投资者有点悲凉的感觉。”
事实上，中国人保的担忧不无道理。2011年，香港连续第三年成为全球新股发行额最大的市场，但2012年香港可能失去全球IPO募资规模的头把交椅。
今年以来，香港股市的波动拖累新股发行，已有不少企业受挫，选择暂停发行。根据彭博数据，港交所在2012年1月到5月新股上市融资额只有32.13亿美元，较去年同期大跌66.3%。
而已经上市的多家新股则表现很差，1月到5月，很多新股上市后的股价均处于破发状态。一位在香港的分析师告诉记者：“今年香港新股表现不佳，气氛低迷，即使是中国人保这样的大IPO案子也会面临认购不足的风险，这就导致很多企业赴港上市时越来越看重基石投资者这样的资源。”
所谓基石投资者，会通过正常路演得出的价格获得认购股份，并承诺在股票上市6个月内不抛售任何股份。此前人保集团计划在香港集资20亿～30亿美元（大约156亿～234亿港元），考虑到市场现在的情况，人保如此大规模的募集目标，也需要得到基石投资者的帮助，减少上市风险。
在香港，此举有普遍之势。
但英国《金融时报》对Dealogic的数据进行分析后认为，对基石投资者的追逐可能对市场没有好处。在基石投资者参与新股发行达到顶峰的1997年、2000年、2007年以及最近的2011年之后，都出现了股价暴跌。
集团、财险 母子共存？
据了解，中国人保旗下的核心资产中国人民财产保险股份有限公司（简称“人保财险”），早在2003年11月在港交所成功挂牌上市，此次人保集团整体上市之后，人保财险如何退市也引来市场关注。
中国财险2011年年报显示，公司去年净利润和承保盈利均创2003年上市以来最高水平，分别同比增长51.8%和188.3%；综合成本率大幅下降3.7个百分点至94.0%，好于行业平均水平，市场分析人士认为，是否应该把人保财险的退市纳入实际操作阶段？
广发证券一位保险行业分析师认为，尽管在港上市的人保财险是人保集团最优质的资产，但财险是否退市对集团上市影响不大，应该不会被强制退市。
另一家大型保险公司高管告诉记者：“据我所知，财险和集团的整体上市会并存下去。人保集团的H股上市资产可能不会包括财险这部分已经上市的资产。”
上述高管告诉记者，人保这一次必须得上市，因为7月上不了，《招股说明书》就得把上半年业绩算上，先不说需要时间去重新做材料，一旦把上半年的成绩也算进去，《招股说明书》会很难看。
他分析道：“人保财险去年做得非常好，但财险有周期性，去年做得好，大家一哄而上，竞争加剧，今年的业绩就会下滑。寿险这一块业务，受投资拖累，今年市场整体情况都不太好。”
事实上，2003年，人保财险上市时的IPO环境亦相当险恶，SARS横行，对中国经济造成冲击，彼时，美国攻打伊拉克，香港IPO市场笼罩阴影。当时人保财险聘请了中金公司和摩根士丹利添惠亚洲有限公司担任主承销商，尽管市场环境不利，但投资者热情踊跃，加上机构投资者AIG（美国国际集团）的鼎力相助，人保财险IPO堪称完满。
艰难的“华闻系”资产处置
为了保证上市顺利，中国人保多年来一直致力于扫除各种障碍。
先是国企体制障碍，2007年，中国人保集团就着手研究“先整体改制、后择机上市”问题，2008年3月，人保正式启动股改的相关工作。2009年9月24日，中国人民保险集团股份有限公司创立大会在北京召开，这意味着中国人保集团整体改制，变更为国家控股的股份制公司的工作已经完成。
然而，股改后的中国人保仍只有财政部一家股东，而根据相关规定，股份公司成立必须有两家发起人。引入战略投资者成为中国人保上市亟待解决的大事，正因为是大事，引入何种战略投资者，持股比例，如何让财政部接受等问题都摆在面前。
此前，有消息称，中央汇金公司曾有可能入股中国人保，但2010年6月，人保集团宣布引入社保基金100亿元入股，持股比例为11.28%。
引入社保基金后，人保集团上市步伐大大向前迈了一步。当年6月8日，人保宣布将其所持的“华闻系”两笔股权在北京金融资产交易所挂牌，解决“华闻系”资产处置问题。
中国人保要处置的两笔资产包括持有的华闻控股55%的股权和广联投资54.21%的股权，公开挂牌售卖的两笔资产只要有人接手，上市也就能顺利完成。
一位业内人士向记者介绍：“华闻系水太深了，2007年人保入主后，拿到了多张金融牌照，但整合非常困难，和另外两大股东矛盾不断，人保不得不退出。”
这部分资产的处置成为人保上市路上最直接也是最棘手的问题。受累于此，原定于2011年上市被拖至2012年。
第9篇：股市投资笔记范文
关键词：股权分置改革 支付对价 会计处理
2005年4月，我国资本市场启动了上市公司股权分置改革。它经历了第一次试点、第二次试点，到2005年9月全面推开的过程。股权分置改革要在较短的时间内完成市值的60%股改任务，实行新老划断，重新启动资本市场的融资功能。股权分置改革中所发生的送股、缩股、支付现金、权证等经济事项应如何进行会计处理，本文就此开展讨论。
一、业务的产生
1、股权分置
股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置问题是20世纪90年代初期，中国股市的建立初期就面临“股份制是私有化，将导致国有资产流失”的政治歧见和国有产权的清晰化尚未解决、流动后其收益归属难以确立等技术性难题；社会闲置资金量与大量国有企业融资需求量的矛盾。为回避这些难题，尽快把资本市场组建起来，我们根据“摸着石头过河”的方针，提出了“国有存量股份不动，增量募集股份流通”的股权分置暂行模式。
在我国证券市场建立初期，由于改革不配套和制度设计上的局限性，则形成的制度性缺陷。股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范，表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，通常处于控股地位。从统计资料看，截至2004年12月31日为止，非流通股占上市公司总股本的63.55%，有个别的达到85%，国有股份占非流通股份的74%，占总股本的47%。其结果是，同股不同权，上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生"一股独大"、甚至"一股独霸"现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。
2、股权分置改革
股权分置是我国特殊国情下的产物。为了符合国际惯例，入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，体现市场公平的原则。发挥资本市场定价功能，优化资源配置功能。因此，股权分置问题必须妥善解决。
第一次股权分置改革是1999年～2002年的国有股减持。它经历了试点、启动、暂停、停止四个阶段。1999年11月29日，国有股配售试点方案推出，12月2日，证监会公布10家试点企业名单，随后，中国嘉陵和黔轮胎比例配售试点减持。2001年6月12日，国有股减持正式启动，股市在见到2245.43历史高点后，开始踏上漫漫熊途。2001年10月23日，中国证监会宣布暂停国有股减持，当日沪市全线涨停，涨9.86%。2002年6月24日，中国证监会宣布停止通过国内证券市场减持国有股，当日沪市全线涨停，涨9.25% 。国有股减持虽然以失败而告终，但为第二次股权分置改革积累了丰富的经验和教训。
第二次股权分置改革是2005年开始的非流通股股东向流通股股东支付对价并取得流通权。它经历了两次试点、全面启动两个阶段。2005年5月10日，以三一重工等4家上市公司进行首批试点，6月20日，以长江电力等42家上市公司进行再次试点。2005年9月，股权分置改革全面实施，要求在较短时间内完成上市公司市值的60%的股改任务。股市在1000点附近止跌，逐步上涨到1200多点。
2005年股改的本质和要求。股权分置改革本质是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，真正实现同股同权，强化市场对上市公司的约束机制，而不是解决包括国有股在内的非流通股减持变现问题。股权分置改革要求是统一组织，分散决策；稳定资本市场，着眼于长远利益；坚持市场化导向，实行新老划断；妥善处理st公司和绩差公司，确保股改顺利进行。
3、支付对价
“对价”（consideration）原本是英美合同法上的效力原则，其本意是“为换取另一个人做某事的允诺，某人付出的不一定是金钱的代价”，也许是“购买某种允诺的代价”。从法律关系看，“对价”是一种等价有偿的允诺关系，“某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的承诺”。从经济学角度说，“对价”就是冲突双方处于帕累托最优状况时实现帕累托改进的条件。在平等个体之间法律关系冲突情况下，效率的解决只能通过平等个体之间的妥协关系来解决。在协调平等主体之间相互冲突的法律关系过程中，只要满足“对价”，自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件，就能实现帕累托最优到帕累托改进的效率。非流通股股东以什么样的“对价”获得流通权一直是争论的焦点之一。此次股权分置改革采取了个案处理、方案协商选择的原则，最终实现的“对价”必然成为交易双方都能接受的价格。
支付对价就是非流通股股东向流通股股东支付一定数额的代价，以获得非流通股的流通权。支付对价的方式可以多种多样，如：非流通股股东将所持有的部分非流通股送给流通股股东（即送股）、非流通股股东将所持有的非流通股按一定比例减少（即缩股）、非流通股股东向流通股股东支付现金、送权证等，允许支付对价的方式不断创新。支付多少对价是合理的呢？非流通股作为公司的大股东，是这场改革的重要参与者，对价就大股东而言，应该是大股东从自己的股票中拿出多少作为支付对价的成本，这是一个财务问题，本文不进行讨论。
权证，是发行人与持有者之间的一种契约，持有人在约定的时间有权以约定的价格购买或卖出标的资产。标的资产可以是股票，也可以是其他形式的资产。按权利行使方式划分，权证又可分为认购权证和认沽（售）权证，即有权买或卖标的资产。权证表明持有者有权利而无义务，其实质就是一种期权。
二、支付对价的理论分析
支付对价是股权分置改革的新生事物，是一种新型的会计事项，现行的会计制度对此没有作出规范。我们必须把 “支付对价”与“股权分置”的历史和现状结合起来进行剖析，找出它的本质，作为会计处理的依据。
1、支付对价是非流通股向流通股支付的“违约赔偿”
根据《证券法》第43条“股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准”等有关规定，股份公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易，即获得股票上市流通权。但对于发起人股份（无论国有股还是社会法人股、自然人股等非国有股份），则在招股说明书中载明“暂不流通”。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时，明确其持有的股份“暂不流通”，是投资者作出投资该公司流通股决策最为重要的条件之一，是“投资合同”的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东作出单独的承诺而且两方之间也没有形式上的协议，但这种合同法律关系是存在的。实施股权分置改革，非流通股股东获得上市流通权构成违约行为，给流通股股东造成了损害，自然依法应当承担违约责任，责任的形式就是支付违约金。
2、支付对价是非流通股向流通股所购买的“流通权”
只有向社会公众发行的这部分股票具有上市流通权，事实上造成社会公众股与发起人股“同股不同权”。“同股不同权”相应地造成“同股不同价”。首先体现在股票发行市场，投资者的购买股票决策包含了只有他（她）们购买的这部分股票具备流通权的判断，因此乐意为“买断”非流通股的流通权支付溢价。公司上市后，上市公司的股权转让实际存在两种价格，即非流通股的协议转让价和流通股的竞价交易价格。协议转让价通常在每股净资产的账面价值基础上存在一定溢价；而流通股可以方便地在交易所竞价交易，与协议转让相比，交易成本低，流动效率高，因而竞价交易价格不但包含公允价值溢价，还反映了投资者愿意为流通权支付的溢价。
3、 支付对价是非流通股侵占流通股的“权益补偿”
由于股份公司公开发行股票时存在制度缺陷，造成了非正常溢价，形成资本公积，它来源于流通股的溢价部分，即流通权溢价。在“同股同利”政策下，非流通股和流通股共享这些准资本，构成对流通股权益的损害。最典型的案例是用友软件，每股1.18元的净资产，以每股36.68元的高价发行2500万股，结果使自己7500万非流通股每股净资产飙升到9.7元/股。这是由于在股权分置的条件下，股票发行时进行市场询价所造成的。市场询价有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，这样的询价方式也成了制度缺陷。而与此对应的在香港上市的金碟软件，公司经营情况和业绩状况相差无几，但金碟软件在香港的发行价只有2元。所以非流通股在取得流通权时应对流通股的权益进行补偿。
三、支付对价的会计处理
上述观点从不同角度对支付对价进行了阐述，不同的理论依据则产生不同的会计处理，对企业的会计报告、财务评价、考核产生不同的影响。
（一）支付对价涉及的会计主体
会计处理必须遵循它的基本假定——会计服务的空间范围（会计主体）。不同的会计主体在支付对价问题上的立足点不同，其会计处理也不同。股权分置改革经济事项涉及非流通股股东、流通股股东、上市公司三方利益主体。他们共同构成支付对价经济事项的三个会计主体，他们都必须做出相应的记录与报告。支付对价经济事项分别表现为：首先是非流通股股东，他们将所持有的非流通股部分送出或按比例压缩、支付现金等；其次是流通股股东，他们将获得送股、现金、权证等；再次是上市公司，他们将发行认股权证、减少总股本、记录股本明细的变化等。明确会计主体为我们讨论会计核算提供了一个基本前提。
（二）支付对价的会计处理原则
1、充分应用实质重于形式原则。由于支付对价引起原非流通股股东和原流通股股东在上市公司的持股比例的变化，即存在此消彼涨的关系，导致会计中的权益法与成本法的变化，合并报表范围的变化。按照我国《合并报表暂行规定》、《投资准则》等规定，合并报表范围的判断关键看对被投资单位是否达到“控制”，对采用权益法核算的判断以是否能对被投资单位施加“重大影响”为标准。至于“50%”、“20%”持股比例，仅仅是可供参照的简单标准，即使持股比例在“50%”以下，如果事实表明能够控制被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，则仍然将被投资单位纳入合并范围。类似的，即使持股比例低于“20%”，只要证据显示对被投资单位具有重大影响，对长期股权投资仍采取权益法核算。总体而言，这跟国际惯例一致。
2、认真贯彻明晰性原则、重要性原则。支付对价是股权分置改革的产物，它将对会计主体产生长期、较大的影响。它要求会计记录准确、清晰，便于理解和使用。因此，我们应当单独核算支付对价，使之勾稽关系清楚，项目完整，数字准确。
（三）支付对价的确认和计量
支付对价是股权分置改革的一项经济业务。非流通股股东支付的对价是送股、缩股、付现、权证等，获得的是一种流通权。它们符合会计要素的定义，具有可计量性、相关性、可靠性。在股权分置改革方案实施日，则确认支付对价，进行相关会计处理。其中，权证在股改方案实施日，只确认已实际发生的金额，其余损失则在行权日确认。
用权责发生制原则和历史成本原则进行计量。它具体表现在：支付对价等于送股（缩股）用送出（减少）股份的投资成本（股份数×每股成本）加上按该比例应转销的损益调整、股权投资差额、股权投资准备之和计量；付现用实际发生金额计量；权证用申请发行的实际支出加行权日的行权价格与当日的收盘价的损失计量。
（四）会计科目的使用
无论是“违约赔偿”观、“流通权”观，还是“权益补偿”观，均涉及“长期股权投资”账户的调整与再确认。根据《企业会计制度》，在权益法下，“长期股权投资”科目下分设“投资成本”、“损益调整”、“股权投资准备”、“股权投资差额”四个明细科目。股权分置改革作为新生事物，支付对价金额应该计入哪个明细科目呢？显而易见，支付对价不属于“损益调整”和“股权投资准备”科目的性质。在权益法下，“投资成本”已界定为投资单位取得投资的初始成本，也不适合核算对价。权衡而言，由于支付对价作为投资成本的追加，计入“股权投资差额”比较合适。会计制度列举了“股权投资差额”的三种情形，虽然尚未考虑股权分置改革的情况，但已经表明，“股权投资差额”的用途在于记录权益法下长期股权投资的成本与应享有被投资单位所有者份额的差额。支付对价可视为这种差额，在“股权投资差额”账中核算。
笔者认为支付对价在“股权投资差额”二级账中核算虽然有一定道理，但也存在不足。它将股改的支付对价与原股权投资差额混淆，不便以后对其调整，影响会计分析与评价，不符合明晰性、重要性原则。我们认为应设立“长期股权投资——支付对价”账户，专门用于核算股权分置改革经济事项调整的过渡性资产账户。当股权分置改革方案实施时，借记“长期股权投资——支付对价”，贷记“现金”或“银行存款”，贷记“长期股权投资——a公司（投资成本）、（股权投资差额）、（损益调整）、（股权投资准备）”四个明细账户。会计期末调整时，从“长期股权投资——支付对价”贷方转出，其余额在借方，表示待转支付对价。 （五）会计处理方法及评价
1、“违约赔偿”观则将“支付对价”费用化
非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。我国《企业会计制度》规定，企业因违约而向对方支付的违约金以“营业外支出”列支。这显然形成一项费用，并在损益表中反映。其分录为借记“营业外支出”，贷记“长期股权投资——支付对价”。
笔者认为，“违约赔偿” 观实际操作困难。首先是赔偿对象的认定，是赔偿给申购新股的股东，还是从二级市场购入股份的投资者？其次是赔偿额度的认定，是补偿股票下跌给投资者带来的全部损失，还是扣除其中的系统性风险部分？这些都是计较不清的现实问题。再次，“支付对价”费用化直接影响大股东的业绩和考核指标，也关系到再融资和股票特别处理等问题。这样就违背“对价”的本意，容易形成股改的阻力。
2、“流通权”观则将“支付对价”资本化
支付对价获得流通权符合会计上的资本支出条件。首先，符合资产的定义，流通权能够带来未来经济利益（未来现金净流入）的能力。股权分置改革以“对价”方式承认流通权是具有价值的。其次，可以用货币计量，无论何种形式的对价（股份、现金或权证），都直接具有明确的金额或具备量化的条件。再次，支付对价“资产”与支付违约“费用”相比，在“经济后果”方面更容易被接受。尤其是资本化处理避免了国有资产单位出于保值增值考核考虑，对股权分置改革积极性不高的现实问题，也可以防止对其他非流通股股东（包括上市公司）的业绩产生不良影响。最后，符合长期资产的时间要求，非流通股在股改方案实施日虽然获得流通权，股改的本质是解决制度缺陷问题，而不是减持股份，其投资目的仍是长期持有。不少公司配合对价方案出台稳定股价的承诺，如增持计划、减持底价、回购计划、锁定流通期限等。所以，流通权具有资本化的条件。从会计要素具体分类项目来看，流通权符合无形资产的定义和特征。
舍“资产摊销”而取“成本配比”。我们认为，非流通股为实现“同股同权”支付的对价，是附着在流通股上面的一项权利，并不会随时间的流逝而发生损耗，只因实现流通（或称减持股份）而兑现。因此不应对支付对价形成的长期投资进行分期摊销处理。以市场整体观察，目前沪市上市公司平均股价4.54元（这里以8月25日收盘价为例，流通市值总计6,791.85亿元除以流通股本总计1,496.26亿元）；截至2005年第一季度末，沪市上市公司平均每股净资产2.68元。市值与净资产值之间的溢价，对非流通股东来说永远是空中楼阁，镜中花月。股权分置改革实施后，如果按照所有公司平均10送3的比例，市场自然除权导致平均股价下降至3.49元（4.54/1.3）。这个价格相对于平均每股净资产的2.68元，非流通股仍获得30.29%（3.49/2.68-1）的流通性溢价。所以，我们认为原非流通股股东期末结转分录为，借记“无形资产——流通权”，贷记“长期股权投资——支付对价”。持有期间不摊销，可根据市场变化提取无形资产减值准备，减持变现时，用流通性溢价与支付对价配比，计算损益。其分录为：借记“银行存款”，贷记“投资收益”，同时结转成本，借记“投资收益”，贷记“无形资产——流通权”
笔者认为“流通权”观更符合股权改革的精神，不影响企业当期的财务状况和经营成果，不影响国有资产保值增值以及有关负责人的考核，容易被非流通股股东接受。它也符合会计准则的相关原则，容易被财会人员理解，执行。
3、“权益补偿”观则将“支付对价”冲销权益
支付对价是对过去制度缺陷的承认，非流通股股东将过去多得的权益补偿给流通股股东，以实现“同股同权”。其分录为：借记“资本公积——股权投资准备”，贷记“长期股权投资——支付对价”。
笔者认为“权益的补偿”观虽然不影响经营成果，但直接影响国有资产保值增值以及有关负责人的考核，不易被非流通股股东接受，有悖股改的初衷。
上述我们讨论了非流通股股东的会计处理，其中，支付对价资本化是一个“多赢”的选择。
4、流通股股东与上市公司的会计处理
流通股股东是对价的接受者，按证券交易规则规定，在股改方案实施日用自然除权原则处理，即股改方案实施日与其前一个交易日的市值相等。也就是说，流通股股东一方面获得新增股份、现金、权证；另一方面，损失原有股份的市值。其结果是既不受益也不受损。送股在备查帐簿或表外科目记录；缩股不做记录；付现冲投资成本。认购权证在股改实施日的价格无法确定，是一项或有资产，持有期间在备查帐簿或表外科目记录；若在行权日之前转让，其收益冲投资成本，核销记录；行权之日，股票市价小于或等于行权价格，则认购权证的价值为零，核销记录；行权之日，股票市价大于行权价格，则认购权证的价值为市价与行权价格之差，其收益冲投资成本，核销记录。认沽权证是一种保底卖出价格承诺，持有期间在备查帐簿或表外科目记录；行权之日，股票市价小于行权价格，则认沽权证的价值为市价与行权价格之差，其收益冲投资成本，核销记录；行权之日，股票市价大于行权价格，则认沽权证的价值为零，核销记录。 股权分置改革涉及上市公司股本的变化。具体表现为：对价采取送股则总股本不变，股本明细变化，则在股本账户内调整；对价采取缩股则总股本减少，股本明细变化，则将减少股本金额转入资本公积；认股权证发行股份按增发处理；付现、认购权证、认沽权证则不涉及上市公司。
总之，股权分置改革业务是特定条件下的特殊经济事项，会计制度没有明确的规范。笔者对此进行了初步的探索和思考，供同行专家批评指正。
参考文献： 1、中国注册会计师协会.会计[m].中国财政经济出版社，2005 2、尚福林.就股权分置改革答记者问，2005
3、陈奕蔚.股权分置改革中涉及会计处理问题的探讨[j].财务与会计2005.9
