股东变更申请书精选(九篇)
第1篇：股东变更申请书范文
第二条本规则所称外资参股证券公司是指：
（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；
（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。
第三条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。
第四条外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定。
第五条外资参股证券公司可以经营下列业务：
（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；
（二）外资股的经纪；
（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；
（四）中国证监会批准的其他业务。
第六条外资参股证券公司应当符合下列条件：
（一）注册资本符合《证券法》的规定；
（二）股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定；
（三）按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；
（四）有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统；
（五）有符合要求的营业场所和合格的业务设施；
（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第七条外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；
（三）持续经营5年以上，近三年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；
（四）近三年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
（五）具有完善的内部控制制度；
（六）具有良好的声誉和经营业绩；
（七）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第八条外资参股证券公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件。
外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。
第九条境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。
第十条境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1/3。
境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于1/3。
内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3。
第十一条外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件。
第十二条申请设立外资参股证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的人，向中国证监会提交下列文件：
（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表；
（二）关于设立外资参股证券公司的合同及章程草案；
（三）外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件；
（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件；
（五）申请前三年境内外股东经审计的财务报表；
（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函；
（七）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
（八）中国证监会要求的其他文件。
第十三条中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。
第十四条股东应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向工商行政管理机关申请设立登记，领取营业执照。
第十五条外资参股证券公司的董事长或者授权代表应自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请《经营证券业务许可证》：
（一）营业执照副本复印件；
（二）公司章程；
（三）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（四）董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件；
（五）内部控制制度文本；
（六）营业场所和业务设施情况说明书。
（七）中国证监会要求的其他文件。
第十六条中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。对符合规定条件的，颁发《经营证券业务许可证》；对不符合规定条件的，不予颁发，并书面说明理由。
第十七条未取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，外资参股证券公司不得开业，不得经营证券业务。
第十八条内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的，应当具备本规则第六条规定的条件。
收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本规则第七条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合本规则第十条的规定。
第十九条内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当向中国证监会提交下列文件：
（一）法定代表人签署的申请表；
（二）股东会关于变更为外资参股证券公司的决议；
（三）公司章程修改草案；
（四）股权转让协议或者出资协议（股份认购协议）；
（五）拟在该证券公司任职的外国投资者委派人员的名单、简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件；
（六）境外股东的营业执照或者注册证书和相关业务资格证书复印件；
（七）申请前三年境外股东经审计的财务报表；
（八）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定条件的说明函；
（九）依法不能由外资参股证券公司经营的业务的清理方案；
（十）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
（十一）中国证监会要求的其他文件。
第二十条中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。
第二十一条获准变更的证券公司，应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内，办理股权转让或者增资事宜，清理依法不能由外资参股证券公司经营的业务，并向工商行政管理机关申请变更登记，换领营业执照。
第二十二条获准变更的证券公司应自变更登记之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发《经营证券业务许可证》：
（一）营业执照副本复印件；
（二）外资参股证券公司章程；
（三）公司原有经营证券业务许可证及其副本；
（四）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（五）依法不能由外资参股证券公司经营的业务的清理工作报告；
（六）中国境内律师事务所和具有证券相关业务资格的会计师事务所对前项清理工作出具的法律意见书和验证报告。
（七）中国证监会要求的其他文件。
第二十三条中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。对符合规定条件的，换发《经营证券业务许可证》；对不符合规定条件的，不予换发，并书面说明理由。
第二十四条外资参股证券公司合并或者外资参股证券公司与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本规则规定的外资参股证券公司的设立条件；其业务范围、境外股东所占的股权或者权益比例应当符合本规则的规定。
外资参股证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股东的，其业务范围、境外股东所占的股权或者权益比例应当符合本规则的规定。
第二十五条境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3的限制。
境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5％以上股份的，应当符合本规则第七条规定的条件，并遵守《证券法》第一百二十九条的规定。
单个境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过20％；全部境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过25％。
第二十六条按照本规则规定提交中国证监会的申请文件及报送中国证监会的资料，必须使用中文。境外股东及其所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。
申请人提交的文件及报送的材料，不能充分说明申请人的状况的，中国证监会可以要求申请人作出补充说明。
第二十七条香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。
第2篇：股东变更申请书范文
【正文】
一、实例与问题
某有限责任公司有23 名自然人股东。该公司因引资需要,与公司外的第三人丙签订股权收购意向书,约定由丙接受部分股东的股权。公司召开股东会对该意向书进行表决,表决结果为 20 票赞成、2 票弃权、1 票反对。甲投反对票并主张行使优先购买权,但乙等多名股东仍依照意向书内容与丙签订了股权转让协议并办理了股东名册变更登记,但未办理工商变更登记。甲为此提起诉讼,公司遂再次召开股东会表决撤销股权转让协议,表决结果为 19 名股东同意,包括甲在内的 3名股东拒绝投票表决。乙等人随后与丙签订了解除原股权转让协议的协议,并同时将甲汇来的股权转让款退还,表示撤回转让股权的意向。甲再次诉至法院,请求判令:
1.确认乙等人与丙签订的股权转让协议无效。
2.乙等人按照股权转让协议的同等条件向甲转让股权,并协助甲办理股权变更工商登记手续。
3.由乙等人、丙承担本案的诉讼费用。在诉讼中,乙等人经公司过半数股东同意,又将股权以高出原股权转让协议约定价格的数倍转让给丙,并办理了股东名册变更登记及工商变更登记手续。
该案是股权优先购买权与股权自由处分权发生对抗的典型案例,至少可引申出以下待讨论的问题:
1.股权优先权人与转让股东之间合同成立的条件与成立的时点为何。
2.转让股东在股权优先权人主张权利后,能否撤回转让意向。
3.股权优先权人能否以受让股东的身份对抗第三人并向法院申请股权强制执行。
4.股东会能否以重新表决的方式对抗股权优先权。
二、权利对抗的症结:股权优先权性质的认定
公司法第七十二条第三款规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。由于法律未明确股权优先购买权的法律性质,导致类似案件的审判方向出现分歧。
形成权还是请求权
形成权是指权利人依自己的行为,使自己与他人之间的法律关系发生变动的权利。[1]请求权则是指请求他人为一定行为或不为一定行为的权利。请求权人自己不能直接取得作为该权利内容的利益,而必须通过他人的特定行为实现自己的利益。[2]
1.形成权说认为股权优先权为特别法上的形成权,其形成效力表现在:转让方与第三方成立股权转让关系时,一旦优先权人主张或者行使优先购买权,就能使优先权人与转让方之间按同等条件产生买卖合同关系。[3]法律赋予优先权人附条件的选择权,即享有选择是否依照转让股东向第三人转让股权的“同等条件”主张购买的权利。一旦条件成就且主张购买,优先权人与转让股东之间的股权转让合同就立即成立且生效,并不给转让股东抗辩和反悔的机会。当股权优先权的法律性质为形成权时,优先权即为承诺权。
2.请求权说将优先购买权的客体定位为缔约优先权,认为当出卖人将标的出卖时,其实质上是向不特定主体发出了一个附条件的要约邀请。此时,如果优先购买权人行使优先购买权,实际上就是向出卖人发出一个要约。出卖人负有在同等条件下与优先购买权人订约的义务。[4]2009 年的最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 22 条、第 24 条进一步将优先购买权的性质定性为附强制缔约义务的请求权。当该权利受到侵害时,承租人享有损害赔偿请求权,也享有强制缔约请求权,两种请求权竞合,承租人可以选择一种请求权予以主张。[5]
3.虽然附强制缔约义务的请求权与形成权均以缔结强制性合同为目的,但实践中将优先购买权定性为形成权显然更有利于对优先权人的保护。
其一,如将优先权人主张购买的行为视为要约,则转让股东通知购买的行为构成要约邀请。但转让股东向其他股东发出的购买通知,通常以唤起其他股东与之订约为目的,而非仅为意思通知。通知中一般都较为具体明确地列明其与第三人缔结的合同的主要内容,尤其是价格条件。因此,从表现形式上看,更宜定性为要约而非要约邀请。
其二,赋予强制缔约义务时,请求权人仍需等待对方的承诺才能成立合同,在转让股东拒绝承诺时,会产生侵权损害赔偿责任及缔约过失责任的竞合,但二者均以过错为构成要件。而形成权的行使可使合同直接成立生效,转让股东的拒绝承诺导致违约责任与侵权赔偿责任的竞合,优先权人可依据生效合同主张债权(或物权)请求权。[6]在法律未赋予优先购买权人主张撤销合同及变更判决[7]的救济方式时,定位形成权显然对优先权人更有利。
其三,附强制缔约义务的请求权多以能够实际履行为条件,并以强制履行为主要救济手段,如邮政、电信和医疗行业等,但优先购买权为债权性质,且债权转让行为通常只是物权处分行为的原因行为,在股权转让合同不能强制履行的情形下,将优先权定性为附强制缔约义务的请求权,意义不大。
债权性质的形成权还是物权性质的形成权
如将股权优先购买权定性为形成权,则需进一步区分该形成权是债权性质的形成权还是物权性质的形成权,不同的定性同样会导致判定结果的南辕北辙。
1.债权性质的形成权仅产生强制性合同成立的效力。[8]股权转让协议的债权效力与股权处分行为的物权效力彼此独立,优先权人仅享有合同履行请求权。如转让股东拒绝履行或执意将股权转让给第三人,优先权人可享有的是违约损害赔偿请求权,或侵权损害赔偿请求权。但该债权请求权不能对抗在先发生的股权变动行为,如股权处分行为已经完成,则优先购买权消灭,优先权人再要求确认其为公司股东并申请强制执行回转股权,就难获支持。
2.物权性质的形成权产生强制性股权变动的效力。优先权人主张权利后成为受让股东,股权归其所有,办理公司内部股东名册变更以及向工商部门办理股权变更登记均系后续性的程序要求。转让股东如拒绝受领股权转让款,或拒绝履行股权移转协助义务时,优先权人可诉请法院要求确认股权归属并申请股权强制执行。[9]
然而,最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 21 条已明确将承租人优先购买权还原为债权,理由是依据物权法定原则,物权法并未将优先购买权规定为物权的一种,该权利因此不具有“对世性”。承租人不能以出租人侵害其优先购买权为由,请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效。该规定对股权优先权应同样适用。
三、不当权利对抗的后果:承担损害赔偿责任
转让股东与第三人签订的股权转让合同即使时间在前,该合同的性质亦应为附停止履行条件的合同。一旦其他股东主张优先权,转让股东与第三人的股权转让合同应停止履行,转让股东应按其与第三人约定的内容向优先权人履行股权转让义务,非有法定或约定事由不得解除合同。如转让股东撤回转让意向,或将股权转让给第三人且不具有合理权利抗辩事由时,就应向优先权人承担损害赔偿责任。
股权变动的时点
优先购买权的债权性质决定要约与承诺的一致并不能当然导致股权转让的法律效果,股权转让被分成了原因行为及处分行为两部分,而行使优先权达成强制性合同仅构成股权变动的原因行为。对于股权处分行为的生效时点应如何确定,目前大致有以下两种观点:一种观点认为,有限责任公司的股权变动应以股权交付为准,可以以交付出资证明书等证明文件为股权交付方式。[10]另一种观点认为,股权变动生效应当以内部变更登记为准。[11]鉴于有限责任公司不发行股票,因此无法以交付股票或背书转让股票的方式界定股权变动时点,前一种观点具有一定的合理性,但出资证明书非流通证券,公司签发的出资证明书仅是原股东实际出资的证明,该证书并不具有设权性质,因此将交付出资证明书作为认定生效的时点,缺乏法理依据。后一种观点以公司变更登记的时点为生效时点,但公司内部变更登记是股东向公司行使的债权请求权,将公司的审查与变更手续作为界定股权处分的生效时点,具有不确定性,不利于对受让股东权益的及时保护。
基于前述原因,建议考虑以转让股东填写并交付公司股东名册变更登记申请书的时点作为认定股权处分行为生效的时点。一般情形下,如转让股东接受股权价款,就应视为其已经放弃原股东身份,交由受让股东接替。但为了防止出现本案中转让股东将优先权人支付价款又全额退回情形,以交付变更登记申请书的时点作为认定基准就更为妥当,其效用在于确认转让股东已同意接受股权价款。该申请书应载明转让股东自愿且申请公司将股权变更登记至受让人名下的内容。交付该申请书的行为视同于股权交付行为,在完成股东名册变更登记后可产生对抗公司和公司其他股东的效力,经办理工商变更登记后还可产生对抗外部第三人的效力。公司对该申请书仅负有形式审查义务,如公司未及时办理内部变更登记,受让人可诉请要求变更股东名册的记载。
单一性的损害赔偿责任形式
将股权优先权定性为债权性质的形成权,给予了转让股东以承担损害赔偿责任的代价换取自由决定股权流向与归属的一定空间,从而缓解了优先购买权强制缔约的绝对性。
优先权人主张权利后,转让股东拒绝向其履行股权转让义务的,既构成违约,也构成对法定权利的侵害。此时,优先权人既可主张违约损害赔偿救济,亦可主张侵权损害赔偿救济,二者择一行使。虽然实际履行也是违约救济的方式之一,但在转让股东拒绝履行的情形下难以适用。这是因为,股权转让协议的主要内容是由优先权人支付转让价款,由转让股东将股权转移至优先权人名下。诉请要求转让股东承担实际履行责任,就是诉至法院请求以确认判决强制执行股权,而赋予优先权人得以诉请实现实际履行的权利,即等同于视股权优先购买权具有物权性质。此时亦可援用合同法第一百一十条的规定,认定已构成合同强制履行不能的法定情形。
损害赔偿责任的数额范围
股权优先权与承租人优先权相比,其损害赔偿数额较难确定。承租人优先权请求损害赔偿的范围至少可以包括购买同等条件的房屋所多支付的价款和购买其他房屋的缔约成本。[12]而股权优先权是由股东权派生出来的,它与纯粹的物权及物权化的租赁权有别。它不是基于对标的物的所有、占有和使用,而是由于股东对公司法人出资,取得股东资格后而依法享有的一项权利,[13]如何确定损害赔偿数额确实是一个难题。
第3篇：股东变更申请书范文
住所：
负责人：
职务：
被申请人：
法定代表人：
公司地址：
申请事项：请求人民法院依法追加被申请人成为本案被执行人。
事实及理由：
申请人曾依据西安市碑林区公证处（2003）西碑证经字第2332号执行证书，于2003年11月3日向碑林区人民法院申请执行。经该院审查，被执行人陕西A餐饮娱乐有限责任公司、陕西省B装饰实业有限公司均无财产可执行，故以西安市碑林区人民法院（2004）碑执字第209号民事裁定书裁定终结执行并发给申请人债权凭证，示明债权人可以凭此证书随时申请恢复执行。现申请人发现，被执行人陕西A酒店管理咨询有限公司（以下简称 “A公司”）在处置其位于西安市**路*号的建筑物及其附属设备时，其股东陕西**实业集团有限公司（以下简称“**公司”）非法侵占公司的资产折价款，滥用股东权利，对申请人的债权造成了严重损害。
1998年11月，程**将位于西安市**路1号的在建工程折价750万元作为其在被执行人A公司【原AA餐饮娱乐有限责任公司】的注册出资，成为该公司原始股东。2003年1月23日朱**受让程&&的所有股权成为AA餐饮娱乐有限责任公司股东，并将该公司更名为陕西A餐饮娱乐有限责任公司，时任法定代表人。同年3月15日，**公司受让原始股东梁**的所有股权和朱**892万元股权成为该公司控股股东，曾作为实物出资的在建工程也随之转到朱**名下。2004年8月12日，陕西A餐饮娱乐有限责任公司更名为陕西A酒店管理咨询有限公司，股东依然为**公司和朱**.可见，折价750万的在建工程依然作为注册资本金而存在。
从2002年开始，**公司与碑林区北沙坡村村委会在广东雪花新世界联营合同的履行过程中发生了一系列纠纷，根据陕西省高级人民法院（2006）陕民一初字第00002号民事判决书和最高人民法院（2007）民一终字第13号民事判决书，雪花新世界项目中的建筑物被折价由**公司受偿，由碑林区北沙坡村村委会支付折价款15299910元，其中不动产价值1186.871万元，已经支付过230万元。虽然该实物折价款依法由**实业集团有限公司受偿，但它作为A公司注册出资的性质一直没有改变。所以，**公司应立刻将该款项作为注册资本金交付于A公司，已完成全额出资的股东义务。
根据《公司法》第二十八条、第三十六条之规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，公司成立后，股东不得抽逃出资。而被申请人**公司却在处置A公司财产时滥用股东权利，将230万元作为向阳公司注册资本的折价款据为己有，抽逃出资，恶意逃避债务，侵害债权人的合法权益。基于以上事实和理由，依照最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题规定（试行）中第80条“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”的规定，依法申请追加陕西陕西**实业集团有限公司成为本案被执行人，要求其承担陕西A餐饮娱乐有限责任公司对西安市碑林区农村信用合作社**分社的债务。
此致
XXX人民法院
申请人：
第4篇：股东变更申请书范文
摘 要：股权受让人在股权转让后是否直接取得股东资格而成为股东，现行法律规定并不明确。发生股权转让后公司尽管有义务变更股东名册和工商登记，但只在股权受让人将股权转让的事实通知公司后，才产生公司的变更义务。通知公司后即产生变更义务。在公司实务中，股权出让人在出让股权前向其他股东发出的通知有时可以认定为通知公司，应该结合具体案情综合判断。股东名册法理上的对抗效力与明文规定的工商登记的对抗效力相互矛盾，而且只有公司才能申请变更登记，这会影响股权受让人股东资格的取得，损害股权转让双方及其债权人的利益。
关键词：股权转让 股东名册 工商登记 股东资格
中图分类号：df411 文献标识码：a 文章编号：1673-8330（2013）02-0054-08
一、问题的提起
某有限责任公司共有毛某、郑某两个股东。毛某为公司董事长、法定代表人。该公司章程中关于股权转让的规定与《公司法》相同。郑某与邱某签订《投资合作协议书》，约定邱某出资100万元。郑某向邱某出具收条1份，所收款项注明为“股金款”。在此之前，郑某向毛某出具股权转让通知书1份，告知毛某股权转让条件，如果毛某不想受让股权，则转让给邱某。但是该股权转让通知书由公司工作人员收执后在通知书左下角加注了如下字样：“本件壹份转交毛总。根据指示，该份公司财务存盘，郑总股份公司不变，邱某股份挂郑总名下，公司不单列。经办人：唐某某。2004年8月10日。”
2008年3月24日公司与他人签订协议出让公司全部资产。毛某、郑某在协议上签字。2008年5月5日，邱某以公司资产转让严重侵犯其合法权益为由向宣城市中级人民法院起诉，要求公司以100万收购其持有的股权。①
法院判决要点如下：（1）（2006）宣中民二初字第43号民事判决②已发生法律效力。（2）股权转让协议签订后既未及时将其已经实际、全面履行了出资义务的情况以及其本人的身份证明情况告知公司，以便于公司为其变更股东名册，也未在（2006）宣中民二初字第43号民事判决败诉后向公司请求变更股东名册和工商登记。③因此尽管原告邱某已经支付股权转让金，但未履行股权转移过户的法律义务，尚不能成为公司的股东。（3）股权转让合同的生效与股权转让的权属变动生效实属两个不同的法律范畴，前者对合同当事人具有法律约束力并在双方之间形成合同上的权利义务关系，仍需履行通知公司办理股东名册变更登记和工商变更登记手续的法定义务。股东资格的取得不因股权转让合同的生效而自动发生股权变动的法律后果。（4）公司辩称该公司股东毛某对原告与郑某协议转让股份的事实不知情，与法律事实不相符，该抗辩主张不予采信，但公司关于其未为原告办理股东名册变更登记和工商变更登记、原告非被告公司股东的答辩意见，符合法律规定，予以采纳。（5）原告既然不是股东，则无需讨论原告是否符合股权回购的要件。判决原告败诉。
原告邱某不服一审判决，提起上诉。安徽省高级人民法院支持一审的意见，认为股权转让合同虽然在当事人之间产生股权转让的权利义务关系，即股权转让合同对双方产生约束力，但股权转让的意思表示与股权已实际取得并非同一法律范畴，由于上诉人未请求、公司亦未为上诉人办理股东名册变更登记和工商变更登记，且上诉人也未以股东身份实际参加公司经营管理活动，④依法尚不能认定上诉人已成为公司股东。
这是一起典型的涉及股权转让后如何取得股东资格的纠纷。股权转让后，股权受让方如何取得股东资格？是直接成为股东，还是需要履行其他的程序才能成为股东？关于这一点《公司法》和《公司登记管理条例》以及其他相关法律都没有明确的规定。本案一审法院对此作出了较为明确的司法判断，判定股权转让后股权受让人需要请求公司变更股东名册。只有变更了股东名册，股权受让人成为公司股东，才可以行使股东权。二审维持原判。不过，本案判决关于股权转让时的股东资格取得的判断依然存在一些问题，需要进一步探讨。
首先，判决认为，股权转让后股权受让人需要请求公司变更股东名册和工商登记，但如何认定已经向公司提出变更请求？股权转让前，向其他股东发出的转让通知是否可以认定为通知公司？本案判决的意见是需要另外请求公司变更股东名册和工商登记，这个意见是否合理？提出请求之后，是自动取得股东资格成为股东，还是需要公司实际变更股东名册和工商登记后才成为股东？
其次，是否需要由股权受让人向公司同时提出变更股东名册与工商登记的请求？判决并没有明确这一点。如果股东名册和工商登记没有同时变更，比如，股东名册已经变更，且股权受让人已经向公司请求变更工商登记，但公司没有向工商局申请变更，受让人能否取得股东资格？如果能取得股东资格，则如何理解《公司法》第33条第3款工商登记的对抗效力？
再次，《公司法》第33条第3款工商登记的对抗效力与该条第2款是什么关系？
笔者试图对上述问题作一些探讨。
二、股权转让时受让人何时成为股东
《公司法》第72条将股权转让区分为股东之间的转让和股东向非股东转让。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。该条还规定了详细的转让程序：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程可以对股权转让另作规定。《公司法》第74条规定了公司在发生股权转让后变更公司章程、股东名册的义务。发生《公司法》第72条、第73条的转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
现行《公司法》第72条关于股权转让的规定参考了我国台湾地区“公司法”第111条的规定，不过二者也有区别。我国台湾地区“公司法”第111条对于股权受让对象不作区分，不论是股东之间的转让还是向股东以外的人转让，均需其他全体股东过半数同意，但区分一般股东和担任董事的股东，一般股东出让股权只需其他全体股东过半数同意，而担任董事的股东则需要其他全体股东一致同意才能出让股权。
《公司法》第33条第3款则规定了公司在股权转让后变更工商登记的义务。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据《公司法》制定的《公司登记管理条例》第35条第1款规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权
之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。这个条文没有主语，可以补充为登记义务人应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。显然只有公司是登记义务人。《公司登记管理条例》第9条也规定，有限责任公司股东的姓名、认缴和实缴的出资额、出资时间和出资方式是公司的登记事项。该条例第27条规定，公司在申请变更登记时应提交由公司法定代表人签署的变更登记申请。不过问题是，依据《公司法》第72条，有限责任公司的股权转让不需要征得公司同意，公司与股权转让无关，只要出让方股东与受让方意思表示一致，其他股东不行使优先购买权，股权转让合同即告成立。作为第三人的公司不参与股权转让。
关于股权转让后股权受让人何时成为股东的问题，一些省的高级人民法院在其颁布的公司案件指导意见中提出不同的解释。比如，江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）（一）》⑤（2003年6月3日江苏省高级人民法院审判委员会第21次会议通过）第30条规定，股权转让人、受让人以及公司之间因股东资格发生争议的，应根据股东名册的变更登记认定股东资格。公司未办理股东名册变更登记前，受让人实际已参与公司经营管理，行使股东权利的，应认定受让人具有股东资格，并责令公司将受让人记载于股东名册。这个意见的合理解释是：由股东名册确定股东资格，也就是说股权受让人需要在股东名册变更后（即股权受让人作为股东记入股东名册）成为股东，这一点与本案安徽省高级人民法院的意见也一致，即股权转让的受让人需要在股东名册上登记才能成为股东。但这个意见没有说明是否需要将股权转让的事实通知公司，并请求变更股东名册。
山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见 （试行）》（2006年12月26日山东省高级人民法院审判委员会第68次会议讨论通过）第35条则规定，股权转让合同生效后，受让人的股东资格自转让人或受让人将股权转让事实通知公司之日取得。股东将同一股权多次转让的，人民法院应认定取得工商变更登记的受让人具有股东资格。⑥股东将同一股权多次转让，且均未办理工商登记变更手续的，股权转让通知先到达公司的受让人取得股东资格。可见，山东省高级人民法院的意见明确了股权转让的受让方需要履行将股权转让的事实通知公司的程序，而且通知公司即取得股东权而成为股东，与股东名册是否变更无关。关于这一点，本案一审安徽宣城中级人民法院判决、上诉审安徽省高级人民法院的判决只是说股权转让的受让方需要请求公司变更股东名册和工商登记，但究竟是变更后才取得股东资格，还是只要请求变更即取得股东资格，安徽省高级人民法院的判决并不明确。
我国公司立法的缺陷之一就是训诫规定多，可操作性差。公司法中存在大量的无法操作或者说立法时只有理念、完全没有考虑操作性的条文。《公司法》第74条就是这样一个条款，前者缺少起码的程序意识，或许是立法领域威权主义思想的反映，只注意提出要求，却忽视了义务产生的前提或程序。《公司登记管理条例》第35条第1款更是如此，甚至没有主语，让人无从了解登记义务的主体。立法的缺陷在法律修改之前只能在司法实践中通过法律的解释加以解决，从司法实践的角度看，本案宣城中级人民法院和安徽省高级人民法院的判决具有一定的参考价值。从法理的角度看，如前所述，股权转让是股东之间以及股东与非股东受让人之间的事情，与公司无关，既不需要股东会决议，也不需要董事会决议，公司有可能不知道股权转让的事实，⑦显然要求股权受让人通知公司并请求变更股东名册比较合理，但规定必须变更股东名册才成为股东并不合理，在正常情况下，以股东名册为标准确定股东资格是合理的，而在股权转让的情况下，则可能出现公司故意不予变更股东名册，从而导致股权受让人权益受损的情况。因此，法律应该规定在发生股权转让时，只要股权受让人请求公司变更股东名册即成为股东，可以行使股东权。⑧
三、如何判断股东已经请求公司变更股东名册
本案法院否定了公司提出的公司其他股东不知道股权转让事实的抗辩，但又认可了公司提出的因为股权受让人没有请求，公司没有给股权受让人变更股东名册，因此股权受让人不是公司股东的主张。确实，股权转让是股东之间或股东与非股东受让人之间的事情，现行《公司法》并不要求股权转让需要征得公司的同意。公司可能不知道股权转让的事实，要求股权受让人通知公司很有必要。然而有限公司通常股东较少，如本案只有两个股东的公司，股权出让方股东郑某已经根据《公司法》第72条第2款向其他股东毛某发出股权转让通知，由于其他股东只有毛某一个人，毛某又是公司董事长、法定代表人，且股权转让通知交给了公司工作人员，公司工作人员在通知上加注“根据领导指示”字样。将这样的股权转让通知认定为公司已经知道股权转让的事实应该更加合理。因为通知公司法定代表人当然是通知公司的一种最主要、最常见的方式。不仅如此，在股东人数较少的公司，股东均以诸如董事长、总经理、副总经理等各种名分直接经营公司，向其他股东发出的股权转让通知通常都可以认定为已经通知公司，因此，本案法院判断的合理性值得怀疑。
不仅如此，本案公司工作人员在股权转让通知上加注“根据指示，该份公司财务存盘，郑总股份公司不变，邱某股份挂郑总名下，公司不单列”的事实清楚表明毛某不仅同意股权转让，而且是有意不变更股东名册和工商登记。原告邱某是否同意这样的安排不得而知，不过无论如何，毛某作为公司法定代表人故意不变更股东名册可以被认定为违反《公司法》。
如果股权转让通知可以认定为通知公司，公司已经知道股权转让的事实，公司的知道是否自动导致公司变更股东名册的义务？也就是说，股东是否无需再专门请求公司变更股东名册？如果不能认定为已经通知公司，那么股权受让人需要向公司请求变更股东名册，还是仅仅通知股权转让的事实？
山东省高级人民法院的意见是只要通知公司股权转让的事实，股权受让人就取得股东资格（成为股东）。该意见是将工商登记而不是股东名册作为判定股东资格的依据，工商登记需要由公司请求工商局予以变更，既然变更工商登记都不需要股权受让人请求，显然股东名册的变更也不需要请求了。而本案安徽省高级人民法院判决的意见是应该向公司发出变更股东名册的请求。
如果对《公司法》第74条和《公司登记管理条例》第35条第1款进行严格的文义解释，似乎解释为只需通知股权转让的事实，无需请求变更股东名册更为合理。第74条的条文是：依照本法第72条、第73条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。尽管从条文看，甚至解释为“公司应当主动去调查股权转让的事实”似乎也并非不可，不过这种解释对公司过于苛刻，会增加公司的负担和不确定性，但解释为只需通知公司股权转让的事实，公司即产生变更股东名册的义务，应该是比较合理的。同样的道理，可以将《公司法》第33条第3款和《公司登记管理条例》第35条第1款解释为：只要通知了公司股权转让的事实，公司即有义务变更工商登记并将修改后的公司章程报工商局备案。
如果
采用上面的解释，则本案的结论可能是相反的，股权受让人通知其他股东意味着公司已经知道股权转让的事实，公司显然已经有义务为其变更股东名册甚至是工商登记，这也就意味着股权受让人成为股东，同时也就意味着围绕这个纠纷的3个判决均可被推翻。
不仅如此，公司采用“郑总股份公司不变，邱某股份挂郑总名下，公司不单列”的做法也可以说明公司法定代表人认可邱某股东身份，只是其名字不出现在股东名册和工商登记而已。公司反过来主张邱某因未申请办理股东名册变更因而不是股东实际违反了禁反言的原则，也违反商业交易最基本的诚实信用原则。可见，如何判断股权受让人向公司请求变更股东名册，需要结合具体案情具体分析，安徽省高级人民法院的判决显然过于拘泥于形式上的程序。公司实务中只有两个股东的公司有没有股东名册都值得怀疑。甚至有学者认为，社会的信用环境决定了对股东名册和营业执照采取私人保管方式必然走向失败，应在明确股东名册功能的基础上，对股东名册和营业执照实行公共托管。⑨
四、取得股权与取得股东资格
股权转让中，如果受让方没有请求公司变更股东名册，受让方的法律地位如何？也就是说，受让方是否是股东？
关于这个问题，本案的判决代表了国内多数学说和审判实务的看法。国内多数说以及审判实务倾向于将股东资格与股权分离，认为股东资格是股东身份权的一种，受让股权并不意味着当然取得股东资格。⑩在本案中，原审宣城中级人民法院认定股权转让合同有效，当事人不得解除合同，但尽管买卖合同已经履行，受让方已经是股权的所有人，却仍然不是股东。这个观点值得商榷。其实，除了一些需要特殊行政许可的股权转让之外，股权的取得其实即意味着受让人成为股东，只是在与公司的关系上尚需要履行一定的程序。
股权转让本质上是买卖合同，在征得其他股东同意后，签订股权转让合同，股权转让合同履行之后，股权受让人取得股权，成为股东。即使卖方后来反悔不愿出让股权，买方也可以请求法院强制转让。只是在与公司的关系上，如果没有变更股东名册，股权的受让人就不能向公司主张自己是股东，即不能对抗公司。公司可以拒绝将其作为股东，拒绝其行使股东权。有限责任公司的出资证明书不同于股份公司的股份，不是有价证券，有限责任公司的股权转让不需要交付出资证明书，交付了出资证明书也不意味着必然发生股权转让的效力。有限责任公司的出资证明书性质上可以理解为证据证券，类似于银行的存折，只是一种证明权利存在的凭证，即使出资证明书遗失，权利人也不会失去权利。而作为有价证券的股票，丢失股票则意味着失去权利，除非依据《公司法》第144条宣告股票失效。即便如此，还存在善意取得的问题。
根据《公司法》第33条第2款即可得出这样的结论。该款实际上规定了股东名册的对抗效力。首先，该条规定记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。也就是说从股东的角度来看，只要是股东名册上的股东，甚至无需出示出资证明书，公司不能拒绝将其作为股东行使股东权。这可以说是股东名册的积极对抗力。从公司的角度看，公司只要允许股东名册上的股东行使股东权，比如向股东名册上的股东发出股东会召集通知，给其分配红利，即使此人已经出让股权，不再是股东，但只要股权的受让人没有请求变更股东名册，则公司可以免责。这可以说是股东名册的消极对抗力。如前所述，因为股权的变更只需征得其他股东同意，无需征得公司的同意，股东之间的转让甚至不需要其他股东同意，公司无从知道，也就不可能主动变更股东名册。此外，如果股权变更发生争议，公司无从确认谁是股东，只能依照股东名册，允许股东名册上的股东行使股东权。
五、工商登记、股东名册与股东资格取得
《公司法》第33条第2款在规定了股东名册事实上的对抗力之后，又在该条第3款明文规定了工商登记对于第三人的对抗效力。该款前半段是：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。后半段是：未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。从条文的脉络上看，该款后半段的主语应该是公司，即公司不能主张非工商登记上的人为股东以对抗第三人。非工商登记上的人可能是没有变更工商登记的股权受让人。究竟是工商登记上的股东是股东还是股东名册上的股东是股东？股东名册法理上的对抗效力与明文规定的工商登记的对抗效力相互冲突，特别是在股东名册和工商登记两者中一个进行了变更、而另一个没有发生变更的时候，会人为造成股东资格确认的麻烦。实务中似乎更注重工商登记的证明力，本案两审判决中没有提及股东名册与工商登记的关系，只是笼统地说，股权受让人在履行股权转让合同义务之后，仍需履行通知公司办理股东名册变更登记和工商变更登记手续的法定义务。
其实从立法论的角度看，第33条第3款的这个规定存在严重的问题。
第一，股权受让人并不能直接向工商局申请工商登记的变更，必须要先向公司申请，再由公司向工商局申请变更登记。因为公司才是股权转让变更工商登记的请求权人、变更登记义务人。如果股权受让人向公司发出了变更登记申请，而公司没有进行登记变更，那么该股权受让人的股东地位并不确定，这对股权受让人很不公平。
第二，有可能损害股权出让人的债权人的利益。如果股权出让人已经出让股权，但没有变更工商登记，股权出让人的债权人仍然可以请求法院强制执行已经转让的股权。然而股权已经发生转让，股权出让人已经不是股权的所有人，股权出让人的债权人有可能无法申请强制执行这些股权，即使有可能申请强制执行，股权受让人也会提出自己才是股权的所有人的抗辩，从而损害股权出让人的债权人的利益。
第三，如果没有变更工商登记，股权受让人便不能向公司以外的人主张自己是股东。这对股权受让人的债权人来说非常不公平。因为股权受让人没有变更工商登记为股东，股权受让人的债权人有可能无法主张股权受让人是股东，进而无法向法院请求强制执行股权受让人受让的股权。
第四，即使为了保护公司债权人，也不一定需要通过规定股权变动的工商登记对抗效力。出资不实股东转让其股权的，可以由受让股权的股东先承担相应的责任，受让股权的股东可以向股权出让人追究瑕疵担保责任。如果造成出资不实的是非货币财产，根据《公司法》第31条的规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，即使不规定工商登记的对抗效力，同样不影响公司债权人的保护。b11或许处在转型期的我国公司中虚假出资、抽逃出资等现象较为常见，为了保护公司债权人，要求对股东进行工商登记存在一定的必要性，不过立法不能唯目的论，立法需要技巧，法律是一个系统工程。
第五，1993年公司法规定，股东在成为股东之前必须全额缴纳出资，股东承担有限责任。理论上股东都已经完成了出资，此后，作为股东即不再对公司承担任何责任，对公司的债权人也不承担任何责任，因此，股东的姓名对于公司的债权人来说没有任何意义。现行公司法规定，股东可以分期缴纳出资，也就是说在没有完成出资之前，股东对公司承担全额缴纳出资的责任，在股东没有全额缴纳出资之前，如果公司破产，则公司债权人还可以行使债权人代位权
，向股东请求缴纳剩余的出资。为了便于公司的债权人确认股东，将股东的姓名作为登记事项还具有一定的意义，但在股东全额缴纳出资之后，以及最迟公司成立两年之后，股东将不再对公司承担任何责任，对公司的债权人也不再承担任何责任，那么股东的姓名作为工商登记的登记事项就没有多少实质性的作用了。b12
第六，由于股东姓名是公司登记事项，而公司登记事项的变更需要公司向工商局提交由公司法定代表人签署的变更登记申请。这会导致即使获得股权转让胜诉判决，依然不能申请变更登记的困境。实务中，根据国家工商总局于2005年12月22日印发的《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》，人民法院依法裁定划转股权的，无需提交股东会决议、股权转让协议，但除了法院的裁定书外，仍需提交法定代表人签署的申请书（公司加盖公章）、公司签署的《公司股东出资情况表》、法定代表人签署的公司章程修正案等材料。这些材料的要求增加了股权转让的难度，最为关键的是这些材料实际上没有任何意义。
从立法论的角度看，最好删除这一条款，改为同时删除公司章程中关于股东姓名的记载事项，以股东名册的变更对抗第三人，同时强化公司制作、置备股东名册的义务，真正解决股东资格确认的难题。从解释论的角度看，首先确定股权受让人在股权合同签订、受让股权后即取得股东资格，在与公司的关系上，用对抗理论解决相关的问题，即股权受让人需要向公司请求变更股东名册方可主张自己是股东并行使股东权。
结 语
有限责任公司股权转让非常频繁，相关的立法又存在一定的瑕疵，理论上存在矛盾，且操作性差，导致了大量股权转让纠纷的出现。而针对股权转让中股权受让人何时成为股东的问题，实务界、学术界一直倾向于将其作为股东资格确认问题中的一个类型，试图找到综合解决所有股东资格确认问题的办法。b13这个问题是一个非常具有中国特色的问题，域外法律经验无法提供更多的借鉴。b14
有限责任公司需要记载股东姓名的材料很多，比如，公司章程、出资证明书、股东名册以及工商登记，只要其中的两个数据出现不一致，即可能发生股东确认的问题。b15经验告诉我们，记载股东姓名的材料越多，越有可能出现各种材料不一致的情况，这就需要确定哪个材料优先，也就是需要确定谁是股东。股东可以随时出让股权，失去股东身份。每次股东出让股权，失去股东身份，都需要变更这一系列文书，显然过于麻烦。b16这个问题的本质也是立法技术问题，保障股东身份的手段并非是越多越好，重要的是确保保障手段的实效性，一个有效的手段胜过十个看起来很好实则相互扯皮的手段。
我国《公司法》不仅记载股东姓名的材料多，而且由于很多制度来源于对其他国家和地区法律的借鉴，并没有很好地研究这些制度与本土特有制度之间的冲突，致使不同制度之间的矛盾在法律实施后才逐渐显现。比如《公司法》的有限公司制度借鉴了我国台湾地区“公司法”的股东姓名记载于章程、公司向股东发行股单（出资证明书）等制度，b17也借鉴了推定股东身份效力的股东名册制度。与此同时，《公司法》还规定了中国特有的工商登记制度，明文规定了工商登记的对抗效力。如前所述，股东姓名是公司的登记事项，且具有对抗第三人的效力，因此也就具有了推定股东身份的效力。如果股东名册与工商登记所记股东姓名不一致，就会发生二者对抗效力的冲突，就会出现所谓的股东资格确认的问题。综上所述，制度的借鉴不是简单地把所谓好的制度统统都拿过来，好的制度只有在特定的体系中才能发挥作用，构筑合理的制度体系更加重要。
第5篇：股东变更申请书范文
一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
二、外国公司、企业和其他经济组织或者自然人（以下简称外国投资者）可以同中国的企业、其他经济组织以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。
以外商独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；外国自然人设立一人有限公司的，还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。20*年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定。
三、中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。
外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。
四、外商投资的公司设立登记的申请期限应当符合《公司登记管理条例》规定。但是，以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，应当按照《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
五、申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。
申请外商投资的公司的审批和设立登记，除提交《公司登记管理条例》第二十条或第二十一条规定的相应文件外，还应当向审批和登记机关提交外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。
公司增加新的境外投资者的，也应当向审批和登记机关提交上述文件。
外商投资的公司向公司登记机关申请设立登记、股权转让变更登记时不再提交合资、合作合同和投资者的资信证明。
六、公司登记机关应当根据申请，依法将外商投资的公司类型分别登记为“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注“（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）”等字样，在“股份有限公司”后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、“（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）”、“（台港澳合资，上市）”等字样。
公司登记机关可以根据国家利用外资产业政策及其相关规定，在公司类型后加注有关分类标识（如“（外资比例低于25%）”、“（A股并购）”、“（A股并购25%或以上）”等）。
对于20*年1月1日以前已经设立的外商投资的公司，公司登记机关应当在其变更登记时依上述规定做相应调整。
七、外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证明。
外商投资的公司营业执照尚未按本意见第六条载明公司详细类型，且又申请设立一人有限公司的，由公司登记机关出具“非自然人独资”的证明。
八、外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
九、外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。
外商投资的股份有限公司的出资应当符合《公司法》的规定。
十、外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规定》的规定。在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。实缴出资时还必须经境内依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物（含设备）、工业产权等非货币财产（土地使用权除外）出资的，其价格可以由合营各方评议商定。
十一、外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为该股东的出资。
十二、外商投资的公司申请变更登记的期限应当符合《公司登记管理条例》的规定。法律、行政法规规定或者国务院决定公司和公司登记事项在变更登记前须经批准的，应当自审批机关批准之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
十三、外商投资的公司申请变更登记应当依照《公司登记管理条例》第二十七条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条规定提交相应的文件。因下列情形办理有关登记事项变更登记时还应当提交原审批机关的审批文件以及变更后的批准证书：
（一）注册资本；
（二）公司类型；
（三）经营范围；
（四）营业期限；
（五）股东或发起人认缴的出资额、出资方式；
（六）外商投资的公司合并、分立；
（七）跨审批机关管辖的地址变更；
（八）有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。
除前款规定情形以外，外商投资的公司登记事项变更涉及公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关办理变更手续。
十四、外商投资的公司迁移（跨原公司登记机关管辖的），应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁出地审批机关意见；迁出地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。
十五、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司（含一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
十六、申请人在下列情况下申请注册资本变更时，对于作为实物出资的进口货物按规定可以免税的，申请人应当向海关书面说明有关情况，并先凭《国家鼓励发展的内外资项目确认书》申请办理进口设备的凭保放行手续，在取得变更后的公司营业执照后，再办理相关的减免税手续：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（二）外国投资者或者外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（三）外商投资的公司因注册资本的其他变动申请实物进口并经审批机关批准的。
十七、外汇管理部门在办理以下业务时，不再要求申请人提供变更后的公司营业执照：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请变更外汇登记或者开立、变更资本金账户；
（二）外国投资者或外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请办理外汇登记或开立资本金账户；
（三）外商投资的公司减少注册资本而向外汇管理部门申请办理减资核准件；
（四）外商投资的公司因资本变动而办理其他变更外汇登记。
十八、外商投资的公司的下列事项及其变更应当向公司登记机关备案：
（一）经审批机关批准的不涉及登记事项的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投资总额的变更）；
（二）公司董事、监事、经理；
（三）公司分公司的设立和注销；
（四）公司清算组成员、清算组负责人名单。
外商投资的公司的股东延期出资、实缴注册资本，不再办理备案手续，而应当按照《公司登记管理条例》办理相应的变更登记。
外商投资的公司办理备案事项，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人（清算组负责人）签署的备案报告、证明备案事项发生的相关文件。备案文件齐备的，公司登记机关予以备案，并应申请人的要求，出具备案证明。
十九、外国投资者（授权人）变更境内法律文件送达接受人（被授权人）的，应当签署新的《法律文件送达授权委托书》，并及时向公司登记机关备案。被委托人名称、地址等事项发生变更的，也应当及时向公司登记机关备案。公司登记机关应当在公司登记档案中记载。
外国投资者没有办理上述备案的，公司登记机关将境内法律文件送达公司登记机关记载的被授权人，视为向外国投资者送达。
二十、外商投资的公司的股东办理股权质押备案，应当向公司登记机关提交公司出具的股权质押备案申请书、审批机关的批准文件、质押合同。公司登记机关接受备案后，应申请人的要求，可出具载明出质股东名称、出质股权占所在企业股权的比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同的审批机关等事项的备案证明。在质押期间，未经质权人同意，出质股东不得转让或再质押已经出质的股权，也不得减少相应的出资额。
二十一、外商投资的公司根据《公司法》第二十二条的规定申请撤销变更登记，应当向公司登记机关提交撤销变更登记申请书和人民法院的裁判文书。涉及外资审批事项的，还应当提交审批机关的批准文件。符合《公司法》规定的，公司登记机关作出准予撤销变更登记的决定，涉及营业执照记载事项的，应当换发营业执照。
二十二、外商投资的公司解散事由出现以后，公司未在《公司法》规定的期限内成立清算组进行清算，债权人也不向人民法院申请指定清算组进行清算的，外商投资的公司的权力机构、股东、债权人可以根据《外商投资企业清算办法》的规定向审批机关申请进行特别清算。海关监管货物应当先办结海关手续，并补交相应税款。
二十三、外商投资的公司申请注销登记，应当依照《公司登记管理条例》第四十四条提交相应文件。其中，清算报告还应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明；外商投资的公司提前终止经营活动申请注销登记的，还应当提交审批机关的批准文件（法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的除外）。
二十四、外商投资的公司设立或撤销分公司，无须原公司登记机关核转，直接向分公司所在地的外商投资的公司登记机关申请登记。
根据法律、行政法规、国务院决定或者国家有关外商投资限制类项目以及服务贸易领域的专项规定，设立和撤销分公司需经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内申请登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
二十五、公司登记机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记。原已登记的办事机构，不再办理变更或者延期手续。期限届满以后，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。外商投资的公司的分公司可以从事公司经营范围内的联络、咨询等业务。
以办事机构名义从事经营活动的，由公司登记机关依法查处。
二十六、外商投资的公司的股东、发起人未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关按照《公司注册资本登记管理规定》的适用原则实施处罚。20*年1月1日以前设立的公司，其出资时间以设立登记时为准。
对于中外合作的公司，逾期不履行出资义务的，按照《中外合作经营企业法》第九条规定，由公司登记机关责令其限期履行；逾期仍不履行的，按本条第一款处理；对于外商合资或外商独资的公司，逾期不缴付的，公司登记机关除了按本条第一款处理，还可以按照《外资企业法》第九条规定，吊销其营业执照。
二十七、外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类项目经营活动的，公司登记机关适用《公司登记管理条例》第七十三条规定处罚。
第6篇：股东变更申请书范文
一、我国公司法涉及减资事项相关规定
1.我国公司登记管理条例第31条规定：公司减少注册资本应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
2.根据《公司法》第44条规定，公司股东会决议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
3.我国《公司法》第178条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
4.我国《公司法》第180条规定：公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
二、公司制企业减资工作程序
根据我国《公司法》及相应配套法规要求，公司制企业减资工作应实施下列工作程序：
1.公司股东会依照《公司法》作出减少注册资本及实收资本的决议，在决议中明确减资者、减资额、减资基准日、减资方式以及减资后公司股东构成、出资金额、出资比例以及股东享受权利与履行义务等事项。
2.根据公司股东会决议，公司财务部门应协同其他职能部门编制减资基准日资产负债表及财产清单，确定减资基准日公司债权、债务以及实物财产清单。
3自公司股东会作出减资决议之日起十日内，公司财务部门应协同相关职能部门通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
4.在公司减资公告之日起至依法向公司登记机关办理变更之日(至少45天)期间，公司应依法办理公司债务清偿、债务担保或达成债务偿还协议等手续，确保公司债权人对公司减资事项无异议。
5.在公司委托会计师事务所及其注册会训师出具减资业务验资报告之前，公司应办理完毕公司股东会关于减资事项决议中规定的相关减资事项账务处理(包括应退还股东的减资款)等相关手续。
6.委托会计师事务所及其注册会计师办理减资业务审验并出具验资报告。
7.出具应当向工商登记机关提供变更登记所需的文件资料，包括公司股东作出减少注册资本决议、经公司法定代表人签署的变更登记申请书、章程修正案或修改后章程、公司债务清偿或债务担保情况的说明等。
8.上述一切手续完备后，向工商登记机关申请办理减资工商变更登记。
三、公司制企业减资类型
1.常规情形
公司全体股东已足额缴纳出资，因经营情况变化，公司全体股东决定减少注册资本，相应减少实收资本，股东按出资比例相应减少注册资本与实收资本。该减资情况系常规减资情形。
2.非常规情形
从减资实务情况看，非常规减资情形有下列四种：
第一种情况，全体股东认缴的注册资本尚未足额缴纳，因股东出资能力受限，申请减除股东认缴但未能如期投入的出资额，减除股东相应出资义务。这种减资情况，一般仅申请减少股东出资义务，实收资本不变。但在实务工作中也存在这种情况：仅申请减少出资能力受限股东未缴纳部分的注册资本，其余股东继续履行未尽出资义务，重新确定减资后注册资本股东构成及其出资比例。
第二种情况，公司依据《公司法》第七十五条的规定收购股东的股权。这种减资情况，既减少公司注册资本，同时减少所收购股东股权相对应部分实收资本，同时重新确定注册资本股东构成及其出资比例。
第三种情况，在减资实务工作中也存在这样一种减资情形：在减少注册资本的同时进行股权转让行为，对减资后注册资本中股东出资额、出资比例进行重新确定。
第四种情况，公司分立为两个或两个以上公司并采取承续分立方式，对原公司注册资本须办理减资工商变更登记。
在非常规减资情况下，若减资事项涉及股东出资比例变化，影响股东权利与义务，则公司股东会在作出的减资股东会决议中应明确：减资后公司股东如何享受减资前公司权益与履行股东义务。
四、公司制企业减资款处理
公司制企业减少注册资本，并非必须即时全额以货币资金退还股东减资款，不同企业现金流状况，可作不同减资款退还处理。在公司现金流允许情形下，可即时全额以货币资金退还股东减资款；在公司现金流不具备即时全额以货币资金退还股东减资款情况下，公司可以实物资产、应收债权、无形资产以及承接债务等方式退还股东减资款，但税法规定处置资产与抵偿股东减资款事项应分开处理；对退还股东减资款，公司可作增加对股东负债处理，待公司现金流允许时再退还股东减资款。此外，公司账面存在应收股东款项情形下，公司必须先将应收股东款项与对应退还股东减资款相抵冲；还有因公司减资基准日累计亏损数额较大，鉴于资本金保全规则，公司原审批机关或工商登记机关可能要求股东弥补相应亏损数额，在这种情况下，股东减资款应优先弥补相应亏损，作增加公司资本公积处理。
五、公司制企业减资事项处理中应注意的几个问题
1.公司必须依照《公司法》规定程序办理减资事项。若公司未能满足债权人清偿债务、提供债务担保或者达成清偿协议诉求，则公司应及时终止减资工作程序。
2.公司必须就公司债务清偿或债务担保情况形成书面说明。
3.公司应恰当确定减资基准日。确定减资基准日，必须考虑公司股东权益分配约定交割日期以及对会计部门编制减资日资产负债表和财产清单的可操作性，一般宜选择月末为减资基准日。
4.外资投资企业减少注册资本事项必须报经原审批机关核准。
第7篇：股东变更申请书范文
一、关于证券公司的设立
证券公司应依照法律、法规和本意见由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立，其变更、终止事项及业务活动由中国证监会负责监督管理。
（一）证券公司分为经纪类证券公司和综合类证券公司。证券公司的分类是一个逐步实施的过程，原则是成熟一家，审批一家；成熟一批，审批一批。在分类过程中，证券公司从事承销、自营业务按照中国证监会的有关规定进行。经纪类证券公司和综合类证券公司设立的条件是：
经纪类证券公司：1、符合证券市场发展需要；2、注册资本最低限额为人民币五千万元；3、证券业从业人员应取得《证券业从业人员资格证书》，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职条件；4、有健全的管理制度和内部控制制度；5、有符合要求的营业场所和合格的交易设施；6、有符合中国证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统；7、符合中国证监会规定的其他条件。
综合类证券公司：除应具备经纪类证券公司的条件外，还应具备下列条件：1、注册资本不少于人民币五亿元；2、近三年新股发行主承销次数不少于五家；3、近二年平均股票交易额均占市场交易总额的百分之一以上；4、近三年连续盈利；5、有规范的自营业务与经纪业务分开管理的体系；6、五名以上具有证券自营业务从业资格的专业人员、五名以上具有证券投资咨询业务从业资格的专业人员、十名以上具有证券承销业务从业资格的专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员；7、近一年内无重大违规记录。
设立证券公司分公司要有十家以上证券营业部；证券公司下设证券营业部的证券营运资金不少于人民币五百万元。
（二）证券公司可以由国有独资或股份制经营。证券公司的股东应符合法律、法规和有关政策的规定。1、有下列情形之一的，不得成为证券公司的股东：（1）金融机构（证券公司和信托投资公司除外）；（2）近三年有重大违法、违规经营记录的；（3）累计亏损达到注册资本百分之五十的；（4）未决诉讼标的金额达到净资产百分之五十的。2、单个股东直接或者间接向证券公司投资的总金额不得超过该证券公司注册资本的百分之二十，但是国有资产代表单位，综合类证券公司、信托投资公司设立专门从事证券业务的子公司除外。3、新设证券公司的股东应当以货币出资。
（三）证券公司应按批准的业务范围，合规经营。经纪类证券公司经批准可以从事以下业务：证券的买卖，还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，登记开户。
综合类证券公司经批准除可从事经纪类证券公司业务外，还可以从事证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司以及中国证监会批准的其他业务。
（四）期货交易所等机构在清理整顿中改组为经纪类证券公司的，应当符合国家的法律、法规和有关政策，履行正常的审批程序。改组过程中，其股东的入股资本应当经具有证券业务资格的会计师事务所进行评估，且货币资金占入股资本的比例不得低于百分之三十。
（五）设立证券公司、证券公司分公司或者证券营业部，分为筹建和开业两个阶段，具体程序由中国证监会另行规定。
二、关于证券公司的变更
（一）证券公司变更业务范围、公司形式、股东或者股权、公司名称、住所和高级管理人员，资本金的增加或者减少，合并与分立，修改公司章程，分公司的迁址，证券营业部的迁址与转让等事项，应当报经中国证监会批准。
（二）鼓励证券公司通过收购、兼并或者合并等方式进行资产重组，优化资产结构。符合条件的证券公司可以通过增资扩股提高市场竞争能力。
证券公司增资扩股应当具备的条件是：1、距前一次募集资金一年以上；2、申请前三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于百分之十；3、申请前二年公司无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载；4、新增股本的百分之五以上为公司公积金转增；5、中国证监会规定的其他条件。
三、关于证券公司的风险管理
证券公司应当依据《公司法》建立和完善公司法人治理结构，实行监事会制度、信息披露制度以及健全的管理制度和内部控制制度，自觉防范和化解经营风险。
（一）证券公司应当遵守下列财务风险监管指标：1、经纪类证券公司的净资本不得低于二千万元，其拨付给分公司或者证券营业部的营运资金总额不得超过注册资本的百分之八十。2、综合类证券公司的净资本不得低于二亿元，负债总额（不包括客户存放的交易结算资金）不得超过净资产的八倍，流动资产的余额不得低于流动负债的余额，拨付给分公司或者证券营业部的营运资金总额不得超过注册资本的百分之四十。3、证券公司每年应当从税后利润中提取百分之十的交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。交易风险准备金余额，经纪类证券公司达到注册资本百分之十的，综合类证券公司达到注册资本百分之二十的，可不再提取。
（二）证券公司应当对风险增加透明度。出现下列情况，要在三个营业日内报告中国证监会，并说明原因和对策：1、净资本低于本意见要求金额的百分之一百二十，或者比上月下降百分之二十的；2、综合类证券公司对外负债总额超过净资产七倍的；3、证券公司流动资产余额低于流动负债余额的百分之一百二十的。
四、关于证券公司的日常监管
（一）证券公司及其分公司、证券营业部应当将《经营证券业务许可证》或者《证券营业许可证》正本放置在公司住所或者营业场所的显著位置，并妥善保管许可证副本。证券公司或者分公司或者证券营业部不得伪造、涂改、出租、出借、转让许可证。
证券公司分公司和证券营业部是证券公司全资附属的非法人机构，不得以合资、合作方式设立；不得以承包、租赁方式经营。证券营业部不得再下设营业性场所；不得将远程终端演变为营业场所，利用远程终端进行交易的投资者的开户和清算不得在证券营业部之外进行。未经中国证监会批准，证券公司不得利用互联网络进行证券交易。
（二）证券公司应当将客户存入的交易结算资金全额存入指定的商业银行，单独立户管理。严禁任何单位和个人挪用客户的交易结算资金。
开展资产管理业务，受托管理的资产应当是现金、国债或者上市证券，并应当存放于商业银行或者投资于有价证券，实行分帐管理。
（三）经国务院授权部门批准，证券公司可以以适当方式进行融资，开展正常业务活动。但不得向客户融资融券，不得举办实业项目，不得投资于非自用不动产，不得互相投资参股，不得违反规定的收费标准，不得以交易佣金分成等不正当竞争方式吸引投资者，不得在法定会计帐册外设立帐册，不得以任何名义设立“小金库”。
（四）证券公司应当遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。应当接受中国证监会委托的会计师事务所的检查。
证券公司违反法律、法规和中国证监会的有关规定，损害社会公共利益，可能严重危及或者已经危及证券公司的偿付能力的，中国证监会可以组织对该证券公司进行清理整顿或者实行兼并。
（五）证券公司违反有关法律、法规和本意见规定，中国证监会将视情节轻重，依据有关规定，予以警告、没收非法所得、罚款、暂停部分证券业务、注销《经营证券业务许可证》或者《证券营业许可证》的处罚。
证券公司的股东存在虚假出资、抽逃出资、以欺骗手段取得股东资格以及其他重大违法违规行为的，由中国证监会取消其股东资格，并限期转让其持有的全部股权。
五、信托投资公司在分业过程中设立证券公司的，参照本意见执行。境内机构到境外设立证券公司、境外机构在境内设立证券公司及中外合资证券公司的有关规定，由中国证监会另行制定。
附件：证券公司的报批程序
依据《关于进一步加强证券公司监管工作的若干意见》，现对证券公司的报批程序规定如下：
一、证券公司的筹建
（一）申请设立证券公司，申请人应当向中国证监会提交下列材料：
1、申请报告；
2、可行性报告；
3、筹建方案；
4、发起人协议；
5、股东名册及其出资额、出资方式、出资比例、背景材料及发起人上一年度经会计师事务所审计的财务报表；
6、公司章程（草案）；
7、筹建负责人名单及其简历；
8、中国证监会要求的其他材料。
证券公司筹建报批前，应当依法办理公司名称预先核准。
（二）证券公司申请筹建分公司或者证券营业部，应当向中国证监会提交下列材料：
1、申请报告；
2、可行性报告；
3、筹建方案；
4、筹建负责人名单、简历及资格证书；
5、公司《经营证券业务许可证》正、副本及复印件；
6、中国证监会要求的其他材料。
（三）中国证监会依据本规定对筹建申请材料进行审查，并书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应当在书面通知中注明理由，并在一年内不再受理筹建申请。
（四）筹建申请人应当自中国证监会批准筹建之日起六个月内完成筹建工作，逾期未完成的，原批准文件自动失效。遇有特殊情况需要延长筹建期限的，应当书面报经中国证监会批准，但是延长期不得超过三个月。
（五）筹建申请人完成筹建工作并经中国证监会验收合格后，方可申请开业。
二、证券公司的开业
（一）申请证券公司开业，申请人应当向中国证监会提交下列材料：
1、开业申请报告和筹建情况报告；
2、股东会或者公司创立大会决议；
3、公司章程；
4、具有证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
5、股东名册及其出资额、出资方式、出资比例；
6、拟任法定代表人和证券业从业人员的名单、简历及资格证书；
7、营业场所及设备、信息系统、业务资料电脑报送系统的说明材料；
8、管理制度和内部控制制度；
9、中国证监会要求的其他文件。
（二）证券公司申请分公司或者证券营业部开业，应当向中国证监会提交下列材料：
1、开业申请报告和筹建情况报告；
2、具有证券业务资格的会计师事务所出具的证券营运资金审验报告；
3、证券业从业人员的名单、简历及资格证书；
4、营业场所及设备、信息系统的说明材料；
5、管理制度和内部控制制度；
6、中国证监会要求的其他文件。
（三）中国证监会依据本规定对开业申请材料进行审查，并书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应当在书面通知中注明理由。
（四）证券公司、证券公司分公司或者证券营业部开业申请人应当持开业批准文件向中国证监会申领《经营证券业务许可证》或者《证券营业许可证》，并持批准文件和许可证到工商行政管理部门办理登记注册。
（五）证券公司、证券公司分公司或者证券营业部应当自注册之日起一个月内开业。逾期未开业的，原批准文件自动失效，由中国证监会收回许可证，遇有特殊情况经中国证监会同意延期开业的除外。
（六）经批准设立的证券公司、证券公司分公司或者证券营业部，由证券公司在指定报纸公告。
三、证券公司的增资扩股
（一）证券公司申请增资扩股，应向中国证监会提出申请报告，并提交下列材料：
1、股东大会决议；
2、增资方案及可行性报告；
3、新增股东名册、工商执照副本（复印件）及其拟出资额、出资方式、背景材料及经审计的连续三年的财务报表；
4、增资后股权比例；
5、中国证监会要求的其他材料。
（二）中国证监会依据《意见》对增资扩股材料进行审查，并将批准的增资额度、股东资格和增资扩股方案书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应在书面通知中注明理由，并在一年内不再受理增资扩股申请。
第8篇：股东变更申请书范文
以下各项未注明提交复印件的一般均应提交原件;提交复印件的,均应由公司加盖公章并署明与原件一致。有关部门的批准文件在提交复印件的同时应当出示原件。
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章);
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3)原任法定代表人的免职证明、新任法定代表人的任职证明;
有限责任公司根据本公司章程的规定和程序,提交股东会决议或董事会决议等,股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东),董事会决议由董事签字。
(4)《公司(企业)法定代表人登记表》(领取);
审查意见由作出决定的单位签署:有限责任公司由股东会或董事会等盖章或签字。
(5)法律、行政法规规定变更公司法定代表人必须报经审批的,提交有关部门的批准文件;
第9篇：股东变更申请书范文
第一条为规范会计师事务所的审批，加强对会计师事务所的监督，促进注册会计师行业健康发展，根据《中华人民共和国注册会计师法》及相关法律，制定本办法。
第二条财政部和省、自治区、直辖市人民政府财政部门(以下简称“省级财政部门”)审批和监督会计师事务所，适用本办法。
第三条财政部和省级财政部门应当遵循公开、公平、公正、便民、高效的原则，依法审批会计师事务所，监督会计师事务所的业务活动。
第四条会计师事务所、注册会计师应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德，遵循执业规范。
第五条会计师事务所、注册会计师依法独立、客观、公正执业，受法律保护，任何单位和个人不得违法干预。
第二章会计师事务所的设立
第六条注册会计师可以申请设立合伙会计师事务所或者有限责任会计师事务所。
第七条设立合伙会计师事务所，应当具备下列条件：
(一)有2名以上的合伙人；
(二)有书面合伙协议；
(三)有会计师事务所的名称；
(四)有固定的办公场所。
第八条设立有限责任会计师事务所，应当具备下列条件：
(一)有5名以上的股东；
(二)有一定数量的专职从业人员；
(三)有不少于人民币30万元的注册资本；
(四)有股东共同制定的章程；
(五)有会计师事务所的名称；
(六)有固定的办公场所。
第九条会计师事务所的合伙人或者股东，应当具备下列条件：
(一)持有中华人民共和国注册会计师证书(以下简称“注册会计师证书”)；
(二)在会计师事务所专职执业；
(三)成为合伙人或者股东前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；
(四)有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内会计师事务所的经历不少于3年：
1．审查企业会计报表，出具审计报告；
2．验证企业资本，出具验资报告；
3．办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；
4．法律、行政法规规定的其他审计业务。
(五)成为合伙人或者股东前1年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立会计师事务所而被省级财政部门做出不予受理、不予批准或者撤销会计师事务所的决定。
第十条会计师事务所应当设立主任会计师。
合伙会计师事务所的主任会计师由执行会计师事务所事务的合伙人担任。
有限责任会计师事务所的主任会计师由法定代表人担任，法定代表人由股东担任。
第十一条注册会计师在成为会计师事务所的合伙人或者股东之前，应当在省、自治区、直辖市注册会计师协会(以下简称“省级注册会计师协会”)办理完从原会计师事务所转出的手续。若为原会计师事务所合伙人或者股东，还应当按照有关法律、行政法规，以及合伙协议或者章程办理完退伙或者股权转让手续。
第十二条会计师事务所的名称应当符合国家有关规定。未经同意，会计师事务所不得使用包含其他会计师事务所字号的名称。
第十三条设立会计师事务所，应当由全体合伙人或者全体股东提出申请，由拟设立的会计师事务所所在地的省级财政部门批准。
第十四条申请设立会计师事务所，应当向省级财政部门提交下列材料：
(一)设立会计师事务所申请表(附表1)；
(二)会计师事务所合伙人或者股东情况汇总表；
(三)注册会计师情况汇总表(附表3)；
(四)工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书复印件；
(五)全体合伙人或者全体股东现所在的省级注册会计师协会为其出具的从事本办法第九条第(四)项规定的审计业务情况的证明、已转出原会计师事务所证明，若合伙人或者股东为原会计师事务所合伙人或者股东的，还应提交退伙或者股权转让证明；
(六)会计师事务所注册会计师的注册会计师证书复印件；
(七)书面合伙协议或者股东共同制定的章程；
(八)办公场所的产权或者使用权的有效证明复印件。
设立有限责任会计师事务所，还应当提交验资证明。
因合并或者分立新设会计师事务所的，还应当提交合并协议或者分立协议。
申请人应当对申请材料内容的真实性负责。
第十五条省级财政部门批准设立会计师事务所，应当按照下列程序办理：
(一)对申请人提交的申请材料进行审查，并核对有关复印件与原件是否相符。对申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容。对申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的应当受理。受理申请或者不予受理申请，应当向申请人出具加盖本行政机关专用印章和注明日期的书面凭证。
(二)对申请材料的内容进行审查，并将申请材料中有关会计师事务所名称以及合伙人或者股东执业资格及执业时间等情况予以公示。
(三)自受理申请之日起30日内做出批准或者不予批准设立会计师事务所的决定。
(四)做出批准设立会计师事务所决定的，应当自做出批准决定之日起10日内向申请人下达批准文件、颁发会计师事务所执业证书，并予以公告。批准文件中应当载明下列事项：
1．会计师事务所的名称和组织形式；
2．会计师事务所合伙人或者股东的姓名；
3．会计师事务所主任会计师的姓名；
4．有限责任会计师事务所的注册资本；
5．会计师事务所的办公场所；
6．会计师事务所的业务范围。
省级财政部门下达的批准文件应当抄送所在地的省级注册会计师协会。
省级财政部门做出不予批准设立会计师事务所决定的，应当自做出不予批准决定之日起10日内书面通知申请人。书面通知中应当说明不予批准的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第十六条省级财政部门做出批准设立会计师事务所决定的，应当自做出批准决定之日起30日内将批准文件连同下列材料报送财政部、中国注册会计师协会：
(一)批准设立会计师事务所有关情况表(附表4)；
(二)会计师事务所合伙人或者股东情况汇总表(附表2)。
财政部发现批准不当的，应当自收到备案材料之日起30日内书面通知省级财政部门重新审查。
第十七条经省级财政部门批准设立的会计师事务所，应当依法办理工商登记手续。
第十八条会计师事务所的合伙人或者股东应当自会计师事务所办理完工商登记手续之日起60日内办理完转入该会计师事务所的手续。
注册会计师在未办理完转入手续以前，不得在新设立的会计师事务所执业。
第十九条因合并或者分立新设会计师事务所，按照本办法设立会计师事务所有关规定办理。
第三章会计师事务所分所的设立
第二十条会计师事务所设立分支机构应当按照本办法规定设立分所。
第二十一条会计师事务所应当在人事、财务、执业标准、质量控制等方面对其设立的分所进行统一管理，并对分所的业务活动和债务承担法律责任。
第二十二条会计师事务所设立分所，应当由分所所在地的省级财政部门批准。
第二十三条设立分所的会计师事务所，应当具备下列条件：
(一)依法成立3年以上，内部管理制度健全；
(二)注册会计师数量(不包括拟到分所执业的注册会计师)不低于50名；
(三)有限责任会计师事务所上年末的净资产和职业风险基金总额不低于人民币300万元，合伙会计师事务所上年末的净资产和职业风险基金总额不低于人民币150万元；
(四)申请设立分所前3年内该会计师事务所及其已设立的分所没有因为执业行为受到行政处罚。
因合并或者分立新设的会计师事务所申请设立分所的，其成立时间可以合并或者分立前会计师事务所的成立时间为准。
第二十四条会计师事务所设立的分所，应当具备下列条件：
(一)分所负责人为会计师事务所的合伙人或者股东；
(二)至少有5名注册会计师(含分所负责人)；
(三)有固定的办公场所。
第二十五条分所的名称应当采用“会计师事务所名称+分所所在行政区划名+分所”的形式。
第二十六条会计师事务所申请设立分所，应当向拟设立分所所在地的省级财政部门提交下列材料：
(一)会计师事务所设立分所申请表(附表5)；
(二)会计师事务所全体合伙人或者股东会做出的设立分所的决议；
(三)注册会计师情况汇总表(附表3)；
(四)会计师事务所上年度资产负债表；
(五)会计师事务所拟设立的分所注册会计师的注册会计师证书复印件；
(六)会计师事务所对分所的管理办法；
(七)分所办公场所的产权或者使用权的有效证明复印件。
合并后的会计师事务所于合并当年提出设立分所的，不需要提交前款第(四)项规定的材料，但应当提交合并协议和合并基准日的资产负债表。
第二十七条省级财政部门批准会计师事务所设立分所的程序比照本办法第十五条规定办理。
跨省级行政区划设立分所的，分所所在地的省级财政部门应当就设立该分所的会计师事务所是否符合本办法第二十三条规定的条件，征求该会计师事务所所在地的省级财政部门的意见。该会计师事务所所在地的省级财政部门应当在10日内回复意见。
省级财政部门应当自受理设立分所申请之日起20日内做出是否批准的决定。批准设立会计师事务所分所的，应当向申请人下达批准文件、颁发会计师事务所分所执业证书，并将批准文件抄报财政部、中国注册会计师协会。
会计师事务所跨省级行政区划设立分所的，批准设立分所的省级财政部门还应当将批准文件抄送会计师事务所所在地的省级财政部门及省级注册会计师协会。
第二十八条会计师事务所设立的分所经省级财政部门批准后，应当依法办理分所工商登记手续。
第四章会计师事务所的变更、终止
第二十九条会计师事务所发生下列事项之一的，应当自做出决议之日起20日内向所在地的省级财政部门备案：
(一)变更会计师事务所名称、办公场所(在省级行政区划内)、主任会计师；
(二)变更合伙会计师事务所合伙人；
(三)变更有限责任会计师事务所注册资本、股东。
会计师事务所变更分所名称、负责人、办公场所，或者撤销已设立的分所，应当自做出决议之日起20日内同时向会计师事务所和分所所在地的省级财政部门备案。
第三十条会计师事务所及其分所发生本办法第二十九条所列变更事项之一的，应当向所在地的省级财政部门报送下列备案材料：
(一)会计师事务所变更事项情况表(附表6)或者会计师事务所分所变更事项情况表(附表7)；
(二)变更后的情况符合本办法第七条至第十二条、第二十四条和第二十五条规定的证明材料。
第三十一条会计师事务所及其设立的分所变更名称的，应当同时向会计师事务所及其分所所在地的省级财政部门备案，提交工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书复印件，交回原会计师事务所执业证书或者原会计师事务所分所执业证书，换取新的会计师事务所执业证书或者会计师事务所分所执业证书。
会计师事务所撤销已设立的分所，应当向会计师事务所及其分所所在地省级财政部门报送会计师事务所撤销分所情况表(附表8)，并交回会计师事务所分所执业证书。
省级财政部门收到会计师事务所撤销分所情况表或者换发执业证书后，应当将有关情况予以公告。
第三十二条因合并或者分立存续的会计师事务所，应当按照本办法第二十九条至第三十一条的规定向所在地的省级财政部门备案。
第三十三条会计师事务所跨省级行政区划迁移办公场所，应当由迁入地的省级财政部门批准。
第三十四条会计师事务所跨省级行政区划迁移办公场所，应当具备下列条件：
(一)符合法定设立条件；
(二)申请迁移时未正在接受财政部或省级财政部门检查，或者中国注册会计师协会或省级注册会计师协会调查。
第三十五条会计师事务所跨省级行政区划迁移办公场所，应当向迁入地省级财政部门提交下列材料：
(一)会计师事务所跨省级行政区划迁移申请表(附表9)；
(二)会计师事务所合伙人或者股东情况汇总表(附表2)；
(三)注册会计师情况汇总表(附表3)；
(四)书面合伙协议或者股东共同制定的章程；
(五)全体合伙人或者股东的注册会计师证书复印件；
(六)迁入地办公场所的产权或者使用权的有效证明复印件；
(七)全体合伙人或者股东会做出的迁移办公场所决议。
迁移同时需要变更会计师事务所名称的，还应当提交迁入地的工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书复印件。
第三十六条省级财政部门批准会计师事务所跨省级行政区划迁移办公场所的程序比照本办法第十五条规定办理。
迁入地的省级财政部门应当就该会计师事务所是否符合本办法第三十四条规定的条件，征求迁出地的省级财政部门的意见。迁出地的省级财政部门应当在10日内回复意见。
省级财政部门应当自受理申请之日起20日内做出决定。批准会计师事务所迁入的，应当向申请人下达批准文件、换发会计师事务所执业证书，并在30日内与迁出地的省级财政部门办理该会计师事务所档案材料的移交手续。
省级财政部门下达的批准文件还应当抄报财政部、中国注册会计师协会，抄送迁出地的省级财政部门和省级注册会计师协会。
第三十七条经批准跨省级行政区划迁移办公场所的会计师事务所设有分所的，应当向其分所所在地的省级财政部门备案，并交回原会计师事务所分所执业证书。省级财政部门应当为其换发新的会计师事务所分所执业证书。
第三十八条省级财政部门应当在受理申请的办公场所将申请设立会计师事务所、会计师事务所分所和跨省级行政区划迁移办公场所的条件、应当提交的材料目录及要求、批准的程序及期限予以公示。
第三十九条会计师事务所与境外会计师事务所签订协议，建立成员所或者联系所关系的，应当自签订协议之日起20日内，通过所在地的省级财政部门向财政部、中国注册会计师协会报送会计师事务所与境外会计师事务所建立合作关系情况表，以及会计师事务所与境外会计师事务所签订的协议复印件。
第四十条会计师事务所有下列情形之一的，应当终止：
(一)合伙协议或者章程规定的解散事由出现，自愿解散；
(二)全体合伙人或者股东会决议解散；
(三)因合并或者分立解散；
(四)被依法宣告破产；
(五)被依法注销、撤销或者吊销营业执照；
(六)被依法撤销或者撤回会计师事务所执业证书；
(七)法律、行政法规规定的其他终止情形。
第四十一条会计师事务所发生应当终止的情形时，应当分别向会计师事务所及其分所所在地的省级财政部门备案，报送会计师事务所终止情况表(附表11)，同时交回会计师事务所执业证书和会计师事务所分所执业证书。
会计师事务所终止，应当按照有关法律、行政法规的规定进行清算。
第四十二条省级财政部门收到会计师事务所报送的会计师事务所终止情况表并收回会计师事务所执业证书或者会计师事务所分所执业证书后，应当将会计师事务所或者分所终止的有关情况予以公告。
第五章监督检查
第四十三条财政部和省级财政部门依法对下列事项实施监督检查：
(一)会计师事务所保持设立条件的情况；
(二)会计师事务所应当向财政部和省级财政部门备案事项的报备情况；
(三)会计师事务所和注册会计师的执业情况；
(四)会计师事务所的质量控制制度；
(五)法律、行政法规规定的其他监督检查事项。
第四十四条财政部和省级财政部门在实施监督检查过程中应当严格遵守财政检查工作的有关规定，不得妨碍会计师事务所的正常经营活动，不得索取或者收受财物，不得谋取其他利益；应当在认定事实清楚、证据确凿、定性准确、法律依据充分的情况下依法处理。
第四十五条财政部和省级财政部门在开展检查过程中，可以根据工作需要，聘用一定数量的专业人员协助检查。
第四十六条财政部和省级财政部门及被聘用的专业人员对检查工作中知悉的国家秘密和商业秘密负有保密义务。
第四十七条财政部应当加强对省级财政部门监督、指导注册会计师、会计师事务所工作的监督检查。
省级财政部门应当建立信息报告制度，对会计师事务所、注册会计师发生的重大违法违规案件及时上报财政部。
第四十八条会计师事务所及其分所未保持设立条件的，应在20日内向所在地的省级财政部门备案，由所在地的省级财政部门责令其在60日内整改。未在规定期限内备案或者整改期满仍未达到设立条件的，由所在地的省级财政部门撤回设立许可。
第四十九条会计师事务所和注册会计师存在下列情形之一的，财政部和省级财政部门应当进行重点监督检查：
(一)被投诉或者举报的；
(二)未保持设立条件的；
(三)在执业中有不良记录的；
(四)采取不正当竞争手段承接业务的。
第五十条财政部和省级财政部门可以对会计师事务所依法进行实地检查，或者将有关材料调到本机关或检查人员办公地点进行核查。
调阅的有关材料应当在3个月内送还并保持完整。
第五十一条财政部和省级财政部门在实施监督检查过程中，可以要求会计师事务所和注册会计师说明有关情况，调阅会计师事务所工作底稿及相关资料，向相关单位和人员调查、询问、取证和核实有关情况。
第五十二条会计师事务所和注册会计师必须接受财政部和省级财政部门依法实施的监督检查，如实提供中文工作底稿以及有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。
会计师事务所或者注册会计师有明显转移、隐匿有关证据材料迹象的，财政部和省级财政部门可以对证据材料先行登记保存。
第五十三条对会计师事务所和注册会计师的违法违规行为，财政部和省级财政部门可以在做出行政处罚决定后予以公告。
第五十四条会计师事务所应当于每年5月31日之前，向所在地的省级财政部门报送下列材料：
(一)会计师事务所基本情况表(附表12)和会计师事务所分所基本情况表(附表13)；
(二)会计师事务所上年末资产负债表和上年度利润表；
(三)会计师事务所合伙人或者股东情况汇总表(附表2)；
(四)对分所的业务管理和执业质量控制情况的说明；
(五)会计师事务所出具审计报告情况表(附表14)；
(六)会计师事务所及其注册会计师接受业务检查、被处罚情况；
(七)会计师事务所由于执行业务涉及法律诉讼情况。
会计师事务所与境外会计师事务所有成员所或者联系所合作关系的，还应当报送上年度与境外会计师事务所、境外会计师事务所其他成员所或者联系所合作开展业务的情况。
会计师事务所跨省级行政区划设有分所的，还应当将该分所有关材料报送分所所在地的省级财政部门。
第五十五条省级财政部门收到会计师事务所按照本办法第五十四条的规定报送的材料后，应当对会计师事务所及其分所保持设立条件等情况进行汇总，并于6月30日之前报财政部、中国注册会计师协会。
第五十六条会计师事务所和注册会计师必须按照执业准则、规则的要求，在实施必要的审计程序后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计意见，出具审计报告，不得有下列行为：
(一)在未履行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据的情况下出具审计报告；
(二)对同一委托单位的同一事项，依据相同的审计证据出具不同结论的审计报告；
(三)隐瞒审计中发现的问题，发表不恰当的审计意见；
(四)未实施严格的逐级复核制度，未按规定编制和保存审计工作底稿；
(五)违反执业准则、规则的其他行为。
会计师事务所和注册会计师执行审计业务，遇到下列情形之一的，应当拒绝出具有关报告：
(一)委托人示意其作不实或者不当证明的；
(二)委托人故意不提供有关会计资料和文件的；
(三)因委托人有其他不合理要求，致使其出具的报告不能对财务会计的重要事项做出正确表述的。
第五十七条注册会计师不得有下列行为：
(一)在执行审计业务期间，在法律、行政法规规定不得买卖被审计单位的股票、债券或者不得购买被审计单位或者个人的其他财产的期限内，买卖被审计单位的股票、债券或者购买被审计单位或者个人所拥有的其他财产；
(二)索取、收受委托合同约定以外的酬金或者其他财物，或者利用执行业务之便，谋取其他不正当利益；
(三)接受委托催收债款；
(四)允许他人以本人名义执行业务；
(五)同时在两个或者两个以上的会计师事务所执行业务；
(六)对其能力进行广告宣传以招揽业务；
(七)违反法律、行政法规的其他行为。
第五十八条会计师事务所不得有下列行为：
(一)未经批准设立分所；
(二)向省级以上财政部门提供虚假材料或者不及时报送相关材料；
(三)雇用正在其他会计师事务所执业的注册会计师，或者明知本所的注册会计师在其他会计师事务所执业而不予制止；
(四)允许本所注册会计师只在本所挂名而不在本所执行业务，或者明知本所注册会计师在其他单位从事获取工资性收入的工作而不予制止；
(五)允许其他单位或者个人以本所名义承办业务；
(六)采取强迫、欺诈等不正当方式招揽业务；
(七)承办与自身规模、执业能力、承担风险能力不匹配的业务；
(八)违反法律、行政法规的其他行为。
第六章法律责任
第五十九条会计师事务所或者注册会计师违反本办法规定的，由财政部或者省级财政部门依法给予行政处罚；违法情节轻微，没有造成危害后果的，可以采取下达关注函等方式进行处理或移送注册会计师协会处理。
第六十条申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料提出申请的，省级财政部门不予受理或者不予批准，并给予警告。
第六十一条会计师事务所及其分所采取欺骗、贿赂等不正当手段获得批准设立的，由所在地的省级财政部门予以撤销。
第六十二条会计师事务所有下列情形之一的，责令限期改正，逾期不改正的予以公告：
(一)会计师事务所设立后合伙人或者股东未在规定时间内办理完转入该所手续的；
(二)未按照本办法规定办理有关事项备案手续的；
(三)对分所的人事、财务、执业标准、质量控制等不实施统一管理的；
(四)违反《中华人民共和国注册会计师法》第三十二条规定的；
(五)违反本办法第十条、第五十八条规定的。
第六十三条会计师事务所向财政部或者省级财政部门隐瞒有关情况、提供虚假材料或者拒绝提供反映其活动情况的真实材料的，给予警告。
第六十四条会计师事务所违反本办法第五十六条规定的，给予警告，没收违法所得，可并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；情节严重的，可以暂停其经营业务或者予以撤销。
第六十五条注册会计师违反本办法第五十六条规定的，给予警告；情节严重的，可以暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书。
注册会计师违反本办法第五十七条规定的，责令限期改正，逾期不改正的予以公告。
第六十六条会计师事务所或者注册会计师违反本办法第五十六条的规定，故意出具虚假的审计报告、验资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六十七条公民、法人或者其他组织未经批准，擅自从事注册会计师法第十四条规定的注册会计师业务的，给予警告，并责令其停止违法活动，没收违法所得；情节严重的，可以并处1倍以上5倍以下的罚款。
第六十八条财政部或者省级财政部门在做出较大数额罚款、暂停执业、吊销注册会计师证书或者撤销会计师事务所的决定之前，应当告知当事人有要求听证的权利；当事人要求听证的，应当按照《财政部行政处罚听证实施办法》的规定组织听证。
第六十九条当事人对财政部或者省级财政部门审批和监督行为不服的，可依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第七十条财政部或者省级财政部门的工作人员在实施审批和监督过程中，、、或者泄露国家秘密、商业秘密的，依法给予行政处分。
第七章附则
第七十一条本办法规定的批准、备案期限均以工作日计算，不含法定节假日。
第七十二条本办法有关申请材料规定中所指的“注册会计师证书复印件”均包括所有记录页的复印件。
第七十三条境外人员申请设立会计师事务所适用本办法。
第七十四条本办法施行前批准设立的会计师事务所及其分所发生变更事项，其变更后的情况应当符合本办法的规定。
