投资股权分配方案精选(九篇)

第1篇：投资股权分配方案范文

关键词：股权转让；纳税筹划；案例分析

Abstract:Alongwithcapitalmarket''''sdevelopment,thestockholder''''srightstransferbehaviorisdaybydayfrequent,transfersintheprocessthetaxpaymentpreparationtocausewidelytakesseriously.ThearticlehascompiledthecountryExciseofficetothestockholder''''srightstransferrelatedstipulation,throughthecaseanalysis,carriesonthecomparisontothestockholder''''srightstransfer''''sdifferentplan,andproposedthetaxpaymentpreparationshouldpayattentionrelatedquestion.

keyword:Stockholder''''srightstransfer;Taxpaymentpreparation;Caseanalysis

前言

随着我国资本市场的发展成熟，越来越多的企业采取参、控股方式进行对外投资，股权投资已成为企业资产的重要组成部分。与此对应，股权转让行为也日益频繁，在转让过程中如何进行税收筹划已成为众多企业所关注的问题。

一、企业股权转让所得税的相关规定

《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）文件规定，股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。

《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

二、股权转让纳税筹划案例分析

A公司持有B公司80%股权，同时A公司的全资子公司C公司持有B公司20%股权。B公司的注册资本为5000万元，A、C公司的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司因调整投资结构，拟将B公司股权全部转让给D公司。截至股权转让日，B公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与B公司账面净资产相同。（假定A、B、C公司企业所得税率皆为25%）

转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为800万元（6000×80%-4000），应交所得税200万元；C公司股权转让所得为200万元（6000×20%-1000），应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。

转让方案二：分配股利后再行转让。B公司先将未分配利润800万元全额分配，A公司可获得股利480万元（600×80%）；C公司可获得股利120万元（600×20%）,因A、B、C公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后B公司所有者权益账面值降为5400万元，A、C公司分别将股权转让给D公司，根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为320万元（5400×80%-4000），应交所得税80万元；A公司股权转让所得为80万元（5400×20%-1000），应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。

转让方案三：股权整合后再行转让。A公司先按C公司投资成本受让B公司20%股权，持股比例增至100%，投资成本增至5000万元（4000+1000），再将股权转让给D公司。根据国税函[2004]390号文件规定，A公司的股权转让应按国税发[1998]97号文件执行，A公司股权转让所得1000万元（6000-5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。C公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。A、C公司实际股权转让收益合计为1000万元。

分析上述转让方案，方案三最优，应交所得税0；方案二次之，应交所得税100万元；方案一最差，应交所得税250万元。

三、股权转让纳税筹划应注意的问题

第2篇：投资股权分配方案范文

    一、 七大类国有股减持方案概述

    1、配售类方案

    上市公司非流通股股东(通常指国有股股东)将其持有的股份按一定的比例和一定的价格转让(或优先转让)给流通股股东;转让后,被转让的股份成为流通股。

    配售价格:以净资产向原有流通股股东配售;配售减持价格综合净资产和其他指标确定;以净资产为底限,向上浮动一定幅度确定配售价格;市场价折价配售;按市盈率定价;竞价配售。

    2、股权调整类方案

    在对国有股内在价值进行评估的基础上,通过回购、缩股或扩股,调整公司的股权结构,使国有股比重降低,流通股比重加大,以便国有股上市流通。

    3、开辟第二市场类方案

    指将国有股、法人股在A股市场以外的交易场所进行交易并减持;建议采取的市场形式主要包括专门交易国有股和法人股的C股市场、创业板市场、原有的NET和STAQ市场、协议转让市场、场外交易市场(三板市场、四板市场)、B股市场、H股市场等。

    4、预设未来流通权类方案

    对各股票统一公告,宣布从现在起将来的某一日为“国有股、法人股流通底价计算日”;以“国有股、法人股流通底价计算日”的收盘价为“流通底价计算基价”。

    5、权证类方案

    国有股减持主体向原有流通股东或其它公众投资者发行认股权证,权证持有者可以按照减持价格认购国有股,并使其转为流通股上市流通;认股权证发行后可以上市流通,老股东可以通过出售认股权证获得收益而无需执行认股权获得补偿;同时,由于延迟执行认股权,可以减缓对股票市场的压力。

    6、基金类方案

    基本框架包括国有股组合减持(或流通)基金,盈富基金模式,国有股折价转让给国有股减持基金,ETFs(交易所交易基金)。

    7、其他类方案

    方案包括存量发售,股债转换,资产证券化,分批或一次性划拨社保基金。

    二、 七大类国有股减持方案对市场的影响

    国有股减持的形式可以是多样的,但不管采取何种方式,其最终目的就是要维护证券市场持续稳定发展、争取多方共赢。而作为管理层,首先要考虑的就是市场的承受力。从征集到的七大类国有股减持方案来看,尽管他们对市场均有影响,但影响的程度却不同,下面将就各方案对市场的影响作一具体分析。

    (1)配股类减持方案对市场影响

    配售类减持的关键是配售的对象和配售的价格。一般来讲,配售的对象包括:市场所有投资者和老股东;配售的价格包括:净资产、市场价格或在两者之间的某一价格。下面仅对两种具代表性的可能方案作一简单的分析。

    方案1、以净资产价(或略高于净资产价)向老股东配售

    这种配售方式对市场的影响较小,表现在:一方面该方案对老股东不会造成太大的伤害,尽管由于股价摊薄使老股东在股价上有所损失,但由于老股东足额地获得了股份增加的补偿,在总市值不变的前提下,老股东不会有经济上的损失,同时这种减持方式也能达到降低股市市盈率和消除股价泡沫的目的。此外,由于减持价格接近市场预期,从而增强了投资者持股的意愿,可在一定程度上稳定股价。

    方案2、向所有投资者竞价配售

    该减持方式对市场的影响相对向老股东配售要大,表现在:在具体的竞价过程中,一方面有可能出现一些试图打压或空抬价格的现象,比如对股票市场本身或对流通股股东来说,从自身利益出发,他们希望国有股流通的价格越低越好,并有可能在竞价中选择刻意打压股价;另一方面,作为国有股股东当然是希望国有股减持价格达到最大化,在公开竞价过程中有可能选择空抬股价。因此在向市场所有投资者竞价配售这一方案中,减持价格设计,及如何防止竞价失败显得非常之重要。

    (2)股权调整类减持方案对市场的影响

    股权调整主要是指通过回购、缩股或扩股,调整公司的股权结构,使国有股比重降低,流通股比重加大,以便国有股上市流通。国有股回购是一种最为直接的国有股减持方式。

    方案1、回购方案

    国有股回购的方式有非现金回购和现金回购两种。前者不需要现金流出,对上市公司的压力较小;后者尽管需要现金支出,但维护了上市公司股价。因此该方案对市场的影响应该是正面的,因为在这种方式下,公司股票的含金量在提高,每股收益及净资产收益率将有较大幅度的提升,股票市盈率降低,对股价的支持作用加大。股指不但不会下降,还有可能会上涨。

    但如果国有股减持大规模采用现金回购的方式,势必造成大量上市公司进行市场增发,再将每年发行新股的因素考虑进去,市场的承受能力受到挑战。而且,回购从本质上说只是一种国有股的变现方式,不是专门为国有股流通而专门设计的,特别是现金回购需要公司有大量富余现金,这对缺乏现金的中国上市公司来说,这种方式存在较大的不现实性。

    方案2、缩股方案

    缩股方案是指将不能流通的国有股按照一定比例折成可以流通的股份,然后上市流通。缩股方案中的核心问题就是确定缩股比例,我们可以尝试用流通股股价与每股净资产的比值来确定缩服比例。首先,计算出缩股时的公司每股净资产值和缩股实施前3个月的市场流通股股价的平均值;其次,用流通股股价的平均值除以每股净资产值;最后,在流通股股价平均值与每股净资产值的比值基础上,根据各公司的具体情况作出一定的浮动,如经营业绩、成长性等,然后就可以计算折股比例,并将需要变现的国有股以接近流通股股价平均值/每股净资产值的比例折股卖出,从而达到减持国有股的目的。缩股上市从表面上看有悖于同股同权的证券市场准则,但对于目前我国证券市场和上市公司中普遍存在的同股不同权的现象来说,缩股上市可以实现同股同权。

    (3)开辟第二市场类方案对市场的影响

    开辟第二市场的核心内容是:专门设立国有股投资基金,或直接将所需减持的国有股划归国资管理部门或社保基金,然后在沪深交易所开辟一个国有股减持市场。售卖的国有股的价格应为十倍市盈率以上或不低于每股净资产价格,以防止国有资产的流失。这样,在国有股减持的同时,逐步提高上市公司的资产质量,提高其投资价值,从而在股市可能出现的崩市前将股市风险化解于无形之中。采用开辟第二市场类方案来解决国有股减持问题,虽然缓解了二级市场的压力,短期内对市场的影响有限。但另一方面我们也应注意到如果这部分存量国有股在第二市场定价很低,就会分流一级市场上的部分机构投资者的资金。另外,在第二市场上市的国有股最终都要重新回到A股市场,回归的预期也会对A股市场造成影响。

    (4)预设未来流通权类方案对市场的影响

    “预设未来流通权”解决方案可一次性解决国有股、法人股全流通问题,可同时解决国有股减持和国有股流通问题。按该设计方案,快则2-3年,慢则3-5年,国有股法人股全流通问题便可较平稳地基本解决。该方案是一个可实现全社会和利益各方多赢的方案,各方都可获得满意收益,有利于国有资产保值增值,并有利于激励上市公司上进,有利于扭转目前市场上弄虚作假之风和股价操纵之风。

    (5)权证类方案对市场的影响

    采用认股权证方式实施国有股配售,就是将原有流通股股东按比例认购国有股的权利以认股权证的形式发放,在权证交易期限内,原有流通股股东所获得的认股权证可以在二级市场上自由交易,取得认股权证的投资者有权利按其所持认股权证所对应的国有股配售比例和配售价格认购相应数量的国有股。权证类国有股减持方案使原有流通股股东在配售选择权上有了更大的灵活性,克服了直接配售的缺陷,配售方式会使一些原有流通股股东可能因为配售比例较高、所需资金量较大等原因而不愿意或无法参与配售,从而选择在股权登记日之前纷纷抛售股票,造成市场大幅振动。采用股权类减持方案,偏低的配售价格可以在不影响每股收益的基础上摊薄原股东的持股价格,从而降低实施国有股配售股票的市盈率。对二级市场的影响来看,若配售股份在国有股配售工作(认股权证交易)结束后的下一个交易日或一段时间后即可上市交易,由于国有股配售部分上市较为集中,因此对市场的短期冲击较大。若借鉴可转换债券转股的交易过程,让国有股随着认股权的形式而逐渐上市,就可以分散并减缓国有股上市所产生的瞬间冲击。从对市场的负面影响来看,认股权证方式虽然有效地缓解了原有流通股股东的配售压力,但并未从根本上消除市场对国有股上市的恐惧心理,仍然有可能引起市场的剧烈波动。同时,如果国有股配售企业素质不佳和配售价格与市场价格相差不大,那么还有可能出现权证价值为零甚至为负的情况,权证交易失败。

    (6)基金类方案对市场的影响

    设立国有股投资基金,并面向社会公众,各类符合法规要求的法人,以及外国投资者公开发售,所募资金专门用于认购减持的国有股,基金的收益为每年企业分红和购买时国有股价格与上市流通后该股价格的差价。证券主管机构可以每年给该类基金所持国有股上市可流通数额规定一个额度,由该基金自主决定何时何种国有股以何种数额上市流通,分期分批地将持有的国有股上市流通。使用该种减持方案,市场化程度较深,而且可以制约市场上有些主力试图哄抬股价,进行“恶炒”的不良行为。但要设立具有跟踪股指的国有股投资基金,除了要逐步规范指数基金以外,设立全国性统一的市场指数也尤为重要。从目前两个市场的情况来看,沪市有上证30指数,深市有成份指数。按哪一套指数进行模拟,是指数基金能否超越大盘的关键。另外,由于我国大多数上市公司都有较大比例的国有股,而国有股的非流通性使得指数基金如按各成分股市值分配资金量,将与可流通市值产生很大的偏差。

第3篇：投资股权分配方案范文

一、现金股利与股票股利在概念上的差异

现金股利，是指以现金形式分派给股东的股利，是股利分派最常见的方式。大多数投资者都喜欢现金分红，因为是到手的利润。企业发放现金股利，可以刺激投资者的信心。现金股利侧重于反映近期利益，对于看重近期利益的股东很有吸引力。

股票股利，是指公司用无偿增发新股的方式支付股利，因其既可以不减少公司的现金，又可使股东分享利润，还可以免交个人所得税，因而对长期投资者更为有利。股票股利侧重于反映长远利益，对看重公司的潜在发展能力，而不太计较即期分红多少的股东更具有吸引力。

二、现金股利与股票股利适用的条件不同

现金股利适用于企业现金较充足，分配股利后企业的资产流动性能达到一定的标准的，并且有有效广泛的筹资渠道的，才能发放现金股利。股票股利只要符合股利分配条件，即企业不管是否实际收到现金，只要账上能够赢利，就可以采用股票股利。

三、现金股利与股票股利在性质上的差异

现金股利的发放致使公司的资产和股东权益减少同等数额，是企业资财的流出，会减少企业的可用资产，是利润的分配，是真正的股利。

股票股利是把原来属于股东所有的盈余公积转化为股东所有的投人资本。只不过不能再用来分派股利，实质上是留存利润的凝固化、资本化，不是真实意义上的股利。股票股利并无资财从企业流出，发给股东的仅仅是他在公司的股东权益份额和价值，股东在公司里占有的权益份额和价值，分不分股票股利都一样，没有变化。

如果用作股票股利的股票在证券市场上是热门股，股价坚挺，新发行作股利的股票又不多，则可望股票市价并不因增发少量股票而有所下降，股票市价基本保持稳定，此时股东可将分得的股票股利在证券市场上抛售，换取现金利益。但这容易引起错觉：认为股票股利与现金股利无异，确是实在股利。但这毕竟是假象，实际是在用拥有多一点股票来体现其在企业中的所有者权益份额情况，出售股票股利的股票就是出售股东在企业所拥有的权益。出售股票的所得，当然有可能一部分包括利润，同时也包括二部分投人资本。

四、现金股利与股票股利对公司、股东财务影响不同

（一）、现金股利与股票股利对公司的财务影响不同

l、发放股票股利可使股东分享公司的盈利而无须分配现金，便公司留存了大量的现金，便于进行再投资，有利于公司的长期发展。而发放现金股利将减少企业的实物资财，直接影响企业内部资产的结构，致使长期资产与流动资产的比重发生变化，有利于调节资产的结构。与此同时，股票股利将不影响所有权益的总额，资产、负债等均不发生变化；只有在公司同时存在普通股和优先股的时候，发行股票股利将影响股本结构当中两种股本比例变化。现金股利将引起所有者总额的减少，但不会引起股本结构的变化。

2、发放股票股利可以降低每股价值，可以抑制股票价格上光过快。一般来说，当企业经营良好，股票价格上涨过快，反而会使投资者产生恐惧心情，害怕风险过大，不适宜大量交易，发放股票股利就可以降低每股价格，从而达到分散个别投资者风险的目的，但总体风险无法分散。与此同时，降低每股价格，可以吸收更多的投资者。

3、发放股票 股利往往会向社会传递公司将会继续发展的信息，从而提高投资者对公司的信息，在一定程度上稳定股票价格。但在某些情况下，发放股票股利也会被认为是公司资金周转不灵的征兆，从而降低投资者对公司的信心，加剧股价的下跌。发放现金股利则会增强投资者的信心，向社会传递公司的运作非常好，从而吸引更多的投资者。

4、发放股票股利的费用比发放现金股利的费用大，会增加公司的负担。

（二）、现金股利与股票股利对股东的财务影响不同

一般而言，当公司运行正常，发放股票股利将增加股东的现金收入，这是因为公司发放股票股利后其股价并不成比例下降，一般在发放少量股票股利（如2%——3%）后，大体不会引起股价的立即变化，可使股东得到股票价值相对上升的好处。发放现金股利将不可能得到比股利面值更大的现金收入。

另外，股票股利可使股东少交个人所得税，因为按现行税法规定，现金股利应计入应纳个人所得税所得，股票股利不计人应纳个人所得税所得。将股票股利抛售换成现金资产时不缴纳个人所得税，仅仅缴股票交易过程的交易税，税率只有7.5%0，是个人所得税率的3/20，从而给股东带来节税效应。

五、现金股利与股票股利在法律上的效力不同

在宣布发放现金股利后，如果企业财务发生困难，陷入了无力偿付到期债务的窘境，包括不能如期支付已宣告的股利在内，则股东有权先行与其他无优先受偿权的债权人共同按比例分配公司的资产，因为这时股东因其拥有向公司索取股利的权利，而同时又成为公司的债权人，有权分享公司的资产。但若董事会分派股利的宣告违反了国家的有关法律规定或与债权人签订的协定，则董事会的宣告就无法律效力，公司也就不存在向股东分派股利的义务，破产清算时，股东无权与债权人一起分享公司的资产。股票股利只增加股东的股本，因此其法律受偿顺序要后干现金股利。

六、现金股利与股票股利在会计处理上的差异

根据《中华人民共和亭公司法》的规定，公司的利润分配方案先由公司董事会提出，最终由公司股东大会批准，并按股东大会批准的利润分配方案进行分配，所以，两种分配方案不但在时间上不一致，而且在内容上也存在差异，在会计核算上就应采取不同的方式进行：

（1）在董事会确定利润分配方案时，对现金股利进行账务处理，而对股票股利不进行账务处理，只在当期会计报表中披露。因为股票股利并不影响企业的资产、负债以及权益总额，也不改变负债权益比例，只是改变了权益结构。如采用与现金股利相同的处理方法，在董事会上提出利润分配方案时作负债处理，势必对公司的负债权益比例产生影响，从而有可能导致一些股东对企业财务状况产生一些误解。

（2）在股东大会批准的利润分配方案与董事会提请批准的利润分配方案存在差异时，对现金股利必然调整会计报表相关项目的年初数或上年数；股票股利在股东大会批准分配方案并实际发放，因为企业发放股票股利时增加了资本，按我国现行规定，企业增加资本必须报工商行政管理部门批准变更注册资本，一般情况下，应当是在股东大会正式批准股票股利分配方案后，才正式申请变更注册资本的注册登记。

（3）即使两者是在同一利润分配方案中提出并批准，现金股利是作为实现净利润当年的利润分配处理，在实现净利润当年分配表中反映；股票股利则是作为发放股票股利当年的利润分配处理，在实际发放股票股利当年的利润分配表中反映。

以上会计处理上的差异可列表说明如下：

股利、差异 董事会提出时 股东大会批准时 反映的利润分配表

现金股利 进行账务处理 调整相关会计报表项目的年初数 反映在实现净利润分配表中

股票股利 不进行账务处理，只在当期会计报表中披露 进行账务处理，不存在调整 反映在实际发放股票股利当年的利润分配表中

例：某上市公司19X5年实现净利润2500000元。公司董事会于l9X6年3月。31日提出公司当年利润分配方案，拟对当年实现净利润进行分配。19X6年5月中旬，该公司召开股东大会，对董事会提请批准的利润分配方案进行了审批，批准通过的利润分配方案与提请批准的利润分配方案存在着差异。董事会提请批准的利润分配方案和股东大会批准的利润分配方案具体如下：

利润分配方案 单位：元

项目            提请批准的方案 最终批准的方案

提取法定盈余公积    200000         200000

提取法定公益金      200000         200000

提取任意盈余公积    100000         200000

分配股利，其中：现金股利、股票股利 1200000

500000 1400000

500000

合计 1700000 2500000

该上市公司应进行如下会计处理：

（1）在董事会提出利润分配方案时，该公司应按照提请批准的利润分配方案进行账务处理。

借：利润分配

    ——提取法定盈余公积 200000

    ——提取法定公益金 200000

    ——提取任意盈余公积 100000

      ——应付普通股股利 1200000

    贷：盈余公积

      ——法定公益金 200000

      ——法定盈余公积 200000

      ——任意盈余公积 100000

    应付股利 1200000

该公司根据上述必理结果编制会计制表：对外披露会计报表时还必须在其披露的会计报表的附注中，说明董事会提请股东大会批准的利润分配方案中包括发放股票股利500000元。

（2）由于股东大会批准通过的利润分配方案与董事会提请批准的利润分配方案不一致，批准方案与原方案相比，应付现金股利200000元，提取任意盈余公积10000元，该公司在股东大会批准通过l9x5年利润分配方案后，应编制如下会计分录：

借：利润分配——未分配利润 300000

    贷：应付股利                 200000

        　盈余公积——任意盈余公积 100000

同时对股票股利入账，调整相关会计报表项目年初数（1996年年初数）。

第4篇：投资股权分配方案范文

关键词：股权转让；企业所得税；税收优惠；股息所得

中图分类号：F23 文献标识码：A

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。公司股东又分为法人股东和自然人股东，法人股东在股权转让过程中产生了收益，需要缴纳企业所得税。

股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于是投资成本的回收，无需缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而自然人股东则需按照股息、红利所得计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。

一、不同方案下股权转让的税负

对于被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权。这三种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此，在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这三种方式下的企业所得税税负和税后净利。

第5篇：投资股权分配方案范文

关键词： 权证 标的正股 发展 问题

1 中国权证市场发展现状

1996年6月~2005年7月，整整9年时间，中国的证券市场经历了从熊市到牛市再到熊市的过程。国有股全流通问题一直困扰着中国股市。非流通股是中国特有的现象，怎样使国有股非流通股上市流通成为我们首先要解决的问题。2005年4月29日通过的《证监会关于股权分置改革试点问题的通知》指出，试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。2005年8月23日通过的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中指出，股权分置改革要坚持统一组织、实行分散决策。这说明改革的总体思路是证监会只立规矩，具体的试点方案由上市公司自己决定，主要方案有送股方案、缩股方案、权证组合方案。这其中权证组合方案上海证券交易所提出了三个思路供参考。

方案一：分批送配认股权证方案。①非流通股股东以希望流通的非流通股为标的，向流通股股东免费发送对应数量的认购权证；②行权得到的标的股票上市流通；③所有非流通股的流通权须通过向流通股股东送配权证，权证持有人行权获得股票的方式获得；④非流通股股东不得交易其发行的权证。

方案二：一次送配认股权证方案。①非流通股东向流通股股东免费发送一定数量的认股权证，权证标的为对应数量的非流通股股份；②权证上市后，所有非流通获得流通权。非流通股股份的流通遵照《通知》的相关规定；③当权证价格低于某约定值时，权证持有人可将权证回售给非流通股股东。

方案三：认沽权证方案。基本思路为：①非流通股股东或其他机构免费向每位流通股股东发送与其持有的流通股数相同的认沽权证；②权证的行权价为标的股票过去一段时间(如一年)的均价；③权证行使时，按行权价与当时股价的差额结算现金，或按差价与当时股价之比折算成股份送给流通股股东；④权证上市后全部非流通股获得流通权；⑤为保护非流通股股东，可设置结算的股价的下限，如净资产值。在方案三中，关键是在于比例以及认沽价格的确定。

从2005年9月5日开始的三一重工（股票代码600031）股权改置正式开始，由此拉开了中国上市公司股权改置的序幕。据统计，截止到2006年10月底，我国上市公司1 393家上市公司拥有总股本数为12 369.15亿股，其中已流通股份为3 313.62亿股。流通股股份只占总股本的27%。当然这其中有两支被誉为股市巨无霸的两支国有商业银行股，其中中国银行总股本为2 538.39亿股，流通股股份为43.32亿股；中国工商银行总股本为3 320.69亿股，流通股股份为68.31亿股。如果除去这两支股票的话，总股本数为6 509.91亿股，其中流通股股数为3 201.99亿股，总流通股股数就占市场总股本的49.2%。相比较2005年5月股权分置改革以前总流通股股数只占市场总股本的32.6%而言，我国的股权分置改革还算是比较成功的。

2 我国权证市场发展中存在的问题

2.1 权证发行环节出现的问题

发行环节主要出现的问题有认股价的定价风险和权证发行价格的定价风险。对于备兑权证的发行人来讲不是由证券交易所而是由第三方，抑或为大股东。如就认股权证来讲，当认股价和权证发行价格的定价水平不合理时，将会影响到权证的吸引力和认股的成功率。正股价格操纵成本增高，风险相对降低。权证的认股价是以正股市价为基础制定的，因此，发行人为了提高权证认股价，有可能在权证发行时抬高正股价格。然而，与目前配股、增发过程中类似的股价操纵相比，由于权证的执行是在未来时间发生的，发行人将面临着更大的不确定性，其操纵股价的成本也更高。因此相对于增发、配股的证券发行，认股权证还降低了此类风险。2.2 权证交易环节中遇到的问题

交易环节出现的问题可以表现为价格的扭曲以及价格被操纵，但其原因可以来自于多方面。如果从理论上来分析，投资者在权证和正股之间的组合投资会影响正股股价的运行，例如标的股票价格上升时，投资者可能放弃股票而购买权证，从而减弱股价的上升趋势。因此，权证交易可能增加正股的波动性。

2.2.1 通过操纵正股价格来操纵权证价格

权证本身是具有杠杆作用的投资品种、其价格依赖于标的股票价格，因此不法参与者有可能通过操纵正股价格来操纵权证价格，已达到获取暴利的目的。即通过拉高正股价格使权证的内在价值增大，从而以权证市场的获利弥补拉高正股价格的成本。如果行权方式为美式权证，当操纵着将正股价格拉升到一定水平时，投资者可以马上行使认股权并抛售股票，而我国发行的权证当中没有一张是美式的，而是欧式和百慕大式的。所以这就更增加了行权的风险，最终导致交易期间大多数人的疯狂投机。

2.2.2 投资者非理性投机导致暴涨暴跌

由于权证的杠杆效应，参与权证交易的投资者大多都放弃了权证的基本功能——发现价格和规避风险，而是采取了投机的方式以获取盈利。由于《权证暂行管理办法》规定权证采取T+0交易方式，这就造成在权证市场中，大多数人都采取频繁交易，增加换手率。

导致频繁交易和非理性投机问题的主要原因就是权证市场中实行一级交易商制度。我国的权证市场中规定的有一级交易商，一级交易商的主要职责是向投资者提供买卖报价，以维持权证交易的流动性。上海证券交易所规定：一级交易商从事权证及其标的证券自营业务的，必须通过在上海证券交易所备案的专用席位和专用帐户进行，并接受上海证券交易所监管。上海证券交易所和中国证券登记结算公司将对权证业务分别实施交易资格和结算资格管理。而中国权证市场上一级交易商制度类似于做市商制度，即证券交易的买卖价格均有一级交易商（称为做市商）给出，投资者按照一级交易商报出的买卖价格和数量做出自己的买卖决定。也就是说投资者只是被动地接受一级交易商报出的价格，而一级交易商做出的双向价格，即对于同一支权证，一级交易商既报买入价，也报卖出价。所有投资者的交易对手都是一级交易商。一级交易商报出价格后，就有义务接受投资者按此价格提出的买卖要求。换言之，一级交易商必须有足够的证券和资金，用来满足投资者买进或卖出证券的要求。但由于权证市场中有些一级交易商作为权证的备兑权证的发行人，有权增发或者注销所发行的权证。当然，其中主要目的是为了保持权证的流通性，但是，这却增加了权证交易的隐性风险。如若增发权证，为了增加交易量，一级交易商会大幅度地拉高权证价格来吸引投资者加入投资行列，然后再进行权证注销，造成投资者的亏损。

第6篇：投资股权分配方案范文

流通思路

这种思路也有五种具体方案：

A，在新股份发行时换股。国泰君安证券有限公司吴晓蕾提出，应当以存量发行方式解决国有股的减持问题。符合一定条件的上市公司增发流通股份，公司原股东或特别机构投资人可参与配售，其中原公股股东可按一定比例将公股通过换股来认购流通股份，该比例由发行价格和拟定的回购价格折算确定，其余股东以现金认购。上市公司换回的公股注销。增发新股的数量、原公股股东继续留存的非流通股数量、换股数量及变现数量等，在具体方案中可各有不同。特别机构投资人可在增发实施之前，以回购价格认购并持有公有股份。

B，限价流通。林义相主张，国有股只有在企业的股票价格达到定价日价格的一倍以上时才能流通，如果在定价日企业的股票价格是12元，那么只有当该企业的股票价格达到24元时，国有股才能进入二级市场流通。这样，在国有股可能流通之前，尚有100％的赢利空间。国有股流通这个“利空”只有在股价大幅度上涨后才有可能对市场产生实际的影响，而在定价日前后入市的投资者则有足够的离市时间和赢利空间，因此，国有股流通问题在短期内就不可能是实质性的利空。

C，有步骤地变现。中国社会科学院光、赵志君认为，随着体制改革和政策调整的加快，我国的证券市场开始走上规范化发展道路，向成熟阶段迈进。股市的规范和发展为国有上市公司退出竞争领域创造了条件。从短期看，有步骤地让部分国有股变现不会给股市带来大的波动；从长期看，通过国有股的变现，有助于国有资本逐步退出竞争行业，以更好地承担公共服务职能，也有利于建立产权明晰的现代企业制度，促进企业提高效率，使股市在更高层次上健康发展。

D，向二级市场股东配售。这种方案已经在中国嘉陵和黔轮胎的国有股减持试点中试行过，也是目前被中国证监会推行实施的方案。

E，分别情况出售。湖北省十堰体改委的杨安明提出，国有股减持应根据历史演进过程而采取不同方法。1、国有股满权上市。满权的条件是公开发行股票时公司每股净资产与发行价相符，并且股东全部履行了配股权力。满权国有股可以直接上市流通。2、综合定价，定向配售。这种方法是针对非满权国有股而设计的。综合定价、定向配售的规则是以公司净资产为基础，综合考虑每股净资产与二级市场股价之间的差距，以此来确定配售价，然后向二级市场的投资者定向配售。3、风险定价，定向配售。对于从未进行过配股的上市公司，这种方式就成了国有股减持的最佳选择。

变性思路

这种思路也有三种具体的方案：

A，把国有股的一部分或者大部分甚至全部都改成具有债和股双重性质的优先股，让国有股的股东只有优先获益权而没有投票管理权。还可以把国有股转变为累积优先股，以便使国家利益能够得到切实的保障。这种观点早在多年前就有人提出，近来在讨论《公司法》的修改和国有股减持问题时，这种主张又渐渐多了起来。

B，使国有股从股票形态转为债券形态，从而减少总的股本，在流通股本不改变的情况下来提高流通股的比例，达到股票全部流通的目的。北京标准公司的刘纪鹏就持这种主张。这种方案的具体作法是：第一步，企业用自有资金回购国有股，而国家暂时不把资金拿走，把它作为长期负债投在企业，三年之后企业逐步归还，五年内还清；第二步，需要一个第三者，它可以是资产管理公司，由它代表国家来管理这笔债权，如果国家社会保障急需用钱，可以将其在债市上挂牌。由于这种企业债券的利息高于储蓄存款，并且每年兑付，因而老百姓一定会踊跃购买。这样来解决公股流通问题，对市场就不是利空而应该是一个重大利好。

C，回购减持。西南证券有限公司闫莉持这种看法。股份回购会导致公司股份总数的减少，但并不影响公司的净资产值和股东权益值，因此在公司经营状况不变的条件下，公司的每股收益、净资产收益率、资产负债率都将会有所提高，对投资者的吸引力也会增加，这将促使股票二级市场的价格大幅上扬。云天化和申能股份已作过这类尝试。

综合思路

中国人民大学金融与证券研究所认为，国有股减持应结合中国上市公司实情，采取配售修正案、回购修正案和折股修正案并行的办法来解决这一历史遗留问题。“配售修正案”的操作原理类似于我国已经试行过的配售方案，但有所区别。这种区别主要体现在两个方面：定价标准不强求一致，在确定每股净资产值作为下限的前提下，在价格上限的确定上考虑了行业、历史差异等多种因素，使得定价更为科学，也更能为各方所接受；在配售余额的处理上更为灵活，在原有承销商单独包销之外考虑引进新的机构投资者，并给予其在税收等方面的一定政策优惠待遇。“回购修正案”是以上市公司为主体通过向社会公众增发特别新股或债券的方式获得资金，利用所筹得的专项资金分次回购国有股。由于回购股票之后予以注销，因而这种方式不会对二级市场形成压力。“折股修正案”是指将国有股以市价与净资产的比例作为折股系数来折股卖出。这一方案实际是两个步骤的组合：首先是国有股股东在数量上单方面减资，按折股比例将所持股份缩股，然后是转让，以市场价出售股份，社会公众股东支付兑价购买股权，同时补偿国有股股东。由于折股系数的存在，因此这一方案大大减少了二级市场上投资者的恐惧心理，有利于保持市场稳定。这一方案适用于上市以来业绩较差、微利甚至亏损的上市公司。版权所有

转换思路

这种思路中，可细分为三种具体方案：

A，把国有股转给大型投资公司。国务院发展研究中心市场经济研究所课题组持这种观点。该方案把国有投资公司承接所减持的国有股看成是以“变现”为形式来实现国有资产的产权再配置的过程，是促进国有企业的产权多元化改造和推进法人治理结构建设的过程，是确保出资人真正到位的过程。国有投资公司参与减持，实际上是在改造股权过度集中于单一股东的上市公司的产权结构及其董事会。投资公司应当是一个不断买进产权、参与企业资产重组、通过改善资产质量而提高资产价值、然后通过股权的再转让而获取资产增值收益的公司，其获利并非来源于股市中另一部分投资人的损失，而是来源于在股市之外的资产增值。

第7篇：投资股权分配方案范文

一、公平与效率：国有股减持操作的基本原则

从近年来讨论的情况看，人们谈论较多的减持操作原则包括维护我国证券市场稳定发展、实现国有资产保值增值、保护投资者利益以及减持方式多样化、减持定价市场化，等等。这些原则当然都是不错的，但问题在于，强调的减持原则过多反倒会顾此失彼，失去对实践的指导意义。笔者以为，从可操作性上考虑，可将上述原则简化为公平与效率这一基本原则。国有股减持涉及当事各方切身利益，公平原则是必须遵循的首要原则。“公平”在经济学中虽然颇有争议，但它终究是一个利益分配问题。在国有股减持中，公平原则体现在市场各参与主体经济利益的损益上，它的最低要求是，国有股减持不应当仅使其中某一方受益而使另一方受损，其较高要求则是实现各方多赢。“效率”是经济学中广泛使用的概念，一般而言，效率指对经济资源的充分利用与合理配置。效率原则体现在国有股减持操作上，就是要求所选择的减持办法应简便易行，能够在相对短的时期内完成预定的减持目标。因为很显然，国有股减持目标完成的程度与时间长短，同中国资本市场的效率乃至国民经济整体效率是密切相关的，因而，尽早完成预定减持目标便是效率原则的第一要求。因此，如果一种减持办法是公平而有效率的，那么它一定是保护了国有资产所有者和投资者双方权益的，因而它也必定有利于中国证券市场当前和长远发展，并能够极大提升中国证券市场的功能与效率；而强调多样化减持方式和市场化定价的原则，也旨在通过多种减持方式结合和市场机制在定价中的作用，实现国有股减持操作的公平和效率，可见公平与效率原则是可以涵盖上述各项原则的。从深层次上讲，效率与公平是市场经济产生、发展与完善之本，是人类社会追求的永恒价值，因而是公认的经济学规范分析的基本准则，它完全可以也应当作为评价和判定不同减持办法优劣的基本原则。

依据公平与效率原则，本文对不同国有股减持方案进行了分析评价。其所用资料来源于2001年12月中国证监会对社会各界提出的国有股减持方案的汇总整理结果，并基本上依照证监会对这些方案所进行的七个类别的划分。

二.从公平与效率视角看有关减持方案的缺陷

1.股权调整类方案。股权调整类方案即在对国有股内在价值进行评估的基础上，通过对国有股缩股或对流通股扩股的方法，使得国有股成本与流通股价格相接近，从而在保障各方利益的条件下实现国有股上市流通。由于缩股或扩股改变了公司股权结构，故称此种方案为股权调整类方案。股权调整类方案力图先行解决国有股与流通股的“同股同价”问题，以便实现两者的“同股同权”，使国有股具备上市流通资格；同时股权调整有利于改变上市公司“一股独大”的不合理股权结构。“缩股流通”是该类方案中最有代表性的建议。所谓缩股流通，即按照某一比例（如按照公司成立时国有净资产折股价格与股票发行价格的比例）合并国有股份，使合并后的国有股在二级市场流通（减持）。缩股流通首先遇到的问题是操作上难度大——上市公司大多进行过增资配股，这给计算两种价格的比例造成了困难；如果公司进行过分红派息或送股，则上述计算将更加繁难。缩股流通的第二个问题是缩股以后上市操作的问题，可以预料的是，缩股以后的国有股成本依然会与股票市价存在较大差异，于是我们不得不重新回到问题的起点——寻求适宜的国有股上市操作办法。可见，“缩股流通”在效率和公平方面存在明显缺憾。扩股方案即按照国有股评估值与流通股市价的比例，对流通股东实施送股，送股后国有股可在二级市场流通。显然，扩股同样面临缩股时所遇到的计算上的难题，因而在效率方面同样不具有可行性。

2.开辟第二市场类方案。开辟第二市场类方案指国有股先在A股以外的市场如专门建立的法人股市场、原有的NET和STAQ市场以及场外交易市场（三板市场、四板市场）等进行交易和减持，经一段时期后最终实现这些市场与A股市场并轨。以第二市场作为国有股减持的过渡市场，可以减少对A股市场的冲击，有利于实现国有股和法人股逐步平稳上市，也有助于规范公司产权转让行为。但开辟第二市场也存在明显不足：（1）减持期将旷日持久，不符合效率性要求，A、B股市场合并遥遥无期就是明证；（2）建立第二市场可能产生另类问题，比如诱发企业股票投机炒作等，这在原STAQ系统和NET系统已见端倪。一个B股市场业已给中国股市带来了诸多后遗症，开辟第二市场的建议理应慎重加以对待。

3.预设未来流通权方案。预设未来流通权方案以统一规定的某一时日的公司股票市价，加上一定“加价幅度”（50％或50％以上）后作为国有股的“流通底价”，俟该股票市价升至“流通底价”之上时，国有股即可上市流通。从理论上讲，这种方式可以在国有股减持中实现各方多赢，但其可操作性可能较差：（1）很明显，相当数量公司的股票市价的较长时期甚至永远不会达到预设的“流通底价”之上，于是这些公司的国有股减持之日就将“可望而不可及”。（2）此种减持方式无疑给高抛低吸者提供了可乘之机，它会助长股市投机行为，不利于证券市场健康发展。可见预设未来流通权方案不能满足公平与效率的原则要求。

4.基金类方案。在香港特区政府采用盈富基金模式成功减持“官股”经验的启发下，许多人推崇以基金方式减持国有股的方案。所谓基金方式即所减持的国有股先由基金承接，基金视市场状况逐步实现其上市流通。基金类方案的优点在于将国有股减持的行政式运作转变为市场式运作，通过国有股长期渐进上市分散减持的负面影响，且基金持股也有助于公司法人整理结构完善，但该方式的致命缺陷是有悖于公平原则：如果基金是面向社会发售的，那么如何保护流通股东利益？不能保护流通股东利益自然谈不上公平；如果基金是面向流通股东发售的，也存在国有股减持结构与流通股东持仓结构不一致的问题，这种不一致必定造成流通股东损益不均等并诱发投机套利行为。香港“官股”与国有股有诸多本质差异，盈富指数基金也不同于一般的共同投资基金，照搬盈富基金模式减持国有股实非明智之举。

5.其他类方案。在其他类方案中，资产证券化和将国有股划拨给社会保障基金两种方式虽然具体操作不同，但它们都与基金类方案类似，其通病也皆在于不能有效保护流通股东利益。不能满足公平原则要求的方案肯定不具有可行性。

三、国有股配售方案的优点与不足

配售是1999年国有股减持试点提出的方式，其基本做法是，国有股东按一定比例和价格将公司国有股份转让给流通股东，转让后的国有股可以上市流通。1999年试点虽然受到批评，但事实上，人们批评的并不是配售这种方式本身，而是国有股持股单位“钻”试点方案中某些规定不严密的“空子”的行为。从最初的反映来看，不但各界人士对该方案一致给予好评，而且10家减持预选公司股票价格均有较大涨幅，这说明1999年方案还是颇受欢迎的。该方案提出的在每股净资产值与10倍市盈率之间确定减持价格的思路是可取的，采取向流通股东配售的方式减持国有股更是一项有意义的创新。从公平方面来看，该方案不只有效保护了流通股东的利益，国家更是最大的赢家——既能够达到国有股减持的目的，又可以实现国有资产保值增值；既维护了股市稳定发展，为国有企业改制上市提供了更大市场空间，又增加了政府税收——在公平的基础上实现了多赢局面。以配售方式减持国有股，减持的差价收益由流通股东享有，排除了“局外人”投机套利的可能性，这有助于增强股民投资信心，也弱化了减持所带来的股市波动。从效率方面看，对大多数上市公司来说，若按照1∶1左右的比例进行配售，则不但减持目标可以一步到位，而且能够使虚高的市盈率下降至合理水平，有利于降解潜在风险，增强中国证券市场的功能和效率。可见，配售不失为减持国有股可行的方式。

在笔者看来，1999年配售方案主要有两点不足：

1.以10倍市盈率确定减持的价格上限缺乏科学性。（1）采用市盈率指标作为定价标准有很大局限——市盈率属于静态指标，以其评价公司的投资价值具有一定滞后性；并且市盈率水平依不同公司行业属性和公司特性（如股本规模结构）差异较大，以同一市盈率倍数为价格上限显属不合理。（2）对于基本面良好的公司来说，相对于我国股市较高的市盈率水平，以10倍市盈率作为减持最高限价明显偏低。应当认识，在国有股减持中，高定价固然是不公道，而一味强调低定价也并非可取。低定价不仅减少了国家社会保障资金收入，对国有股东（国家）不公平，而且极有可能引发投国有股减持之机的风潮，最终对股市健康发展不利，对广大股民不利。笔者以为，国有股减持定价应当参照股票市价来进行，因为股票市价在相当程度上包含了公司股本规模结构、行业属性等方面的信息，因而结合市价水平定价必定优于按照市盈率定价。若根据基本面将上市公司划分为好、中、差三类，则以净资产值定价大体上适合于“中”公司，“好”公司应当在净资产值的基础上向上浮动定价，最高者可以达到市价的1/2。而对于“差”公司，它们原本就不应当向社会公众减持国有股，因为这些公司不符合中央提出的“选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司”减持国有股的条件要求。这些公司面临的任务是寻求其他可行方式促进法人治理结构完善，实现公司经营机制转换。

2.以配售方式减持国有股，对流通股东将产生资金压力，这可能成为实施配售减持的制约因素。这一问题恰可以采取权证类方案的认股权证的办法来解决。认股权证的基本思路是，按国有股减持比例向公司流通股东发行认股权证，权证持有者享有按预定减持价格认购国有股的权利。认股权证发行后可以上市流通，这样，资金短绌的流通股东可以通过出售认股权证的收益来补偿国有股上市带来的损失，而无需实际执行认股权。同时，由于认股权证延迟了国有股认购的执行期限，又可以减缓国有股变现对市场资金需求的压力。由此看来，若能对1999年方案进行上述改进，则由配售+认股权证组合而成的减持方式，当属减持国有股的最佳方案。

四、配售为主、多方（式）结合，促进国有股减持顺利发展

由于上市公司所属行业不同、股本规模与结构方面的差异以及经营业绩上的差别，国有股减持在方式上可以而且应当多样化。笔者认为，除上述配售+认股权证方式外，可选择的其他减持方式主要有：

1.对于因经营业绩和成长性较差而不便进行配售的公司，宜采用协议转让、拍卖等方式减持国有股。场外协议转让是国有股交易的最早形式，它具有交易成本较低、易于操作等优点；而以拍卖方式减持国有股宜于发挥市场机制的作用。如前所述，绩差公司面临的首要任务是完善法人治理结构，采用协议转让或拍卖方式减持国有股，恰好利于矫正“一股独大”状况，发挥公司产权多元化的优势，所以，对绩差公司而言，向法人投资者转让国有股权是优于向缺乏监督积极性的社会公众减持的。同时，不准许绩差公司“享受”配售政策，是对其经营管理不善的一种“处罚”，对上市公司具有激励鞭策作用，也是对公众投资者的有效保护。

2.对业绩优良、现金流充足的公司，可以采用回购、股转债等方式减持国有股。以回购方式减持国有股，在我国上市公司中已有成功的先例，符合条件的公司应继续采用；将国有股权转换为债权，以公司经营盈余逐年偿还债务，同样能够实现国有股的逐步淡出，这些可以作为国有股减持的辅助方式。

第8篇：投资股权分配方案范文

根据万方发展的公告，此次重大资产重组涉及总金额约30亿元。而万方发展目前的总市值仅为14.36亿元。

今年以来，有不少涉房企业了再融资预案，但其融资投向均为非房产业。

此外，这一定增方案，因万方发展的涉房“身份”引起市场的关注，被认为打开了地产再融资的想象空间。

5月17日，在万方发展的引领下，地产股整体大涨。其中，万方发展涨停开盘，中房股份、北辰实业、阳光城涨停，铁岭新城、香江控股、中粮地产等涨幅超过5%。

万方方案

已停牌两月有余的万方发展于5月16日晚公布了定增方案；此次拟装入的资产全部为土地一级整理业务。

万方发展的公告称：2013年4月23日，万方发展分别与万方源、新星景天、华夏新保、北京万和签署了《发行股份购买资产协议》，其中万方源为万方发展的控股股东。万方发展拟向万方源发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权；拟向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权；拟向华夏新保发行股份购买其持有的延边龙润39%股权；拟向北京万和发行股份购买其持有的延边龙润10%股权。截至2013年3月31日，标的公司全部股东权益预估值约为249859万元，根据股权比例计算的标的资产的预估值合计约为240，137万元。

同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过本次交易总金额的25%。照此计算，公司配套融资的规模约为6亿元，故本次重大资产重组涉及总金额约30亿元。

按照5月17日收盘后股价计算，万方发展的总市值仅14.36亿元，而其融资规模却达到30亿元，融资额为目前市值的2倍。

本次重大资产重组事项，万方发展编制了《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》，该重组预案已经万方发展第六届董事会第二十次会议审议通过。

价格方面：万方发展向四名交易对象发行股份的发行价格按不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价为原则，确定为3.93元/股（已除权除息）；公司向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格按不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行底价为3.54元/股（已除权除息）。

受此利好影响，5月17日开盘后，万方发展以涨停开盘。在万方发展的引领下，地产股整体飘红。其中，万方发展涨停开盘，中房股份、北辰实业、阳光城涨停，铁岭新城、香江控股、中粮地产等涨幅超过5%。

不过对于万方发展的定增方案，业内人士表示通过有一定的难度。

一位曾数次操作过定向增的人士称“：董事会通过预案不等于证监会支持，尤其是它这个涉及到重大资产重组委员会和发行审核委员会两个委员会，方案本身的复杂程度和审批难度就大。另外，万方发展此次预案，包含了购买资产和融资，近年来别说地产业，其他行业这样做的也少之又少，过会难度较大。”

再融资放开疑问

万方发展的定增预案一公布就引起了市场的种种猜测。有观点据此认为地产再融资可能开始放松，政策审核的方向出现变动的可能。

这样的猜测还有其他的依据可以佐证。此前有媒体报道称：之前涉房企业不能发行公司债，而今年部分公司已开始发行公司债。

今年以来，有不少涉房企业了再融资预案，但其融资投向均为非房产业。

例如1月30日，道博股份拟向大股东新星汉宜等公司发行股份及配套融资购买盘江民爆的股权，3月19日，中茵股份预案拟定增1.09亿股，发展公司黄金采选和连锁医院零售两大新业务。

最近的房企涉及再融资的企业为宏润建设。5月15日，宏润建设公告，公司拟定向发行不超过9500万股，募集不超过4亿元的资金，投资BT项目和补充流动资金。

不过，这些涉房企业的定增方案，目前均未接受证监会审核，结果如何不得而知。

不过对于上述观点，业内人士并不认同。

一位投行人士认为：“万方发展的方案并不是2010年以来的第一家，期间也有其他企业做过，铁岭新城就是一例。”

资料显示，2009年8月20日，铁岭新城的前身，中汇药业公告称：中汇医药将其全部资产和负债出售给怡和集团，并向铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾非公开发行股份购买上述各方共同持有的铁岭财京100%股权，该股权以评估基准日的评估结果2578294569.05 元（已经铁岭市财政局备案）为基础，作价25.78 亿元。上市公司此次非公开发行股份价格为10.23 元/股，新增股份数量为252003908 股。

2011年7月，中汇医药重大资产出售以及向特定对象公开发行股份购买资产的方案获得证监会并购重组委有条件审核通过。2012年1月，中汇医药更名铁岭新城。

上述投行人士表示：铁岭新城的方案通过前后，你看到地产有再融资吗？因此，仅靠万方发展的案例不能判断房地产行业再融资已经出现松动。”

此外，铁岭新城和此次定增的万方发展的主营业务基本相同，二者并非传统意义上的房屋开发建设和销售公司。

早在4月份，万方发展就公告称，经营范围变更为：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网投资；城市服务项目的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资及投资的项目管理。

而铁岭新城从事的业务也是土地整理。资料显示。2012年，铁岭新城土地一级开发营业收入137422万元，营业利润100278万元，占主营业务收入比例为98.41%。

上述投行人士称：“虽然土地整理也归与大地产行业，但若进行细分，它属于一级开发，而我们常说的房屋开发、建设和销售属于二级开发。因此，土地整理和房产开发，绝对不是一回事。因此无论是万方发展还是铁岭新城，都并不属于严格意义上的地产概念。”

万方发展的系列公告亦对上述说法有所印证。

该公司原名万方地产3月5日起停牌筹划重大资产重组，3月12日向中国上市公司协会递交了行业类别变更申请，自4月1日起公司所属行业变更为“批发业”，简称亦变更为万方发展，似有意与房地产业务撇清关系。

第9篇：投资股权分配方案范文

1.对持有期间收益的规定。《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》明确规定，股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方做出利润分配决定的日期确认收入的实现，计入当期应纳税所得额。同时规定对于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，不计入企业应纳税所得额征税。因此，在税务处理上，股息、红利等权益性收益所得有应税所得和免税所得之分。在被投资方做出利润分配时，投资方一方面要将取得的股息红利所得计入当期应纳税所得额，同时从被投资方获得的股息红利，属于已缴纳企业所得税的税后所得的分配，当投资方与被投资方适用的企业所得税税率一致时，投资方分得的股息、红利则不需再缴纳企业所得税，要调减当期应纳税所得额。2.对处置股权取得收益的规定。对转让股权投资产生的收益，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。对撤回或减少投资产生的收益，《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。因此，从税收角度看，处置股权投资取得的价款与投资成本之间的差额要区别对待。如属撤回或减少投资产生的收益差，要辨析是否有属于股息红利性质的所得。如属转让投资产生的收益差则属于资本利得，是所得税前收益，应全额计入应纳税所得额。

二、财税处理差异分析

比较会计与税法规定，运用权益法核算长期股权投资收益存在下列不同点：1.收益确认时点上的不同。对于持有期间的投资收益，会计准则规定企业应在每个会计年度末，在被投资单位确认净损益时就按比例确认“投资收益”，计入当期损益；而在税法处理上，则要在被投资方做出利润分配决定的日期才确认收入的实现，计入当期应纳税所得额，缴纳所得税。在实际生活中，企业当年实现的利润一般于下年度才进行分配，从而导致会计上确认投资收益在先，而税法上确认收益在后，产生暂时性的差异。对于处置投资取得的收益，无论是会计上还是税法上都是在处置实现时确认收益，在确认的时点上没有差异。由上看出，由于收益在确认时点和金额上的不同所导致的财税处理差异，使得在纳税时要进行纳税调整。在被投资单位实现净损益，投资方按比例确认“投资收益”时，税法上要求调减应纳税所得额；在被投资方做出利润分配决定的日期时，会计上不作处理，而税法上要确认收益实现，计入当期应纳税所得额，计算缴纳所得税。而对满足条件的股息、红利所得免税，则要相应调减应纳税所得额。2.收益确认金额上的不同。对于持有期间的投资收益，会计准则规定企业应按照应享有或应分担的被投资企业实现的净损益的份额，确认投资损益，计入当期损益；而税法上则按照被投资方做出的利润分配方案实际应分得的利润分配额确认收益，计入应纳税所得额。对于处置收益，若是撤回或减少投资而收回投资，会计处理上是按照取得的价款与长期股权投资账面金额的差额确认投资收益，记入当期损益；而税务处理上，要将取得的价款与初始投资成本间的差额区分为股息所得和转让所得。若是转让股权，会计处理上以取得的价款与长期股权投资账面金额的差额确认投资收益，计入当期损益；而税务处理上，只确认转让所得，不确认股息性所得，也即只按照投资转让获得的价款扣除初始投资成本后的差额确认转让所得。由上看出，投资方处置投资时，会计上不分是股息性的所得还是资本利得，全部计入“投资收益”；税法上则要区分是股息性的所得还是资本利得，因为股息和资本利得承担的所得税税负不同。对于股息性所得，需根据投资双方的所得税税率差异补缴所得税，如果投资双方的税率相同，则股息性所得也不再补税；对于资本性所得，它是投资方处置股权的收益，即企业因收回转让或清算处置股权投资所获得的收入，减除股权成本后的余额。这种收益应全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

三、案例分析

（一）持有股权期间收益的财税处理例1：甲公司持有乙公司20%股份（权益法核算），2012年，乙公司实现净利润100万元。2013年，乙公司股东大会决定的利润分配方案为发放现金股利50万元。当乙公司2012年末实现净利100万元时，甲公司按享有的比例确认投资收益20万元。会计处理为：借：长期股权投资———损益调整200000贷：投资收益200000会计上，2012年计入当期损益20万元，使甲公司当期利润增加20万元。而税务处理上，2012年不确认该持有期间的投资收益，在纳税申报时应调减应纳税所得额。2013年乙公司宣告发放股利时，会计处理为：借：应收股利100000贷：长期股权投资———损益调整100000会计上不影响当期损益。而按税法规定，应确认10万元的投资收益，计入应纳税所得额，同时，因分得的股息是税后利润的分配，若该投资收益符合条件则为免税收入，又要相应调减应纳税所得额。