跨境并购保险分析

摘要：随着“一带一路”倡议的持续激励，跨境并购在我国的热度有增无减。伴随着跨境并购而来的则是由于国际大环境不同所带来的巨大风险。传统风险规避手段的弊端日益显现，企业应如何选择合理的风险规避方案逐渐成为一个重要问题。在这一市场需求之下，保险业创新型产品并购补偿与保证保险应运而生。本文对于并购保险的发展现状及特点进行总结研究，并对其使用提出相应建议。

关键词：并购保险;跨境并购;保险创新

一、企业跨境并购的现状背景

并购一词，是由欧美国家首先使用并进行发展的概念，是指企业取得对方企业经营权和所有权的一种商业活动。并购在西方发展较为成熟后也流行至我国。在我国的实践发展中，并购主要分为了兼并和收购。兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业。收购则是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。跨境并购则是在普通并购的基础上，参与并购的企业的所属国分别为不同的两个国家或地区。当今时代，我国已成为了世界第三大投资大国，随着“一带一路”“引进来，走出去”等多个政策的不断引导，我国企业对外的并购投资行为日渐活跃，企业跨境并购现象层出不穷。跨境并购热浪潮袭来，越来越多的企业选择使用兼并重组等方式改善资产结构、扩大总体规模、规避经营风险、提高市场份额。并购成为了众多企业增加核心竞争力的重要手段。普华永道《2018年中国企业并购市场回顾与2019年展望》统计数据显示，我国跨境并购交易额逐年攀升，呈指数化增长，近几年热度不减，发展速度在较高水平稳定。在跨境并购热的大环境下，对于跨境并购的研究显得尤为重要。且值得注意的是，与交易额不断急速增长相反，跨境并购失败案例的比例占总交易量的67%，已经达到了半数之上，跨境并购的风险也在不断的显现出来。失败率的指数促使我国企业在进行并购的过程中开始思考跨境并购的风险组成以及如何规避并购风险，使企业的并购业务能够顺利成功，从而达到企业的经营发展目的。首先，跨境并购的风险可以按时间前后分为事前风险、事中风险和事后风险。事前风险主要是并购规模问题、并购战略选择问题、人风险等。事中风险包括信息不对称风险、企业估值风险等。事后风险主要有文化融合风险、人事变动风险等。其次，我们需要考虑如何规避并购风险。在这个大的前景下，企业纷纷开始思考使用财务工具来进行规避风险。在之前的各类研究中，学者对于理论层面的政府导向政策研究进行了归纳总结，对银行等金融机构投资进行了担保可行性分析，但是对保险业进入跨境并购的研究人员相对较少。然而保险作为最大的风险转移中介，介入跨境并购业务的作用是值得思考与讨论的。同时，大量跨境并购业务也需要找到一个合适的财务风险规避方案，这些诸多动因促使保险业为跨境并购业务提供了一个风险转移的产品：并购保险。

二、解析并购保险的概念与含义

并购保险，又称并购补偿保险或并购保证保险，用于并购中的买方或卖方对于另一方违反并购合约而对本方利益产生损失的情形进行补偿，从而达到使买方或卖方的利益损失降低甚至消除的目的。在实际实践中，双方企业均可能因各种因素产生违约行为，那么对于另一方来说则是潜在风险。例如受中美政治因素影响，华为并购3com公司失败。在巨大风险的背景下，企业需要并购保险来规避投资风险。

三、保险投资主体的不同选择

基于保险投资主体的双方，并购补偿保险的保单分为买方保单和卖方保单，分别用于满足不同投资对象的不同要求。

（一）买方保单买方保单即是指买方在跨境并购业务中为了规避风险而购买的并购保险。当买方进入一个全新的市场或是不熟悉的市场环境之中，可能会造成信息获取延迟或信息的错误识别，或对方对于合同条约上的条款难以履行。为了避免法律诉讼支出或法律强制执行后对方仍然没有能力去继续合同所带来的违约风险，并购交易中的买方可以在保险公司购买一份买方保单。若发生了利益的损失，买方则可通过保险公司的赔偿金来进行弥补赔偿，减少交易损失。通过目前我国的资本现状可以看出，相对于海外融资而言，现我国仍处于海外投资热时期，大部分企业都处于买方市场的位置，大部分业务是付出资金并购对方地区的其他公司。因此对于我国来说，应将发展重点更多地投入在买方保单。购买买方保单有助于使融资方打消疑虑，在竞买活动中可以获得竞买优势从而推进并购活动地顺利进行。

（二）卖方保单卖方保单即是指卖方在跨境并购业务中为了规避其风险购买的并购保险。卖方保单用于卖方不遵守合约，产生违约行为的情况下赔偿卖方因此遭受的经济损失。通常情况下，被并方的企业可能因为自身财务状况不佳、经营效益不善等因素，而被买方终止并购意向，则被并方可能产生较大的经济损失。并且即使卖方同意签署了合约中的履约责任，希望给予买方并购信心，买方依旧可能因投资风险而取消交易。但是在此情况下，卖方选择并购保险则可以消除买方的疑虑，保险对卖方偿付能力进行了资本担保，有利于并购交易行为的正常进行。

四、跨境并购保险业务的发展现状中西对比

随着并购交易量的不断增大，中西方的保险公司都先后开展了并购保险业务，但其发展状况目前有较多差异。

（一）发展时间与发展规模西方欧美国家在几十年前即开始了并购第一次浪潮，并购业务大规模发展时间早于我国，因此其并购补偿保险的出现也远远早于我国。以欧、美作为代表的发达国家并购保险已发展二十余年，此种保险已经得到了国外诸多私募基金、投资银行等机构的认可，并且予以广泛采纳，并且作为一种风险对冲的融资工具。反观我国并购行业保险业的发展一直属于空白状态，直到2009年，以美亚保险、苏黎世保险为代表的外资保险公司将在外国资本市场上发育的较为成熟的并购保险业务引入中国，中国保险业才逐渐开始关注和发展并购补偿保险。因此，相对于西方欧美国家较为完善并购保险业务来说，中国的并购补偿保险的发展时间历时短，发展还未形成完善的体系和丰富创新的基本现状。并且在我国业界并不能广泛地使用此保险去规避风险，导致并购保险业务规模仍较小。在2015年中国并购年会上，中国保监会原副主席魏迎宁分析，中国企业还未认识到可以通过购买并购补偿保险对并购活动中的风险进行规避，很多投资者处于不了解这个保险，或者说了解但仍然认为没有必要买这个保险。

（二）保费的相关特征保费费率受很多因素的影响而进行差异化定价，例如：行业差异、国别地域差异、单个项目风险差异、并购双方资本水平差异等等。一般来说，处于较低费率的国家和地区，并购项目所处风险总额较小，索赔金额较低的项目，并购补偿保险的定价会较低，反之，则越高。目前世界各国各地区对于并购保险保费的额度制定有较为差别化的定价。根据数据提供商达信的数据结构显示，全球对于并购保证与补偿保险的定价基本上分为三个价格区间：德国和英国资本市场对于并购补偿保险定价较低；东欧地区保费定价处于中间偏高的水平，美国市场因自身的政治原因，相对于世界其他国家保费费率通常更高。而我国的保费费率通常是在1.5%-3.5%。

五、跨境并购补偿保险的基本特点

跨境并购保险因其覆盖使用方向而使并购业务拥有了区别于其他保险业务的特殊特点。

（一）难标准化跨境并购业务的特殊性质决定了并购保险的难标准化。跨境并购业务每一个项目的发生双方资本状况不同、所在国家区域不同、面临的政治风险、法律风险不同、要求索赔的数额不同等多变性因素导致并购保险合同条款内容个性化、特色化，只能依据不同的项目进行量身定做。且其定价机制也不同于其他一般保险，需要根据上述各不同因素的差异进行综合考量定价。并购业务的特殊特点根本上导致了并购保证与补偿保险必须成为定制的个性化的保单，而非统一规制的标准化合约。

（二）不完善性并购保险进入我国市场时间不久，尚属于新型产品，发展不完善，市场认可度不高。包括并购方、被并方、并购律师、并购财务顾问在内的多数国内并购相关单位，对并购保证保险的内容和作用的了解还比较有限。

（三）其涉及金额往往较高且时长通常是中长期跨境并购业务通常单位业务交易额巨大，因此并购保证与补偿保险涉及的保险金额也通常较大。又因跨境并购业务涉及不同国家地域，且通常项目较大，导致沟通时长较长，也就导致了并购保险的时长通常是中长期。

（四）核保团队一般是由并购律师组成并购保险的核保团队人员构成通常是由并购律师组成，这也是基于并购业务的专业性而产生的特点，使用专业的团队对于并购保险的调查、估值、评价有着尤为重要的作用。其中，对于并购保险来说最重要的就是尽调期。核保团队会对于项目开展尽职调查。在这一过程中，保险公司会对并购背景、交易双方公司基本情况、交易过程、交易风险、交易后果等多方面开展详尽的调查。这对于并购保证与补偿保险的定价估值、保单合约内容的编写是极为重要的。

六、并购保险的除外责任

投保人即企业往往更青睐于更小的除外责任，在并购保险中，除外责任一般分为两类：

（一）一般性的标准除外责任一般性的标准除外责任通常包括先前可预知的陈述和保证、已知的索赔金额等。这一部分的除外责任基本上是基于目前信息可以得出或可以预知的情况而制定的。

（二）灵活化的特殊除外责任基于不同项目的不同情况，如：所在国家地域的限制情况、交易行业分布等定制特殊的除外责任。例如将目前有些国家的境外保护主义政治策略所可能带来的赔偿责任予以除外。

七、跨境并购补偿保险附加作用分析

保险是基于投保人的损失进行赔偿的商业保单。跨境并购补偿保险的总体作用则必然是规避交易风险提供损失赔偿。这一作用已在本文的第三部分根据保单投资主体不同进行了拓展讨论。但除了风险规避这一重要作用之外，跨境并购补偿保险还有很多附加的其他作用，我们在这一部分进行讨论。第一，提高投保方市场竞争力。并购保险能提高投保方市场竞争力、满足特殊需要，减小交易沟通障碍，促使并购流程顺利推进，大大提高交流沟通效率，缩短谈判交流时间。第二，在并购活动发生时，被并方可能举行有众多买家的竞标式并购，此时通过并购保险替代特定收购合同追索权，可以降低交易对卖方保证的要求，提高竞标人的筹码，使买家获得一定的商业优势，进而使其从众多竞买者中脱颖而出。

八、使用并购保险建议

（一）企业应学习并购保证与补偿保险的相关知识并在交易初期就予以采用企业在初期即选择使用并购保证与补偿保险有利于企业几个方面：第一，了解项目报价底线。企业可以通过衡量支出、收入、风险、补偿的因素，准确了解该项目报价的精确区间，从而更好地达成企业目的；第二，并购保险可以加快并购谈判进度。并购保险的出现对于投保企业不论是买方还是卖方都有较大的帮助作用。买方可以在竞标中提升自身竞争力，有利于项目的快速进行。卖方则可以通过并购保险为其经济的不良状况债务提供补偿证明。

（二）企业需了解并购保险生效的整个流程提前规划好进度时间在并购保险的整个实行过程中，主要是由三个流程组成的：首先是初步市场活动阶段。在这一阶段企业可以选择保险经纪人，并由保险经纪人与各保险公司就该项目具体风险进行商谈，从而确定各家保险公司报价。投保人可以通过比较各保险公司的保单合约内容以及保险报价选择合适的保险公司投保；第二步是核保阶段。在此阶段，将会由投保人已选择的保险公司对于项目情况、公司状况进行核查，并与投保人提出核保问题。这一环节通常所需要的时间较长，公司要提前预留出足够长的时间。在此期间，保险经纪人会作为人和保险人进行最终的谈判，双方对于合同的内容条款进行进一步确认；最后则是执行阶段。投保人与保险人就合约内容达成一致，保险于约定时间开始生效。

九、结语

对外投资热，跨境并购浪潮在我国持续存在。面对巨大的跨境并购风险，企业选择保险业的创新性金融产品并购保险不失为规避风险的有效方法。然而，我国并购保险发展时间较短，发展体系还未成熟，仍有较大的发展空间。保险业应尽快根据市场状况和企业需求，创新并购保险的内容及形式。同时企业也应加大对于此类险种的了解，采用新型的并购保证与补偿保险来进行风险规避。

参考文献：

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作者：刘子涵 单位：中国石油大学（北京）经济管理学院