监理公司人事管理制度精选(九篇)

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第1篇：监理公司人事管理制度范文

关键词:国有公司;财务监督;财务监督体制

中图分类号:F23文献标识码:A

一、问题的提出及研究意义

作为所有者权力的主要组成部分,财务监督权一直就是出资者用于维护自己经济利益必须掌握的重要权力。企业产权关系和组织形式的变化,财产所有权与经营管理权的分离,使财务监督权的归属与使用成为出资者维护自己资本权益的难题。在公司治理结构中,财务监督体制以及相适应的组织机构、财务监督权配置、监督程序、监督方式和方法,主要从财务收支角度监督和约束公司不同层级经营管理者财务行为,维护终极所有者和法人财产所有者的经济利益。国有公司作为一种以国有资本为主的企业组织形式,由于其在产权关系方面的先天性缺失,使政府机构成为事实上的掌管国有资本权益的代表和对经营管理者执掌财务监督权的代表。当现实中的财务监督体制不能完全有效地遏止部分经营管理者侵蚀国有资本权益时,不断改进和完善财务监督体制,加强财务监督,约束不同层级的者或经营管理者的财务行为,具有更加重要的意义。

财务监督体制与一定企业的产权制度相联系,它保证企业财务运行正常、既定的财务关系得以维持,是企业财务管理体制的重要组成部分。本文认为,从构成内容上看,财务监督体制是建立在一定的产权关系基础上,为了维护不同利益主体的财务利益,在企业不同财务监督层次之间,设置财务监督机构、界定监督权责、规定监督程序和监督方法的制度。

二、我国国有公司现行财务监督体制存在的主要问题

(一)缺乏对高层重大财务决策的有效监督。现行国有公司财务决策管理体制下,公司内部的重大财务决策,如投资决策、贷款决策、对外债务担保决策和企业并购或重组决策等,只要通过董事会讨论决定,即可付诸实施。在董事会开会讨论过程中,董事们常站在经营者的位置上作出决策。监事会参与现场会议全过程,履行监督职能,但监事会成员无反对表决权,只能进行事后评判式监督。从监督结果看,在国有公司重大资产流失案件中,政府部门、公司的董事会和监事会不能有效代表国有资本出资者利益进行监督。

(二)对公司高层经营管理人员违规获取个人财务利益的监督不到位。对公司高层经营管理人员违规获取个人财务利益的监督不到位表现在:现行财务监督体制对国有公司经营管理层的职位消费未设置有效的监督关卡,造成国有资本出资人的资金不是流向生产经营,而是流向少数高层人员的畸形消费;现行财务监督体制对经营管理层暗地里利用国有公司的人才、资金、产品、市场和技术等谋取个人利益的监督存有缺陷;对国有公司高层设立“小金库”,私分公款,难于实行财务监督。

(三)对经营管理者隐瞒真实信息不能及时实行有效监督。主要表现在对关联方交易、公司利润信息和信息掌握的监督三个方面。经营管理层利用会计资料生成技术,虚增业绩,特别是利用关联方交易虚构利润,蒙蔽政府职能部门和国有控股公司的相关利益人;另一方面由于会计信息生成技术原因和公司经营管理层的主导作用,国有公司年度会计报告资料在经过人为修饰后,往往变得让人难于相信,而这就造成在监督者与被监督者之间的信息不对称。

(四)国有公司年度财务报告审计委托制度不能有效维护出资者利益。国有控股上市公司财务报告的审查按照规定由社会中介组织会计师事务所承担。在现行体制下,会计师事务所等一些中介监督组织,获取业务的方式不是提高审计鉴证质量、提供可资信赖的审计报告或鉴证评估意见,而是千方百计与有权力委聘的公司经营管理层搞好关系,以此取得国有公司年度财务报告审计鉴证业务的长期委托聘用合同,造成了会计师事务所业务竞争的不正常,迫使许多会计师事务所按照公司的意思违心发表审计意见。

(五)经营管理者财务监督体制尚未成型。一方面经营管理者的财务监督目标依公司负责人的意志而转移,因而缺乏规范的财务监督目标。有些公司,在负责人或经营管理层变更后,对财务监督的取向及由此带来的财务监督机构的职能、任务和权限界定随之变化;另一方面在内部财务监督问题上,部分国有公司没有把切实维护法人财产所有者利益或公司整体利益(以下简称法人财产所有者利益)作为设计监督体制的重要目标,也没有拟订相关制度予以保障。

三、国有公司经营者财务监督体制的设计框架

出资者财务和经营者财务已成为财务管理理论的重要内容。从上世纪九十年代开始的出资者财务和经营者财务的研究,已经成为财务理论界共同关心的事。在财务管理理论方面,已基本认同出资者财务和经营者财务两个理论分支。在出资者财务理论中,财务监督理论作为其重要组成部分已经确立。在经营者财务理论中,财务控制理论也为共同认可,对于经营者财务监督问题,理应给予明确肯定。本文仅对经营者财务监督体制进行框架设计。

(一)组织机构。经营者财务监督体制的组织机构是内部机构。在国有公司冗长的委托链中,除了最初的委托人(全体人民或股东)到最终的人(资产的使用者或经营者)外,中间的委托人或人都具有双重身份,既是委托人又是人。这种委托链决定国有公司内部财务监督组织机构的双重身份:其一为公司总部的财务监督组织机构具有出资者监督和经营管理者监督双重身份。主要表现在拥有法人财产所有权、经营管理权和财务监督权的公司总部,他们是下一层级的监督权力机构,必须成为出资者财务监督指令的执行机构。而作为公司的经营管理高层,具有相对独立的经济利益要求,时时不忘从其本身利益角度,实行一定范围内以其利益为主的财务监督行为。在目前的条件下,国有公司内部财务监督组织机构具有双重身份,这是我们必须面对的现实;其二为公司内部不同层级财务监督组织机构具有监督权力机构和执行机构双重身份。根据委托理论,上一层级的财务监督组织机构既是下一层级监督组织机构的权力机构,又是上一层级监督指令的执行机构。从公司财务监督运行的实践看,公司内部每一层级的财务监督组织机构都具有这种双重身份。因而,国有公司经营者财务监督体制的组织机构主要有:

1、董事会及其办事机构。董事会作为公司经营管理最高层,是公司法人财产所有权的代表者和拥有者,掌管公司的重大战略决策、经营管理决策和财务决策等权力,理所应当是经营者财务监督体制的最高监督权力机构。从接受政府的委托角度看,董事会扮演双重角色,要代表出资者在公司履行监督职能,同时又要代表经营管理者在公司履行监督职能,这是两种财务监督体制相互交叉的重要连接点。在对公司进行经营管理时,既要利用出资者赋予的权力,监督公司经营管理执行层维护国有资本权益,又要作为经营管理最高层,监督经营管理各层努力工作,满足公司全体员工的利益需求。董事会下设哪些履行经营管理者财务监督职责的办事机构,直接与公司治理结构有关。目前,尚无公认的模式可以照搬,需根据公司不同情况而定。

2、总经理及其班子。在国有公司中,总经理及其班子负责日常的经营管理,负有监督下属严格执行公司各项财务决策的职权。总经理作为执掌公司日常经营管理权的高层人员,需要从公司整体角度,规划财务运行和财务监督,配备专门负责财务工作的副总经理或总会计师,考虑所属财务机构的设置和财务人员的安排,并通过制定公司内部的财务制度,规范财务收支,给财务监督机构提供监督依据。

3、隶属总经理及其班子的专门财务监督部门。公司财务部门是隶属总经理及其班子的专门监督部门,主要负责公司日常财务事项的操作和处理,同时负有对公司日常财务收支进行监督的职责。

4、公司职能部门和子(分)公司的财务机构。从国有公司治理结构层次看,职能部门、下属子(分)公司是否设置财务机构,由公司经营管理层确定。一般来说,层级较多的国有公司,都采取下设财务机构的分散核算形式。因此,这些财务机构同时又是监督机构,要执行公司年度预算和上层财务指令,对其管辖范围内的财务事项实行监督。

5、其他专门监督机构。主要是公司内部的一些非专职从事财务检查监督工作的组织机构。

(二)监督程序。经营者财务监督体制的监督程序与公司日常财务管理活动结合在一起。表现为从上到下的层级监督,其顺序是:公司最高层董事会财务决策指令和财务监督指令;总经理及其班子接受董事会指令、向下具体实施指令并负责组织实施;总会计师接受指令、向财务机构监督指令;财务部接受指令、向下属财务机构指令,进行财务收支的日常监督和定期检查;子(分)公司派出财务机构或委派财务负责人接受指令,进行日常监督和定期检查。

经营者财务监督体制的监督程序与公司内部的委托关系密切相关。一般来说,从上到下,层层进行监督是常用的监督程序。但是,有时为了工作需要,公司高层监督权力机构可以越级直接对不同层次职能部门和子公司或者分公司等下属进行检查监督。

(三)运行方式。一般来说,出资者财务监督体制所用的监督方式,在经营者财务监督体制中都能使用。不同的是,经营管理者比较喜欢采用直接派员对所属职能部门和子公司(分公司)进行事中监督。这表现为在公司内部实行会计委派制,派出财务机构或会计负责人,对内部各单位的财务行为进行现场监督,使下属财务活动尽可能置于高层的控制之中。

国有公司内部会计委派制,根源于在不同经营管理层之间的利益不对称和信息不对称,从而不能完全避免下层经营管理者的道德风险和逆向选择。由于委托关系在不同层次的经营管理者之间,同样存在类似于所有者与经营者之间的“内部人控制”现象。实行内部委派会计制度,可以防范下属经营管理者发生损害公司整体利益的行为,保证经营管理者财务监督体制的运行不偏离高层意志。从现实角度看,实行内部会计委派制度,下属会计人员相对独立,不受下属单位经营管理者的约束,有利于委派会计挺直腰杆站在公司整体利益立场上,对下属单位的财务收支进行监督,规范下属单位及其经营管理者的财务收支行为,有利于公司资金的整体调度和使用效益,实现公司整体财务目标。

(作者单位:1.山东省建设发展研究院;2.山东省城乡建设勘察院)

主要参考文献:

[1]李敬国.论国有企业的财务监督机制与制度设计[J].经济师,2008.8.

第2篇：监理公司人事管理制度范文

[关键词] 完善 董事会 国有独资公司 治理结构 核心

一、我国公司法律制度体现了以董事会为国有独资公司治理结构核心的思想

根据《公司法》规定，国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有资产监督管理机构以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。在财产关系上，出资人代表――国有资产监督管理机构享有股东权，国有独资公司本身则对股东出资形成的公司财产享有法人财产权。在组织机构上，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构代表国家行使出资人职责，同一般有限责任公司股东一样享有资产收益、选择管理者和参加公司重大事项决策的权利。国有独资公司设立董事会，依照《公司法》关于一般有限责任公司董事会职权的规定履行职权。根据这些规定，国有独资公司的董事会不但享有一般公司董事会的职权，还享有国有资产监督管理机构授予的一部分股东会职权，不但享有执行权，而且享有很多公司重要事项的决策权。这就决定了董事会既是国有独资公司的执行机构，要执行出资人（股东）的决策，同时又是公司的决策机构，对股东决议之外的公司事务进行决策，实际上意味着我国法律确认董事会在国有独资公司治理结构中居于核心地位。经理为公司的经营管理者，与董事会是聘用基础上的委托关系，其职权由法律列举和章程授权相结合的方式获得。监事会则负责对公司的管理进行日常监督。有学者将其成为“三会四权”的制衡结构,即公司的最高意思形成权、经营决策权、经营执行权、监督权分属于不同的机关。而董事会为“三会四权”制衡结构的核心。

二、现行法律有关规定在一定程度上弱化了董事会在国有独资公司治理中的核心功能

现行法关于董事会的规定存在的缺陷在一定程度上弱化了董事会的治理功能，具体表现是：

1.公司股权结构不合理，限制了董事会的职权行为

股权多元化下，公司的股权非常分散，没有任何一个股东能通过享有公司股权而有效地控制公司。而国有独资公司的本质正在于股权的一元化，结果是股东控制公司，公司的董事会、经理层往往是由国有资产监督管理机构派出的少数人组成，董事会成为贯彻股东意图的工具，董事会成为国有资产监督管理机构的下级单位。

2.现行法律一定程度上弱化了董事会的监督作用

董事会的组成及其职权行使方式，决定了董事会的实际职能往往会为公司内部执行人员所把持，使董事会难以起到对公司经营管理行为的监督作用，即所谓“内部人现象”。究其原因，在于在现有的制度框架下，公司董事会并不是一个常设机构，而是一个非常设的权力机构。按照我国公司法的规定，正常情况下董事会半年召开一次，因此，一般董事会成员并不能经常性地参加公司的事务管理，也不能及时了解和监督公司的运作行为。公司的经营管理事务实际上是由公司的董事长、高级经理人等常驻人员负责的。

3.公司法规定，公司的经营权归董事会和经理层共同分享

董事会是经营决策机构，经理层为经营管理者，二者的关系是聘用基础上的委托关系，“经理人以其经营管理的效益目标对董事会负责，但绝不为董事会的经营决策承担责任”。根据我国公司法的规定，经理层为公司的经营管理者，其职权由法律列举和章程授权相结合两种方法获得，而非单纯的职权法定，经理为公司的高级管理人员之一，并拥有为实现有限管理所必要的权力。董事会被赋予监控经理层的职责，即董事会制度的目的在于协调并解决公司所有权与经营权分离所导致的利益冲突及由此引起的“成本”问题。“75年前美国公司是由董事会来管理，股东监督董事的所作所为，但今天公司的管理权已由董事会转移到公司经理层，公司的监管职能也要相应地从股东会转移到董事会。显而易见，我们所能依靠的董事会应该是一个不受经理层左右的独立机构”。但是，在现代大型公司中，董事会自身权力萎缩，董事会独立性往往只存在于理论层面，董事会的决策权实际由公司的经营层来掌握。公司的经营决策权在实际运作中被掌控在经营者手中，这便是席卷全球的经理层革命。经理层革命虽然主要针对大型公众公司而言， 但对国有独资公司的权力制衡机制带来了巨大的冲击。而我国改制后的国企面临的类似问题更为严重。依据企业法改制的国企至今仍沿袭厂长负责制的做法，个人控制一切企业事务的现象比较突出。即使是依照公司法建立的国有独资企业，在建立董事会的情况下，不少董事长、总经理由一人担任，致使公司内部权力过分集中，破坏了公司内部的均衡系统。按规定，公司高级经营管理人员要接受董事会对其经营活动的监督，如果董事与高级经理人员混同，实际上，就是自己监督自己，无法形成董事对经理的监督制衡机制。

董事会制度的安排，既决定于所有权结构和资本结构，又必须适应制度环境。因此，为使董事会在事实上成为国有独资公司治理结构的核心，必须选择合理的改革途径。

三、立法应进一步突出董事会在国有独资公司治理结构中的核心地位

立法应进一步完善董事会在国有独资公司治理结构中的核心地位，实现这一目标的具体方法包括：

1.出资人（国资委）与董事会之间需要建立完善的信任托管关系

《0ECD国有企业公司治理指引（注释）》指出，所有者权力的行使应在政府行政监管部门内得到明确界定，并认为最坚强有力的选择就是再设立一个独立于或者在一个政府部门领导下的机构集中行使所有权职能。现在为了强化产权约束，克服所有者缺位，我国正在以这种“集中化”的方式对国有资产管理进行改革。改革的方向是将政府各主管部门行使的全民财产所有权的职能从政府机构中剥离，将其交给一个新设立的独立于政府机构之外的专司国有资产所有职能的机构去行使。对国有资产管理体制进行集中化的改革就是要从根本上减轻政府对企业的不当干涉。但实际生活中，实现这一目标存在一定障碍。国有资产监督管理机构既行使国家所有权的职能，又行使制定国家所有权政策的职能，同时还兼具监督国家所有权执行的职能。由一个部门行使三种与所有权相关的职能容易产生职能上的混淆。

鉴于股权构成的特殊性，国有独资公司面临着与私人企业不同的治理环境，立法应首先明确国家作为所有者在公司治理中的职能和权限，这是完善国有独资公司治理结构的前提条件。其次，国家应该制定所有权政策，所有权政策主要包括所有权的总体目标、政府在国有独资公司治理中的作用，以及如何行使他的所有权政策。再次，国家应该积极且不过度地行使所有者权力。国有资产监督管理机构代表国家履行出资人职责，由于他们既是所有者又是监督者，极易导致过度干涉或消极行使权利。因此，对国有独资公司实施有效管理而又不导致过度干预是国有独资公司治理的关键所在。一方面，国家要通过立法促使董事会履行职责，为此，国有企业要有强势的董事会。另一方面，国家要确保董事会的独立性。过去在我国，由于国有企业的股权高度集中，董事长一般由上级主管部门委派，以政府人的身份进入企业，参与企业营运及管理活动，国家常常会通过对董事会成员的安排来实现对企业的控制。因此，改善董事会治理，对于保证董事会的独立性具有重要意义。在一个正常的董事会治理构架下，董事会不是股东的下级，他们之间的关系是由公司法和相关法律界定的一种信托关系。董事会一旦被任命，国家就要尊重其独立性和对经理人员的权威。国家作为国有独资公司的惟一股东，应正确处理与董事会的关系，具体做法包括：一方面，要避免直接干预董事会成员的产生。另一方面，国家应该限制自己直接参与到董事会中。国家在保证董事会的相对独立性的同时，必须履行作为国有独资公司股东的职责，在法定权限内对国有独资公司进行监控。

2.董事会与经理层之间需要建立完善的委托关系

从经济学关注的控制权分配角度看，二者之间为委托关系，从公司法制度设计上考量，二者为聘任关系,董事会对经理层具有监督职权。在对西方主要资本主义国家公司法的考察中，一个大致的结论是现代公司法并不倾向于经理人设置的法定化，法律允许由公司章程、公司细则具体规定或者由董事会任命公司需要的其他管理人员，也称为章定经理人或者任设经理人。我国新公司法亦采此观点，规定“经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责”。“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理”。更加突出公司自治，对经理职权的规定以章程约定优先于法律规定，即强调：“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”。

法律必须明确，董事会与经理层是委托关系，而不是上下级关系。这种委托关系以经济关系为纽带，以聘任契约为保证，一经确认，各司其职，各负其责。在这个制度安排下，责任和权力是受到约束的，决策的范围和过程是有规则和程序的。因而股东（国资委）、董事会、经理层相互之间是一组授权关系。每一方的权力和责任都受到与之相应的规则保护和约束，也就是说各方都有相对独立的权力运用空间和对应的责任，任何一方都不能越过边界，违反程序，滥用权力。但在国有独资公司中，等级观念的影响根深蒂固，人们乐于接受公务员的层级制，却很难接受现代企业制度中的制衡思想。解决这一问题的方式，首先立法应明确董事长不得兼任总经理，以避免模糊董事长、经理在公司权力分配中的地位的根本区别。其次是引进公司的“首席执行官”（CEO）制度。CEO制度包括董事长兼CEO和总经理任CEO两种立法模式，建议我国应采总经理任CEO制。

3.强化监事会对董事会和经理层的监督制约关系

我国公司法将对公司管理权进行日常监督的权力赋予了监事会。监事会的设立基于两权分离,根本的目的在于经营者将自身的利益凌驾于公司之上,运用监事会的独立性及监督性,是制约董事会和经理层、防止“内部人控制”的有效机制。但实践中，监事和监事会并没有对董事长和经理层形成真正的制约。我国公司中监事和监事会没有能够真正行使职权，对公司管理形成有效的监督。

四、应从如下方面完善监事会制度

1.增加监事会的独立性

中国的外部监察人的界定应当采取概括性与列举性相结合的办法，即要求外部监事应当独立于经营者。

2.扩大监事会的权力，提升监事会的权威

法律应采列举式方式规定监事会的权力包括:(1)监事会认为有必要时，有权召集临时股东大会。(2)赋予监事会代表公司的权利。(3)监事会有要求公司董事、经理及各部人员及关联企业向其报告法定信息的权利，以保证监事获取信息的可能。(4)监督计划与预算之提出权。(5)对董事经理解聘的提案权。

3.从经济来源上保证监事会的经济独立

监事会在行使监督职权时所产生的费用，应全部由公司承担。监事会有权为执行监督业务从公司预支必要的费用，除非公司能证明其不必要，否则不得予以拒绝。同时还要强调监事会成员的任免、收入、福利以及执行监督的费用由股东决定。

4.规定监事的义务和责任

应当规定监事对于董事会决策严重失误或者明显违法行为承担连带责任，监事在怠于职守、未能及时有效行使监督权时，对由此给公司或第三人造成的损失承担赔偿责任。

参考文献:

[1]李建伟:《公司制度、公司治理、与公司管理――法律在公司管理中地位与作用》，人民法院出版社,2005年版，第190页。

第3篇：监理公司人事管理制度范文

【关键词】公司治理；治理结构；盈余管理；上市公司

一、公司治理结构和盈余管理的理论概述

（一）公司治理结构的理论概述

在公司治理结构理论的产生与发展过程中，许多理论都对其研究产生了比较大的影响，其中主要包括：古典管家理论、委托理论、现代管家理论。公司治理结构实质上是要解决因所有权和经营权相分离而产生的委托―问题。它是规范委托―各方之间关系的一种制度安排，也是由这种制度安排形成的具有分权制衡关系的企业组织体制和企业运行机制。

（二）盈余管理的理论概述

盈余管理是企业管理者在会计准则和会计制度的约束下，通过选择最有利的会计政策和规划交易事项等手段调节或控制企业的会计盈余，使报告盈余达到期望水平，从而达到主体自身利益最大化的行为。就目前来看，盈余管理研究的理论渊源，主要是来自新制度经济学的交易成本理论和信息经济学的委托理论。前者说明了盈余管理的动机，后者则为盈余管理的可能提供了解释。

二、我国上市公司治理结构对盈余管理影响的分析

我国上市公司的治理结构是依据《公司法》设立的，通过股东会、董事会、经理层和监事会等机构的设置和运作，试图形成调节所有者、法人代表、经营者和职工集体之间关系的制衡和约束机制。中国上市公司治理结构问题的复杂性源自于中国上市公司建立的特殊性。中国的市场经济是从计划体制下发展而来，上市公司大多数由国有企业改制而成，国有股一股独大，而且股权结构非常复杂，进而影响着公司的治理结构和治理效率。虽然上市公司己经进行了公司制改革，但其中大部分没有建立起规范的治理结构。

公司治理结构具体是指股东会、董事会、经理层和监事会之间权、责、利的制度安排和制衡关系。股东会作为所有者行使法人财产权和战略决策权；董事会受全体股东委托行使执行权和治理权；经理层执行董事会的决策行使日常经营管理权；监事会对董事会和经理层行使监督权。股东会与董事会之间为信任托管关系，董事会与经理层之间为委托关系，监事会对经理层实行监督。可见，公司治理结构中对经理人产生主要影响的是董事会和监事会。我国上市公司的治理结构存在着很多缺陷，这些都可能会导致公司盈余管理的产生，主要表现在以下四个方面：

（一）“一股独大”格局

在我国，一股独大问题较为严重，第一大股东有能力控制上市公司的经营与财务决策。而我国的上市公司第一大股东又几乎全是非流通股股东。其中，非流通股可分为国家股和非国家股。非国家股除了少数的职工股外，绝大多数为法人股。在不完善的证券市场环境下，由于国有股和法人股暂时不能在市场上流通，股权的流通价值无法体现，国有股东和法人股东不得不寻求其他的方式来实现其股权的价值。为了获得配股资格、提高新股发行和配股的价格、免除摘牌或特别处理的威胁、达到盈利预测的目标、为其侵吞占用上市公司的资产做掩饰等多种多样的目的，国有股东和法人股东有强烈的盈余管理的动机。高比例的国家股、法人股股份使上市公司更容易受到国有股东或法人股东的控制，盈余管理的可能性也就更大。在流通股比例较高的公司中，管理人员会更多地考虑到流通股东的利益，而不愿意失去流通股股东的信任，进而在进行会计行为时开展过度盈余管理的可能性会减小。我国机构投资者在高业绩期望的驱动下，可以凭借其雄厚的资本实力和强有力的产权约束对上市公司实施有力监督，如加入公司的董事会参与企业的经营决策，通过团结散户对上市公司管理阶层施加压力等。其在资本市场上已经达到的比例已使其成为我国股权结构中不可忽视的一支主流力量。

（二）董事会内部人控制问题

在我国上市公司外部监督机制尚未形成，国有股投资主体缺位的情况下，容易出现董事会的“内部人控制”现象。内部人控制一方面表现为董事会被公司经理层控制；另一方面表现为董事会被大股东控制。

董事会的主要功能本应是接受股东会的委托监督经理层的行为、提供企业运营的指导方针和决策，并对全体股东负责。但在我国很多上市公司中，董事会由经理层控制或大股东操纵，没有健全独立的董事会来保证公司的正常运作，失去了对经理人的监督约束功能，演变成内部人实现自身利益的合法机构，国有股作为第一大股东，其投资主体的缺位进一步加大了委托问题的解决难度。一方面，经理层作为公司经营运作的中心，直接管理着公司，控制着上市公司的信息系统尤其是会计信息系统的运行，因而有着得天独厚的信息优势，当现实情况与契约存在冲突时，经理层有选择会计政策调节盈余以满足自身利益需要的主观动机：另一方面，由于股权过分集中，某些上市公司的控股大股东完全支配着公司董事会和经理层等，使经理层的经营行为直接贯彻其意志。并通过关联交易或担保等方式将上市公司的资产掏空从而侵蚀公司利益、损害其他股东利益。经理层为了掩饰大股东的行为就要不断地进行盈余管理，使得会计信息泡沫成分很高甚至成为数字游戏。这种种现象在一定程度上削弱了会计信息的治理作用并进而使其可靠性和相关性难以得到有效的保障。因此，如何使内部人控制保持在合理的限度之内，避免由内部人控制的失控所导致的对股东利益的损害是现代公司治理机制所寻求的目标。

（三）监事会缺乏独立性，不能发挥应有的作用

监事会是对公司董事和经理人员进行监督的机构，法律不仅应赋予其必要的职权，还应赋予其行使职权的手段和措施。然而，遗憾的是监事开展监督活动的方法措施有时难以找到法律依据。在监事会发挥监督职能时，我国《公司法》（第126条）规定其可以提议召开临时股东会，对董事会和经理人员出现的重大问题进行讨论。然而，《公司法》（第126条）规定股东会的召集是由董事会进行的，这样就出现了董事会很可能为了保住自己的利益不同意召开股东会，监事会就无法实现其监督职能。另外，我国监事会的独立性存在着较大的问题。监事由股东代表和适当比例的职工代表组成。非职工股东出任监事，由于其对公司情况了解较少难以发挥作用，而职工代表大部分是由各部门负责人或工会的负责人兼任，这种状况下监事会是在董事会的控制之下，缺乏独立性，就不可能对董事会和经理层行使监督权。可见，由于相关法律的不健全和监事会独立性的缺乏，使得我国上市公司监事会形同虚设，无法发挥应有的监督职能，也就无法为治理盈余管理提供制度保障。

（四）缺乏对经理人科学的激励与约束机制

在我国上市公司中，激励与约束机制不对称的情况比较严重。许多公司与经理人的劳动合同是采用完全合同的形式签订的，合同的谈判是一次完成的，经理人的业绩与报酬在事前就被一次性规定了。这种合同的最大弊端就在于不能及时的按照经理人所作贡献来对其进行对等的激励。激励机制的不足使得经理人在决策时难以真正考虑公司的利益，要么较多注重短期利益忽视长远利益，要么感到自己的付出与所得不对称，工作积极性不断降低，不能全身心投入工作，或者另谋高就。同时，由于国有上市公司的国有股投资主体缺位，加上目前政企并未完全分开，政府对企业的控制一方面是行政上的超强控制，另一方面是产权上的超弱控制，使得来自股东的约束有限；监事会和董事会由于内部人控制没有发挥应有的作用；外部资本市场、经理人市场不健全也难以约束经理人。因此，一方面缺乏有效的激励机制改变经理人的目标函数、调动工作热情；另一方面又没有恰当的监督机制约束经理人。这样，经理人实施盈余管理行为的风险很小，预期收益很大而预期成本很低，这就使得经理人有了实施盈余管理行为的理性依据，从而造成了盈余管理行为的产生。

综合上述，在公司治理结构中，股东会、董事会、监事会和经理层之间各司其职、协调运转、有效制衡的机制鱼待完善，对以国有股权为主体的上市公司来说，国有股一股独大以及投资主体的缺位导致了内部人控制问题非常严重。同时，公司中对经理人缺乏科学有效的激励与约束机制。这些都使得公司内既无制衡的动因也无制衡的机制安排，会计信息的编制和披露难以体现所有者的利益要求，容易导致盈余管理的发生。

三、完善我国上市公司治理结构的对策

盈余管理治理是一个难题。会计准则本身就具有不完全性、可选择性和可变更性，因此要根据我国的市场环境特点，及时不断地修订和完善会计准则，尽量减少准则中不明确或含糊不清的规定，缩小会计政策选择的空间和范围。另外盈余管理的治理不仅需要通过完善会计准则，加强注册会计师独立审计，更重要的是建立一个制衡的上市公司治理结构。前文对上市公司治理结构的各因素进行了分析，更好的掌握了公司治理结构对盈余管理的影响关系，在此基础上，本部分为进一步完善公司治理结构提出对策。

（一）强化董事会的独立性和有效性

最近几年，虽然我国上市公司在董事会制度建设方面取得了一定的成绩，新《公司法》也进一步建立健全了董事会制度，明确了董事会召集和议事程序等规定，但是董事会运作的有效性和独立性还远远达不到公司治理的实践要求。为了使董事会能够真正起到抑制盈余管理行为发生的功能，本文认为应该强化其有效性和独立性并从以下几个方面入手：

1.董事会规模不能太大

我国上市公司中较小规模的董事会对于盈余管理的控制要比较大规模的董事会好。董事会规模相对较小，监督效率相对就越高，因为随着董事会规模的扩大，过程损耗也会增加，规模相对较小的董事会可能更容易应对飞速变化的竞争环境，治理公司财务信息质量的效率也越高。

2.完善独立董事制度，促进董事会的有效运行

上市公司应该加强独立董事制度建设，提高董事会的独立性，使其充分代表广大股东利益。在我国扩大独立董事比例，可以减少盈余管理维护中小股东的利益。我们应该严格独立董事的入选条件，规范独立董事产生的途径和选聘机制，通过信息披露及程序性规定等使董事会更独立。通过特定的治理结构和治理程序，在利益相关者之间形成相互合作、相互制衡的机制。

3.完善股东选举董事制度，使董事会具有更广泛的代表性

新《公司法》虽然明文规定了董事会可以有职工代表。但是对于流通股股东来说，由于当前我国流通股股东长期出于弱势地位，信息严重不对称，根本就不能履行股东应有的监督职能，因此应该强制实行董事会中必须有经流通股股东提名代表的措施；降低少数股东的行权条件，完善投票权制度等，从而使得董事会更具有代表性，抑制企业管理当局为了局部利益而进行盈余管理。

（二）强化监事会的监督作用

针对我国目前监事会规模较小的现状，必须先对监事会进行改革，适当增大监事会规模，如增加监事数量、设立监事会办公室、监事会秘书等，从组织上保证监事会正常履行其职能。要保证监事会有足够的独立性，不受制于任何人，可以对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，并对发现的盈余管理行为有制止权利。进一步的说，在增大规模上，首先应该增加外部独立监事。因为当前监事会成员主要来自股东代表和职工代表，虽然职工代表有助于监事会掌握公司生产经营的实际情况，股东代表可以代表股东的利益，这样的设置有其一定的合理性。但是，这两种身份却都受制于控股股东。所以要解决这个问题，监事会中的内部职工代表，也应当把与其相关的待遇及职位变动的管理独立出来，与其相关的处理应该在管理层与监事会协商后才能做出决定，以保证职工监事的独立性。这样才能提高监事会的地位，从而对经理人产生监督作用，限制他们的盈余管理，提高会计报表的可信性。

（三）建立制衡的公司治理结构，成为盈余管理的相机治理机制

失衡的公司治理结构代表单方面主体的利益，必然会对其他利益方进行机会主义行为。只有在制衡的公司治理结构条件下，才能调和各利益主体之间的利益矛盾，形成有效的监督机制。健全企业内部控制体系，规范公司治理结构，要不断完善资本市场，加强证券市场监管和兼并市场管理，大力发展经理市场；同时要动态地看待企业的运营发展。企业所面临的环境是不断变化的，管理当局的决策是不断发生的，进行盈余管理的时机和具体方法也是不同的。这就要求对盈余管理的治理必须是灵活多变的，根据不同情况采取不同的应对之策。

盈余管理是在一定的治理结构下运行的，必然要受到公司治理结构的影响。目前，我国上市公司的治理结构存在着许多的问题，成为盈余管理的动机之一。通过公司治理结构对盈余管理的影响的分析，我们可以找到形成盈余管理的具体因素。这样就可以更有针对性地提出相关的对策，提高会计信息质量，制约盈余管理的行为。

参考文献

[1]胡际莲.上市公司董事会结构、行为与公司绩效的实证研究[J].企业经济,2004(11).

[2]赵增耀.董事会的构成与其职能发抨[J].管理世界,2002(3).

第4篇：监理公司人事管理制度范文

【关键词】 上市公司； 财务舞弊； 防范； 治理

近年来我国上市公司财务舞弊、财务虚假、违规经营案频频曝光，涉案数额令人触目咂舌，上市公司财务舞弊不仅损害了广大投资者的利益，也损害了投资者对资本市场的信心，急需找到治理财务舞弊的方法。鉴于实践中财务舞弊与企业治理结构不完善有密切关系，因此本文从改善上市公司治理角度，探索防范上市公司财务舞弊行之有效的路径。

一、我国上市公司财务舞弊的现状与制度性成因

上市公司财务舞弊是企业有意识地错报漏报会计信息，伪造盈余的会计造假行为，是会计信息失真的表现之一。近年来，上市公司披露虚假会计信息的案例不断见诸于报端，如长虹海外公司坏账案、广东科龙电器财务舞弊案等，上市公司财务舞弊成为社会各界普遍关注的焦点问题。我国上市公司财务舞弊的动机除了确保高管职位、隐瞒违法行为等之外，更突出地表现为筹集资金、操纵股价等特殊经济利益动机。比如财务数据主要反映公司的财务状况、获利能力和现金流量等方面的信息，对投资者作出正确投资决策起到关键作用，上市公司股票发行价格主要依据公司发行前的会计利润，为了提高发行价格，公司便倾向于虚增利润；我国证券市场是一个非强式有效市场，公司管理层也有机会通过操纵公司账面利润，达到操纵股价的目的。实践中，我国上市公司财务舞弊的主要特征是：第一，上市公司财务舞弊主要是在内部人控制下进行，尽管理论上上市公司财务舞弊可能出现在各个层面，但实践中普通员工舞弊通过内部控制制度均能有效防范或事后核查，而内部人舞弊则往往利用其特殊地位通过精心设计、串通而使注册会计师难以有效识别。第二，上市公司财务舞弊往往导致投资者遭受重大损失，而财务舞弊的相关人员虽然应承担相应责任，但由于投资者在实践中很少追究管理层的责任，造成责任威慑机制失效。第三，上市公司财务舞弊的主要手段是会计数据舞弊，主要有伪造、变造上市公司的会计凭证，用不恰当的会计方法和恶意变更会计政策等，最终是披露不真实的财务会计报告。

上市公司财务舞弊的直接原因是内部人控制下管理层谋取不法利益的动机，然而上市公司财务舞弊之所以在我国证券市场频频出现，其中的制度性原因不可忽视。第一，缺乏发现上市公司舞弊行为的内部控制制度。有效的内部控制制度是防范和发现公司财务舞弊的第一道关卡，无效的内部控制往往导致公司相关人员肆无忌惮地进行财务舞弊。第二，我国上市公司财务人员和管理层敢于制造财务舞弊与公司治理监督失效的内部环境密不可分。上市公司中的监督机构主要有监事会和独立董事。我国上市公司中监事会处在与董事会地位平行的位置上，是以公司经营管理层为主要监督对象的专门监督机关，但由于公司监事中不懂企业经营管理、不懂法律、不懂财务会计业务知识的监事非常普遍，加之上市公司大部分是国有股一股独大的股权结构和监事会成员成为赋闲性的人事安排，监事会事实上对董事长的依附性强，导致公司的监事不刻意监督公司的经营管理层，监督机制十分弱化。尽管我国上市公司财务舞弊案件甚多，但没有见到有哪一个违规事件是由公司监事会这样的专门监督机关发现的。独立董事是我国从英美国家引进的凭借其独立性而发挥监督公司经营管理层功能的公司外部董事。然而虽然我国很多上市公司聘请了独立董事，实际上独立董事制度并未发挥应有的作用。主要原因是上市公司的大股东通过控制股东大会可以按照自己的意图选择独立董事，而且独立董事通过较长时期与上市公司其他董事尤其是执行董事以及高级管理层的共事，不可避免地会和他们建立起较好的关系，使独立董事变得不独立或不再独立，无法作出客观公正的监督。第三，信息沟通渠道不畅通造成信息不对称，使财务舞弊缺乏制约。信息不对称一般是指在关系中，委托人能了解的有关人的信息（如人的才能，是否忠诚）是有限的，而人则掌握着信息优势，因此，人为了自己的利益会想方设法在达成契约前利用信息优势诱使委托人签订对自己有利的契约，或者在达成契约以后利用优势信息不履约或者不努力工作，从而损害委托人利益。由于上市公司内部活动信息披露缺乏规范和监督，信息不对称在财务舞弊场合大量存在，由于会计信息提供者(企业管理层)通常比会计信息使用者知晓、掌握更多的企业内部信息，导致财务舞弊成为可能而且往往难以发现。

二、防范上市公司财务舞弊的治理监督对策

公司治理制度的一个重要目的是监督约束公司的经营管理层，因此，防范上市公司经营管理层的财务舞弊，需从公司治理制度监督功能的发挥入手

（一）董事会对管理层财务会计行为的监督

董事会是公司治理、内部控制的交叉地带，董事会也是上市公司治理与内部控制的领导机构。虽然一般认为董事会是一个经营决策机构，但近年来各国董事会在公司治理中所担当角色的一个明显发展趋势是其监督经营者职能不断得到加强，2002年美国实施的《萨班斯―奥克斯利法案》，其中引人注目的措施便是董事会成为对经营管理阶层实施内部监控的关键环节。因此从董事会层面构建监督机制，是加强上市公司财务监督内部控制的首要措施。首先，董事会是连接出资人和经营者之间的桥梁，对经营管理人员的控制主要靠董事会来完成。发挥董事会在内部控制中的作用，要确保董事会与经理层、经营管理人员之间的独立性，只有董事会成员与经理层不能过多兼任，这样才能发挥董事会对经理层的监控作用，使董事会成为内部控制制度的制定者与执行者。其次，要在董事会下设内部审计机构，内部审计是内部控制的一种特殊形式，目前在我国企业中大部分只设置审计部，而审计部设在总经理之下，对总经理负责，这就导致审计部无法监督经理层。为加强董事会对总经理的制衡，科学、有效的内部审计组织还应在董事会之下设置，董事会之下的审计委员会独立于经理层，审计委员会对董事会负责，直接审计、监督经理层。对于审计业务，审计部要向审计委员会负责并报告工作，作为行政内容，审计部要向总经理负责并报告工作。这种双向负责、双轨报告，保持双重关系的组织形式，有助于内部审计人员有效地履行其职责。审计委员会成员由董事长、总审计师和独立董事等组成，这样能够最大限度地体现内部审计的独立性和权威性，为内部财务审计工作顺利开展奠定良好的基础。再次，公司应当在董事会领导下建立反舞弊机制，将在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、相关机构或人员串通舞弊作为反舞弊工作的重点。

（二）监事会对管理层财务会计行为的内部监督

针对我国监事会对经营管理层违法违规行为监督不力的状况，学界曾建议引入独立董事制度以取代监事会，但最后公司法仍保留了监事会，只是在上市公司中使独立董事与监事会并存。与独立董事还具有一定的决策咨询职能不同，监事会是专门的内部监督机构。同时《公司法》采取了一系列措施以全面加强我国监事会的监督职能，比如监事会可以聘请会计师事务所等协助其工作，监事会行使职权所必需的费用由公司承担等。但除此外，为强化监事会对管理层财务会计行为的内部监督，我国上市公司在实务中还应明确，在监事会自身成员中应具有一定比例的财务会计专业人士，以充实监事会自身的监督能力；同时监事会中应具有一定比例的外部监事，以保证在检查公司财务时具有不受干扰的能力。

（三）独立董事对管理层财务会计行为的内部监督

优化独立董事制度监督职能的关键在于增强独立董事的独立性、增强独立董事履行监督职能的激励约束机制。可以在上市公司中设立提名委员会制度，把候选独立董事的提名交由提名委员会行使，并限定独立董事在上市公司中的连续任职年限，以实现独立董事与大股东、管理层的独立。针对我国独立董事大多为兼职的情况，为保证独立董事有充足的工作时间了解、熟悉上市公司的经营与财务会计状况，应规定独立董事每月在上市公司的最低工作时间。要完善独立董事的报酬机制，报酬要和独立董事的工作效果联系起来，独立董事除了领取固定薪酬和补贴外，其奖金应与独立董事对上市公司的财务会计、经营提出有价值的监督意见的次数成正比。

三、防范上市公司财务舞弊的治理约束对策

防范上市公司经营管理层的财务舞弊，还需要针对经营管理层自身建立起行为约束机制。

（一）完善对管理层财务会计行为的约束惩罚机制

我国上市公司财务舞弊屡禁不止的一个重要原因是缺乏惩罚措施。公司相关人员财务舞弊行为被发现后往往不会受到应有的惩罚，因而现行体制对公司财务舞弊者缺乏威慑力，或者说由于公司财务舞弊行为的低成本和高收益，也为当事人进行财务舞弊起到了推波助澜的作用。因此，防范上市公司财务舞弊，必须建立起管理层财务会计行为的约束惩罚机制。首先，上市公司必须建立严密的对公司经营管理层的全面考核评价约束体系。对管理层经营与财务会计行为的考核评价，不但是确定各个经营管理者报酬的基础，同时也是决定谁继续留任、提升或解聘的重要依据。对财务会计行为不合规的经营者予以解聘，形成对公司经营管理层的强力约束，没有这样一个对公司经营管理层的严格严密评价体系，公司经营管理层的工作透明度就会很低，舞弊、不廉洁行为就难以避免。其次，在证券市场上，对管理层的财务舞弊行为，证券管理机构应对其作出从业禁止的处罚，比如董事、会计师财务舞弊一旦被认定，将在一定期限内不能从事同类工作；另外，因财务舞弊对投资者造成损害的，财务舞弊人员应与上市公司一起对投资者承担连带赔偿责任。

（二）完善财务内部控制信息披露，加强信息公开

信息披露与公开是防范舞弊的重要保障。财务报告内部控制信息披露，能够保障财务报告内部控制制度的有效和切实实施。财务报告内部控制信息披露作为定期报告的重要内容，要随同年度报告一起披露，应包括以下几个内容：管理层就保证财务报告可靠性的内部控制出具评价报告，并由公司法定代表人和财务负责人签字盖章；负责年度报告审计的注册会计师对财务报告内部控制报告出具验证意见书，与对年度财务报告的审计意见书一同披露；公司审计委员会和监事会对公司财务内部控制制度出具审查意见。证监会应当对上市公司财务内部控制信息披露的具体内容和格式作出详细规定，以规范上市公司的披露行为。对于上市公司不按规定披露有关内部控制情况，包括不披露内部控制信息、披露虚假的信息或者隐瞒内部控制存在的不足，是一种虚假陈述行为，应当给予惩处。

综上，解决上市公司财务舞弊问题的关键是弥补上市公司在财务会计控制方面的治理漏洞，加强公司治理的监督与约束机制，其措施包括落实监事会、独立董事、董事会对管理层财务会计行为的内部监督，以及完善管理层的约束惩罚机制和财务内部控制信息披露机制。

【参考文献】

［1］ 李芸达.企业财务舞弊识别及审计对策［J］.财会月刊，2011（14）：35.

［2］ 李庆雪.经济危机对企业财务舞弊的影响［J］.大连海事大学学报（社会科学版），2009（4）：56.

第5篇：监理公司人事管理制度范文

【关键词】企业集团；子公司；内部控制

一、加强企业集团子公司内部控制的意义

1.增强竞争力，提高经济效益

在经济日益全球化发展的现代社会，企业集团已经成为一种重要的企业组织形式，面对日趋激烈的国际竞争，加强子公司的内部控制有利于统一贯彻企业集团的经营战略，发挥规模效益，优化资源配置，增强市场竞争力，实现经济效益最大化。

2.有利于控制风险，实现集团可持续发展

单个子公司是独立的法人实体，有自己的经营管理权，生产经营的多样性决定了企业集团也面临着风险的不确定性，加强子公司内控控制有利于控制（规避）风险，提高抵御风险的能力，保护企业集团资产的安全完整，实现集团的可持续发展。

二、企业集团子公司内部控制存在的问题

1.子公司治理结构不完善，相关的权力制衡机制不能发挥作用

集团公司尤其是上市公司因为受到来自多方面的监管，普遍设立了董事会、监事会，管理较完善，但对子公司法人治理结构的建立却不够重视。许多子公司没有建立起科学完善的法人治理结构，或者是虽然形式上建立了董事会、监事会，但是在实际管理中却形同虚设，或者干脆由总经理兼董事长，没有起到对经营管理的监管作用，这就导致母公司通过董事会对子公司的管理无法有效进行。

2.集团公司内部机构权责划分不合理，造成对子公司的管理效率低下

集团公司由于扩张较快，规模庞大，业务流程相对复杂，各职能部门众多，但是在内部机构的管理上却没有跟上快速发展的脚步，部门间的权责划分不清晰，对子公司的管理上，部门之间缺乏沟通和协调，一方面集团公司职能机构和子公司之间的业务流程烦琐，管理过细，甚至各职能部门间职责重叠，有些事务多头管理，造成管理效率低下，给子公司的工作增加了负担，另一方面又存在着对子公司的战略决策等重要事务上监管无力，没有真正发挥出资人的管理职能。

3.子公司内部控制制度不完善

内部控制制度是有效实行内部控制的基础和重要手段，由内部控制的方法手段贯穿始终的包括资金管理、授权管理、预算管理、销售管理、资产管理等一系列制度、办法、流程的总称。

集团公司在不断扩大发展的过程中，经营业务也日益多样化，这时加强内部控制就显得尤为重要。但由于子公司往往由于规模小，人员的知识水平、能力有限，领导层对内部控制也不够重视，存在着内部控制制度不健全，甚至是为了应付上级单位的检查生搬硬套其他单位制度的情况，没有根据自己单位的实际经营状况来制订内控制度，这就造成了制度难以执行、权责不清、工作效率低、易出风险的后果。这也进一步制约了集团公司的良性发展。

4.内部控制监督体系不完善

子公司由于规模较小，业务较简单，领导者大多依靠经验来管理企业，不懂内部监督的重要性，甚至认为内部控制的规章会限制到自己权利，因而没有动力建立监事会和内部审计部门，或者干脆把财务部和内审部门合而为一，由财务人员兼任审计工作，财务审计都由总经理来领导，这样根本就起不到监督检查的作用，更不能对内部控制制度的建立及执行方面做出客观的评价。

三、对子公司内部控制存在问题的对策建议

1.优化内部控制环境，建立科学的公司治理架构

集团公司应建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重中之重就是要根据公司法等法律规范、公司章程及企业内部控制的要求，帮助子公司建立规范高效的公司治理架构。

首先，集团公司依据对子公司的控股权可以选派董事、监事及财务总监等高级管理人员到子公司参与组建董事会、监事会及经理层，在明确岗位职责权限、议事规则和工作程序，要按照权力制衡的原则确保决策和执行、监督相互分离，同时对于重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。监事会要聘请具有法律、财务等方面专业知识的人员组成，如果子公司规模太小，也可只设立监事一职取代监事会。监事会或监事要监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并向股东会负责。

其次，子公司要按照精简高效的原则，根据本公司的业务特点、发展战略等要求来设立内部机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，按照权力制衡和不相容职务分离的原则来进行内部各机构的职责分工，防止领导“一人独大”，建立各职能部门相互牵制的制度，防止舞弊行为的发生。

2.集团公司要科学划分内部各职能部门的职责权利，简化与子公司的业务流程

为切实加强对子公司的管理，集团公司要根据业务特点和实际情况，理顺各职能部门间的关系，明确各职能部门的职责权利，尤其是合理设置下级对口部门或岗位，以提高管理效率和规范风险的角度出发，科学设计集团公司和子公司间的业务流程，避免多头管理或出现相互推诿的现象，例如业务部门对口管理子公司的业务工作，财务部门对口管子公司的财务工作，人力资源部门要对口管理子公司的人事工作，涉及到多部门参与的业务流程要充分地沟通协调后制定，做到资源共享，充分利用信息系统，减少重复工作。

3.建立完善子公司的内部控制制度体系

子公司建立内控制度首先要考虑集团公司的整体战略目标，其次要从本公司的经营管理目标、企业实际现状出发，同时兼顾效益成本和重要性原则，子公司的经营管理目标等要服从集团公司的战略目标，不能有背离。子公司可以参照集团公司的内控制度的框架和要求来制定自己的内控制度体系，结合本公司的经营模式、业务需要及上级公司的管理要求，来制订本公司的内控制度体系，以达到符合本公司的内控管理要求。在此过程中，集团公司可向子公司提供适当的帮助。

内部控制制度体系的重要组成部分是财务内控制度，集团公司要重点关注：

（1）资金管理制度

可根据子公司日常现金的需求量，设定用款的上限，对超过限额的重大的资产购置、对外投融资除上报董事会审批外还必须要经集团公司财务总监审批；加强资金的集中管控，集团公司对子公司的闲置资金可在不影响子公司经营的情况下在集团范围内可调剂给资金周转困难的其他子公司使用，提高资金使用率，降低资金成本。

（2）全面预算制度

把子公司的预算管理纳入到整个集团的预算管理体系中，帮助子公司建立全面预算制度，对子公司预算的编制、分解、执行、控制、分析进行监控，重点关注子公司预算目标的合理性和预算执行的刚性，努力提高预算目标的准确度，严格执行预算目标，不得随意调整，对预算执行结果进行考核，把考评结果纳入到对子公司高管的评价指标中，以此促进子公司预算工作质量不断提高。

（3）审批授权制度

为避免出现领导权力过于集中，必须建立完善的审批授权制度。根据公司业务和管理情况，科学划分各级领导的责、权、利，实行分级管理，对于大额资金支出、重大项目投资、对外提供担保等，可以在授权制度中明确由总经理办公会或董事会审批，其他的经济业务可以按重要性、类别、支出额度规定分别由不同级别领导审批或授权给其他领导，这样有助于简化审批流程，提高管理效率，也降低了一人审批可能出现的决策不当的风险。

（4）会计核算制度

为保证集团公司合并报表的真实性，必须明确统一的会计政策、报表编制和报送规范，要求纳入合并范围的子公司必须执行，如会计期间、会计科目的设置、坏账准备和折旧的计提政策等，并且由专人对子公司报送的报表加强审核，避免出现报表信息失真，对报表的使用者造成不良影响。

4.建立内部控制监督体系

集团公司应建立由监事会、审计委员会组成的内部控制监督体系，具体包括：

监事会是企业治理结构的重要组成部分，集团公司通过选派监事控制子公司的监事会，对子公司的董事会及管理层的工作进行监督。

集团公司董事会应下设审计委员会，审计委员会负责管理整个集团公司的内部审计工作，直接向董事会负责，独立于公司经理层。审计委员会可设立审计部，具体开展内审工作，审计部应根据公司情况制订内审的工作程序、工作方法和工作计划，对集团公司各部门及各个子公司的工作定期审计，尤其要加强对子公司内部工作的审计，并出具内审报告。集团公司应建立科学的绩效考核制度和评价指标，要把对子公司内部审计的结果作为其中重要的一个评价指标，并纳入到子公司领导层的年度绩效考核，直接与经理层的年薪挂钩，这样才能促进子公司管理者不作表面工夫，真正重视内控工作。

参考文献：

[1]企业内部控制配套指引.企业内部控制配套指引培训指定教材[M].立信出版社，2010

[2]王吉领.基于内部控制视角谈加强对子公司的管理[J].产业与科技论坛，2011（14）

第6篇：监理公司人事管理制度范文

论文摘要:我国的公司治理所做的制度安排从形式上看与西方发达国家公司的制度安排非常相近，但二者的治理效果却大相径庭。究其原因，主要在于我国在寻找对公司进行有效治理的制度安排模式的过程中，选用了不恰当的路径，即一味效仿西方发达国家公司治理的做法，而忽略了我国公司自身所处的特定环境和不同于国外公司的诸多问题本身，这样做的结果必然是不能“对症下药”，以至我国公司存在的诸多问题并没因公司治理结构的不断改进而得到有效解决。本文从我国上市公司存在的问题本身入手，分析现行公司治理结构对上述问题解决的有限性。

0引言

国际上一些公司运作机制和效益都非常好，且具有很强的竞争力，它们具有一个共同的特点:良好的公司治理。所以要想提高公司的竞争力，必须加强公司治理。公司治理具体表现为一种制度安排，其功能就是设计一种制度，当合约未尽事宜出现时，保证各利益相关人之间的责、权、利的合理分配。我国的公司治理是改革开放后从西方发达国家引进的。这些制度安排在国外发挥着作用，但是在我国却不能发挥作用，主要是由于我国照搬照抄与实际国情结合不够，使得这些制度在设计时就存在缺陷，公司在实际操作中也必定会出现问题。

1.股东会制度存在的问题

我国目前公司治理存在很多问题。在股权方面的问题是:股权结构不合理，一股独大。我国许多上市公司都是有国有企业改制而来的，国有股一股独大现象严重。我国上市公司股权结构有以下几个特点:上市公司股权集中，控股股东一股独大。

我国《公司法》对股东会制度做了一系列的规范，却不能阻止股东大会空壳化的现象。原因是股东会制度不能解决股权结构不合理带来的问题。股东大会是公司治理结构中最高的权力机关。公司的一切重大事项如公司章程的变更、董事的任免、公司的解散与合并等，都必须由股东大会作出决议。有关公司经营的重大方案如投资计划、财务预决算、利润分配等都必须由股东大会审议批准。由于大股东占绝对的控股地位，使得股东大会的决议都体现大股东的意志。虽然《公司法》规定上市公司可以采取累积投票制度，但是由于大股东一股独大的地位，也不能起到什么实质的作用，使得股东大会空壳化。

2董事会制度存在的问题

我国的上市公司存在一个普遍的问题—“内部人控制”。《公司法》规定，公司的董事、经营者由股东大会选举产生，由于上市公司一股独大，董事、经营者的选举都是由大股东和控股股东根据个人利益选出来的，加强了大股东和内部人的地位。我国上市公司中不少是由原来的国有企业改制而来，国有企业的所有者是全体人民，全体人民不能作为一个代表来管理资产，只能由政府进行监管，政府又授权给某一机构管理，这样造成了事实上的所有者缺位。所有者的缺位使得经营者的行为缺乏有力的监督，很可能导致内部人控制，内部人利用这种控制权来谋取个人利益，损害股东的利益。 关于董事会的职能与作用，理论上有监督理论和关系理论两个不同的观点，前者主张董事会的主要职能是监督公司的管理者行为，后者主张董事会在于为公司决策提供适当的资源，实现关系职能。从董事会监督职能上讲，我国的董事会制度也不可能发挥作用。上市公司董事会成员以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事的制衡，这种监督无异于自己评价自己，董事会不能发挥监督作用。关于董事会组织结构，按照Jeseng与Fama决策模型，公司经营决策从职能上可以分为决策管理与决策控制，大体上讲，董事会实施决策控制，公司管理者实施决策管理。决策控制越独立于决策管理，则董事会组织结构独立性越强，双重性越弱;反之，决策控制与决策管理越是合一，则董事会组织结构独立性越弱，双重性越强。

在我国，董事会与管理层高度重合，使得董事会组织结构独立性很弱，董事会运作的低效，董事会对管理层的控制、监督无从谈起，更不可能解决内部人控制的现象。

鉴于内部人控制的现象，我国从英美法引进独立董事制度。独立董事制度在英美公司治理中起到很重要的作用，而到我国却没有发挥其应有的作用。在英美国家上市公司的股权很分散，股东股权所占的比例也很小，且股票是全流通、同股同价。如果经营者经营不善，中小股东会采取“用脚投票”的方式使得股价下跌，到时候公司就存在被兼并的可能，经营者的职位也可能不保，所以经营者会努力提高经营业绩。由此可以看出在英美国家不存在大股东侵占中小股东利益。英美独立董事制度的产生主要是针对经理人薪酬过高，以及降低诉讼风险。在我国，股权集中，控股股东把持董事会，非流通股股东侵占流通股股东的利益，这些都是我国引进独立董事的动因。由于我国上市公司股权集中一股独大，上市公司中有54%的股权为国家和国有法人所有，有些上市公司的国有股甚至高达80%以上，董事会和独立董事选举最终控制权都在大股东的手中，大股东控制着独立董事的任职。所以独立董事制度不能有效的解决内部人控制的现象。独立董事制度的引进是为了解决大股东侵占中小股东的利益，但是大股东股权的过度集中也阻碍了独立董事发挥作用。

此外，独立董事要求具有一定的相关专业知识，不仅需要技术型的专家，更需要具有专业水准和敬业精神的人才。在我国缺乏成熟的独立董事竞争市场，一些上市公司的独立董事都是些名人董事。由于我国股权结构的不合理，使得对独立董事的专业水准要求更高，而目前我国的独立董事却不具备这种专业水准，也使得独立董事制度的作用大大减弱。

3监事会制度存在的问题

监事会的作用主要是行使对董事、管理层行为的监督，以及公司日常财务活动的全面监督。而在实践中监事会并没有发挥作用，也没能防止一股独大带来的决策集中，管理层舞弊等问题的发生。监事会是有股东大会选举产生，大股东控制股东大会，这样监事会的成员势必是由大股东选举出来的。此外，公司法规定，监事会成员有一部分来自企业的职工，这样会使监事会与企业形成行政隶属的关系。上述这些都会影晌监事会的独立性，使其不能履行应有的职责。监事会的功能十分有限，上市公司实行单层董事会制度，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。此外，监事会成员也应具备相关的专业知识，而我国的监事会成员却不具备这种知识，使得监事会的功能减弱。

第7篇：监理公司人事管理制度范文

关键词：保险公司；治理结构；制度建设

公司治理结构是公司理论中一个永恒的课题。哈佛大学史勒佛教授将公司治理结构解释为如何确保资金提供者的投资能够获得应有报酬的机制。公司治理结构包含组织架构和治理机制两方面的内容。保险公司治理结构，是指通过一系列制度设计和安排，以规范股东、董事会、经理层之间的权利义务关系，借此降低代理成本，提高代理效率，从而维护股东、高管人员、被保险人等相关利益者利益，提升企业管理效能与市场价值。

一、保险公司治理结构制度建设的重大意义

我国保险业迅猛发展，是金融服务业中发展最快的行业之一。2006年实现保费收入5641.4亿元，保险公司总资产1.97万亿元；保险从业人员150多万人。保险业在完善社会保障、促进社会和谐方面，在参与社会管理、促进公共服务创新方面，在支持金融改革、促进经济发展方面发挥重要作用。因此，完善保险公司治理结构，有利于引导保险公司建立现代企业制度，促进保险业改革开放向纵深推进。

(一)完善治理结构，有利于监管创新。从源头上化解金融风险

保险业作为现代金融业的三个支柱之一，以信用为基础，负债经营是其基本特征。保险作为一种服务商品，其有形载体仅是一份保险合同，相对于一般商品而言，具有无形性、长期性、广泛的社会性、高度的专业性等特点，从某种意义上说，保险实际上是一种以信用为基础、以法律为保障的承诺。

保险业的特点决定了保险公司治理结构的特殊性：既要维护股东利益，实现股东利益最大化，又要高度关注其社会责任，充分保护被保险人利益；既要追求公司的效益，获得投资回报，更要防范和化解风险，维护社会稳定。基于此，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。2005年，国际保险监督官协会维也纳年会将公司治理结构监管与偿付能力监管、市场行为监管并列为保险监管三大支柱。

(二)完善治理结构，是保险公司建立现代企业制度的核心

保险公司要实现资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的目标，完善治理结构是关键。首先，完善治理结构有利于保险公司募集资本，达到资本充足的目标。有效的公司治理结构是企业取得投资者信赖的基石。投资者在投资决策时，不仅会考虑企业的发展前景，也会考虑企业的素质、企业内部的运营水平。著名的咨询公司麦肯锡研究表明，投资者愿意多支付15％－30％的钱来购买治理结构良好的公司的股票。其次，完善公司治理结构有利于加强内控，实现运营安全。最后，完善公司治理结构，可以强化股东的监督制约作用，有利于督促保险公司改善服务、提高效率。

(三)完善治理结构。是提高中国保险业整体竞争力的前提

根据我国人世承诺，我国保险市场正进入全面开放的阶段，外资保险公司的经营限制将逐步取消。国内保险市场的开放要求保险业加速改革，不断提高竞争力，逐步融入国际金融市场。在当前经济全球化和金融一体化的新形势下，企业之间的竞争越来越表现为企业制度之间的竞争，公司治理结构是公司制度的核心，是公司制度发挥作用的基础。因此。良好的公司治理不仅成为现代公司制度中最重要的架构，也是企业增强竞争力和提高经营效益的必要条件。提高我国保险业的整体竞争能力，利用国际国内两个市场拓宽发展空间，必须抓住公司治理结构这个关键环节。

二、国外保险公司治理的实践与启示

基于各国不同的政治经济体制和历史文化传统，目前形成了两种治理结构模式。一是美、英治理结构模式，主要特点是股权结构分散，所有权与控制权高度分离，属股权主导型治理模式。公司只设股东会和董事会，一般不设监事会。董事会是公司核心，在董事会内部形成决策、执行和监督制约机制。二是德、日治理结构模式，主要特点是股权多集中于金融机构，包括主要银行集团、保险公司等，属债权主导型治理模式。公司由股东会、监事会、董事会组成。监事会在董事会之上，握有任免董事、决定董事报酬、批准重大业务等权力。各国不同的治理模式表明：

(一)公司治理结构无固定模式，有效的治理结构是与自身股权结构特性一致　英美公司采取一元制，公司指挥权与监督权皆在董事会，首席执行官与高层管理者直接负责公司的管理，董事会负责核准、监督公司经营策略与目标；德国采取二元制，董事会负责公司的劳动与管理事务，监事会监督评估董事会的表现，运营权与监督权相分离；而日本则采取并列制，运营权与监督权的法律地位是并列的。

(二)公司治理结构随着经济发展、行业竞争加速和全球经济一体化。不同的公司治理结构模式不断演进、交流和融合

美国发生“安然”、“世通”等多起上市公司丑闻后，于2002年颁布了《萨班斯·奥克斯法案》，在公司治理结构和内控方面作了一系列严格的规定，被称为“罗斯福时代以来，有关美国商业实践影响最为深远的改革”。东南亚各国在亚洲金融风暴后，纷纷改革脆弱的治理机制，加强对经营者的监督，保护投资者利益。

(三)各国加强保险公司治理结构建设和监管往往采取如下相同措施

1　明确董事会核心作用，强化董事会职能。明确董事会对公司经营管理要实行有效监督，对内控制度和风险控制负最终责任。

2　严格高管人员责任追究，实行高管问责制。要求高管人员不得就有关重要事实作虚假陈述、遗漏或者误导。同时对弄虚作假行为处以严厉处罚。

3　健全信息披露制度，确保相关利益人的知情权。明确要求保险公司应当及时、准确披露信息，使被保险人、股东、监管机构等能够对保险公司经营状况、财务状况以及风险状况有所了解。

4　严把关键岗位，全面加强内控。强调精算师、审计师和CFO等关键岗位在保险公司治理中的重要性。如赋予精算师直接与董事会沟通的权利，规定精算师在公司违法违规时向董事会、管理层甚至监管机构报告的义务。

5　重视独立董事作用，防范内部人控制。独立董事以其特有的公正性和良好的诚信品质监督公司经营，获取第一手情报，改善了股东信息不对称性地位，在公司治理中发挥了积极作用，受到充分肯定。各国法律强制要求新设或增加上市公司独立董事席位数。

第8篇：监理公司人事管理制度范文

关键词：公司治理 内部控制 整合

一、公司治理与内部控制关系的研究文献综述

公司治理和内部控制的关系是一个备受关注、研究较多的课题。公司治理分为外部公司治理和内部公司治理，本文指内部公司治理，也称为公司治理结构。对比分析各研究文献，目前主要存在两种观点：一是“环境论”，具体又包含两种不同的看法，其一是将公司治理结构作为内部控制的环境因素看待，认为内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系（阎达五、杨有红， 2001）。持有这种观点的著名学者如吴水澎、陈汉文（2000），程新生（2003），石本仁（2002），刘明辉、张宜霞（2002），张安明（2002）等；其二是叶陈刚、郑洪涛（2011），王宣人（2011）对“环境论”的另一种解释：内部控制处于公司治理设定的大环境之下，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为。二是“嵌合论”，认为两者是“你中有我，我中有你”的相互包含关系，内部控制和公司治理结构互相依赖，具有内在的结构上的对应与一致性（杨雄胜，2005；李连华，2005；王怀明、张芬芬，2007）。两者既有联系又有区别，都产生于委托问题，具有思想同源性。两者的委托层次不同：公司治理处理的是股东（权利人）、董事会（决策层）和经理层（执行层）三者间的关系；而内部控制解决的是公司经营管理中不同层次经营者的委托问题，即处理的是董事会（决策层）、经理层（执行层）和次级执行层（各部门、单位）的关系。程新生（2008）对此理论进一步分析，提出公司治理与内部控制在战略与控制、激励与监督、信息传递、权责分配等要素上存在交叉，这一交叉部分即为公司治理的内部控制。

无论持何观点，一个共同的认识是内部控制与公司治理是不同的概念，不能相互替代，也不能相互覆盖，一致认为完善的公司治理有利于内部控制的建立与执行，健全的内部控制制度也将促进公司治理的完善和现代企业制度的建立。

梳理公司治理与内部控制关系的研究成果，我们不难发现：“环境论”、“嵌合论”、“公司治理的内部控制”等概念的不断提出，提高了人们对公司治理和内部控制关系的认识，加深了人们对二者理论和应用的理解。本文拟对公司治理和内部控制的关系做进一步的分析，提出整合的观念，认为二者是一个整体，不能割裂开来，以更好的防范风险，提高经营效率。

二、公司治理：多层委托关系和现代企业制度

（一）现代企业制度与公司治理

美国学者阿道夫・伯利和戈迪纳・米恩斯在20世纪30年代的研究证实，随着公司制这种组织形式的出现，公司股权的分散导致了“没有财产的权力和没有权力的财产”的出现，即所有权与经营权的分离。这引起了人们对公司治理问题的注意。60年代，公司所有权与控制权的分离更为严重，许多公司董事会中公司经理占了多数，一些公司的首席执行官（CEO）同时兼任公司的董事长，经营管理者控制公司的现象屡见不鲜，股东和经理阶层之间的利益冲突越来越引起人们的关注。为此，20世纪70年代中期在美国展开了公司治理的讨论。80年代末，英国一些知名公司如蓝箭、科拉罗尔、波莉―佩克等相继倒闭，引发了英伦三岛对公司治理的讨论，并于1992年成立了公司治理财务问题坎德伯里委员会（Cadbury Committee），专门负责研究公司治理问题并提出了治理准则。20世纪末，随着世界经济的巨大变化，公司治理问题成为各国普遍关注的热点，各国提出了不同的公司治理方式去应对信息时代的冲击和知识经济的挑战。从英国1992年发表《公司治理财务方面的报告》（Cadbury报告）、美国1992年发表《公司治理原则：分析与建议》（ALI报告）到经济合作与发展组织1999年制定《公司治理原则》（OECD报告），目前世界上已有各类公司治理原则80多个。为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，2002年1月10日，原国家经贸委联合实施《上市公司治理准则》，规定上市公司的治理结构。

公司治理的实质在于企业所有权与经营权的分离。在现代企业制度下，所有者一般不可能亲自经营和管理企业，权力的分离成为必然，即将企业的权力分解为所有权、决策权、经营权和监督权等四权。“四权分离”并实行相互牵制。公司治理结构与四权分离如下页图1所示。

在公司治理这种相互制约的基本格局中，股东大会是最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会是最高决策机构，其成员由股东大会选举产生，并对股东大会负责，行使企业法人财产权；公司经理行使生产经营管理权，由董事会聘任，并对董事会负责；监事会负责监督公司董事和其他高级管理人员中是否存在损害公司利益的行为，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

公司治理的主要对象是董事会与管理当局。对董事会的治理主要来自股东及其他利益相关者，目的是监督董事会的重大战略决策是否恰当；对管理当局的治理主要来自董事会，目的是监督公司的经营管理是否恰当。其监督标准为是否恰当履行了受托责任。

吴敬琏教授（1994）对公司治理有如下深刻的描述：“所谓公司治理结构，是指所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这种结构，所有者将自己的财产交由公司董事会托管；公司董事是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

（二）公司治理与董事会、独立董事

传统的公司治理理论将公司治理的主要模式归纳为两类，即英美的市场监控模式和德日式的股东监控模式。在不同的治理模式下，董事会可以分为三种类型：英美等国的单层董事会、德国的双层董事会、日本的董事会和监事会并存的模式。

德国的双层董事会模式将计划监督与执行的业务分离。监事会负责选拔、任免、监督执行董事会成员；执行董事会负责领导公司，进行日常经营管理。监事会成员与执行董事会成员不得交叉，监事会由股东代表和职工代表组成，监事不得在公司中担任管理职务，而执行董事会成员则完全由公司的高级管理人员组成。因此，从监督设计而言，德国的双层董事会模式是非常有效的。在日本则是由股东大会分别选举董事和监事并组成董事会和监事会，董事会和监事会均对股东大会负责，监事会是对董事会进行监督的机构。董事会与监事会并列，不存在隶属关系，二者相互制衡，相互牵制。可见，德日都是双层董事会模式，监督机制相对完善。李维安（2002）认为双层董事会“是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构”。

在英美的单层董事会模式中，股东大会直接委托董事会行使对公司的管理权，董事会聘任经理层对公司进行经营。公司股东基于信托契约关系，将自己的财产交由董事管理，但对董事会和经理层的监督，显然处于缺位状态。在这种模式下，对股东利益的保护，主要是通过三方面来实现：在公司章程中对董事会成员诚信勤勉职责给予具体规定；因购并可能发生公司控制权转移的压力使董事会不得不尽责；供大于求的职业经理人队伍使职业经理人珍惜现有的岗位。事实上，这种机制的效果并不理想。少数大股东，可以以很小的成本，通过控制董事会，损害公司和其他股东的利益牟利。董事会集决策与监督于一身，具有较大的权力，董事会成员还可以兼任公司高级管理人员，更是集决策、监督与执行三合一。然而，董事的个人利益与全体股东的利益之间通常存在着无法避免的矛盾，尤其是，当董事本人同时还在公司内担任管理职务时，两者之间的利益经常会发生冲突。特别是20世纪60年代以后，美国一些大公司卷入政治丑闻，欺骗和侵害中小股东利益的案件不断出现，使人们对单层董事会制度的经济有效性和合理性不断提出疑问。为从制度上改变对经理人员和董事会监督失控的局面，英美的单层董事会制度中，逐步引入了独立董事制度，从而在完善公司内部机制方面迈进了一大步。设立独立董事制度，意在弥补公司监督机制之不足，以外部的独立非执行董事来加强对内部经营者的监督，加强董事会的独立性，使董事会能够对公司管理层履行监督职责。

独立董事制度有利于企业法人治理结构的完善，有利于制衡控股股东，监督经营者，保持董事会的独立性，协助管理层搞好经营活动，提高上市公司的决策水平等。为了使独立董事更好的行使职能，各国对独立董事的职责和权力大多作了规定。为完善我国上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会于2001年8月16日《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。

三、内部控制、内部环境及组织架构

作为有效规避风险的内部控制，已经历经内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架和全面风险管理整合框架五个阶段。1992年，COSO委员会提出《内部控制――整合框架》（IC-IF框架），1994年又进行增补。这份报告堪称内部控制发展史上的里程碑。该报告包含大量关键概念，提出内部控制最具权威性的定义：认为内部控制是公司董事会和各级管理层计划、实施和监察的不间断的一系列活动。三大控制目标：内部控制不仅保障财务报告可靠性与合规性，而且有助于提高运营效益和效率。五大构成要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等。

进入21世纪后，美国先后爆发了安然、世通、施乐等重大财务舞弊丑闻，人们普遍对IC-IF框架中对风险的防范和强调不足进行质疑。COSO于2004年《企业风险管理――整合框架》（ERM框架），专门阐述了ERM框架与IC-IF框架之间的关系：内部控制被涵盖在企业风险管理之内，是其不可分割的一部分。企业风险管理拓展了内部控制的风险评估要素，原COSO报告仅提出风险识别，但是并没有区分风险和机会。ERM框架则将风险定义为“可能有负面影响的事项”，并且引入了风险偏好、风险容忍度等概念，将风险评估要素进一步细分为目标设定、事项识别、风险评估和风险应对等，比内部控制内容更广泛，更加关注风险，使得原有的内控五要素发展为风险管理八要素，增加了比经营、报告和合规目标更高的战略目标。

2008年，财政部联合五部委《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》），加上2010年内部控制配套指引的相继出台，标志着我国内部控制规范体系的确立。《基本规范》指出内部控制包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素，在ERM框架中战略目标、经营目标、合规目标、报告目标的基础上又增加了资产安全目标。

《基本规范》第二章内部环境第十一条规定，企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东（大）会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。《企业内部控制应用指引第1号――组织架构》第二条指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。中国公司的治理框架如图2。

四、公司治理与内部控制关系的整合探析

AICPA的《审计准则第55号》、COSO的《内部控制――整体框架》、《风险管理框架》3个研究报告中均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控制环境，我国《企业内部控制基本规范》则直接把治理结构作为内部环境的一部分，本文赞同将公司治理作为内部控制的制度环境来对待的观点。如果做进一步分析，公司治理与内部控制之间在内容上存在很多相互交叉的共同区域，二者在防范风险、提高企业效益、董事会和管理层是共同的核心区域、激励与制约并重的管理手段等方面，都具有很大的相似性。所以本文认为，公司治理作为内部控制的制度环境，组织结构框架搭建起来后，在这个结构里面，公司治理和内部控制之间是一种互动关系。公司治理与内部控制的整合架构如图3所示。

上述对公司治理与内部控制关系的探讨中，侧重于公司的内部治理结构方面，大多是基于分权与制衡的理念，较多地关注对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制。所以我们应在整体的公司治理的理念下研究和重视内部控制。J（下转第18页）

参考文献：

1.[美]马丽安・简宁斯博士著.The Board of Directors 25 Keys To Corporate Governance[M].北京：北京大学出版社，2001.

2.李维安著.公司治理[M].南京：南开大学出版社，2002.

3.苏新龙等著.现代企业制度与财务会计若干问题探讨[M].北京：中国财政经济出版社，2004.

4.杨有红，胡燕.试论公司治理与内部控制的对接[J].会计研究，2004，（10）.

5.李连华.公司治理结构与内部控制的链接与互动[J].会计研究，2005，（2）.

6.宋蔚蔚.内部控制理论与实务[M].北京：清华大学出版社，2010.

第9篇：监理公司人事管理制度范文

论文摘要:我国的公司治理所做的制度安排从形式上看与西方发达国家公司的制度安排非常相近，但二者的治理效果却大相径庭。究其原因，主要在于我国在寻找对公司进行有效治理的制度安排模式的过程中，选用了不恰当的路径，即一味效仿西方发达国家公司治理的做法，而忽略了我国公司自身所处的特定环境和不同于国外公司的诸多问题本身，这样做的结果必然是不能“对症下药”，以至我国公司存在的诸多问题并没因公司治理结构的不断改进而得到有效解决。本文从我国上市公司存在的问题本身入手，分析现行公司治理结构对上述问题解决的有限性。 

0引言 

    国际上一些公司运作机制和效益都非常好，且具有很强的竞争力，它们具有一个共同的特点:良好的公司治理。所以要想提高公司的竞争力，必须加强公司治理。公司治理具体表现为一种制度安排，其功能就是设计一种制度，当合约未尽事宜出现时，保证各利益相关人之间的责、权、利的合理分配。我国的公司治理是改革开放后从西方发达国家引进的。这些制度安排在国外发挥着作用，但是在我国却不能发挥作用，主要是由于我国照搬照抄与实际国情结合不够，使得这些制度在设计时就存在缺陷，公司在实际操作中也必定会出现问题。 

    1.股东会制度存在的问题 

    我国目前公司治理存在很多问题。在股权方面的问题是:股权结构不合理，一股独大。我国许多上市公司都是有国有企业改制而来的，国有股一股独大现象严重。我国上市公司股权结构有以下几个特点:上市公司股权集中，控股股东一股独大。 

    我国《公司法》对股东会制度做了一系列的规范，却不能阻止股东大会空壳化的现象。原因是股东会制度不能解决股权结构不合理带来的问题。股东大会是公司治理结构中最高的权力机关。公司的一切重大事项如公司章程的变更、董事的任免、公司的解散与合并等，都必须由股东大会作出决议。有关公司经营的重大方案如投资计划、财务预决算、利润分配等都必须由股东大会审议批准。由于大股东占绝对的控股地位，使得股东大会的决议都体现大股东的意志。虽然《公司法》规定上市公司可以采取累积投票制度，但是由于大股东一股独大的地位，也不能起到什么实质的作用，使得股东大会空壳化。 

    2董事会制度存在的问题 

    我国的上市公司存在一个普遍的问题—“内部人控制”。《公司法》规定，公司的董事、经营者由股东大会选举产生，由于上市公司一股独大，董事、经营者的选举都是由大股东和控股股东根据个人利益选出来的，加强了大股东和内部人的地位。我国上市公司中不少是由原来的国有企业改制而来，国有企业的所有者是全体人民，全体人民不能作为一个代表来管理资产，只能由政府进行监管，政府又授权给某一机构管理，这样造成了事实上的所有者缺位。所有者的缺位使得经营者的行为缺乏有力的监督，很可能导致内部人控制，内部人利用这种控制权来谋取个人利益，损害股东的利益。 

   关于董事会的职能与作用，理论上有监督理论和关系理论两个不同的观点，前者主张董事会的主要职能是监督公司的管理者行为，后者主张董事会在于为公司决策提供适当的资源，实现关系职能。从董事会监督职能上讲，我国的董事会制度也不可能发挥作用。上市公司董事会成员以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事的制衡，这种监督无异于自己评价自己，董事会不能发挥监督作用。关于董事会组织结构，按照jeseng与fama决策模型，公司经营决策从职能上可以分为决策管理与决策控制，大体上讲，董事会实施决策控制，公司管理者实施决策管理。决策控制越独立于决策管理，则董事会组织结构独立性越强，双重性越弱;反之，决策控制与决策管理越是合一，则董事会组织结构独立性越弱，双重性越强。 

在我国，董事会与管理层高度重合，使得董事会组织结构独立性很弱，董事会运作的低效，董事会对管理层的控制、监督无从谈起，更不可能解决内部人控制的现象。 

    鉴于内部人控制的现象，我国从英美法引进独立董事制度。独立董事制度在英美公司治理中起到很重要的作用，而到我国却没有发挥其应有的作用。在英美国家上市公司的股权很分散，股东股权所占的比例也很小，且股票是全流通、同股同价。如果经营者经营不善，中小股东会采取“用脚投票”的方式使得股价下跌，到时候公司就存在被兼并的可能，经营者的职位也可能不保，所以经营者会努力提高经营业绩。由此可以看出在英美国家不存在大股东侵占中小股东利益。英美独立董事制度的产生主要是针对经理人薪酬过高，以及降低诉讼风险。在我国，股权集中，控股股东把持董事会，非流通股股东侵占流通股股东的利益，这些都是我国引进独立董事的动因。由于我国上市公司股权集中一股独大，上市公司中有54%的股权为国家和国有法人所有，有些上市公司的国有股甚至高达80%以上，董事会和独立董事选举最终控制权都在大股东的手中，大股东控制着独立董事的任职。所以独立董事制度不能有效的解决内部人控制的现象。独立董事制度的引进是为了解决大股东侵占中小股东的利益，但是大股东股权的过度集中也阻碍了独立董事发挥作用。 

    此外，独立董事要求具有一定的相关专业知识，不仅需要技术型的专家，更需要具有专业水准和敬业精神的人才。在我国缺乏成熟的独立董事竞争市场，一些上市公司的独立董事都是些名人董事。由于我国股权结构的不合理，使得对独立董事的专业水准要求更高，而目前我国的独立董事却不具备这种专业水准，也使得独立董事制度的作用大大减弱。 

    3监事会制度存在的问题 

    监事会的作用主要是行使对董事、管理层行为的监督，以及公司日常财务活动的全面监督。而在实践中监事会并没有发挥作用，也没能防止一股独大带来的决策集中，管理层舞弊等问题的发生。监事会是有股东大会选举产生，大股东控制股东大会，这样监事会的成员势必是由大股东选举出来的。此外，公司法规定，监事会成员有一部分来自企业的职工，这样会使监事会与企业形成行政隶属的关系。上述这些都会影晌监事会的独立性，使其不能履行应有的职责。监事会的功能十分有限，上市公司实行单层董事会制度，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。此外，监事会成员也应具备相关的专业知识，而我国的监事会成员却不具备这种知识，使得监事会的功能减弱。