股份制改革实施方案精选(九篇)

第1篇：股份制改革实施方案范文

一、公司经营现状

截止到 年*月末，总资产*万元，其中：固定资产净值*万元，应收账款*万元，存货账面价值*万元；负债总额*万元，应付款*万元；目前库存产品*吨，其中可直接销售产品*吨，预计可实现销售收入*万元。

二、存在的主要问题

（一）现有资金严重不足。目前，***公司仅依靠销售库存产品的收入来维持日常支出，资金链随时可能断裂，将面临无法支付和缴纳职工工资及社保统筹的问题。

（二）缺少本年度秋季原料收购资金。如继续采用先赊购农户的马铃薯，产品变现后在逐步支付原料款的方式进行加工生产。

（三）缺少基地支撑，原料没有保障。***公司缺少稳定的马铃薯种植基地，大部分原料是从农户手中收购，收购价格受市场波动影响较大、收购数量不稳定、品种杂乱、缺少适宜加工的***。原料基地无法支撑企业规模化生产、市场化运作，不能满足现代企业工业化生产需求，未能充分实现***公司龙头企业价值。

（四）生产设备设施陈旧。生产线及配套设备已经超期服役，前期建设的**储存库自动化储存设备已不能使用，后期建设的储存库保温性能达不到标准，需投入资金进行设备更新和保温改造。

（五）人员较多，人力成本过高。一是原有的一些生产项目无法继续维持经营，职工闲置，冗员严重；二是目前的***加工生产期只有4-5个月，职工放假时间过长，未能创造效益；三是停产期仍需要给职工发放基本工资和承担“五险一金”费用。人力成本费用过大，增加了企业运营成本，超出企业承受能力。

（六）生产用水严重污染。受****厂长期倾倒动物血污、油脂、粪便、内脏残屑以及城市生活污水车常年在公司周围偷偷排放的影响，公司地下水污染严重，异味大，菌数严重超标，严重影响公司生产经营活动与产品质量指标。

三、指导思想

以集团公司调研组《***公司股份合作、挂债重组方式操作意见》为指导，以《公司法》《劳动合同法》为依据，以股权多元化为方向，坚持依法合规，积极稳妥，公开公正的原则，采取引入社会资本与职工自愿入股的方式组建自主经营、自我管理、自负盈亏、按劳分配、按股分红的新股份制公司。同时，要确保国有资产保值增值，保障职工利益与企业利益不受损失。

四、具体推进措施

本方案充分考虑国家、企业、职工三方面利益，认真听取全体职工意见与意愿编制完成，经职工代表大会通过后由***公司主导实施。具体措施如下：

（一）***公司所有权与经营权分离式改革。原企业资产及负债仍然挂账在***公司，新组建的股份公司作为承包主体，对***公司优良资产进行承包。

（二）召开职工代表大会，通过改革方案与职工分流安置方案。***集团公司一行到***公司调研企业情况，听取了***公司经营情况汇报与改革建议，并与班子成员、环节干部及职工代表开展座谈，编写《***有限责任公司调研报告》以及《***公司股份合作、挂债重组方式操作意见》。***公司召开全体职工大会，向职工通报了改革的相关情况，班子成员分组与职工座谈，充分听取职工对公司改革、全员解除劳动合同、解除劳动合同的补偿金、分流安置办法、职工入股成立混合所有制股份公司承包经营等方面的意见和建议，并向**人力资源和社会保障局等单位咨询相关政策，征求主管部门意见和建议，制定《***公司股份合作、挂债重组实施方案（草案）》、《***公司职工分流方案（草案）》。近期，***将召开职工代表大会，讨论通过《***公司股份合作、挂债重组实施方案》、《***公司职工分流方案》，推进改革工作。

（三）解除职工劳动合同与分流安置。

1、解除劳动合同。《***公司职工分流方案》经职代会通过后，将进行全员解除职工劳动合同的工作，按照《劳动合同法》第50条的规定，办理职工解除劳动关系的证明、职工档案和社会保险关系转移手续、失业保险待遇审核手续，同时计算每位职工的补偿金数额，并发放经济补偿金。

2、分流安置。充分尊重职工的意愿，自主选择安置方向。一是有意愿到新公司工作的职工，可向新公司提出申请，双方互相选择；二是不愿留任的职工可自由选择就业；三是有意愿到新公司工作的，本人提出申请，***公司负责协商，征求职工安置意向后，统筹安排工作。

（四）组建新公司。***公司通过引进***集团公司、自然人以及有意愿、有能力、有技术的原企业职工参股，组建新的混合所有股份制公司，新公司作为独立法人，承包***公司的经营权，并交纳承包费及相应税费。***公司授权新公司使用其品牌、现有销售渠道等一切有利资源。

（五）确定发起人。新公司采取竞聘的方式推选发起人，***公司设定出资能力、行业经验、经营能力等报名条件，报名结束后，组织召开全体职工大会，由候选发起人现场演讲竞聘，向所有参股方和全体职工描述公司发展规划、管理办法、经营预期、职工薪酬待遇、股东分红政策等，演讲结束后由全体职工投票选举确定发起人，其所承诺列入公司章程。

（六）确定新公司组织架构。新公司成立董事会、监事会。董事会成员由发起人提名，股东推选，监事由***公司、入股人员推选组成，管理层由董事会聘任。

（七）确定职工入股人数和出资金额。职工自愿入股，不做硬性规定，如果入股职工超过《公司法》规定人数，***公司组织入股员工推举股东代表，由股东代表代持股份。

（八）确定股份构成，签订协议。***公司积极协调股东代表确定各方持股比例，签订协议。发起人所持现金股份至少占新公司股份34%以上。

（九）注册新公司。新公司注册资本为2000万元，实缴注册资本1000万元，用实物（原料）实缴1000万元。

（十）拟定公司章程。新公司全体股东就公司经营范围、股权管理、股权分配、董事会职责、权限，总经理职责、权限等等进行协商，拟定公司章程，由股东会表决通过。

（十一）签订承包经营权合同。***公司拟定承包合同，约定双方权利、义务、责任及具体实施细则，并与新的股份制有限责任公司签订承包合同，确定承包费用。

（十二）新公司与职工签订劳动合同。新公司注册成立后，***公司积协调新公司与职工签订劳动合同，明确双方的权利与义务。

（十三）清产核资。由***公司与新组建的股份制公司对***公司现有国有资产进行清查登记，报工业公司备案，双方确认签字后移交给承包方。

（十四）成立***公司资产监督管理机构，负责对***公司全部资产的监督管理。

五、保障措施

（一）成立领导小组，加强指导。为切实抓好***公司改革工作，成立改革领导小组。

组  长：***

副组长：***

（二）解放思想、提高认识。按照集团深化改革工作总体要求，广泛开展宣传教育活动，切实提高对公司深化改革工作的认识，正确处理好改革和稳定的关系，确保各项改革措施落到实处，取得实效。

（三）认真履责、严肃纪律。要严格执行集团公司关于深化企业改革的相关政策规定，坚持公开、公平、公正的原则，认真履行改革程序。要切实转变工作方式，广泛征求员工的意见和建议，确保改革顺利推进与员工的根本利益，保证企业和谐稳定。

六、本方案经***公司职工代表大会审议通过后生效，待报集团公司批准同意后，方可执行。

七、本方案未尽事宜另行研究，解释权属***公司。

第2篇：股份制改革实施方案范文

1.我国农村集体经济现状

我国农村集体经济真正焕发活力是在改革开放之后，在家庭联产承包责任制施行之后，家庭联产承包责任制极大地释放了农民群众的生产积极性，有效提高了农村劳动生产率，从根本上解决了我国农村温饱问题，也为农村多种经营和乡镇企业的发展提供了有利条件。结合我国农村集体经济现状可知，当前我国农村集体经济具有以下特征：第一，农村产业非农化特征明显。随着我国城市化进程的不断加快，城镇化建设异军突起，许多村集体资源性资产变为经营性资产和货币资产，如许多城郊耕地全部被征用，农村变身为城中村。但是我们也应该看到，即使是在城镇化浪潮的席卷下，许多农村集体资产如山川、矿产资源等尚未列入集体资产入账范围内，无法给集体带来更多的效益。第二，村企合一。许多农村集体经济实体在经营中采用的大都是村企合一的管理模式，村集体组织成员以村委会成员居多，集体组织大事多由村委会左右，由此引发的问题有：村企产权组织缺位，集体资产经营效果不理想，经常会受到村委会人员变动影响，集体资产造益于村民福利的能力有限。第三，集体实业经营能力不高。许多企业公司都不具备公司制企业法人资格，法人组织缺乏严密性，经营运作方式也缺乏独立性。因此，在产生经济纠纷时，由于农村经济时期财产关系非人格化，集体经济没有量化到个人，法院也很少会承认其法人资格。

2.农村集体经济体制改革模式

2.1 合作社

早在20世纪50年代，为了避免两极分化，我国农村就在自愿联合的基础上，成立了农村生产合作社。这种由集体组织农业生产经营、各尽所能、按劳分配性质的农村经济组织形式，与公司企业有着本质区别，与公司以利益最大化而形成的资本联合相比，合作社是以社员公共服务为目的的，其经营所得主要用于社员按股分红和按交易额分红，少数用于农民群众所需的交易公共服务。

当前我国农村股份经济合作社改革实践模式为：在农村集体资产摸底调查的基础上清算股权，按照农村集体资产清产核资办法将股权折股，进行产权登记;调查本村可以享受集体经济成果的对象，以原经济合作社土地资源收入、集体资产积累及社员工作时间，进行股份量化，设置人口股、农龄股;农村集体经济组织在有关部门指导下联合起来，制定具体的改革方案，就改革性质、合资方法、折股方式、分配原则、运作管理等问题进行商讨，并在此基础上制定改革方案;方案制定后，通过村民代表大会、宣传栏等形式广泛征求各方意见，使方案更加科学合理，最后确定改革方案，并在条件成熟时选举股东代表、召开股东大会，制定股份制章程，组建股份制组织;在方案实施后，及时查漏补缺，完善配套的财务管理制度，实现集体资产管理的规范化。

2.2 社区股份合作形式

农村社区股份合作制是一种产权制度改革形式，其对象主要是乡村两级社区的集体经济组织，其改革模式是在坚持土地集体所有和集体财产所有的基础上，依照合作制原则、以股份制的形式，将原来所属于社区的集体财产全部量化到个人，让社区成员个人持有股权，以在社区内部成员拥有集体资产的据对所有权和管理权的情况下，合理进行集体资产收益分配。实行社区股份合作制改革的原因有：当前农村集体经济产权模糊不清，在集体资产管理上，许多乡村社区实行的都是“归大堆”式的管理方式，即名义上人人都是集体资产的主人，但是人人都不能做主，只有生产大队和个别干部在集体资产管理和核算上有一定的自主权。而自十一届三中全会以来，农民收入有了显著提高，土地纠纷、土地经济收益分配等问题也越积越多，农村干部经济问题和农民越级上访问题极其普遍。要想解决这一问题，确保集体经济组织和农民群众的合法权益，必须明确农村集体经济中的股份因素和劳动者的个人财产权，让生产资料真正归劳动者集体所有。

一般而言，农村集体经济施行社区股份合作制改革的步骤分为以下几步：首先，在同级党组织的领导下，建立社区股份合作制改革机构，成立由乡镇集体经济负责人、乡镇经济主管部门工作人员组成的农村集体经济产权制度改革工作组，启动改革，并做好改革前的集体经济组织成员意见收集、思想教育、宣传鼓励工作，使乡镇干部群众对农村社区股份合作制改革有一个全面的认识和了解。再次，社区股份合作制改革小组在考察本地实情的基础上，根据相关法规制度制定组织产权制度改革方案，上报乡村集体经济改革办公室审批。乡镇集体经济改革办公室在接到上报后，组织相关成员就改制进行讨论，并将改革方案上报上一级政府，然后由农村合作经济管理部门对其备案，并督促乡村集体经济组织做好资产核算、评估和清查工作。村集体经济组织在上级指导下，对组织内部人口、资产登记、清查，并依照农村集体资产管理条例，明确投资者和劳动者的产权份额，合理处置原始入社古今和资产份额，将剩余资产按照集体股、劳动贡献等形式进行量化，量化到集体和个人。最后，在改革筹备工作结束后，乡村社区合作经济组织召开股东大会，并在董事会和监事会成立后，民主选举成员，完善各项管理制度，做好相关文件归档、保管工作。

2.3 公司制模式

第3篇：股份制改革实施方案范文

摘要：本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对迪马股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的，其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施，则不仅是流通股股东的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对该方案进行简要的评析。

一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容

（一）、改革方案要点

重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。

若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

（二）、非流通股股东做出的承诺事项

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺：

（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

（2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；

（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；

（4）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。

（三）、保荐机构的分析意见和保荐结论

1、保荐机构东海证券的分析意见

保荐机构东海证券认为：由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块，股权分置改革完成后，迪马股份也将成为G股公司的一员，因此，采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的，有利于保护流通股股东的利益。

根据方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。

在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充分考虑了流通股股东的利益。

在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得现实的收益。

因此，本次改革对价安排，综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。

2、保荐机构东海证券的保荐结论

东海证券本着严谨认真的态度，通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究，出具了以下保荐意见：

重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现

（一）迪马股份股改前的相关财务指标

1、非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份，是2002年7月首次发行新股并上市的，其非流通股股东共出资（1.21*6000 +0.4*6000 ）计9636.98万元；而非流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。

2、流通股股东的出资和股东权益

流通股股东实际出资（15.8*2000 ）计31600万元；而流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*2000）计10020万元；相较实际出资减少20580万元。

3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得

自迪马股份上市以来，共分红3次，计每股0.96元（含税）。因此，非流通股股东共分得红利（0.96*6000）计5760万元，占其实际出资的60%；而流通股股东共分得红利（0.96*2000）计1920万元，占其实际出资的6%。

4、迪马股份上市以来的业绩

迪马股份的招股说明书中，预计2002年的净利润为5915.48万元，实际实现利润为（0.44*8000）3520万元，两者相差2395.48万元，占预计利润的40%。

2003年度每股利润为0.52元；2004年度每股利润为0.20元，相较2003年每股减少0.32元，达到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利润为0.16元，相较上一年度，并无多大起色。

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次协议转让的价格 为依据，则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元；共计总市值为6000*4.64=27840万元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据，则每股的价格为8.28元，共计总市值为2000*4.64=16560万元。

（二）迪马股份股改方案实施后的相关财务指标

1、非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份的股改方案如果实施，非流通股股东的实际出资保持不变，但股东权益因支付“对价”，减少7.6%，共计减少30120*0.076=2289万元（股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定，并不直接影响其在上市公司中股东权益，这里忽略不计）；而流通股股东实际出资也保持不变，但股东权益因非流通股股东支付“对价”，增加23%，共计增加2289万元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据，非流通股股改后的市值可估算为，每股7.03元 ，共计总市值为（6000-460）*7.03=38946万元，相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%

流通股股改后的市值则可估算为（2000+460）*7.03=17294万元，相较股改前增加（17294-16560）=734万元。其增幅为4%

而如果股权分置改革后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。

（三）迪马股份上市以来股票价格的表现

迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元；上市以后最高价为上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低价为2005年5月10日的6.5元。

迪马股份上市以来，2002年的年收盘价为18.03元；2003年的年收盘价为13.20元；2004年的年收盘价为10.28元；2005年的年收盘价为8.22元；呈现连年大幅下跌的走势。

（四）迪马股份最近2年股东人（户）数的变化情况

截止2003年12月31日，股东户数为15375人；截止2004年12月31日，股东户数为13431人；截止2005年9月30日为13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股东中，有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。

三、迪马股份股权分置改革方案的评析

（一）股改的实质和目的

笔者认为股改的实质是不当得利返还，而非通常所说的全流通“对价”。非流通股股东，因在股权分置的条件下，通过“包装”以及其他不正当的手段，违反诚信公平的法则，高溢价发行新股（包括首发、配股、增发，以及发行可转换债等），获取了巨额利益，而使流通股股东遭受了巨大的损失。并且，其如果全流通，则将获取更大的利益，而使流通股股东遭受更加巨大的损失。所以，其必须将所获得的不当利益返还。这就是股改的实质 。

一般说来，股票发行价越高，并且上市后股票的价格相较发行价下跌越多，则非流通股股东获取的不当得利越大，其股改支付的对价也应越多。这是最简单的道理。

而股权分置改革的目的，原本应该是（事实上早已走偏）通过股改重塑资本市场的诚信和公平，加强资本市场的法治建设，寻求和实现资本市场的互利多赢（交易双方各取所需，是为互利；而诚信、公平的交易制度，有利于生产力发展，有利于社会的进步，有利于人们物质文化生活水平的提高，有利于和谐社会的构建等，是为多赢），从而推动资本市场持续稳定的发展，最有力的促进社会主义市场经济体制的完善和进步。在股权分置的条件下，因“知识和经验不足”，以及政企不分等诸多因素的影响，政府管理部门实际上已被一些利益集团所俘获，其在规范和监管方面基本上已无可作为。以至虚假包装、恶意圈钱、肆意操纵证券价格、各种“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“设租”、“寻租”、侵占流通股东利益的不法行为等大行其道。资本市场的诚信和公平早已荡然无存，而互利多赢只是人们心中遥远的梦。不少人视股市“不如”，甚至认为应象远离一样远离股市。可以说，股市经过十几年的发展，已然被一种有形、无形的力量所推倒了。此种情况下，政府下大决心，解决股权分置，并藉此促进资本市场遵循诚信、公平、法治和互利多赢的法则，持续稳定的向前发展，此乃应然而然的选择。只是，现今的股改，在一帮“知识和经验不足”的人把持下，被一些利益集团夹持着，正步入歧途，衍变成为拯救机构于一时，并再度戕害资本市场诚信、公平和法治的“行情” 。而资本市场的互利多赢似乎更加遥不可期。其前景实在勘忧。

这里，需加指出的是，自股改开始以来，一直有人反对股改“对价”，说什么“国有资产流失”、股改向流通股股东“一边倒”，以及股改方案公布后购买股票的投资者获得“对价”，“更不公平”、“更不合理”等。这些形形的反对者，虽然多半打着国资的旗号，有一定的受众，但其实是不经一驳的。他们除了对股改的实质和目的缺乏应有的认识外，其要害就是混淆概念。说国有资产流失者，一者混淆股东权益和股票的价格；一者混淆对价率和送出率；说股改一边倒者，混淆“股权多数决”与“公平”；说“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股东和流通股股东之间股改的制度行为与二级市场投资者相互之间的具体交易行为。如果这些概念得到廓清，则反对者们，必然面如土色。

（二）迪马股份的股改方案显失公平

通过如前所述的一些财务指标和股改方案中大股东的相关承诺的分析，我们可以清楚地看到，迪马股份2002年7月首发新股是经过刻意包装的，并且通过非正当地高溢价发行新股，使非流通股获得了巨额利益，并造成了流通股股东的巨大损失。否则，迪马股份招股说明书中预测的利润就不会高出实际利润的40%；迪马股份的股票，自上市以来，就不会价格一路持续下滑，直跌到每股6.5元，只有发行价的41%；迪马股份所募集的资金就不会上市不久，便变更用途；迪马股份的业绩就不会打幅下滑；迪马股份股改的保荐机构就不会预测股改后的股价只有7.03元，不及几年前首发新股价格的一半；而控股股东更不会预期股改60个月后才能达到每股10元的价格，相比几年前首发新股的价格还低37%。因此，迪马股份在股改的时候，理当向流通股股东返还更多的不当得利，支付更高的对价。

然而，事实上，依迪马股份的股改方案，其“对价”（10送2.3股）比与其同一年首发新股；而发行价更低、业绩持续增长、股票价格连创新高，截止2005年11月14日公布股改方案时的股价（以60日平均股价计算）为每股19.87元（对送股进行复权的价格），比发行价每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪马股份的3.75倍的天津天士力制药股份有限公司的股改对价（10送2.9股）更低。这不是显失公平，是什么呢？

再者，如果迪马股份的股改方案实施，只要股改后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。这不是显失公平，又是什么呢？

因此，依照我国《宪法》第十三条 “公民的合法的私有财产不受侵犯。”、《民法通则》第五十九条“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。”、《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……”的相关规定，迪马股份的流通股股东，应可向法院提讼，要求确认董事会或股东大会通过的股改方案无效，或者要求撤消董事会或股东大会通过的股改方案。

这里，或有人说，迪马股份发行新股上市后，曾经股价远高于发行价，一级市场的投资者大多获利。是以，发行价是合理的，非流通股东没有不当得利，以此要求非流通股股东多支付对价，不能成立。然而，问题是，一级市场投资者的获利，并不是因为迪马股份发行的股票货真价实，具有投资价值，而是因迪马股份的包装，因信息不对称以及市场的非理性等因素，将风险转让给了二级市场的投资者。所以，其完全不能否认非流通股东不当得利的事实，不能否认迪马股份的股改应当支付更高的对价。就象美国的安然、世通，中国的银广厦等，不能因股价曾经高企，而否认受到损失的投资者要求赔偿的权利一样。

（三）迪马股份控股股东的承诺毫无意义

迪马股份是一个典型的家族企业，所有的非流通股股东都存在关联关系。其控股股东东银集团实际直接和间接持有迪马股份70.5%的股份。依现在的股改方案，迪马股份的控股股东承诺：“其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。”然而，其并没有指明，承诺限转的股份是否包括间接持有的股份。有刻意隐瞒真实情况之嫌，足以造成对一般投资者的误导。本身就是缺乏诚信的表现。

事实上，控股股东承诺限转的股份是不包括其间接持有的股份的，也就是说，其虽然承诺限转，但其实际上仍可通过转让其不受限转约束的间接持有的股份，而获取巨额利益。其就是承诺一百年不转让所持有的股份，也不会对股改后，股票价格的走势，有任何积极地实质性地影响。所以，其承诺毫无意义，完全不过是糊弄流通股股东的伎俩而已。

（四）迪马股份股改的保荐机构指鹿为马

迪马股份的保荐机构就显失公平的股改方案作出的保荐结论为：重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。这不是“指鹿为马”，又是什么呢？

可以说，迪马股份的保荐机构在就股改方案作出说明的时候，是费尽心机的。其要害就在于毫无依据地“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”。事实上，作为测算股改对价的重要因素的流通股东的持股成本是相对于非流通股股东持股成本的概念，主要应以一级市场的发行价为基准。而公司股票60个交易日的平均收盘价是衡量二级市场股票价格水平的一个指标，是由二级市场的部分投资者的交易行为决定的，其完全不能等同于全体流通股股东的持股成本，与非流通股股东也没有直接利害关系，通常不能作为测算股改对价的依据。所以保荐机构“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”是完全错误的。试想，如果一个公司的股票连续跌停板，但没有成交量，这虽然导致公司股票60个交易日的平均收盘价的大幅走低，但对流通股股东的持股成本可能毫无影响。如果以大幅走低的公司股票60个交易日的平均收盘价作为流通股股东的持股成本，难道不是岂有此理吗？

第4篇：股份制改革实施方案范文

一、各项试点任务完成情况及成效

（一）按期完成农村集体资产清产核资。

我区全面落实省、市人民政府制定的清产核资实施方案要求，结合全区实际情况，制定《区农村集体资产清产核资工作实施细则》。对全区清产核资工作制定计划和提出指导意见。各镇人民政府也分别制定了各镇农村集体资产清产核资工作实施细则，对各村、社，股份经济合作社清产核资工作制定计划和提出指导意见。制定《区农村集体“三资”管理制度》（屯纪字〔2012〕22号），并经过后期进一步完善，对农村集体资产登记、保管、使用、处置制度以及年度资产清查制度、定期报告制度提出明确要求，明确不良资产及债务核销处置办法，对农村集体资产权属界定、价值评估方式以及政府拨款、减免税费等形成资产的移交办法均提出具有明确性、可操作性的具体实施意见和要求，建立起农村集体资产规范运作的长效机制。

经系统核实我区辖内各镇清产核资数据已全部录入全国农村集体资产清产核资管理系统数据并进行校验；区农业农村局已按时完成清产核资数据再审核、再校验、再上报等工作。

（二）全面确认农村集体经济组织成员身份。

结合实际，早在2012年8月区委、区政府出台了《区城市化区域村集体财产股份制改革实施意见(试行)》，明确了股改的基本原则、方法步骤、工作要求、时间节点和保障措施，同时印发示范村集体经济组织成员资格认定、股份经济合作社章程等培训材料，当年即批复成立18个股份经济合作社，相关材料均报送备案。2013年开始在全区全面推进股份合作社改革工作。2019年7月全面实施集体经济组织登记赋码工作，区、镇两级政府进一步完善集体经济组织章程、成员名册等登记备案制度，做好集体经济组织成员信息的整理与归档。

目前我区46个村（居）全面完成集体成员身份确认工作和编制成员名册工作，已经颁发农村集体经济组织登记证的股份经济合作社的成员名册已全部提交区农业农村局归档。

（三）加快推进经营性资产股份合作制改革。

2012年我区在全省率先启动村集体资产股份合作制改革试点工作，2016年基本完成股改工作。截至去年年底，全区46个村居完成农村集体资产股份合作制改革工作，共清产核资集体总资产3.42亿元，股份量化净资产5.48亿元，惠及农民股东53767人，分红达721万元，股改成果初步显现。为进一步加强股份经济合作社制度建设，我区于2019年率先制定下发《区农村集体经济组织示范章程（试行）》，指导各股份经济合作社按照“一村一策”的原则，做好《章程》的修改和完善工作，进一步巩固和完善全区农村集体资产股份合作制改革成果。

截止目前我区所有集体经济组织已经完成股权量化，到集体成员且所有村（社）均建立集体资产股权台账。

（四）赋予农民集体资产股权权能。

建立集体资产股权登记制度，统一制定全区股权证书样式，并按照“一村一策”的原则，做好《章程》的修改和完善工作，全面建立健全集体资产收益分配制度，按照提取公积金不低于10%、公益金不低于10%、村级组织履职公益经费不低于10%的净收益分配原则，统筹协调村委会、股份经济合作社和股东的三者关系。明确农村集体经济组织资产股份继承、转让等规定，实行“确股到人、发证到户、户内共享、社内流转；生不增、死不减”的管理原则，允许股权在本社内部继承、转让和赠与，保障成员股东享有的基本权益。

我区全面实现所有村（社）向成员发放集体资产股权证书；2019年共有6个村（社）实现集体资产收益分红（不含福利性分配），占全区46个村（社）的10.8%。

（五）发挥农村集体经济组织功能作用。

2018年我区结合村两委换届工作，率先开展的股份经济合作社同步换届工作，实现了35个村党组织书记兼任股份合作社负责人的工作机制，全面加强了党对股份经济合作社的领导。2019年7月区农业农村局出台《关于开展农村集体经济组织登记赋码工作的通知》，明确农村集体经济组织登记赋码工作流程以及农村集体经济组织可凭组织登记证办理公章刻制和银行开户等手续，真正赋予其市场主体地位等相关工作要求；9月份区委农办印发《区农村集体经济组织示范章程（试行）》，指导各股份经济合作社做好《章程》的修改和完善工作。2020年区委、区政府决定在全区开展股份经济合作社规范化管理创建活动，全面发挥村党组织领导核心作用，巩固村党组织、村委会、股份经济合作社“三块牌子、一套人马”的工作机制，同时启动探索村民自治事务与经济事务相分离工作，于4月出台《区关于推行股份经济合作社与村（居）民委员会账务分离工作的通知》，委托新中大软件公司新建股份经济合作社账套，开展独立的经济业务核算。

目前全区10个城市社区股份经济合作社实现了居委会事务与股份经济合作社事务分离工作。36个农村股份经济合作社结合自身实际，制定了村委会工作职责、股份经济合作社工作职责、股东代表大会工作职责、董事会工作职责、监事会工作职责以及资产、资源、资金监管流程等一系列工作制度，村委会自治事务与股份经济合作社经济事务初步得到分离。截止到上半年已为39家股份经济合作社颁发农村集体经济组织登记证，预计8月份全面完成全区所有股份经济合作社登记赋码工作，

（六）多种形式发展农村集体经济。

经区政府常务会议和区委常委会审议通过后正式出台《区村级集体经济发展专项规划》（屯办〔2019〕46号），对我区发展壮大农村集体经济提出指导意见，形成了“区级统筹、镇级组织、村级实施“的集体经济发展机制。加强农村集体三资的监管，全面推行村级财务月结制和财务月公开制，在全区推广使用“三资公开”网络监督平台，凝聚群众发展集体经济的信心，走共同富裕的道路。建立区、镇两级农村产权交易体系，完成全区农村交易服务体系搭建工作，组织农村集体产权按要求全部进场交易，最终实现市、区、镇三级互联互通的农村产权交易体系。

2019年度各村（居）实现经营性收入1819.46万元，其中10—30万元的村16个，30—50万元的村11个，50万元以上的经济强村9个，比上年增加3个，实现了年初提出的全面消除10万元以下集体经济薄弱村的目标。

（七）全面加强农村集体资产财务管理制度。

我区结合实际情况，制定《区农村集体“三资”管理制度》（屯纪字〔2012〕22号）以及《关于进一步加强村集体“三资”管理制度的通知》（屯农〔2016〕187号），对农村集体资产登记、保管、使用、处置制度以及年度资产清查制度、定期报告制度提出明确要求，明确不良资产及债务核销处置办法，对农村集体资产权属界定、价值评估方式以及政府拨款、减免税费等形成资产的移交办法均提出具有明确性、可操作性的具体实施意见和要求，建立起农村集体资产规范运作的长效机制。我区已按照《农村集体资产清产核资报表》要求，按照集体资产类别，指导督促全区46个村（居）建立集体资产台账，确保集体资产记录及时准确、条目清晰，实现科学化，常态化管理。

目前我区以对8个村农村集体财务开展抽查审计工作，审计内容包括财务管理制度落实，财务收支，资产资源处置，债权、债务管理情况，土地和工程项目发包以及专项资金管理情况等重点内容，对审计发现的问题认真落实整改。

（八）具体工作举措。

我区农村集体产权制度改革工作始终在区委农村工作领导小组领导下有序推进，区委书记亲自任领导小组组长，区直有关单位主要负责人为成员，具体工作由区委农村工作领导小组办公室牵头组织实施，办公室设在区农业农村局。各镇也相应成立了股改工作领导小组和村股改工作指导组，具体工作由镇级农经站承担。

自2012年8月全区股改工作动员会后，区、镇、村利用宣传车、宣传栏、标语、横幅、广播、手机短信等多种形式开展宣传活动，编发《区村集体资产股份制改革培训资料300多册、发放《致广大农户的一封信》14000份，悬挂宣传标语横幅80余幅，区股改工作得以快速推进。2015年全省股改工作推进会在我区召开，我区作了经验交流发言。2016全省农村工作会议上，政府作了农村股改工作交流发言。梁卫国副省长、农业部、省委政策调研室、省农委领导，先后对我区农村集体产权制度改革情况进行调研，充分肯定了我区先行先试农村集体产权制度改革工作取得的成效，我区农村股改工作经验交流文章先后在省政府《信息参考》省农委《皖农要情》刊载，并被梁卫国副省长肯定性批示，多次被日报、卫视、市电视台报道。全区农村集体产权制度改革工作经费纳入年度财政预算，未额外增加村级组织和农民负担。

今年股份经济合作社规范化管理纳入全区双园创争擂台比武工作以来，区委组织部、区农业农村局等9个部门成立评比工作小组，每季度对村开展规范化管理创建活动进行督查和验收，针对存在问题，及时提出完善建议。同时针对登记赋码等股改工作收集的档案，将按照区档案管理制定要求，由区农业农村局整理后，整体移交区档案局归档保管。

二、存在的问题

（一）部分城市社区股份经济合作社因城市区划调整被拆分，社员居住分散，相应基层党组织也未成立，加之董事会成员报酬无法兑现，致使社区对股份经济合作社管理缺乏有效的管理手段。

（二）我区原村委会实行的福利分配方式较普遍，未按照同股同利的原则进行分红，对村集体资产处置和征地款提留等，村民往往要求“一分了之”，致使集体经济持续发展存在困难。

（三）村委会与股份经济合作社账务分离后，会计制度的使用亟需上级有关部门予以指导明确。

第5篇：股份制改革实施方案范文

初夏的皖南小城旌德，云雾氤氲，满山滴翠。穿行徽水河十里南湾，宛如畅游山水画廊。十里南湾别称“小小三峡”，从三溪镇穿流而过。如今的三溪镇，不仅以秀美山水闻名，更因一场重塑乡村经济结构和农业经营模式的农村集体经济股份合作制改革，越来越受到关注。

2016年，从徽水河畔到黄山东麓，旌德实施整县推进，构建集体资产股份化、经营管理公司化的农村集体经济新模式。截至到6月，已完成68个村的清产核资和股份公司组建，改革正迈进一个新阶段。

旌德率先整县推进农村集体经济股份合作制改革，勇当击楫中流的先锋，改革是怎样逐步推开的？“旌德路径”又是怎样形成的？取得了什么样的成效？带着这些待解的疑问，《决策》记者穿梭旌德乡村，一是探寻答案，更重要的是呈现一个可复制、可推广的“旌德样本”。

农村股改“四步走”

在三溪镇路西村，走进名为“溪水人家”的民宿，干净整洁的小院里，每间房门口都有宽带WIFI标识；老板娘正在厨房里做当地特色土菜，香气四溢。像这样企业化、信息化、标准化的民宿，路西村现有12家，共有70多个床位。

路西村是2015年旌德县确定的三个改革试点村之一，但路西村不是最早进行股份合作制改革的，先于路西村的改革试点是白地镇高甲村，该村被称为旌德农村集体经济股份制改革的试验田；另外一个改革试点是与路西村同属三溪镇的三溪社区。

旌德县按照统一部署、因村制宜的思路，“一把钥匙开一把锁”探索出三种模式，让人看到希望。更重要的是，试点树立起信心，激发出改革动力和发展活力。于是旌德乘势而为，经安徽省农委同意，2016年整县推进农村集体经济股份合作制改革。

2016年2月25日，《旌德县农村集体资产股份合作制改革整县推进工作实施方案》正式。旌德县农委主任钱高潮告诉《决策》：“该方案20易其稿，全县统一部署。为确保改革有序推进，旌德县制定了四步走的实施方案。”

改革“破冰”首要在于确权，第一步是清产核资，抓住产权“牛鼻子”。只有产权问题解决了，其他问题都会迎刃而解、势如破竹，所以“第一粒纽扣”必须摆正。

在实际操作中，成立由村干部、村务监督委员会成员、村民代表组成的集体资产清查小组，清产核资结果经村集体经济组织成员大会审议通过，张榜公示7天。“过去，村集体资产属于村民集体所有，但对个人来说算不清、摸不着；现在明晰产权关系的同时，也强化了村民对集体资产的关注度、参与度和监督力度，从而使集体资产管理变得更加有序。”旌德县白地镇党委书记柴长宏对《决策》分析说。

第二步是界定成员资格。由各村结合户籍登记、实际居住、土地承包和劳动贡献等情况依法民主确定，界定结果登记造册、张榜公示。实施方案明确要求，成员界定不得违背法律法规和农村政策，不得以任何理由剥夺成员的合法权益。

合理设置股权是第三步。配置原则是集体经济组织成员人人享有股份，具体配置比例由成员大会讨论决定，实行“生不增、死不减”、股权终身不变的管理方式。在集体资产折股量化到人后，以户为单位发放由县农委监制的农村集体资产股权证，作为持有集体资产、参与管理决策、享有收益分配的凭证。旌德县兴隆镇党委书记金新木告诉《决策》：“集体资产股权量化，实际上是农村集体经济管理体制的一种变革，能够充分调动村民参与集体经济发展的积极性，更好地产生效益。”

在成员界定、量化到人、确权到户的基础上，第四步是成立法人主体，召开股份经济合作组织成立大会，审议通过组织章程，并向县市场管理部门申请法人登记。同时制定资产、财务、档案管理制度，报乡镇“三资”中心备案。

经过这样有序推进、步步衔接的四步走后，每个行政村挂四块牌子：党支部、村委会、村务监督委员会、集体经济有限公司。

“母-子公司”双层结构

倪德田是高甲村党支部书记，他带领全村人植树造林，积累下400多亩集体林场。2015年7月，高甲村以村集体资产出资，旌德县旅游公司以现金出资，成立高甲集体资产经营管理有限公司，作为母公司。该母公司再以马踏石林场400亩林权入股，成立林场子公司，通过招商和丰谷香榧公司按照递增分红模式合作，并修建旌歙古道旅游环路，开发香榧观光游，实现增绿添金。

高甲村的试点，是旌德农村集体经济股份制改革的样本。这种“母―子公司”的双层结构下，母公司是资本投资公司，而子公司则是运营公司。

“在集体资产运营管理中，村集体母公司不参与经营；通过招商、吸收能人、扶持双创等方式，引进民营主体，由母公司跟民营资本共同注册成立子公司。”旌德县副县长张蕾告诉《决策》：“子公司按照市场规则开展各类活动，独立经营。母公司和民营主体签订收益分成协议，根据投资比例，合理设置保底收益金额，按照‘保底收益+按股分红’的方式，保障村集体的稳定收入。”

对于这种制度设计的好处，钱高潮对《决策》分析说：“一方面是有效解决了农村集体经济动力不足、经营人才不足、创业启动资金短缺等问题。母公司作为集体经济组织的承载体，充分发挥了社会主义公有制的优势，体现了公平；子公司作为从事经营的市场主体，充分发挥了市场的决定性作用，体现了效率；改革后的产权与经营权有效剥离，实现公平与效率的有机统一。另一方面，能有效预防村干部的廉政风险，也有助于培养一批企业家，扶持创新创业。”

当这一套改革设计方案落地到行政村后，实际操作是怎样进行的？以首批改革试点村之一路西村为例，该村的6个自然村在清产核资的基础上，分别成立股份经济合作社，村民在各自所属的合作社中拥有相应的股份；6个合作社作为股东再共同发起成立集体资产经营管理有限公司，这是母公司。母公司以美丽乡村建设形成的具有旅游开发价值的资产入股，引进南京康富源公司，成立再现徽商旅游发展公司，由康富源公司派驻经营人员，路西村母公司不参与经营。

2015年，经康富源公司运作，路西村成功创建3A级景区，接待国内外游客7万余人，实现村集体经济收入20万元。“印象路西”已成为皖南乡村旅游的一个品牌，“建设美丽乡村，路好了，村子漂亮了，游客多了，收入也提高了。”路西村党支部书记黄小本告诉《决策》：“路西村的发展，已经成功实现由建设美丽乡村到经营美丽乡村的转变。”

路西村的转变，只是改革整体效果中的一个方面。随着旌德整县推进的步步深入，从经济发展到社会治理的多层面转变，正在悄然发生。

“三变”与“多赢”

在兴隆镇三峰村见到刘小俊的时候，他正在油桃地里除草，干得热火朝天。刘小俊是位“80后”大学生，2006年安徽财经大学毕业后，在外拼搏3年，2009年回到三峰村。2011年他开始试种油桃，经土地流转扩大到150亩。2014年，他挂牌成立桃花源家庭农场，每年举办油桃采摘节。

但在扩大再生产中，刘小俊遭遇资金瓶颈，怎么办？恰在此时，集体经济股份制改革开始，三峰村成立农业发展有限公司作为集体经济母公司，以村集体经济发展基金30万元作为入股资金，刘小俊以油桃基地评估后的资产出资，成立桃花源生态农业发展有限公司，刘小俊负责经营，村集体保底收益每年5万元。经过这种股份合作制改革后，大学生创业获得资金支持，村集体获得可持续发展的收入。三峰村在与刘小俊进行股份合作的同时，又招商引进一家企业发展旅游“悠然谷项目”，初步实现第一产业与第三产业的融合发展。

经过这些内引外联，三峰村在改革中转变思路，开创出“集体经济+美丽乡村+精准扶贫+创新创业”的新模式，新的产业链正在延伸。

三峰村的实践，是旌德整县推进改革的一个缩影。改革后的旌德农村集体经济实现“三变”，即资源变资产、资金变股金、村民变股民。旌德县委政研室主任毕剑勇对《决策》分析说：“改革前，很多村子是有优质资源，但没有集体经济收入，陷入一种‘抱着金饭碗讨饭吃’的尴尬，每到年终时村干部四处‘化缘’。正在推进的改革切中要害，盘活农村‘三资’、激活农民‘三权’，是构建新型农业经营主体的创新之举。改革后，原先的空白村，实现集体经济零的突破。”

俞村镇桥埠村原先是集体经济空白村，改革中成立丁家山生态旅游开发有限公司，以30万元集体经济发展基金作为出资，引进客商共建加油站，每年保底收益为出资额的20%。“三峰村帮扶刘小俊的30万元，桥埠村的30万元，都来自旌德县扶持集体经济发展基金，该基金1000万元，在关键时刻起到催化剂的作用。”毕剑勇告诉《决策》。

统计数据也证明了改革成效。根据2014年的统计，旌德县68个村（社区）中，集体经济收入空白村28个，占全县41.2%；0-2万元的25个，两项合计年收入2万元以下的村有53个，占到全县的77.9%。经过一年努力，2015年共减少集体经济空白村20个，相比2014年只剩下8个空白村，只占全县的11.76%，下降近30个百分点。全县68个村（社区）中，有55个拥有经营性收入，占比为80.88%。

通过空白村减少和经营性收入增长，一降一升两条数据线的对比发现，改革的积极效应正在释放，如果用一个比喻来形容，就是政府、村集体、本地能人和外来投资商“各炒一盘菜，同办一桌席”。

精准扶贫，四种新路

在改革红利中，精准扶贫获得新动力。在路西村，村集体帮扶贫困户马来青将自家房屋改造成农家客栈，建成客房6间，有床位12张，每月营业额可达5000多元，2015年顺利实现精准脱贫。

像路西村这样，通过鼓励和支持贫困户利用自有房屋改造开展农家乐、农家客栈经营，在农家乐优先选用销售贫困户生产的蔬菜瓜果，实现贫困人口的“产业型脱贫”。这是旌德农村集体经济股份制改革中涌现出的一种精准扶贫方式。

同步创造出的第二种途径是通过集体经济股份制改革，贫困人口在集体经济中享有的股权持续增值，由改革红利实现“资源型脱贫”。第三种是通过合作经营，对不具备投资和经营能力的贫困户，采取房屋或土地经营权入股、旅游开发公司出资经营、对贫困户保底分红，实现贫困人口“财产型脱贫”。第四种是发展全域旅游，为贫困人口提供就业岗位，优先聘用具备一定劳动能力的贫困人口，为他们提供保洁员、服务员等就业岗位，村集体优先聘用他们从事集体设施管护等工作，让贫困人口在发展中实现“就业型脱贫”。

总结四种途径会发现，旌德在改革中实现精准扶贫“从输血到造血”的根本性转变。黄小本用一个朴实的比喻说：“过去是给了一个蛋，吃完就完了；现在是给了一只母鸡，不停地下蛋。”

“旌德样本”新价值

三溪社区在改革中成立三圆生态农林经济发展有限公司作为母公司，再裂变成立子公司乐园生态农业股份公司，同村民签订协议流转土地50亩，建设“开心农场”，发展体验式乡村旅游，租赁给城市人种蔬菜，每平米10元；除去成本投入，每亩地纯收入不低于2000元。在新的经营模式下，乐园生态农业公司每年上交村集体不低于3万元；超过3万元的部分，公司股民按股分红。三溪社区党支部书记、公司董事长刘德荣告诉《决策》：“股份制改革让农民拥有完整的财产权利，也更容易算清自己财产权利的明白账。按照市场经营后的收入，能够‘上得了台面，进得了口袋’。”

从刘德荣的快乐农场一个改革点，扩展到旌德全县来看，农村集体经济股份合作制改革试点，可以称为1.0版；从三个试点村到整县推进，是升级到2.0阶段。目前，旌德的10个乡镇正在“八仙过海，各显神通”，结合自身特色大胆创新，成立集体资产经营管理公司作为产权承载的主体，闯出集体经济发展的新路。将来，建立起完善的制度体系，实现专业运营、政经分离，则是升级到3.0版。

这是一个层层递进、环环相扣、互相推动的逻辑链条。在其进程中，一个显著特征是引入新的生长力，再造集体经济，这将引发农业经营体系和经济结构的重塑。类似安徽农业大学毕业的刘小俊、上海交通大学毕业的刘方全等新生代创业者，将会越来越多地涌现，新的农业生产经营体系会成为未来企业家的摇篮。

另一方面，从乡村基层社会治理体系和治理能力的角度来看，改革后增强集体经济组织的服务功能，提升村集体在群众中的威信，从而能够有效提高基层组织的凝聚力和带动力，加强基层党的建设和政权建设。

经过2015年的实践和2016年整县推进，旌德正在下活“美丽乡村、集体经济、全域旅游、创新创业”一盘棋。毕剑勇告诉《决策》：“在新棋局上，全域旅游成为绿水青山与金山银山之间的转换器，物质文明和生态文明之间的双面胶。”

路西村的改革实践，是这盘棋的典型样本。钱高潮对《决策》分析说：“从新农村建设到美丽乡村建设，国家投入建设的大量乡村设施，缺乏产权明晰，如何盘活这些固定资产？旌德在集体经济股份制改革中，以合法合规的形式形成固定产权，落实到村集体公司，通过市场运营为村集体经济提供稳定的收入来源，为美丽乡村建设提供内生动力，还能有效破解美丽乡村建设中的债务化解、管养维护、运转经费等问题。这在体制机制上是探索走出一条新路。”

由此可见，旌德以村集体经济股份合作制改革为突破口，正在布局县域经济的一盘大棋局，创造出农村集体经济股份制改革的“旌德样本”。

再从旌德县放眼全国来看，2014年9月29日，中央全面深化改革领导小组第五次会议上，审议通过《积极发展农民股份合作赋予集体资产股份权能改革试点方案》。在这次深改组会议上，强调，积极发展农民股份合作、赋予集体资产股份权能改革试点的目标方向，是要探索赋予农民更多财产权利，明晰产权归属，完善各项权能，激活农村各类生产要素潜能，建立符合市场经济要求的农村集体经济运营新机制。搞好这项改革，一项重要基础工作是保障农民集体经济组织成员权利。要探索集体所有制有效实现形式，发展壮大集体经济。2016年4月，在安徽视察时指出：“着力推进农村集体资产确权到户和股份合作制改革，加快构建新型农业经营体系，发展多种形式股份合作，赋予农民对集体资产更多权能，赋予农民更多财产权利。”

第6篇：股份制改革实施方案范文

［关键词］国有股转持；全流通；减持；限售

［中图分类号］F832 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2011）31-0110-04

提出这一问题在于国有股权流通尤其是某个地域的国有股权流通已成为事实,被投资者、管理层及战略投资人长期关注,管理层也正在不断出台相关政策、法规和细则。2005年启动股权分置改革之后,山东省在主板市场上市的76家公司中,绝大多数都进行了股权分置改革,绝大部分公司股权已可全流通,而2009年6月国有股转持政策出台后,符合转持条件的首批8家山东省上市公司也进行了被动转持,却面临着政策粗化的两难境遇。本课题依托山东区域经济,对山东在沪深交易所主板上市的公司进行全流通问题和国有股转持问题进行定量为主的实证分析。

1 山东上市公司全流通问题的现状

(1)山东绝大部分上市公司已经实现了股权分置全流通。2005年9月4日,中国证券监督管理委员会公布了《股权分置改革管理办法》,开始着手解决国有股和法人股不能流通而导致的资本市场割裂问题。截至2010年12月1日,在《股权分置改革管理办法》前山东省上市的股份公司共有76家,其中石油大明、齐鲁石化和山东铝业分别在2006年4月21日、2006年4月24日和2007年4月30日终止上市,没有进行股权分置改革,因此我们以目前的73家上市公司作为考察和调研对象,分析山东省上市公司股权分置改革现状。

在这73家上市公司中,沪市主板上市公司45家,深市主板上市公司26家,深市中小板公司2家,三联商社因重大事项目前处于暂停上市期间。通过调研,73家上市公司都提出了股权分置改革方案,经过沟通和修改,到目前为止都顺利实施改革方案。在2005年、2006年 、2007年、2008年和2009年分别有7家、55家、9家、1家和1家实施了股权分置改革,鲁西化工是最早实施股权分置改革的上市公司,中润投资在2006年就提出了股权分置改革方案,由于公司实施资产重组,直到2009年6月股权分置改革方案才得以实施。

根据《股权分置改革管理办法》的规定，改革后上市公司原非流通股股东出售股份,应当遵守下列规定：①自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让；②持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。为了兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,可根据公司实际情况,采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。山东部分上市公司非流通股东在《股权分置改革管理办法》规定的基础上,延长了限售期限。

由于上述原因,截至2010年12月31日上市公司并没有全部实现全流通。根据统计和调查,在73家股权分置改革公司中已有38家实现了股权全流通,达到52%的比例,其余35家上市公司未实现全流通。这些未全流通的公司中,有20家上市公司是因为原非流通股股东承诺较长限售期未到期所致,其中潍柴动力在限售期结束后,基于公司良好的发展前景,原非流通股股东又自愿延长了3年的限售期；有15家上市公司承诺的限售期已到期,但部分限售股股东并没有向证券交易所提出解除限售的申请,因此该部分股权仍处于限售状态,其中九发股份因为资产重组的原因而没有解除限售,山东省胶州市日用玻璃厂持有的6万股青岛碱业限售股,没有支付股权分置改革对价,而是由青岛碱业控股股东青岛海湾集团有限公司代为支付,因此该非流通股股东所持公司股份如上市流通,须向海湾集团偿还相应的款项,或者取得海湾集团的同意。

(2)山东上市公司股份分置限售股比例现为16%,无限售股的全流通指日可待。我们以股权分置限售股占上市公司全部A股的百分比来考察山东上市公司股权分置全流通的比例。统计显示,股权分置改革实施后山东上市公司的限售股比例平均为48.11%,而截至2010年12月1日山东上市公司的限售股比例已下降为15.89%。目前限售股比例仍然较大的原因主要是因为上市公司承诺的限售期未到期,限售股比例最大的兖州煤业则是限售股股东在限售期结束时没有向证券交易所申请解除限售。

(3)山东上市公司股权分置改革运作的特点。在山东73家上市公司股权分置改革方案中,对价支付方式多种多样,主要有送股、转增股本、派送现金、派送权证、资产重组以及各种方式的组合应用。其中单纯采取非流通股股东向流通股股东送股方式的共有47家,单纯采取用资本公积金向流通股股东定向转增的共有7家,采取用未分配利润向流通股股东送红股的有2家,采取非流通股股东送股与资本公积金转增相结合的共有4家,采取非流通股股东送股与向流通股股东派送现金相结合的共有4家,采取非流通股股东送股与向流通股股东派送权证的有2家,采取向流通股股东转增股本与派送权证相结合的有1家,采取非流通股股股东送股与资产重组相结合的有2家,采取单纯资产重组方式的有4家。

大多数山东上市公司的非流通股股东在《股权分置改革管理办法》规定的最低承诺基础上,做出了其他承诺。这些承诺方式有：

第一,延长限售期。共有47家公司的非流通股股东承诺在股权分置改革实施日后24~72个月内不出售持有的公司股份。第二,追送股份或现金。共有9家公司提出当公司的业绩达不到方案中的标准时,向流通股股东追送股份或现金。第三,提出利润分红方案。共有16家公司提出在年度股东大会上提出现金分红方案,分红比例在方案中也做出了具体承诺。第四,最低减持价格。共有22家公司提出非流通股股股东在限售期结束后的最低减持价格。第五,增持。共有4家公司提出当市场价低于规定的价格时,从二级市场增持公司的股票,1家公司的控股股东承诺利用公司的分红增持公司1.2亿股份。并且增持股份在6个月内不出售。

在这些上市公司中,鲁泰A对上述五种事项都做出了具体承诺,因此,鲁泰A的对价方案也是最低的,每10股流通股只获得非流通股股东0.7股的对价。同时也有16家公司在支付了对价后,没有做出任何额外的承诺。

2 山东上市公司股权全流通后的市场对策

(1)控股股东要选择性增减持。对国有控股股东来说,要做到山东上市公司国有资本的有进有退,要重点加强对具有核心竞争力司的股份增持。这既是作为第一大股东的市场化投资要求,也是体现公有制属性的政治要求。国有控股股东要根据调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展的原则,结合企业实际情况,确定股权分置改革后在上市公司中的最低持股比例。在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,以及国民经济基础性和支柱性行业中,要保证国有资本的控制力,确保国有经济在国民经济中的主导地位；对属于控股股东主业范围,或对控股股东发展具有重要影响的国有控股上市公司,控股股东应根据自身经营发展实际和上市公司发展需要,研究确定在上市公司中的最低持股比例；对其他行业和领域的国有控股上市公司,控股股东应根据“有进有退、有所为有所不为”的方针,合理确定在上市公司中的最低持股比例,做到进而有为,退而有序。

对非国有控股股东而言,增减持的动机均存在,初始动机倾向于增持,但长期来看,增持或减持取决于大股东的资本运作战略。大股东在股改时支付对价给流通股股东导致持有的股份相应减少,为了维持对上市公司的控股权,一些大股东纷纷进行增持，或为了履行增持流通股的股改承诺,表示对公司未来发展的信心而进行增持。大股东从战略角度及天然的逐利动机考虑,对于股价低廉的上市公司表现出浓厚的兴趣和信心,从而增持股份；如果市场处于相对高位,大股东可能采取“拨档子”策略而减持股票。

(2)监管部门要重视上市公司控制权。对山东证券监管部门及相关管理部门来说,要高度重视股权全流通下的上市公司控制权问题。在全流通的73家山东公司中,有46家国有控股比例在30％以下,其中有一批行业龙头企业。龙头企业的控制权对保障区域经济安全具有重要意义,为防止恶意收购,需要各级政府与有关方面建立联动机制和应急方案。这需要做到：一是建立政府控制机制,对定向增发时引起公司控制权转移和国有、集体非流通股进入二级市场流通实行核准；二是建立预警机制,发改委、国资委、证监局以及金融办等部门间协调联动,设立反收购基金或类似专门机构,一旦出现恶意收购,则利用政府信用和力量扶持本地区企业进行对抗；三是上市公司通过修改公司章程、回购注销和定向增发、交叉持股或相互持股等手段,增强控制力,设置应对恶意收购防线；四是通过整体上市真正实现上市公司独立法人地位,从而充分利用资本市场推动资产和产业整合、推动全省经济发展。

(3)山东上市公司要不断提升上市公司质量,夯实证券市场基础。上市公司是优秀企业的代表,是现代企业制度的先行者,是带动行业成长和促进国民经济发展的中坚力量。提高上市公司质量是上市公司实现持续稳定快速发展的必由之路,是实现资本市场健康发展的基础。因此,提高山东上市公司质量,对促进山东经济社会持续健康发展,提高综合实力有着十分重要的作用。全流通问题的最终解决也须以提高上市公司质量和完善公司法人治理结构为基础。山东上市公司整体质量较好,但也有部分主营业务不突出、业绩连年亏损的ST类或*ST类公司。

为提升上市公司质量,要努力做到加强证券法规建设,强化对上市公司控股股东和高级管理人员的监管,进一步提高上市公司的透明度,加强对中介机构的监管,提高上市公司信息披露质量。同时,从微观着手,采取有效措施努力解决资金占用、违规担保问题,支持上市公司做优做强。当然提高上市公司质量关键还是靠上市公司自身的努力,尤其是上市公司的高级管理人员要切实发挥作用。上市公司作为营利性的经济组织,为消费者提品与服务,要对消费者负责、让消费者满意,必须要保证产品和服务的质量,保持产品和服务在市场上的竞争力,上市公司要通过技术创新、降低成本、改进管理来实现。上市公司作为公众公司,必须对股东负责、让投资者满意,必须要遵守资本市场规则,诚实守信,规范运作,履行信息披露义务,这要靠上市公司通过提高公司治理水平、建立健全法人治理结构、增加透明度来实现。

(4)业界要协力建立中小投资者利益保护机制。中小股东权益保护是证券监管部门的重要职责,也是资本市场成熟程度的主要标志。随着股改、清欠工作的逐步完成,非流通股股东与流通股股东之间的利益分置将逐步消除,大股东通过资金占用、违规担保等方式直接侵占中小股东利益的行为将得到有效遏制,但大股东对中小股东的强势地位仍没有改变,两类股东之间的利益冲突依然存在,只不过侵占的方式会发生变化,冲突的焦点会发生转移,股东之间的主要矛盾将由股权流动性冲突转变为股份优势、资金优势和信息优势上的冲突。

中小股东权益保护面临的挑战主要体现在：分类表决制等保护性规则失效对如何保障中小股东的知情权、话语权及参与公司事务管理权等构成挑战；控股股东自利模式转变对如何保障中小股东的公平交易权构成挑战；股权激励机制实施在增强管理层积极性和归属感的同时,也对如何防范其通过盈余管理、选择性信息披露、内幕交易等手段,强化内部人控制、侵占上市公司和中小股东利益提出了挑战；上市公司并购日趋活跃对如何防范虚假、恶意收购行为对中小股东权益造成损害提出了挑战。

为建立中小股东的利益保护机制,需要从股票发行制度改革、健全证券民事赔偿机制、建立股票期权制度等多方面进行探索和尝试。

3 追溯政策下的山东上市公司国有股转持问题分析

(1)山东上市公司国有股权转持对全流通的意义。山东上市公司在2009年国有股转持政策涉及的131家公司中占8家,占比为6.1%,所起作用与其他公司一致。国有股转持的基本效用是提升社保基金实力,深化了国家财富与全民之间的机制,扩大消费对增长的贡献,完善公司治理结构；再加之延长部分“大小限”的锁定期,缓解市场减持压力（见下表）。

从大智慧等软件的F10中,主要信息无从看出国家股转持情况,说明国有股转持只是公司按国家要求的一般信息,无须重点说明；从网络中很容易查到山东各公司应履行转持义务的国有股股东已尽转持义务,且不存在力合股份或南京银行等因转持而出现的种种疑难问题。

(2)山东上市公司应对国有股权转持政策的相关策略。国有股转持政策无细则,促使利益博弈空间和博弈程度加大加剧。这其中主要有三种利益博弈,一是中央与地方,二是国资非社保主体与社保基金,三是国有创投与社保基金。尽管上述利益主体都代表“国有”,但因其实际的支配性(可使用性)不同及各种隐性成本及收益的存在,使这些主体基于现实利益考虑,而进行利益博弈。山东上市公司在应对国有股转持问题时,代表的是公司全体股东的利益,也与地方政府利益相关,对转持政策只是作为政治意义或政策意义上的执行,并无创新。这与为解决山东上市公司股权分置问题而对价支付方式多样性极其不同。因8家公司未涉及国有创投,混合所有制股东亦无“疑难杂症”,山东投资文化相对保守,所以山东上市公司及其国有股东在国有股转持政策出台后只是被动接受,应对策略相对单一。

(3)国有股权转持对各类股东大小限增减持的影响。上市公司的各类股东作为独立法人,当然可依法依规定行使自己的财产权。限售股股东在限售期满,理论上就可以减少持有股权,而且随时可以增持。大小限的增减持与国有股权转持给社保基金后的投资运作肯定会通过博弈交叉融合,如何规范各类力量成为市场课题和政府难题。股东属性的不一致,无法通过政府强制性举措来达到目的,资本的趋利性和证券市场的复杂性使股权流通变成难度较大的技术性课题,如增减持时机、增减持数量等。据海通证券2009关于A股上市公司国有股权研究显示：从股权分置改革以来,上市公司国有股权比例呈不断下降趋势,山东省上市公司亦不例外,趋势是小幅度下降。实证和调研都说明国有股股东减持动力远大于增持动力。而社保基金取得的国有股权的增减持由于时间未至,无法取得公开数据,但从理论上分析,其增减持的动力在于获取这笔股权的入账价格。比较中性的分析,社保基金取得国有股权的入账价格无非是净资产价和发行价格,由于现在市净率远远大于1,且多数公司上市后都出现抑价现象,所以社保基金因转持获得的国有股权在追加的三年锁定期满后有一定的市场出售动力。

不论是国有股权还是其他性质股权,所有股权在投资层面都有市场化要求,而且还要应对政策性风险。由于国有股转持政策出台的随机性,本次进入转持的8家山东上市公司10%的相应股权被转持,会影响以前的公司是否还会存在政策追溯问题。也就是说,在2006年股改新老划断前的上市公司包括山东上市公司的国有股东都有可能进行股权追溯交出部分国有股权,以逐步解决社会保障基金的资金缺口问题。社会保障基金也会在锁定期满前后,进行投资决策分析,以保证国有资产的保值增值,其他股东会也对国有股转持政策进行评析,此时各类股东就会在市场上完全平等地以利润最大化为目的进行投资弈。

(4)山东省上市公司国有股权转持和减持应进行透明化管理。上市公司的国有股权转持至社保基金,表明管理层对上市公司国有股权正在采取透明化的管理方式。2009年国有股转持政策出台后,管理层立即对相关上市公司及国有股东、转持数量进行了列示。由于A股市场国有股比例太大,在市场经济深化过程中国有股大规模减持是大趋势,所以抓紧将国有股减持的节奏及方式和减持上限予以透明成为当务之需,如青岛国资委在2008年6月就确定了上市公司国有股权的最低持股比例。山东省上市公司的国有股权现实流通问题应在透明的基础上抓紧出台相关政策细则,以稳定各类投资者的投资预期。

参考文献：

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［7］赵熠程.股权分置改革中的支付对价问题［D］.武汉：华中师范大学，2006.

［8］林霄光.上市公司股权全流通问题研究及全流通后的国有股权经营探讨［D］.乌鲁木齐：新疆大学,2006.

［9］朱峰.中国A股市场对限售股解禁事件反应的市场研究［D］.北京：清华大学,2009.

［10］海通证券研究所.A股上市公司国有股权的市场化将加速［EB/OL］.（2009-09-04）.

第7篇：股份制改革实施方案范文

一、支付对价的理论

支付对价是股权分置改革的新生事物，是一种新型的会计事项，现行会计制度对此没有做出规范。因此，必须把支付对价与股权分置的和现状结合起来进行剖析，找出其本质以作为会计处理的依据。

1.支付对价是非流通股股东向流通股股东支付的违约赔偿。根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市交易必须报经国务院证券监督管理机构核准，股份有限公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易即获得股票上市流通权。但对于发起人股份（无论是国有股还是法人股、人股等非国有股），则应在招股说明书中载明“暂不流通”。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时明确其持有的股份“暂不流通”，是投资者做出投资该公司流通股决策的最为重要的条件之一，是“投资合同”中的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东做出单独的承诺且双方之间没有形式上的协议，但这种合同关系是存在的。实施股权分置改革，非流通股股东获得上市流通权就构成了违约行为，对流通股股东的利益造成了损害，从而其应当依法承担违约责任，而承担违约责任的形式就是支付违约金。

2.支付对价是非流通股股东向流通股股东购买的流通权。只有向社会公众发行的那部分股票才具有上市流通权，才能在事实上造成社会公众股与发起人股同股不同权，同时相应地造成同股不同价。这首先体现在股票发行市场，投资者购买股票的决策包含了只有他们购买的这部分股票才具备流通权的判断，因此乐意为“买断”非流通股的流通权支付溢价。公司上市后，上市公司的股权转让实际上存在两种价格，即非流通股的协议转让价格和流通股的竞价交易价格。协议转让价通常在每股净资产的账面价值基础上存在一定的溢价；而流通股可以方便地在证券交易所竞价交易，与协议转让相比，其交易成本低、流动效率高，因而竞价交易价格不仅包含公允价值溢价，而且反映了投资者愿意为流通权支付的溢价。

3.支付对价是非流通股股东侵占流通股股东权益的补偿。由于股份有限公司公开发行股票时存在制度缺陷，这就造成了非正常溢价，从而形成资本公积，它来源于流通股的溢价部分，即流通权溢价。在同股同利政策下，非流通股股东和流通股股东共享这些准资本，从而对流通股股东权益造成损害。最典型的案例是用友软件以每股36.68元的高价发行2 500万股每股1.18元的净资产，结果使自己7 500万非流通股每股净资产飙升为9.7元/股。由于是在股权分置的条件下，因此这是由在股票发行时进行市场询价所造成的结果。市场询价有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，这样的询价方式也就成为了制度缺陷。

二、支付对价的会计处理

1.支付对价涉及的会计主体。不同的会计主体在支付对价上的立足点不同，其会计处理也不同。股权分置改革事项涉及非流通股股东、流通股股东和上市公司三方利益主体，他们共同构成支付对价经济事项的三个会计主体，都必须做出相应的记录与报告。支付对价经济事项分别表现为：首先是非流通股股东将所持有的非流通股部分送出或按比例压缩、支付现金等；其次是流通股股东将获得送股、现金、权证等；再次是上市公司将发行认股权证、减少总股本、记录股本明细的变化等。明确会计主体可以为会计核算的讨论提供一个基本前提。

2.支付对价的会计处理原则。

（1）充分实质重于形式原则。由于支付对价引起原非流通股股东和原流通股股东在上市公司的持股比例的变化，即存在此消彼长的关系，从而导致会计中的权益法与成本法的变化、合并会计报表范围的变化。按照我国《合并会计报表暂行规定》、《会计准则——投资》等的规定，是否将被投资单位纳入投资企业合并会计报表范围主要看投资企业能否对被投资单位形成控制，而是否采用权益法进行核算主要看投资企业能否对被投资单位施加重大。

（2）认真贯彻明晰性原则、重要性原则。支付对价是股权分置改革的产物，它将对会计主体产生长期、较大的影响，因此要求会计记录准确、清晰以便于理解和使用。

3.支付对价的确认和计量。支付对价是股权分置改革的一项经济业务。非流通股股东支付的对价是送股、缩股、付现、权证等，获得的是一种流通权。在股权分置改革方案实施日，确认支付对价，进行相关会计处理。其中，权证在股权分置改革方案实施日，只确认已实际发生的金额，其余损失则在行权日确认。

用权责发生制原则和历史成本原则进行计量。支付对价具体表现：①送股（缩股）用送出（减少）股份的投资成本（股份数×每股成本）加上按该比例应转销的损益调整、股权投资差额、股权投资准备之和计量；②付现用实际发生金额计量；③权证用申请发行的实际支出加行权日的行权价格与当日的收盘价的损失计量。

4.科目的使用。根据《会计制度》的规定，在权益法下，“长期股权投资”科目下分设“投资成本”、“损益调整”、“股权投资准备”、“股权投资差额”四个明细科目。支付对价不属于损益调整和股权投资准备的性质。在权益法下，投资成本被界定为投资企业取得投资的初始成本，也不适合核算对价。权衡之后可以看出，由于将支付对价作为投资成本的追加，因此将其计入股权投资差额比较合适。《企业会计制度》列举了股权投资差额的三种情形，虽然尚未考虑股权分置改革的情况，但已经表明股权投资差额的用途在于记录权益法下长期股权投资的账面价值与应享有被投资单位所有昔份额的差额。支付对价可视为这种差额，在“股权投资差额”科目中核算。

笔者认为，将支付对价在“股权投资差额”明细科目中核算虽然有一定道理，但也存在不足。如将支付对价与原股权投资差额混淆，则不便于以后对其进行调整，了会计与评价，不符合明晰性、重要性原则。笔者认为，应设置“长期股权投资——支付对价”科目用于核算股权分置改革中事项的调整。当股权分置改革方案实施时，借：长期股权投资——支付对价；贷：现金（或银行存款），长期股权投资——投资成本、——股权投资差额、——损益调整、——股权投资准备。会计期末调整时，“长期股权投资——支付对价”科目余额在借方，表示待转支付对价。

5.会计处理的不同及其评价。

（1）违约赔偿观将支付讨价费用化。非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。我国《企业会计制度》规定，企业因违约而向对方支付的违约金以营业外支出列支。这显然形成了一项费用，并在损益表中反映。其分录为借记“营业外支出”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。

笔者认为，违约赔偿观实际操作比较困难。首先是赔偿对象的认定，存在着是赔偿申购新股的股东还是赔偿从二级市场购入股份的投资者的。其次是赔偿额度的认定，存在着是补偿股票下跌给投资者带来的全部损失还是扣除其中的系统性风险部分的问题。再次，支付对价费用化直接影响着大股东的业绩和考核指标，也关系到再融资和股票特别处理等问题。这就违背了支付对价的本意，容易形成股权分置改革的阻力。

（2）流通权观将支付对价资本化。支付对价获得流通权符合会计上的资本支出条件。首先，支付对价符合资产的定义，流通权有带来未来经济利益（未来现金净流入）的能力。股权分置改革以对价方式承认流通权是具有价值的。其次，支付对价可以用货币计量，无论何种形式的对价（股份、现金或权证）都具有明确的金额或具备可以量化的条件。再次，支付对价“资产”与支付违约“费用”相比，前者在经济后果方面更容易被接受。尤其是资本化处理解决了国有资产单位出于资产保值增值考虑而对股权分置改革积极性不高的现实问题，也可以防止对其他非流通股股东（包括上市公司）的业绩产生不良影响。最后，符合长期资产的时间要求，非流通股在股权分置改革方案实施日虽然获得流通权，但股权分置改革的本质是解决制度缺陷问题，而不是减持股份，其投资目的仍是长期持有。不少公司配合对价方案做出了稳定股价的承诺，如增持计划、减持底价、回购计划、锁定流通期限等。所以，流通权具有资本化的条件。从会计要素的具体分类项目来看，流通权符合无形资产的定义和特征。

舍“资产摊销”而取“成本配比”。笔者认为，非流通股为实现同股同权支付的对价是附会在流通股上的一项权利，它并不会随时间的流逝而发生损耗，只会因实现流通（或称减持股份）而兑现。因此，不应对支付对价形成的长期投资进行分期摊销处理。原非流通股股东期末结转分录为：借记“无形资产——流通权”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。持有期间不摊销，待减持变现时，用流通性溢价与支付对价配比来损益。其企业分录为：借记“银行存款”科目，贷记“投资收益”科目。同时结转成本，借记“投资收益”科目，贷记“无形资产——流通权”科目。

笔者认为，流通权观更符合股权分置改革的精神，不影响企业当期的财务状况和经营成果，不影响国有资产保值增值以及有关负责人的考核，更容易被非流通股股东接受。另外，它也符合会计准则的相关原则，容易被财会人员理解、执行。

（3）权益补偿观将支付对价冲销权益。支付对价是针对过去的制度缺陷而产生的，非流通股股东将过去多得的权益补偿给流通股股东，以实现同股同权。其会计分录为：借记“资本公积——股权投资准备”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。

笔者认为，权益的补偿观虽然不影响经营成果，但直接影响着国有资产保值增值以及有关负责人的考核，不易被非流通股股东所接受，有悖于股权分置改革的初衷。

第8篇：股份制改革实施方案范文

一、规范农村“三资”管理，切实抓好村级财务账前会审工作

为了抓好今年的村级财务监管工作，根据上级文件会议精神，探沂镇出台了《探沂镇农村集体“三资”管理办法（修订）》、《探沂镇农村集体“三资”管理办法补充规定》及印发了《费县农村集体“三资”管理责任追究办法》。为规范农村集体“三资”管理提供了依据，使村级集体的资金资产资源，做到有法可依，有章可据。

截止10月底，共会审656村次，村集体各项总收入2720万元，各项总支出2821万元，上交代管资金32377万元；会审后退回各类白条支出6.6万元。

落实农村集体“三资”规范管理，主要做法：一是涉及的村集体资产、资源的处置发包，全部在镇公共资源交易中心进行公开招投标，今年已有32个村涉及3个集体资源发包和56个工程类建设项目进行招投标，增加了村集体收入和村集体支出透明度；二是涉及的村集体代管资金支出，超过3000元以上的全部实行转账支付，减少了村财务支出安全性风险；三是实行生活费零招待，无个人通讯费报销，村级干部外出全部实行租车费报销。

二、构建“452”工作体系，稳妥推进农村集体产权制度改革工作

按照省市县文件及工作部署，在去年试点村完成基础上，今年把农村集体产权制度改革作为镇里的重点工作。在工作中，我们紧紧围绕“归属清晰、权责明确、流转顺畅、保护严格”的改革目标，构建“452”工作体系，即实施“四项措施”，把握“五个关键”，推进“两项创新”，稳妥有序推进产权制度改革。

具体做法：

1、实施“四项措施”，扎实做好各环节工作。一是工作初期高标准部署。主要采取开会、挂过街联、一封信、广播喇叭等形式，全面安排部署和宣传发动，将改革工作全面推开，为全面完成改革任务奠定了基础；二是工作推进中高质量落实。实行“任务细分，节点推进”的工作操作模式，根据改革总体流程，对改革任务按时间和节点进行了规范和细化，并编写了具体的指导材料，每一个月、每一步需要干什么、怎么干都有明确的规范和样本；实行“同步留档”的档案管理模式，按照镇里制定的档案分类标准要求，对村里全过程档案进行同步检查和考核，对发现的问题进行跟踪落实整改，以规范档案倒逼质量提升。三是工作开展强化责任和督导。首先镇里成立了镇党委书记、镇长亲自挂帅的改革领导小组，每月召开一次专题调度会和推进会议，镇分管领导亲自入村调研和督导改革工作；明确了村支部书记和村主任为本村产改工作的直接责任人，具体操作产改工作；其次镇里成立工作专班，实行工作人员包村制，每村确定一名机关人员为业务指导员，负责调度、讲解和督导。四是高水平培训提高产改质量。镇里通过集中学习、现场观摩、微信群等灵活多样的形式开展业务培训和交流，同时镇里按照各村的实际情况，选取了张家村等12个村到费城街道中山社区学习，选取了经济发展快的王富社区等3个村到青岛市黄岛珠海经济开发区观摩学习，每个工作区打造2个示范村，让周围村有观摩学习点，以点带面，示范带动，全面提升改革水平。

2、把握“五个关键”，确保工作有序开展。

一是把握成员确认关键环节。在成员确认推进过程中，突出合法性和民主性统一，正确处理村规民约与政策法规的关系，严格采取“二次入户、三榜定案”的工作流程确认成员身份，对于特殊类型人群，充分运用“会商研判、沟通反馈”机制，进行民主讨论、议决。 二是把握摸清集体家底关键环节。为了摸清集体“家底”，我们通过账务核对、现场勘验、资产调查等方式，把村集体资产、资源的数量、位置、使用状态、价值全面查清、摸透，彻底摸清“家底”。同时聘请中介机构进行清产核资，村清产核资小组全程参与，结果民主讨论决定，向广大村民公开。三是把握债权清收关键环节。集体资源集中清理，在抓好清查核实、公开公示、民主确认、账务调整等工作基础上，延伸拓展了规范承包合同、清收承包费、建立台账、完善制度等内容，通过补签书面合同、修改终止违规合同等方式，清理登记合同5549份，收缴拖欠承包费137.86万元，壮大了村集体经济。四是把握成立股份经济合作社程序关键环节。在股份合作社成立上，严格按程序开展，首先股权量化及股权设置。探沂镇村集体资产量化范围是经营性资产；股权设置只设个人股，采取“一股制”，即一人一股，实行“量化到人、确权到户，户内共享，社内流转、长久不变”的静态管理。其次股东代表的产生。探沂镇改革村股东代表实行差额选举方式产生。

五是把握档案整理关键环节。为了把农村集体产权制度改革工作保质保量的完成，我们把产权制度改革档案整理作为改革后期的重点工作，严格按照《费县农村集体产权制度改革档案管理办法》（费农产改办字【2018】24号）文件规定进行各村的档案整理归集，10月26日全县农村集体产权制度改革档案观摩现场会在探沂镇王富社区召开，经过这次现场观摩会，为做好我镇下一步农村集体产权制度改革的档案整理和验收工作，打下了坚实基础。

   目前，全镇已完成成员界定74个村，占今年开展农村集体产权制度改革村数96%，共计界定成员人数83218人，界定成员户数24624户；完成清产核资工作的村数72个，占所有开展工作村数的94%。已完成折股量化的村数71个，量化资产总额13836万元；72个村制定了股份合作社章程，71个村万成立股东代表选举；有67个村召开了股东代表大会，成立了股份经济合作社

3、推进“两项创新”，保障工作取得实效。

一是创新考核机制。镇里将产改工作纳入到村绩效考核管理，作为每月的绩效考核重点，统一制定每月的节点任务及量化考核办法，占每月绩效考核总成绩的70%，直接与当月村干部的绩效工资挂钩，对于完不成任务的村减少发放工资额度并全镇通报批评，提高了村级抓该项工作的积极性和主动性。二是创新合同清查模式。在村集体资源集中清理过程中，全面摸清集体合同管理及履约现状是关键，为此，我们以县里下发的资源性资产登记表为依据，根据村集体资源管理现状，按村集体现存的合同类型，设计了10张不同的登记表格，对每份合同面积、四至、承包期限进行了详细登记，在摸清底子的基础上，对未纳入农村集体管理、被无偿占有的农村集体资源，未签订书面合同，合同内容不完善、不明确，以及不履行合同或拖欠承包费的，分类建立问题台账，为下一步规范和完善合同打下基础。

三、加强对涉及农民负担工作监管。

经过每月对农村财务的会审，发现有涉及的各项乱收费现象进行坚决制止，同时对涉农信访案件进行及时的处理和上报。

2019年工作计划

2019年经管站将把农村集体产权制度改革后续工作、农村集体“三资”管理规范、完善农村集体承包合同管理、农民负担监督管理作为工作重点，详细工作计划如下。

一、全面完成农村集体产权制度改革任务。一是2018年已成立股份合作社的村，2019年上半年完成股份合作社注册登记，做好各项数据档案收集整理，然后上报备案，并向成员发放股权证书，确保通过验收工作；二是加强股份合作社的后续管理工作。对于验收通过的村，要规范运营村集体股份合作社，配套制定农村集体股份合作社管理办法、财务管理办法和股东分红管理办法等文件，支持村集体股份合作社资产资金管理运作，增加收益的有益尝试；三是重点做好前期没能按照任务节点完成村的产权制度改革任务，争取在上半年完成成立股份合作社工作。

二、加强农村集体“三资”管理制度化、规范化，强化农村集体财务监管工作。1、强化农村集体资金规范使用。在村集体资金全面代管基础上，明年要加强村集体资金领取管理，全部实行转账制度，严禁村财务人员直接领取代管资金，从源头上堵住资金管理漏洞，进一步规范财务管理；2、实施农村集体财务审计管理量化考核办法。将村集体财务管理进行量化考核，采取每月按时考核记分，并计入当月村干部绩效考核成绩并和绩效工资挂钩；3、规范农村集体账务处理及审计工作。加强农村会计培训管理，充分发挥农村会计的作用，针对部分村会计业务不精通，业务处理不规范现象，将我镇会计全部充实到各村，由他们记账及处理相关业。

第9篇：股份制改革实施方案范文

[关键词]股权分置改革;对价理论;对价实务

股权分置是中国经济体制转轨历程的特殊产物,随着市场经济的快速发展,股权分置已经成为资本市场规范发展的制度性缺陷。股权分置改革是一项完善经济制度和市场运行机制的改革,它已经成为中国资本市场创立以来最为重大的制度性变革。截至2006年4月底,不算两批试点公司,累计已有30批公司宣布进入股改,股改公司总数已达868家,占1344家应改革A股上市公司的65%,对应市值比重接近70%,对应的股本比例为67%。

一、对价的相关理论分析

从概念上看,对价(consideration)原本来自于英美合同法,其本意是指一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺所作出的或所承诺的损失、所担负的责任或牺牲。按照英美合同法,对价是一项合同成立的前提,无对价合同不受法律保护,而中国的司法实践则根据当事人取得的权利有无代价,将合同分为有偿合同和无偿合同。“对价”一词在中国以正式文件的形式最早出现在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第8条“非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益,是股权分置改革的有益尝试,要在改革实践中不断加以完善”。

从经济学角度说,对价是冲突双方处于帕累托最优状况时实现帕累托改进的条件。股权分置改革的目的是要通过市场实现资源的优化配置,进而解决资本市场上由于历史原因所导致的制度缺陷,这本身就隐含着十分明确的经济学前提,即认为市场可以通过自身的机制来实现资源的优化配置,也就是通过“看不见的手”配置资源,进而实现帕累托最优。在平等个体之间法律关系冲突情况下,效率的解决只能通过平等个体之间的妥协关系来解决,在协调平等主体之间相互冲突的法律关系过程中,只要满足“对价”自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件,就能实现帕累托最优到帕累托改进的效率。

如果赞同某些经济学家“市场经济是妥协经济”的观点,那么股权分置改革可以视为为了获得流通权而支付对价所展开的博弈。对价的相关理论可以归纳为四种。

1.流通权价值补偿论。流通权价值是指在股权分置市场下由于股票价格受到流通股股东对于他们所持股份不流通预期的影响,市场因此给予流通股的高溢价。非流通股股东获得所持股份的流通权会导致流通股股东所持股权利益的损伤,或者资本利得的减少,所以非流通股股东必须以对价方式向流通股股东进行一定的支付或补偿。

2.溢价返还论。根据溢价返还理论,对价的形成依据实际上包括了流通股的非正常溢价和流通权的客观好处两大部分。这里的非正常溢价指的是由于流通限制导致的发行和再融资成本过高,以及二级市场交易价格中所包含的非正常溢价,这部分溢价是以股权分置的存在为前提的,一旦失去了该前提,这部分溢价也就必然消失。对价支付的依据是非流通股股东为取得流通权而向流通股股东返还的流通溢价。

3.市场供求论。该种理论的核心依据是,通过股权分置改革,原来将近70%的非流通股将获得流通权,势必造成二级市场股票供应量大量快速增加,从而大大降低中国股票市场的价格中枢,如果流通股股东和非流通股股东的持股数量保持不变,这将会造成财富的转移。股权分置改革的合理性在于非流通股的增值大于流通股的贬值,否则就是一个整体价值的损失过程。对价的支付依据是要弥补流通股因为股权全流通所造成的贬值,对价的来源来自于对非流通股份上市流通后企业股权总价值增加的预期。

4.双向补偿论。双向补偿论认为,非流通股转化为流通股的时候会导致流通股价格的下跌,但是在全流通过程中非流通股股东也要对充分保障流通股股东的利益不受损害作出相应承诺,因此在非流通股转化为流通股的过程中,双方实际上各自作出了让步,对价的支付就是要利用股份全流通所释放出来的价值,补偿流通股和非流通股两类股东在全流通过程中作出让步所导致的损失。

从目前的股权分置改革进程来看,上述四种理论各有其成立的依据,这四种理论也成为目前形式各异、多种多样的对价支付方案设计的出发点。

二、对价方式的比较及对价水平的影响因素分析

从前几批试点企业和目前已实施的对价方案来看,对价方式已呈现出多样化的特征,其中以送股、缩股、权证、派现、回购这几种模式为主流支付方式,掌握恰当合理的对价方式有利于更好地进行利益均衡。

1.送股模式。在送股模式下,市场除权效应将使股票价格重心下移,可以直接或间接降低市盈率水平,实施后投资者对“填权”的预期必将活跃市场交易。虽然送股可能会在一定程度上影响上市公司实施其既定的发展战略,但是它的操作直接简便,便于投资者判断,而且也比较符合投资者的心理偏好,容易获得市场和监管部门的认可。

2.缩股模式。该模式对流通股股东的持股数量没有任何影响,只改变非流通股在总股本中的比例,流通股股东虽没有得到直接的实际补偿,但他们的预期收益在于希望通过缩股,使公司的财务质量相应提高,并提升公司的整体投资价值。目前缩股的效应很明显,缩股后由于上市公司的总股本减少,同时也减少了控股股东的股权,对市场的扩容压力较小。

3.权证模式。由于权证本身是一种规避风险的衍生金融工具,因此它具备了高财务杠杆和风险对冲的特殊功能,并且有利于引入市场定价机制。采用权证模式的时候,当流通股价格在某一时点低于预设值时,权证持有者可以从发行者那里获得市价与预设值差额的补偿。对非流通股股东而言,权证对价的好处还在于,在获得流通权利的同时,还可避免大量的现金流出和股份转出,实现了对流通股股东利益的保护,以及避免非流通股股东的利益溢出。不过与其他几种方式相比而言,权证模式的实施难度较大。

4.派现模式。派现不会改变流通股股东的持股比例,对股权分置改革前后的证券市场价格没有太大的影响,但会导致上市公司现金流量的减少,造成一定的财务压力。目前单一的现金对价方案并不是投资者心理上欢迎的方式,从已实施的对价方案看,派现方式通常是作为一种辅助手段与其他对价方式结合运用。

5.回购模式。回购的实质其实是一种缩股行为,以此来达到减少非流通股比例的目的。股份回购是国外成熟证券市场上一种常见的资本运作方式和公司理财行为,运用到对价支付方式当中,股份回购可以达到活跃市场交易、调节市场供求关系、调整上市公司股本结构的目的。但股份回购方式是否能够真正提升上市公司的价值,对股价走势有何影响仍然有待于进一步察证,而且回购方式对监管措施也提出了更高的要求。

笔者认为,从市场整体价值角度出发,缩股模式是比较有优势的一种方式。但缩股模式的运用要注意三个原则:(1)缩股比例的确定应该将原始认购成本与现行市价结合起来考虑,缩股比例不能太小;(2)缩股之后不能损害国有股东的利益,造成国有资产的流失;(3)缩股方案的制定和实施要注意市场沟通,否则过于复杂的缩股方案不仅会引起广大流通股股东和机构投资者的费解,还会导致不必要的市场抵触情绪,产生预期的不确定性。

在评定合理的对价水平的时候,必须考虑以下几个影响因素:(1)非流通股比例。非流通股的比例越高,它的溢价就越大,需要向流通股股东支付的对价就越大。股权分置改革试点的实践也表明,对价支付水平与可流通量呈正相关关系。(2)每股净资产账面水平。从多年来非流通股协议转让的统计情况看,非流通股的协议转让价格普遍在每股净资产附近。对非流通股股东来说,每股净资产越高,股权分置改革后的价值增值空间就越小,愿意支付的对价也越少。(3)流通溢价幅度。正常的流通溢价表明市场对公司经营状况和前景的认可,非流通股股东通过股权分置改革将获取这部分溢价,但是同时要支付与消除制度缺陷相关的非正常溢价的成本。流通溢价越高,意味着非流通股预期的获利空间和二级市场的股价压力也越大,相应的对价水平就应该越高。(4)对公司盈利水平和成长性的预期。相对于对价水平的高低来说,投资者可能更看重长期投资所获取的回报,因此对于一家具有良好盈利水平和成长性的公司,投资者基于公司预期收益和长期价值的认同,会在一定程度上降低对价的水平。(5)对价补充条件和透明度。如果一个对价方案中有关稳定市场和投资者预期的补充条件比较充分,往往能够降低对价水平,这些补充条件包括明确的最低出售价格、锁定期长短和可出售比例等。此外,如果对价方案清晰简洁,大股东与投资者能够进行充分的沟通,将会更容易引导投资者接受对价方案,降低对价支付水平。

三、对价实务操作中的关键问题与建议

(一)对价由谁决定

对价概念源自于合同法,根据合同法,对价应该由当事人自行约定。运用到股权分置改革中,就是在国有股、法人股等非流通股股东与社会公众股股东之间进行约定。但是对价涉及到一个特殊问题,即上市公司的社会公众股股东众多,面临着成千上万个合同当事人,要在所有当事人之中进行约定几乎是不可能的。为了解决这个问题,监管部门引入了分类表决机制,实行相关股东会议2/3多数表决的做法。然而2/3多数表决的做法是否剥夺了另外那些未参加会议或者投反对票的当事人的合同权利?虽然五部委联合出台的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件都肯定了2/3多数表决的做法并不违反法律的基本精神,而且该做法确实也是减少协商成本的一条出路,但是股权分置改革毕竟涉及到两大类股东的利益博弈,所以笔者认为在实施分类表决机制的同时,必须要对保护社会公众股股东的利益作出如下的特别法律安排:(1)要合理分离和界定提案权与投票权。如果投票成本远高于提案成本,那么拥有提案权的一方在博弈中将获取更大的利益,因此提案权和投票权的界定至关重要。(2)要利用市场原理设计非流通股东和流通股东的利益捆绑机制,使流通股股东在对价表决中真正拥有发言权,并且在实施细则中开设方便和支持流通股股东投票的具体措施,如增加催告次数和开设网上投票通道等。(3)要完善对异议股东权益的保障机制,为持有异议的股东提供卖出股票、退

出公司等多方面的退出机制。

(二)对价支付应该资本化或者费用化

关于对价支付的财务处理,有资本化和费用化两种截然不同的思路。费用化思路是基于“违约赔偿观”提出的,这种观点认为非流通股股东获得上市流通权实际上是违反了招募说明书等约定,因此对价是对流通股股东利益损害的一种违约金,根据中国会计制度,违约金应当作为费用处理。然而费用化观点不管是在理论前提上还是在实践操作上都具有一定的缺陷,相比之下资本化的处理方式具有更大的合理性。因为不管采用哪种对价方式,究其经济实质,都是以一项资产的减少来换取另一项经济利益的增加。通过对价的支付,非流通股获得了流通权,而非流通股获得流通权之后的价值会得到提升,即流通权能够带来未来可以量化的经济利益的流入。资产确认的实质正在于可量化的经济利益流入,因此将对价支付作为资本化处理更符合其经济实质,而且可以避免对国有资产保值增值的损害和对上市公司业绩的不良影响。在资本化处理的时候将对价作为长期投资的调整列作股权投资差额较为合适。

(三)B股、H股股东是否应该获得对价

在对价支付过程中不可避免地会碰到这样一个难题:有一些上市公司同时发行A+B股或者A+H股,在这部分上市公司当中的B股和H股股东是否也应该获得对价?这个棘手的问题已经成为市场上争论的焦点。从股权分置改革的本质来看,A+B股和A+H股上市公司当中的B股和H股股东不应该获得对价。A+B股和A+H股上市公司在给B股和H股的招股说明书中并未作出国有股、法人股暂不上市的约定和承诺,持有B股和H股的股东在认购或交易过程中已经包括了对股份全流通的预期,因此B股和H股流通股的股价是“不含权”的价格,向B股和H股流通股东支付对价自然也就无从说起。