治理结构精选(九篇)
第1篇：治理结构范文
阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”）于2014年9月在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，①引起全球广泛关注，其热点主要有两个：一是阿里巴巴IPO（首次公开募股） 融资额高达250亿美元，成为全球历史上规模最大的IPO；二是阿里巴巴合伙人制度。阿里巴巴在寻求上市时，其首选的上市地并非美国，而是香港，但香港监管层认为合伙人制度违背了香港一贯坚持的“同股同权”原则，最终迫使阿里巴巴选择到美国上市；相反，美国两大证劵交易系统──纽交所和纳斯达克均书面确认阿里巴巴合伙人制度符合相关上市规定。[1]
阿里巴巴合伙人制度并非合伙企业法上的合伙人制度，而是一种独特的公司治理结构，其基本内容是：⑴阿里巴巴上市后，依据公司章程，由一批被称为阿里巴巴“合伙人”的人来提名董事会中过半数的董事人选，而不是按照股份比例分配董事提名权，提名董事需经股东大会投票数过半数支持方可当选为董事会成员；⑵如果股东大会反对合伙人任一提名人选，合伙人无需股东投票，即可指派另一人担任“过渡董事”，直至下一次年度股东大会通过合伙人提名的董事，即合伙人的董事提名权具有反复性，而非一次性；⑶董事会决策实行一人一票、过半数通过的表决机制；⑷如果要修改公司章程中关于合伙人提名权和相关条款，必须要在股东大会上得到95%的投票数的支持；⑸合伙人的人数没有最终限制（目前有30名），他们来自阿里巴巴的管理层或关联公司及分支机构的管理层，其中，马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴或关联公司时，即从合伙人中“退休”。现任合伙人可以每年选举新合伙人，新合伙人需由现任合伙人推荐并经四分之三现任合伙人同意才能当选。此外，新合伙人还需满足在阿里巴巴或其关联公司工作五年以上、对公司发展有积极的贡献、高度认同公司文化、愿意为公司使命和价值观竭尽全力等条件，为保证合伙人利益与公司利益一致，每个合伙人必须持有一定比例的公司股份。[2]
对于为何建立上述制度，马云、蔡崇信的解释是：“这个机制能够使阿里巴巴的合伙人，即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益。我们为何要坚持这种合伙人的治理结构？我们的首要目标是保证公司的文化传承。”[3]笔者认为，阿里巴巴建立合伙人制度的根本原因在于：现代大型公司奉行“董事会中心主义”，虽然董事仍由股东选出，但董事会负责公司经营管理，股东会作用日渐式微，亦即“谁控制了董事会、谁就控制了公司”，而在阿里巴巴上市前的股权结构中，马云为首的创始人团队持股比例较低（合伙人共持有阿里巴巴14%的股份，其中马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%），排名前两位的股东分别是日本软银（持股34.4%）和美国雅虎（持股22.6%），如果按照传统的“资本决定董事”的原则，创始人团队将难以控制董事会，进而失去公司的控制权，这是创始人团队所不愿意的。相反，采用合伙人制度则可以起到“小股搏大股”的效应，确保创始人团队对公司的长久控制。也就是说，合伙人制度是创始人团队与软银、雅虎等股东就阿里巴巴上市问题所达成的一项合意。
在功能上，合伙人制度与美国资本市场上的双层股权结构有异曲同工之处。所谓双层股权结构，是指将公司股票分为A、B两类，A类股票（普通股）由一般股东持有，每股只有一个投票权；B类股票又称超级投票权股，通常由公司创始人和高级管理者持有，每股拥有十票甚至更多的投票权。除投票权外，A类股票的其他权利不低于B类股票，此外，为了防止出卖超级投票权股牟取控制权价值，公司章程一般规定，超级投票权股不流通或者一旦流通即自动转换成普通股。[4]此种股权结构的实质，是股东的投票决策权与投资收益权分离，以确保创始人、管理层或某个家族对公司的控制权不因公司发行股票融资而受到威胁。截止到2007年，共有333家美国上市公司采双层股权结构，约占美国上市公司总数的7.4%，[5]多集中在通讯、商业服务、媒体和机器制造等行业，其中，知名企业有福特、华盛顿邮报、Google、Facebook、百度等。[6]
阿里巴巴合伙人制度为何得不到香港监管层认同，却能被美国资本市场所容纳？此现象背后蕴含着公司法上的何种理论？该制度是否真的违背股东平等原则？这些都是值得探讨的法学话题。笔者认为，阿里巴巴合伙人制度所涉及的根本问题乃是公司治理结构的自治问题，即一个公司（尤其上市公司）可以在多大程度上自由设计自己的治理结构？本文结合阿里巴巴合伙人制度，对此做一探讨，并指出其对我国公司法和证劵法改革的启示。
二、公司治理结构自治的理论基础：
第2篇：治理结构范文
【论文关键词】融资结构；治理结构；激励与约束；监督机制
一、引言
融资结构是指企业的权益资本的构成及其比例关系。它具体包括三个方面的内容:一是权益融资与债务融资的比例关系;二是公司内部融资和外部融资的比例关系;三是各种资本的构成关系。而公司治理则是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益关系的团体—投资者(股东和债权人)、经理人员、职工之间的关系以及如何设计和实施激励机制(青木昌彦，钱颖一，1999)。融资结构不但反映了企业的融资风险和融资成本，影响了企业的融资能力和经营绩效，而且决定了公司治理机构。Williamson(2001)指出，在市场经济下的公司中，债务和股权不仅仅被看作是不同的融资工具，而且还应该看作是不同的公司治理结构。哈特(1998)甚至认为，给予经营者的控制或激励并不十分重要，至关重要的问题可能是要设计出合理的融资结构，限制经营者以投资者的利益为代价，追求他们的自身目标的能力。
有关股权结构与公司治理的理论研究和实证分析由来己久，并且取得很大成果。但是，这些研究把银行等间接融资和债务直接融资对公司绩效以及公司治理结构的影响排除在外，仅仅考虑资本市场直接融资的股权结构，则未免有失偏颇。笔者从融资结构对委托关系的影响，融资结构如何影响控制权争夺等因素，来考察融资结构与公司治理的关系。
二、融资结构选择与治理结构形成的内在机理
在一个典型意义上的所有权与控制权相分离的现代企业制度条件下，企业利用外源融资(包括债权和股权融资)将产生成本，即公司的融资结构是企业问题的金融体现。融资结构对委托关系效率的发挥，并关系到企业所有权和控制权的分配，进而影响与决定着公司治理结构的模式。在此，可以将融资结构与治理结构的这一内在联系归结为一条逻辑关系链:融资方式—资本结构—产权特征—治理机构。
股权融资对公司治理结构产生的影响的内在机理在于股权融资所引致的“用手投票”与“用脚投票“机制。公司的剩余索取权和控制权主要集中在出资者手中，当股东在对公司经营状况不满时可以“用手投票”来实现对公司经理的监督，主要方式包括通过董事会对经理人员进行干预、接管。而股东对公司业绩和管理效率不满的另一途径是“用脚投票”，公司股票的大量抛售，不仅给公司经营者带来极大的市场压力，而且为敌意接管创造了条件，接管的发生极易导致现任经理的下台，即使只是潜在的接管可能，也相当于向公司经营者传递了一个警告信息。但必须指出的是，股权融资的分布状况(集中还是分散)对公司治理结构有着决定影响。股权的集中降低了集体行动成本，避免由于股权过度分散而带来的“搭便车”问题，有利于公司治理机制的发挥。与股权融资相比，债权融资在优化公司治理结构方面的独特性，甚至可以弥补股权融资的不足。
债权融资在公司治理中发挥的作用，主要体现在(1)债权对企业经营者不当经营作为的约束机制。哈特等人的研究认为，债务约束是作为一种硬约束，公司债务比例的上升会增加公司破产的可能性，而破产意味着控制者会失去公司的控制权收益。因此，债务会使公司经理承诺在未来支付的现金流以偿还债务本金和利息，从而减少了经理可用于享受其个人私利的现金流，以抑制经理的过度投机行为。(2)债权人采取相机抉择的治理机制。当公司资不抵债时，债权人可以对公司进行重组或清算来解决问题。由于债权人集体行动的问题，债权人对公司的控制是通过受法律保护的破产机制来完成的。(3)公司债务数量可以反映公司的经营状况.。罗斯(1977)通过其信息传递模型说明了这一点:由于经营者与外部投资者之间存在关于公司收益不对称信息，外部投资者把较高的负债水平视为公司高质量的一个信号，而低质量的公司无法通过发行更多的债务来模仿高质量的公司。
詹森和麦克林认为，公司最优资本结构应建立在权衡两种融资方式利弊得失的基础以使总成本最小。成本是指达成和执行这些协议的成本，其中，债权成本随负债比例的提高而增加，而股权成本则随负债比例的提高而递减，因此存在着使总成本最小的最佳负债比率的可能，极小值所对应就是公司的最优融资结构。
如图二所示，假定一公司外部融资规模为K，其中股权融资为E，债权融资为B，即K=E+B。用b代表债权融资占外部融资的比重，即b=B/(E+B)。设股权融资和债权融资成本均为b的函数，CE代表股权融资成本，CB代表债权融资成本，总成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。横轴代表企业负债比率，纵轴表示成本，CE(b)曲线表示股权融资成本变化轨迹，CB(b)曲线表示债权融资成本变化轨迹，CT(b)表示总成本变化轨迹。当企业所有外部资金来自债务时，债权融资成本最大，成本降为零。债权融资比重下降，股权融资比重相应提高，当外部资金全部来自股权融资时，股权融资成本最大。当债权融资比重为b*时，总成本最低，此时股权融资和债权融资的比例为最优融资比例。
所以现代融资结构理论认为，融资策略是防止企业人损害委托人利益的有效工具，利用不同的股权和债权配置方式来保护所有者利益，其核心是通过融资机构的合理设计来改进股东和企业经理在非对称信息条件下金融契约的无效率问题。
三、日美企业融资结构对公司治理结构的影响
由于受到各国不同的政治、经济、法律、文化等诸多因素的长期影响，目前主要存在着两种融资结构与公司治理模式。一种是英美模式，即以证券融资为主的融资结构，并由此决定的市场导向型外部控制的公司治理结构;另一种是日德模式，即以银行融资为主的融资结构，并由此决定的关系导向型的内部控制的公司治理结构。
由于融资模式的差异，公司治理结构的确立与运作效率，将很大程度上取决于资本市场的发展状况、金融中介的地位以及金融法规和监管政策的设计。以英美为代表的外部控制治理模式的形成与存在的基础是公司股权的高分散性，于是单个股东对公司的控制自然从直接过渡到间接方式，即“用脚投票”机制来对董事和经理进行激励和约束。这种外部控制模式的公司治理重视对所有权的约束力，股东对经理人员的激励与约束占支配地位，且这种激励约束机制的作用和效率是借助市场机制发挥的。以日德为代表的内部控制模式的形成和存在的基础是股东相对集中，特别是股东之间的互相持股和银行对公司的持股，这样为股东和债权人对公司进行直接控制创造了可能性。以间接融资为主体的融资制度，强化了公司债权人对公司的控制与监督能力，这种法人治理结构的特点是强调股东和债权人对公司的直接控制，而且公司发生财务危机时，债权人有较高积极性参与公司重组，从而保证公司的稳定经营和长远发展。
两种融资结构与公司治理孰优孰劣，一直在国内外学术界存在较大的分歧。20世纪80年代，主流观点认为日德式的融资结构与法人治理结构，法人股东和公司管理层长期合作有利于推进企业长期发展;英美以证券市场为主导的融资结构，容易导致经理层的短期行为。但到%年代，尤其是东亚危机之后，学术界认为英美融资结构模式更优越，因为这一体制市场发育完全，强调投资者利益保护，有利于企业的资源配置。近年来，受经济全球化和金融全球化的影响，两种治理结构模式发生了很大变化，许多机构股东的迅速发展，使人的支配形态发生相应改变。这种变化被杜鲁克(1991)称为“看不见的革命”，指出以退休基金为代表的机构投资者已经成为公司的控股机构，导致原有所有权和权的分离产生了逆转，并标志着贝利和米德提出的人资本主义在消失。英美企业正由经理人事实掌握全权，不受制约的“管理资本主义”，向由投资者控制、监督经理层的“投资资本主义”转化，开始注意治理结构中“用手投票”的监督功能。而日德公司融资结构开始向银行信贷与证券市场融资共同发展的方向演进，并且注重“用脚投票”的监督功能。由此可见，企业融资结构优化过程中，公司法人治理结构开始呈现出由股权和债权共同决定的特征。
四、优化我国企业融资结构的政策建议
我国国有企业低效率问题已经成为制约国有企业改革的重要阻碍。造成低效率的原因有多种，但最根本的是国有企业治理结构的内在缺陷。而造成国有企业治理结构内在缺陷的根本症结，在于传统的经济体制与融资体制。由于改革的“路径依赖”效应，融资制度的缺陷造成了企业所有者控制权残缺，企业内部人控制严重，法人治理机制功能失效，债权保障机制未能有效建立，市场机制对经理人的约束机制严重弱化，进而成为影响企业经营绩效的最重要的体制因素。为加快国有企业机制转变，重塑市场经济下的微观基础，目前应以融资制度创新为契机，大力推进金融体制改革，优化企业的融资结构，在融资制度设计上充分发挥股权融资和债权融资在企业资本结构中的互补，实现融资结构中的良性互动、协调配合的市场机制，以发挥股东和债权人在企业治理中的积极作用。防止日德企业融资结构中因银企关系过度亲密，造成的银企信用关系扭曲而导致的融资风险，同时也要避免英美企业融资结构中因股权过度分散而带来的“内部人”控制的倾向。
(一)强化银行债权在企业相机治理中的作用
目前我国国有银行系统已经逐步建立和规范了一套信用评级制度和指标体系，基本实现了事前监督功能，但是在事中和事后监督方面相对薄弱。在此，我们可以借鉴日本主银行体制中的事前、事中、事后相机抉择的治理机制，通过引进商业银行的“相机治理”机制，把商业银行作为国有企业债务资金的提供者和企业经理之间激励与制衡的一种制度安排。为实现相机治理的制度安排，必须进行国有银行的产权改革，使国有银行成为真正的市场主体，硬化对国有企业债权约束。同时，完善我国的《破产法》等法律法规，以适当的破产程序为依托，强化债权在公司治理中的作用。
(二)发挥资本市场的公司治理改进功能
第3篇：治理结构范文
关键词：资本结构 企业治理结构 治理效应
企业治理结构
奥利弗·哈特（Oliver Hart）在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要有以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是问题；第二个条件是交易费用之大使问题不可能通过合约解决。科克伦（Philip L．Corchran）和沃特克（Steven L．Wartick）在《公司治理——文献回顾》一文中指出：公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题核心的是谁以及谁应该从公司决策或高级管理阶层的行动中受益。英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶（Myer）在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，指出公司治理是公司赖以代表和服务于它的投资者的一种组织安排。
张维迎的观点是，狭义的公司治理是有关董事会的功能、结构以及股东的权利等方面的制度安排；广义的公司治理是关于公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同的企业成员之间分配这样的问题。李维安认为，狭义的公司治理就是研究如何实现所有者对经营者的有效监督与制衡，而广义的公司治理则研究如何设计一套正式的和非正式的制度和机制，来协调公司与所有利害相关者（股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
公司治理可以从不同的角度理解，是一个内涵丰富的概念，国内外学者们对它的理解至少包含了以下两层含义：由于经营权和所有权的分离，问题是公司治理产生的原因。治理结构是一套制度安排，以实现各利益相关者的经济利益。至于第一点，公司治理产生的原因分析方面，学者的分歧不大，而对于第二点治理结构制度的安排上，存在着不同观点。这种分歧主要是由于对企业性质的不同理解以及企业的国家、文化、制度、经济环境不同，形成了对企业所有权和控制权的安排，尤其是利益分配的不同制度观点。在这点上，学者们对企业治理结构进行了大量的研究并提出了丰富的成果。但是如果拘泥于这种分歧中研究，会忽视企业治理中另外一个非常重要的问题，即企业价值创造。
股权结构的治理效应
（一）股东性质
不同类型股东持股的目的和参与公司治理的方式大相径庭，而他们的行为取向将直接影响到公司治理的效率。在我国，股东构成主要包括个人股、法人股、国家股和外资股。
个人股持股者是自然人，由于自身财富的约束，只能拥有很小份额的股份，其持股目的是为了赚取股利或通过股票升值而获利。从公司治理角度讲，个人股东一般没有监控积极性，“用手投票”的积极性弱化，一般通过“用脚投票”的方式对经营者进行间接约束。因为在资本市场上，个人股东是相对弱者，在获取信息、资金实力、市场影响等许多方面都处于劣势，即使能够对经营者进行约束，力度也不大。
法人股包括一般法人股股东和机构投资者。一般法人股股东持股不是为了买卖股票获取短期利润或享受股利，而是为了及时从关系户企业获得大量相关信息，保持长期稳定的业务关系，不会因短期股利分配的多少或股价变动而抛出股票，具有很大的稳定性。因此，他们会采取“用手投票”的方式参与公司治理，通过在股东大会上行使选举权和表决权对经营者实施直接约束。故一般法人股股东持有相当数量的股份，实施内部监控的积极性高，参与公司治理的能力较强。机构投资者并不是公司股权的真正所有者，而只是机构性的人，代替本基金的所有者来运用资金。因此，机构投资者的持股目的并不是为了维持与企业间长期稳定的合作关系，而是为了从证券市场获利，在公司治理中的作用很小。
国家股是指有权代表国家行使资产管理权力的部门或机构以国有资产投入公司所形成的股份。从经济学角度看，国家持股的主要目的是实现政府调节国民经济，克服市场失灵可能带来的损失。具体来看，各国采用国家控股、参股进行经营的目的和动机各不相同。因此，国家股在公司治理中发挥的作用也不尽相同。以我国为例，国家股在股权结构中占有很大比例，持股目的主要是为了调节和控制国民经济。加之国家股的不可自由流通性，决定了只能采取“用手投票”的方式参与公司治理。
外资股目前在我国企业的比例有限，这方面的研究不多。但是随着我国市场尤其是资本市场的开放，外资通过兼并、投资等入股越来越多，并将在企业治理和发展中发挥重大的影响作用。
（二）股权流动性
流动性是决定一个市场是否有效而稳定的根本性因素，证券资产的流动性是指该资产变现的能力。流动性好的市场通常被认为是证券的买卖成本较低，能够提供交易但是对价格影响较小的市场。股权流动性主要通过股票市场外部治理机制和大股东直接监管两个方面来影响公司的治理效应。股权流动性与股票市场外部治理。在市场经济中，“优胜劣汰”是所有企业都必须遵守的生存规律，一个充分竞争的股票市场会对公司治理起到一定的外部控制作用。股票市场在公司治理中主要有两个作用：一是提供客观反映和准确评价上市公司经营状况和经营者努力程度的信息，通过这些企业信息的股票价格变动来给经营管理人员施加压力；二是公司收益能够在股票市场上通过股权转让进行转移，股东采取“用脚投票”的方式，使经营者感到来自外部市场被收购接管的压力，从而约束和控制经营者。
股权流动性与大股东直接监管。股权流动性对于大股东监管的影响是不确定的：一方面，股权流动性高可防止大股东“被套牢”，使大股东能在股票市场上方便的出售股票。当企业经营效益不佳时，大股东可能会选择放弃企业，卖出所持有的股票，这样中小股东“搭便车”的行为会更加严重，最终削弱大股东的直接监管。而当股权流动性较差时，大股东和公司命运紧紧联系在一起，如果他们想通过抛售股票从中摆脱出来，流动性不足的股票市场将无力支撑如此大的抛售压力，股票价格将大幅下跌，大股东会因此遭受巨大损失。为了避免和减少这样的损失，大股东最好的做法就是在事前对经营者进行严格的监督和干预。
（三）股权集中度
股权集中度是指股权集中或分散的程度，分为股权高度集中、股权高度分散和股权适度集中三种类型。股权集中度通常是用第一大股东的持股比例A来衡量的。当A
公司股权高度分散时，经营者激励和监督机制相对较弱，接管机制相对较强。这是因为在股权分散的结构中，中小股东的监督成本相对较高，所得利益不能使其产生足够的动机，因此“搭便车”的心理不能激励中小股东现任经营者，提出新人，经营者被更换的可能性较小。公司股权高度集中时，经营激励和监督作用相对明显，但是并购接管机制和权竞争机制的作用相对较弱。由于大股东对公司有着不可动摇的控制权，那么监督带来的收益远远大于所付出的成本，他们有动力去监督和激励经营者的行为。公司股权适度集中时，经营激励和兼并收购情况都趋于复杂。相对控股股东一般情况下存在一定的激励和动机去监督经营者，但控股股东的人或其本人也有可能会出现侵占其他股东权益的现象，从事某种经营行为。这种行为会对他个人产生收益而给公司带来损失，但个人收益大于其应按比例承担的公司损失。但是，由于相对控股股东拥有较大数量的股份，他们就有动力也有能力去发现经营者在经营过程中存在的问题和公司的经营状况，并高度关注经营者的更换。同时，他们也有可能争取到其他股东的支持，从而获得人的争夺权，使经理人员被更换的可能性变大。股权结构与公司治理机制关系如表1所示。
债务的治理效应
债务的治理效应，即负债对公司治理效率的影响，主要表现在：
（一）对经营者的激励机制
本文认为，与股权融资相比，负债对经营者具有更强大的激励作用，促使其最大限度的发挥主观能动性，为股东财富最大化而努力工作。根据资本结构成本理论，股东与经理层的利益冲突导致的成本，和债权人与股东的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本，随着股权—债务比率的变动，会呈现出此消彼长的关系。债务的增加对股权成本的影响表现为：假设企业投资总额固定，经理层投入到企业中的股权资金也固定，引入负债可以降低企业对外部股权资金的需要，间接提高经理层的持股比例，使经理层与股东的目标函数趋于一致。同时，负债也会降低股东的成本，缓和股东与经理层之间的冲突。
此外，负债在某种程度上也可作为一种担保机制，督促经理人员努力工作。假定经理层在企业中持股比例为零或接近于零（符合大型或超大型企业的情况），此时债务可被视为一种担保机制，能够激励经理人员努力工作，节制个人消费，对投资管理与决策更加负责，从而降低两权分离而产生的成本。由于负债与企业破产的风险正相关，经理人员的效用依赖于他的经理职位，从而依赖于企业的生存，一旦企业破产，经理将失去任职的一切好处。对经理来说，要在较高的私人收益与较高的因破产而丧失的所有任职好处的风险之间进行权衡。负债越高，经理层持股比例越高，这种缓和效应就越突出。
（二）对经营者的约束机制
债务约束有加重公司破产的可能。因为债务是需要还本付息的，尤其当公司的清算价值大于续存价值时，公司破产可能更有利于投资者的利益，但是经营者考虑到自己的利益一般不愿意让公司破产。这时，如果存在硬的债务约束，债权人对公司的控制可以通过受法律保护的破产程序，把企业的剩余控制权和剩余索取权由股东转移给债权人，从而由债权人对企业及其经营者实施控制。
债务融资会降低公司的投资能力，在一定程度上也会抑制经理们的过度和盲目投资。当公司有较多盈余时，股东一般希望将盈余资金以股息的形式返还，而经理们一般更愿意用来投资。因为通过发行股票所筹集的资金无须偿还，并且红利约束是软性的，所以即使投资机会较少时，经理们也希望通过兼并和扩张增加自己的控制权。但对股东来说，这种支出是低效而且存在风险。另一方面，通过负债筹集的资金必须按期还本付息，否则将面临诉讼与破产。债务筹资增大了公司的债务比例，这将减少经理人员随意支配现金的行为，进而抑制经理们追求扩张的过度投资行为，在一定程度上降低成本。负债也可以通过偿债减少和限制公司利用现有闲置资金，进行不盈利的或者低效率的盲目投资和扩张行为。
结论
综合以上分析，有效的企业治理结构，就是要保证经营者能以股东的利益为准绳并运用好这些自，即企业的经营者能够得到有效的监督基础上，要给经营者以充分的自去经营管理企业，选择适合企业的战略以实现企业价值最大化，进而实现股东利益的最大化。有效的资本结构主要是通过股权结构和债权结构来影响企业治理结构。资本结构是企业治理结构的重要方面，资本结构直接影响企业治理结构，进而影响企业战略决策。
参考文献：
1.李维安，武立东.公司治理教程.上海人民出版社，2002
2.费方域.什么是公司治理.上海经济研究，1996(5)
第4篇：治理结构范文
各种财务治理结构都是与各国政治、经济、文化、社会传统相适应，以股权结构为基础，对财权在各利益相关者之间进行配置的结果。目前存在三种典型的财务治理结构，即以英美为代表的市场导向财务治理结构，日德为代表的银行导向财务治理结构，韩国为代表的东亚家族控制财务治理结构。
（一）各种财务治理结构的股权结构特征
英国和美国经济的市场化程度高，资本市场发达，但法律限制银行对企业的影响，这样使得众多的小股东和投资基金成为上市公司资金的主要来源，导致了上市公司的股权分散，且流动性强。日本和德国资本市场不发达，银行成为企业融资的主要渠道，并且银行还是企业的主要股东，上市公司股权相对集中。以韩国为代表的东亚大多数国家，控股家族成员控制财团及其所属系列公司的所有权，在公司股权结构中占优势地位。我国上市公司股权结构的特点是：股权高度集中，国有股或法人股在上市公司股本结构中占绝对优势，导致“一股独大”；并且国有股或法人股不能上市流通，流通股比重非常低，非流通股中绝大多数是国家股。参与市场流通股票只占总股本30%左右，非流通股中国家股和发起人法人股之和占到总股本的50%―60%左右，处于绝对控股地位。
（二）各种财务治理结构的财务决策权配置
在英美治理结构中，形成“强管理者，弱所有者”的经营者控制局面，经营者占主导地位，掌握了公司的财务决策权。在日德模式中，日本上市公司由法人股东和银行行使集团内各企业的财务决策权，经理层在集团的协同战略下，掌握企业财务战术决策权。德国上市公司则由银行和员工代表组成的监事会来行使公司财务决策权。以韩国为代表的东亚模式，财务战略决策由掌握财团最高经营权的家族成员做出，财务战术决策权由掌握所属公司主要经营管理权的家族成员做出。在我国，尽管债权人也是公司资金的重要来源，特别是银行债权人，由于法律法规制度的原因，债权人被排斥在治理主体之外，并且董事会和经理层人员重叠的现象严重。这样使得由股东大会和董事会享有的财务决策权，实际上掌握在代表控股股东利益的少数高层管理人员手中。
（三）各种财务治理结构的财务执行权配置
在英美治理模式中，公司的财务决策权和执行权高度集中，公司财务执行权实际由经营者行使。在日德治理模式中，日本上市公司形成了由银行、法人股东、员工以及社会组成的多元化财务治理模式，共享财务执行权。德国上司公司由股东（银行）和员工共同参与财务治理，共享财务执行权。在以韩国为代表的东亚治理模式中，控股家族掌握公司的经营权，集中行使财务执行权。我国上市公司组织结构中股东大会、董事会、经理层的人员紧密结合和相互渗透的特点，使得公司的财务执行权实际上掌握在代表控股股东利益的少数高层管理人员手中。大多数公司实行总经理“一支笔”审批制度，下层人员缺乏应有的财务支配权。
（四）各种财务治理结构的财务监督权配置
在英美治理模式中，公司财务监督权主要通过主要以下方式来实现：一是提高董事会中外部董事比例，发挥外部董事的监督作用。对1000家大公司调查发现，外部董事比例已达70%以上；二是在董事会内部设立各种专门委员会，协助董事会更好地进行经营决策和监控经理层。三通过外部的竞争性市场（资本市场、经理人市场、接管市场）、完善的法律保护和信息披露制度对公司管理层形成间接约束机制。在日德治理模式中，日本上市公司的银行和法人股东通过银企集团中信息共享的机制对高级经理进行监督。德国上市公司则由银行和员工组成的监事会对董事会和经理层行使监督权。我国法律规定董事会、监事会和职工享有监督权，但实际效果并不理想：董事会监督经理层的监督职能没有得到发挥；监事会的监督作用流于形式；外部竞争市场不完善；财务信息披露不够规范；证券市场间接监督上市公司经营者的功能还远远没有发挥。
二、财务治理结构比较分析
（一）优化股权结构
从财务治理结构的定义可以看出，财务治理结构是在既定的所有权前提下安排的，所有权形式不同，财务治理结构中的权利配置也不相同。财务治理结构的优化首先应体现在对股权结构安排的优化。目前国际典型的财务治理结构，在股权结构安排上都有向日德模式靠近的趋势――实现公司股权适度集中。这种股权结构安排如下优势：第一，债权和股权比较集中，能够更好地实现最优的所有权安排，通过银行金融机构的参与，实现剩余索取权和剩余控制权的统一。第二，有利于公司长期稳定发展。银行既是股东，又是主要债权人，关注的是公司长期发展；同时银行的信息和管理优势有助于提高企业的经营效率和获利能力。
我国上市公司普遍存在“一股独大”的现象，但作为最大所有者的国家股，存在主体不到位问题。这种投资主体错位的问题，使真正有能力、有资格当股东的投资者成了债权人，而没有能力当股东的国家却是最大甚至是唯一的股东。可以说理顺产权关系，改善股权结构，是完善财务治理结构的重要前提基础。我国正在进行股权分置改革，努力培育证券市场，以期改善股权的流动性，改变“一股独大”的局面，来优化公司的股权结构。从财务治理的角度看，实质是对财权结构的调整。即把一部分原由国家控制的财权退出来，让给有积极性、有能力控制企业的股东，这样有利于企业财权的独立和财务目标的实现。
（二）合理配置财权
财务治理结构的核心是财权配置，优化财务治理结构实质就是优化公司的财权配置，即明确划分股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权责利界区，形成相关利益主体之间的权力制衡关系，确保财务制度的有效运行。
1.财务决策权的配置
根据分层财务决策机制，公司的财务战略决策权掌握在股东会和董事会手中。目前“股东积极主义”的兴起，致使各国财务治理机制更多的向日德模式靠近，即各国都有意塑造有能力参与治理的大股东，通过股权相对集中增强其治理动力，通过明确的大股东来控制公司的财务决策权，保证公司的发展方向符合股东的长远利益。而各国财务治理结构趋同化发展是董事会的结构更多向英美模式靠近，即增加外部董事的比例和加强专业委员会的建设。
我国国有股的持股者基本上是上市公司的第一大股东，但这些股东并不是真正的最终财产所有者，只是国有资产的人，国家成了虚拟参与方而非实际参与方，存在财产所有者缺位、出资者所有权与企业法人财产不分的问题。因此，完善我国财务治理结构中的财务决策权配置，应构建合理的产权结构，解决所有者缺位问题，使国有股这一明确的大股东切实参与公司的财务治理，保证作为所有者的股东行使着公司财产所有者的全部权利，包括委托权，剩余控制权，剩余索取权。由股东会选举产生的董事会，全权代表了大股东的利益，忽视了中小股东的利益。目前我国董事会改革应借鉴英美董事会的模式――增加外部董事的比例和加强专业委员会的建设。使股东会和董事会能切实行使财务决策权和财务监督权，维护所有者（特别是国家）的利益。
2.日常的财务决策权和财务执行权的配置
根据分层财务决策机制，公司日常的财务决策权和财务执行权掌握在经理人员（含财务经理）手中。经理层财务实际处于财权分层治理的核心。各国财务治理结构趋同化发展：经理层财务向英美模式靠近，即推行经理人激励制度或持股计划，激励经理层日常的财务决策权和财务执行权的行使符合企业长期发展的方向。目前日德、东亚国家也积极借鉴英美模式。
我国上市公司经理人员一直存在激励不足的问题，如何提供对经理人员的激励是近几年学术界讨论最多的问题，也是国有资产管理部门最关心的问题之一，但问题是激励机制在我国上市公司中是非常扭曲的。首先，不少公司高级管理人员不在上市公司领取报酬，怎样的报酬机制都不会起到作用:部分管理人员由政府部门来任命，身份是国家干部，不能从上市公司领取报酬，管理人员未与母公司或集团公司或关联公司人事脱钩，身在上市公司挂职，但报酬仍在原公司领取，部分人员存在零激励。其次，过去高管人员薪酬的总体水平低，近年来有所提高。近年来上市公司的高管收入增长很快，但高管收入差距过大。再次，在股权激励方面，从2002年到2005年仅有6成多一点的上市公司有高管持股，有近一半的上市公司的高管没有持有公司股票，在持有公司股票的公司中大部分的高管持股市值在5万以下，总体来讲，中国上市公司在高管股权激励方面的激励强度是很弱的。我国可以借鉴英美模式，即推行经理人激励制度或持股计划，调动他们的积极性，实现企业价值最大化的目标。
3.财务监督权的配置
根据分层财务决策机制，财务监督机制在公司内部是分散配置的，即董事会、监事会、债权人和员工共享监督权。综合各种财务治理结构，财务监督权的配置有如下共同特点，监事会是相关治理主体行使财务监督权的平台，处于财务监督权的中心；重视和发挥债权人的相机治理作用；重视员工的财务监督权。
我国法律规定董事会、监事会和职工享有监督权，但实际效果并不理想。董事会监督经理层的监督职能没有得到发挥。独立董事发挥的作用并不理想。监事会的监督作用流于形式，不能有效行使监督权。我国可以借鉴国外的经验。比如英美国家，在董事会中提高外部董事的比例和加强各种职能委员会的建设，特别是审计委员会的建设，发挥其监督职能，保证董事会监督权的行使。在监事会中吸收有利益动力驱动的终极产权代表、债权人代表、内部股东代表和职工代表，特别是吸收债权人代表，发挥他们的相机治理作用。比如德国，银行是监事会的主要成员，监督董事会和经理层。我国监事会中可以吸收债权人加入监事会，行使监督权。而且银行财务监督权的行使，应包括事前、事中和事后全过程。同时完善员工剩余财务收益分享机制，如英美模式，推行员工持股计划，增强员工的治理动力。
（三）完善外部治理环境
外部治理环境的完善程度对公司的财务治理有积极的影响。外部治理环境包括法律法规制度、竞争性市场和相应的声誉机制。目前各国政府部门（非政府组织）都在积极完善各国的外部治理环境，为优化财务治理结构提供制度保障。例如，安然为代表的财务舞弊案揭示后，美国通过修改和完善财务信息披露制度的法律，加了对证券交易信息的披露力度和惩处力度。日德等国家都加速证券市场发展，放松对接管市场的管制，旨在增强股权的流动性，来通过外部资本市场治理激励和约束经理层。而目前，我国相关法律法规不够完善，证券市场的评价功能没有得到发挥，还没有建立相应的声誉机制。可见，为企业营造一个包括完善的法律法规制度、完善的竞争性市场和相应的声誉机制等外部治理环境是我国政府部门（非政府组织）当前工作任务之一。
三、结论
第5篇：治理结构范文
一概念使用：治理结构还是督导机制
在《督导》中，corporategovernance被译作“督导机制”，而国内理论界和实际工作方面则称之为（或译作）“治理结构”，并得到了相当的普及和认同。严格说来，“督导机制”也许比“治理结构”更恰切，也更符合中文的含义，因而更易于理解和把握。因为，按照凯德保尔（A.Cadbury）的一个比较简洁的定义，所谓督导机制就是“指导和监督公司的制度和方法”，或者按照《督导》的定义，“它是一种进程和机制，其宗旨是保证公司能以及时和负责任的方式为其利益相关者的利益积极进行工作”。但是，“督导机制”这一术语看来很难为国内学界广泛接受和使用，这与制度变迁中发生的路径依赖是同一个道理。演化经济学家爱讲键盘的故事，为什么速度更快、效益更高的Maltron键盘和Dvorak键盘不能取代先行使用和普及的OWERTY键盘？这可能是一个具有普遍意义的问题。与此类似还有一个术语，即regulate，既可译作“管制”，也可译作“规制”，且“规制”比“管制”更恰切，但后者是从日文译过来的，而且相对较晚。因而“管理”自然被人们广泛接受，“规制”甚至被有的学者批评为用语不当和理解错误。因此，笔者仍然沿用“治理结构”而不用“督导机制”的提法。
二问题界定：治理结构和产权结构
产权和交易，或产权安排和市场竞争，或产权结构和治理结构的关系究竟怎样？有无轻重、先后、高低之分？如果有，究竟谁先谁后，孰轻孰重，何高何低？国内外经济学界对这些问题一直存在着很大的争论。笔者过去也曾对此发表过评论，现在，《督导》又提到这个问题，我觉得有进一步讨论的必要。
《督导》明确指出，国内在讨论企业改革问题时，对明晰产权问题过份重视，但是，对于企业来说，谁拥有什么并不是最终目标，“最终目标始终应该是：使企来更有效率和盈利能力，以便对经济增长和社会福利作出贡献”，如果不以财富的创造为重而以财富的再分配为先，明晰产权过程的代价超过了由此而得到的收益，那么，这样的改革就会走偏方向。更何况契约的不完全性，使得产权明晰也不足以构成改善企业绩效的充分条件。这一批评有一定道理，但并不意味着明晰产权可有可无、无关紧要。笔者以为，有几个问题应当厘清和强调：一是财产所有权并不等于企业所有权；二是明晰产权并不仅仅是界定谁有什么权利和收益，更重要的是明确谁应承担什么责任和义务；三是产权明晰固然重要，但绝非一纸合约就能解决的问题，而是一个与其他制度安排协调互动的过程；四是明晰和界定产权是建立有效治理结构的前提，但并不能自动带来企业的有效治理和高效率。
既然财产所有权和企业所有权不是一回事，按照不完全合约理论，企业所有权要用企业控制权来定义，但是，企业的产权来自于要素所有者的产权，在企业（合约）中，要素所有者的产权并未丧失，而是发生了重组和变形。因而，初始产权仍然是要素所有者进行合作建立企业的重要基础和前提。不明确这一点是不恰当的，否定这一点也是不对的。但是，在这个基础之上，现代企业作为一种组织，其有关所有权束广泛的分散和割裂，一切决策必然涉及多当事人，组织中的治理方式，即指导和监督机制就更形重要。“因为督导机制比起所有权制度来，能更好地达成共识，创造有效的行为规范。财产权不是仅仅被法律和规章制度所能定义的，它必须在社会规范、习惯和制度之中运作，只有这样财产权才能得到有效的实施”。笔者以为，从财产权的实际运作和有效实施的意义上来讨论治理结构的重要性，是一个很有意义的思想，值得特别强调和重视。因为，权利是要实施和运用的，不能实施的权利不是权利，而是桎梏。在走向市场化和民主化的过程中，每一个真正的进步不是写在纸上的许诺，而是每一项具体自由权利的真正实施、有效运用和切实保护。
在讨论产权结构和治理结构问题时，我们发现了一个有趣的现象：比较而言，国内学者更多关注产权问题，而国外学者则更多重视治理结构问题。这不是没有原因的。国内学者之所以关注产权，是因为产权问题没有解决；国外学者之所以重视治理问题，是因为解决了产权问题并不能自动地解决治理结构问题。
三本质揭示：两种模式和三个含义
在《督导》中，作者把美日欧发达国家目前实施的企业治理结构分为两种类型：一种是以外部市场为基础的治理模式，简称为“外部模式”；一种是以局内人为基础的治理模式，简称“内部模式”。前者流行于英美等国，也称英美模式；后者实施于日德等国，也称日德模式。前者依靠发达的外部企业控制的市场，通过兼并、收购等方式控制企业，其核心原则是由股份持有人选举一个董事会代表股东利益进行经营；后者没有发达的外部控制的市场，通常由大股东（包括银行）掌握企业的控制权。其中，在日本形成了交叉持股和主银行制度，在德国发展了综合银行和董、监事会双重决策机构。对于治理结构的这种分类分析及其优劣长短，国内学界基本取得了一致的认识，但对治理结构的本质和特徵的探讨仍然存在着一些值得进一步思考的问题。
首先，企业治理结构必须有一套组织机构，包括股东会、董事会、监事会以及高层经理人员组成的执行机构，但又不局限于组织机构，而且包含着融资结构的选择和安排。国内学者在讨论治理结构问题时，过份注重前者，而忽视了后者。这既与我国企业的目前状况有关，也与我国资本市场不够发达有关。这种情况从国内学者对治理结构的定义中就可以看出来。例如，国内最早引入这一概念的经济学家吴敬琏认为：
公司没有意识和意志，它只能经由一个组织系统，即公司治理结构支配的管理人员才能对公司进行治理。所谓公司治理结构，又指所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管。公司董事会是公司的最高决策机制，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权。
其实，债权资本和股权资本的组合比例直接决定着企业的财务结构，因此，对企业控制权的控制和对经理的约束，既可以通过董事会和监事会的组织系统和活动，也可以通过债务比率来进行，这样一来，债务和资本权益的权衡和选择；也是一种重要的控制手段。这就是所谓企业治理结构的金融观点。当然，用最优债务比率来控制控制权的无效扩张，用企业控制资产的现金流的概率分布来判断企业的预期价值，取决于债权的强度或有效程度。如果债权人很强，债权的强度和有效程度较高，其控制自然有效；如果债权人很弱，债权强度和有效程度不高，就像我国目前这样一借债不还，用债权控制企业控制权就很难奏效。
其次，企业的治理不仅是一套静态组织机构和制度安排，而且是一个实际运行以及监督指导的过程。现有的理论过份注重企业治理结构的静态特征，而忽视了它的动态含义。既然企业是一组合约的连接，那么，凡参与企业形成的契约者都是企业的利益主体或利益相关者。这既包括物质资本的提供者——股东和债权人，也包括人力资本的提供者——工人和经营者，因而，企业就是利益相关者的利益共同体，企业的治理就是委托人和人、所有者和经营者、债权人和债务人、管理者和被管理者之间的互动和搏弈。在理论上，虽然是股东会选举董事，董事会选聘经理人员，但在实践中，经理人员选择董事的情况却不乏其例，而且相当普遍；在理论上是董事会决策，但由于信息不对称等原因，董事会的决策往往为经理人员所左右。因此，企业治理结构的组织机构安排固然重要，但是更重要的是这些机构实际上在做什么，如何做，以及为什么这样做或那样做，这才是治理结构的本质和要害。在这里，既要注意治理结构在正规的监管层面上如何运作，也要注意其在非正规的层面上（包括传统习俗、商业文化和道德规范）如何发挥作用。这又与下面的讨论密切相关。
再次，如何建立和发展企业治理结构，为什么美英等国选择了外部治理的模式，而日德等国形成了内部治理的模式？这并不是一种偶然的巧合，而是各国的制度环境、历史发展和技术背景自然演化的结果，其进一步的发展也与此有关、例如，日本之所以形成以法人相互持股和主银行制度为特征的内部治理结构，既与日本战后一方面实行民主化，解散财阀，限制个人持股量，增强经营者地位有关；另一方面也同日本人回避风险的稳定投资偏好以及注重内部关系协调和合作的国民心理有关。这一点对于中国企业治理结构的建立和发展极其重要。中国企业的治理结构究竟如何发展，不仅需要处理好新、老三会（即股东会、董事会、监事会与党委会、职代会和工会）的关系问题，而且也与中国企业的资本结构和融资结构如何变化密切相关。真正有效的治理结构应是与中国的历史文化传统相契合的产物。
对于以上三点，《督导》虽有涉及，但除第三点作者有明确的表述和强调以外，其他两点则缺乏明确的概括和专门的讨论。如能将这些思想展开加以讨论，《督导》也许会更加充实、更加丰满。
四分析规范：经验实证和政策结论
对于中国企业治理结构的建立和发展问题，《督导》的分析和讨论相当规范。首先是提出了一个理论假说或命题，即中国表面上采取了美英体制中企业治理的基本结构，但实际治理过程中的所作所为，并不符合建立在外部市场基础上的架构所强调的种种原则，而是形成了“受内部人支配的企业督导程序”。同时强调指出，“在一个正在经历体制改革的经济中，其企业督导结构的有效程度，还要看主要参与者如何互相配合，以及怎样对不断变化的许多问题及时作出反应。在提出问题以后，作者进行了理论的引介和分析，然后利用其1993年10月、1994年6月和1995年对中国68家上市公司的三次问卷调查资料进行了经验检验ⅱ⑿，并得出如下的主要结论：
⑴在董事会中，主要股东（政府）的代表性无足轻重，代表体现国家作为股东的机制尚未形成，因而，遇有资本结构的重大调整，政府的直接干预便不足为奇。
⑵总经理和董事长主要由上级部门直接任命，党组织对人事任免行使最终决定权，一般不受董事会和监事会的有效监督，与党政部门以及名义上代表国家作为公司主要股权拥有人的政府部门的直接间接联系，是中国受内部人支配的企业治理结构的主要特征。
第6篇：治理结构范文
论文摘要:我国国有企业通过股份制改造形成了公司企业制的治理结构框架，但由于治理结构不合理，仍存在着诸多问题。文章就国有企业中存在的问题进行了描述，提出了一些建议和对策，以期国有企业能够建立一个责、权、利相互制衡的公司法人治理结构。
公司治理规定了公司的各个参与者，董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权力范围，明确了公司事务决策应遵循的规则和程序。公司治理结构是指以股东利益最大化为目标，对公司的决策、控制、经营管理和监督的权利在公司内部机构之间进行合理分配，以期保障公司健康、有效运行的制度体系。公司资本构成多元化、规模扩大化、业务复杂化、尤其是股票转让自由化导致的公司股东流动化，使得在公司内部逐渐形成以分权制衡为特征的公司治理结构。
1分权制衡的公司法人治理结构
现代各国公司法人治理结构的构建基本遵从了“公司所有权与经营权相分离”的理论，在公司组织机构的设置上充分体现了分权制衡的现代公司法人治理结构的特征。
分权是指以出资人所有权在公司中转换为股权和公司法人权力为基础，将古典企业内集中于出资人的权力划分为决策权、执行权和监督权，由股东会、董事会、监事会分别行使。公司法明确规定三机关的法律地位、职权及行使权力的规则，三机关各自独立行使职权，互不干预。
制衡是指在合理界定公司各机关职权的基础上，明确任何一方的权力都不是不受约束的，而只是公司内部整体权力的一部分，任何一方都既是发挥制约作用的机关，又是受制约的机关，从而有效防止一方权力的滥用和利益的非法扩张，保证各方利益的平衡。
分权与制衡的公司法人治理结构的运转在公司机关之间形成权力平衡，既保证了股东对公司的控制，又保证了公司运行的相对独立，实现了股东与公司之间的利益均衡，弥补了古典企业治理结构的不足，是公司成为现代企业制度典型代表的重要原因，成为公司不断发展壮大的内在动力。
2我国国有企业公司治理结构现状
我国国有企业体制改革工作已全面展开，初步形成了公司企业制的治理结构框架，但在治理结构方面存在着诸多的问题。
①股权结构过于集中。股份制改革初期，国家急于扶持国有企业上市进人资本市场，鉴于国有资产流失和境外资本冲击国内资本市场的双重担忧，诞生了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。在国有股所占比重过高的公司中，小股东的表决权形同虚设。
②产权关系不清。由于国有财产所有权不明确，导致公司的股东会、董理会、监事会及公司经理人员的权力和责任不清，公司内部难以形成一个能有效维护股东权益并能有效约束和监督经营者的法人治理结构。
③董事会存在严重缺陷。国有企业中董事基本由政府机构或者主管部门指派，董事长多是上级任命，董事长、总经理由一人担任的现象普遍存在，否定了董事会对经理层的监督权。许多董事不持有公司的股份，难以真正履行忠实义务和勤勉义务，缺乏公司利益与董事利益的一致性。此外，独立董事制度缺乏独立性。
④监事会的监督作用不到位。监事会对董事和经理行为进行事后的、被动的监督，其法定职权的行使缺乏必要的法律保障机制。国有企业的决策者与监督者往往来自于同一出资单位，仍然保留着上下级关系，一些监事无法或不敢大胆行使监督权，听命于董事会或者董事长的安排和指挥。
⑤经理层的激励和约束机制空缺。目前我国国有企业的大部分经理仍由上级主管部门任命，董事会任命只占少数，打破了经理层与董事会之间的委托关系，破坏了公司法人治理结构之间分机产生、层层制衡的机制。部分经理人员利用政府行政上的“超强控制”转嫁经营风险，同时又利用政府产权上的“超弱控制”形成内部人控制。此外，基本工资加完成业绩的年度奖励的经理人薪酬模式，势必使其追求短期利益，激励机制的空缺同时也表明公司治理结构中对经理人约束机制的空缺。论文百事通
⑥忽视职工在公司治理结构中的作用。为了维护职工权益，强化职工民主管理权和民主监督权，监事会中有适当比例的职工代表。实践中，公司或者工会提名选举的职工监事，存在内部行政隶属关系或雇佣关系，难以发挥职工监事的作用。公司立法对职工监事因行使监督权可能受到利益侵害未给予应有的法律保障，职工的利益不能在公司法人治理结构框架内得到保护。
⑦缺乏有效的外部监督约束机制。我国以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现为:银行等作为债或者并购市场对公司实施的监控作用非常有限;经理市场不成熟。
3完善我国国有企业公司治理结构的对策建议
实践表明，没有放之四海而皆准的公司治理模式，应该借鉴国外经验，结合我国国有企业实践，逐步形成适应性强的国有企业公司治理模式。
①对传统的国有产权进行根本改革，建立新的产权制度。首先是稀释股权，在不失去控制力的前提下，通过国有股权分配的方式间接进人资本市场，降低国有股权的比重。其次是国家授权组建国有资产经营公司将国有股委托其持有，改变过去股权集中、凝滞现象，国有资产营公司与其他股东之间是没有行政隶属的市场主体。新晨
②建立多元的股权结构约束。通过股份制改造，在股权结构中引进除国家股东以外的其他股东，实现股权结构多元化，建立股东之间的制衡关系，特别是利用股东之间的利益竞争来促进公司法人治理结构的完善。
③规范董事会的运作明确董事会的职责，防止公司出现多个决策中心。董事长与经理分设，建立健全的独立董事制度，制约董事长的“一长制”。完善董事会议事规则，确保董事会集体决策，保护中小股东的利益。此外，完善董事的信息披露制度，建立责权利相互制衡的机制以及董事责任追究制度，确保董事代表股东利益。
④强化监事会的监督职能仁提高监事会的法律地位，具体规定监事会的职责、职权以及监督的程序和规范、建立激励和约束机制。优化监事会成员结构，适当增加外部监事，使监事会更具独立性。加强对监事成员的业务培训工作，提高监事会成员的素质，保证监事会的监督治理技能正常运转。
⑤规范经理层的运作机制。我国国有企业应该建立一套根据公司经营效果决定经理人员报酬的激励制度。同时，应当建立对经理认员实行聘任制为主的市场约束制度，通过商品市场、资本市场和人才市场的约束，使经理人员既有动力和机遇，又有压力和危机，兢兢业业为公司全体股东的利益工作。
⑥保障职工参与公司治理结构。公司职工参与公司治理，是缓和劳资冲突、提高公司组织效率的需要，也是社会稳定和经济繁荣的重要保证，应当创造条件让职工参与公司法人治理，发挥职工代表大会和工会在公司中的作用。
第7篇：治理结构范文
一、财务治理的概念
关于财务治理至今并没有给出统一定义。一般认为，公司治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排和结构关系网络。其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到各相关利益主体之间的责任、权利和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。而公司财务治理结构是对公司财务治理的静态理解，具体表现为财权配置结构和利益关系。它是由两类公司治理主体、多维财务治理客体及一系列财务治理中的经济利益关系构成。
二、我国财务治理结构现状
1、公司决策权和控制权错位行使,上市公司的母公司权利滥用现象较为普遍。尽管证监会1999年就要求上市公司和母公司实行资产、人员、财务分开,2001年进一步要求上市公司与其控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五个方面分开,但上市公司的决策权实际上仍过多地被母公司控制,因此产生了上市公司资金被挪用，过度关联交易，非公允价值交易，甚至直接转移资金和利润等现象，使中小股东和债券人的利益收到伤害。
2、资本结构不合理。“一股独大”是我国股市的特征，国有股和法人股比重过大,且不能流通，使得中小股东承担了股价波动的风险,又剥夺了他们参与公司治理的权利，导致国有股和法人股独揽公司控制权，却无需承担市场风险的现象,这本身就与风险和收益对等原理相背离。
3、公司内部激励约束机制不健全。突出表现在内部人控制问题上。根据哈特等人的成本分析,在两权分离与内部人控制的企业中,由于信息的不对称和契约的不完全,使得无法以较低的成本协调契约各方的目标时,内部人控制问题就产生了。郑晓琳、舒展认为,内部人控制问题的本身无所谓好坏,内部人控制问题才是公司有效治理的危害。我国内部人控制问题的出现是由于在内部人控制下缺乏有效的选择有能力的内部人的制度,对内部人的约束激励机制也不健全。这就使得有能力的内部人可能跳槽或利用职权为自己谋利；从另一方面说，没有能力的内部人也可以利用制度上的缺陷阻止有能力的管理者走向自己的岗位。
4、外部监控体系不健全。近年来的金融体制改革,使得银行和其他金融机构逐步加强了对自己经济利益的保护,资本市场对企业的约束也有所增强。但国有大型企业与国有银行之间的关系仍然难以市场化。同时,债券市场的不发达也严重阻碍了企业的融资。完善的金融体制的形成需要较长的时间才能完成。劳动力市场和经理人市场由于户籍制度和信用制度的缺乏也不可能在较短的时间内建立健全。外部监控的缺失使得内部的约束机制无法取得应有的效果。
三、完善财务治理结构的建议
（一）建立利益相关者共同参与的财务治理机制。杨淑娥、金帆根据各利益主体对财务信息的影响力把公司利益主体分为两类。第一类是依赖公司内部财务治理保障其利益的主体；第二类是依赖公司外部财务治理保障其利益的主体。所谓公司内部财务治理，是指限于公司组织边界以内的财务治理，是通过在公司内部合理安排财务权利实现的，公司内部财务治理对公司财务信息的生成和呈报机制起着直接的影响，也是第一类利益主体寻求自身利益最大化的手段。公司外部财务治理是指公司组织边界以外的财务治理，主要通过签署一系列合约的方式实现的，其目的是保证企业的运行不会降低社会效率。把公司财务治理的利益相关者分为两类，并不否认在各类利益主体内部利益也存在着矛盾，但两类主体之间的矛盾是公司财务治理中的主要问题。
建立利益相关者共同参与公司财务治理机制是指通过建立一整套有效的制度安排，使这两类利益主体都有机会分享企业财权，即通过分享财务收益权来实现其产权收益；通过分享财务控制权来相互制衡，以保护权益不受他人侵害，从而达到长期稳定合作的目的。主要内容：
1、构建共同治理的受托人模式。就财务控制权而言，各利益相关者都共同拥有，而行使则必须由董事会来执行。因为事无巨细全部交由各利益相关者共同讨论将花费较高的交易成本，不符合成本效益原则。但与股东单边治理不同的是，利益相关者共同治理把董事会看作是企业各利益相关者的受托人，而不是股东的人。董事会从形式上看与原有制度安排并无二致，而在本质上却发生了根本变化，它不再仅对股东负责，而是对全体利益相关者负责。
2、实现董事会和监事会结构多元化。设计一个由各利益相关者的代表共同组成的董事会和监事会，向企业直接提供物质资本和人力资本的股东、债权人、经营者、员工等都应当能够直接参与企业的财务决策和财务监督，而其他利益相关者群体则主要通过独立董事来集中代表。具体的代表比例应当适当平衡，以起到相互制衡的作用。
3、企业剩余分享机制设计。利益相关者财务共同治理，不仅包括财务控制权的共有，而且包括财务收益权的分享。财务收益权分享意味着利益相关者都应获得企业剩余，关键是如何确定分享的份额。笔者认为，可以根据财务控制权和财务收益权对应原则，按照分配董事名额比例来决定各方分享剩余的比例。
（二）建立财务相机治理机制。财务相机治理的含义通常被解释为一种在银行举债下的控制权配置,即经营者主导财务控制得以保持的条件是企业财务生存能力。当经营者偿债困难时,银行就会出面干预企业的财务与经营。张维迎曾给出一个简单的例子描述了财务状态依存性如何决定企业所有权状态依存性的。设X代表企业总收入，N为股东最低预期收益，W为应付工人的合同工资，R为债权人的合同收入(本金加利息)。并假定X在零到N之间连续分布(其中N为最大可能收入)；工人的索取权优先于债权人。如果企业处于“W＋R
1、出资人的相机治理。当企业经营业绩下降或者经营者有不良行为时，出资人可以先通过监事会加以制止；如果监事会无法制止，要召开临时股东大会进行表决、“用脚投票”、对并购行为给予支持等相机性治理措施。
2、债权人的相机治理。当企业无力偿还债务时，债权人可以利用破产机制申请企业破产。债权人对破产企业的控制一般有两种方式：一是清算，二是重组。当企业破产时，债权人无论采取清算还是重组，都是对企业经营者的硬约束。
第8篇：治理结构范文
1、公司治理结构的改革没有涉及到融资体制。
我国的国有企业改革，一直未能涉及到融资体制改革，这就带来企业的融资问题。一方面，在国家财政的投资能力日益下降的情况下，为了保证企业的国有性质就不得不向国有银行贷款，这又使得银行放贷质量不高，产生过多的坏账、呆账损失。
2、股权集中度过高，中小股东利益得不到保障。
我国公司制改革是在高度集中的计划经济体制基础上进行的，很多企业在股份制改革时，没有吸收更多的投资者参与。
3、董事会机构职责不清，独立性不强。
就目前我国上市公司董事会的实际状况来看，存在着明显不足：首先，董事长与总经理的职位合二为一，使得经营层的权力失去了有效的制衡监督。其次，经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局。于是管理层可以对自我表现进行评价。第三，过度地强调监督作用而忽略决策作用。
4、有效的外部董事人力资源市场尚未建立。
董事会吸收外部董事的重要途径之一就是有效的人力资源市场。只有在市场中形成竞争机制“优胜劣汰”，董事才真正行使职责，才能对企业经理层起到监督制约和咨询参谋作用。
5、监事会形同虚设，其监督职能非常的有限。
第一，我国公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的监事会仅有部分监督权，而无控制权和决策权。第二，由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，忽视了监事会的作用，使监事会成为董事会控制下的议事机构。第三，由于监事会在知识、经验和能力方面的缺陷，无法起到监督公司业务状况的作用，使得监事会成为一个摆设。
6、公司治理法制环境不完善。
由于法规的诞生有特定的时代背景，加上我国经济也在快速的发展，许多方面存在着不足。我国公司治理结构是依据《公司法》的规定设立的，《公司法》的立法初衷是建立股东会、董事会、经理层层负责，各尽其能，监事会履行监控职责的模式。但这种设计本质的缺陷是忽视了应建立以董事会为中心的公司治理结构。在立法时又未充分借鉴别国的经验教训，形成我国制度性缺陷。
7、信息披露存在严重问题。
一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。而我国由于政企不分，上市公司经营环境和经营业绩波动剧烈，粉饰报表，内幕交易等等，上市公司的市场价值与公司的内在价值、经营业绩、治理质量之间往往并不存在普遍显著的相关性。
二、完善我国上市公司治理结构的对策建议
要建立有效的上市公司治理结构，就要在产权关系清晰和责权利统一的基础上，实现公司控制权的合理配置，在所有者与经营者之间形成有效的相互制衡机制和对经营者有效的激励与约束机制，以便于最大限度地提高企业的经营效率。当前，最重要的是解决好以下几个问题：
1、实现股权分置，进一步明确产权主体。
国有企业现行治理结构存在的首要问题是所有者缺位和“内部人控制”。解决这一问题，使所有者确实到位，涉及到整个国有资产管理体制的改革与进一步完善，特别是涉及到如何明确代表所有者行使权利的机构。
2、改善董事会结构，加强董事职能。
董事会是公司的决策机构，它在公司治理结构中处于中心地位，提高董事会的质量是建立有效公司治理结构的核心任务。
3、完善独立董事制度，加强对人行为的约束。
在资本市场非常发达并且公司外部治理机制相当完善的国家，对董事会的独立性都十分重视，作为公司外部治理还不够发达的我国，更应重视和强化董事会的独立性。进一步完善独立董事制度，包括独立董事提名、选聘和激励约束机制，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。
4、强化监事会的监督职能。
第一，改变现有董事会和监事会权力并行的做法，提升监事会的地位。第二，要明确监督主体。在我国公司治理体系中，监事会的监督主体应是除控股股东以外的其他利益相关者。第三，监事会制度又产生了新的委托——问题，所以必须在监事会成员的选拔机制与培训机制方面考虑，加大对监事会成员的监督。
5、逐步培育职业经理人市场。
为了加快高层人才的培养，通过公平的竞争环境选拔合格的企业家，必须建立有一定竞争力的职业经理市场。应从以下几点考虑：第一，推进经理的职业化。第二，建立统一的经理人才市场。第三，建立和完善职业经理市场管理的有关法规，规范经理行为。
6、建立与现代企业相适应的薪酬制度，完善企业家激励与约束机制。
鉴于我国目前上市公司的现状，建立、健全约束机制和激励机制的重点对象就是上市公司的经营管理者。
第9篇：治理结构范文
1.完善公司法人治理结构的主要障碍
我国国有企业建立现代企业制度已取得了明显进展，但仍有不少企业的法人治理结构不健全、不完善，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧，在建立责权统一运转协调，有效制衡的公司法人治理结构方面存在一定的缺陷，严重影响了公司的有效运作和经济效益的提高。
1.1国有资产管理体制不完善，出资人职责不能完全到位。国有企业的出资人职能长期由多个政府部门分头负责，极易造成两个极端：一是谁都不对企业经营的成败真正地承担最终责任，这种无需负责任的权力行为极易导致“廉价”否决权，导致权力滥用；二是谁也不对企业行使所有者职能，结果造成内部人控制，内部人利用所掌握的公司控制权最大限度地牟取一己私利。
1.2公司法人治理的权力制衡机制的难以形成。在实践中，由于董事长是法定代表人，成为公司的“一把手”，使经理班子和监事会都受制于董事会。部分公司的董事长同时兼任总经理，使经营层的权力失去了有效的制衡监督。企业董事长、总经理、监事由上级任命，且董事会与经理人员较多重叠，使法人治理的权力制衡难以形成。监事会不仅不能有效发挥监督功能，而且往往被董事会和经理层控制，工作处于被动状态。
1.3“新三会”与“老三会”的关系协调困难。许多企业党委班子，董事会、经营班子都是那几个，直接参与企业的决策和经营，这种公司权力高度重合，不仅有悖于现代企业制度的要求，而且在具体工作中往往造成党内监督无法落实，企业监事会难以操作。特别是“新三会”与“老三会”的交织问题，成为不易解决的一个大难题，如何协调好“六会”的关系，是完善法人治理结构的重要内容。
1.4以市场为基础的外部治理机制发育不全。中国现阶段市场机制的不成熟，使得以市场为基础的公司外部治理机制发育不全，难以充分发挥市场的优胜劣汰功能。在资本市场上，首先，公司控制市场发展严重滞后，非流通股的协议转让成为公司控制权转移的主要途径，加剧了公司并购过程中收购者与公众股东之间的利益差异，收购者往往借助并购进行市场操纵从而损害公司的利益。其次，债权人治理机制极不完善。公司的破产清算通常由作为公司大股东的政府机构主导，而不是由债权人主导，债权人的约束被软化，难以有效的发挥作用。此外，一股独大和大部分股票不流通，使得公众投资者难以对上市公司的运作与发展决策产生实质性的影响。在经理人市场上，目前中国上市公司尚未建立以市场为基础的制度化的公司管理层筛选机制，从而导致公司管理资源的配置缺乏效率。
发达的外部市场是独立董事发挥作用的监督力量。英美国家不仅有发达的资本市场、对证券市场和上市公司的弱势群体(具体而言就是中小股东)的事前、事中和事后保护机制，同时还有非常发达的经理人市场以及独立董事市场。它们的存在对在任的独立董事构成了潜在的威胁，平庸、消极的董事将会被股东们抛弃，促使其为实现股东利益最大化而努力。我国的外部市场极不发达，与英美国家相比：①证券市场不能合理发挥作用。由于不流通股（国有股和法人股）占有绝对的控制地位，证券市场最重要的功能—收购和兼并职能不能发挥，控股权市场难以形成，上市公司的股票价格下跌不会对董事会和经理层产生太大压力；②缺乏统一的经理市场和独立董事市场，企业管理非职业化严重，有能力担任董事的人员不多，他们可能具备足够的知识，但缺乏市场化条件下企业经营的经验，对公司业务的判断能力不足。
1.5特殊的二元化公司治理结构。英美等国的公司治理模式是一元模式，即只设董事会而不设监事会，设立独立董事正是要强化对决策者（执行董事和经营层）的监督，其职能类似于监事会。德国等部分欧洲大陆国家的公司治理模式是二元模式，即既有董事会又有监事会，监事会居于董事会之上，全部由类似于英美等国的非执行董事（即独立董事）的监事组成，董事会则是监事会监督下的企业经营者，不再另设独立董事；还有部分国家，如日本，则既有监事会又有独立董事，之所以二者共设，是因为这些国家的监事会与董事会是平行的，而且监事会只审查公司活动的合法性，中心职责是财务监督，对于决策及行动的可行性则不过问，而近年开始设立的独立董事制度就是为了弥补这一缺陷。我国的监事会与日本的监事会有一定的类似性，但又有不同。日本的监事会成员主要由退休的高层经理担任，独立性相对高一些；而我国的监事会成员则主要由股东代表及企业党群组织成员担任，独立性明显很低，而对于董事会和管理层的依附性则较强，但《公司法》赋予的监督职责却不少。
2.完善公司法人治理结构的基本途径
从根本上解决国有企业存在的问题，必须克服企业改制过程中法人治理结构失衡的现象，建立有效制衡的现代企业制度，为此必须：
2.1大力推进股权多元化。实践证明，国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”，不利于完善公司法人治理结构。十六届三中全会《决定》指出：“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要表现形式。”完善公司法人治理结构，必须以投资主体多元化为前提，实现投资主体多元化的途径主要有：在国有资产分级监督、管理的基础上，可以吸收各地方投资实体形成的国有股东；吸收战略投资者作为股东，通过债权转股权，贷改投等方式形成多元化股东；在企业并购、技改过程中，通过多种方式实现投资主体多元化；与建立企业高层管理人员的激励约束机制相结合，实行高层人员持股，通过境内外上市、法人相互持股，实现投资主体多元化。
2.2实质性推进国有资产管理体制改革。新国资管理体制的建立，为集中政府所有者职能，塑造真正国企“老板”，以市场机制代替行政手段奠定了良好的开端，但下一步的改革任务仍然非常艰巨。①在进一步完善国有资产管理的同时，还要同时完成“国有资产战略性退出”的任务。②政府所有者职能与其他社会公共管理职能必须分离。③新的国有资产机构必须做到“到位”又不“越位”。④确保国有企业的经营目标单一化、商业化，重视资本回报。
2.3不断改进企业外部治理机制。
2.3.1发展公司控制取市场。证券市场上的公司控制取竞争，能够促进资本有效地重新配置，形成对公司董事和经理的外部市场约束。当前可采取的措施包括：一是在推进上述国有资产管理体制改革的同时，进一步推动外资和民间资本通过并购国有股进入上市公司。二是实质性地改善有关收购兼并的法律环境，建立和完善有利于公司控制权市场健全发展的制度规则和法治秩序。三是构建以价值创造为中心的“微观市场”运作机制和监管机制，抑制通过市场操纵、内幕交易、关联交易等途径不择手段地追逐私人收益的并购活动。
2.3.2健全债权人治理机制，硬化债权约束，促进上市公司管理层善用债务资本，在改善公司治理过程中充分发挥债权约束作用，包括：在制度和实际做法上，具体、完整、合理地确立债权人在公司治理中的直接参与权、参与程度和各种的效的参与形式；推进相关的法律制度建设，建立完善的偿债保障机制和债权人法律救济机制，强化公司控股股东和其他内部人的偿债责任；加快作为最大债权人的银行部门的改革。
2.3.3促进经理人市场迅速成长。这方面改革的重点建立完全市场化的经理人资源配置机制，即以市场为基础，以经理人的企业家才能和综合素质为标准，在操作上完全由公司董事会根据透明、合进的程序和公司的内在需求独立地选聘公司经理人。
最后是建立动态化、长期化的公司董事与高管人员报酬机制。与经理人市场发展相适应，尽快建立和完善市场化、动态性、长期性和业绩导向的公司董事与高管人员报酬机制，促进公司董事与高管人员努力按照公司股东和利益相关者的最终利益行事，最大限度地创造价值。
2.4明确独立董事与监事会的职责。首先，独立董事与监事会必须有明确的功能定位，在权责上划定各自的权力边界，充分发挥各自的功能。现阶段对独立董事的功能和目标的定位应有别于英、美国家。就其功能而言，在独立董事数量有限的情况下，独立董事除了必须履行董事的一般职责外，应该主要定位于对控股股东及其派入上市公司的董事和经营管理人员的监督与制衡、对公司关联交易的审查以及对公司信息披露的监控；就其目标而言，独立董事应该主要定位于降低股东与公司管理层之间的成本。其次，要改变目前监事会形同虚设的状态，制定切实可行的措施使监事会能够有效运行起来，做到独立董事与监事会在监督方面各有侧重、功能互补。
2.5完善独立董事的选举机制。要使独立董事更加积极有效地发挥其应有作用，必须对独立董事的提名选举方式进行改革，从源头上来保证独立董事的独立性。参照国外经验，我们应该：
2.5.1建立提名委员会，改变以往由持股股东提名的办法。在董事会内设立提名委员，提名委员会的主要成员由独立董事构成，董事会的董事候选人由提名委员会提名，经股东大会讨论决定。
2.5.2建立合理的选任程序。上市公司的董事会选举应普遍实行累积投票制度。同时，为避免控股股东操纵股东大会表决，实行控股股东表决回避制度。
