海外廉洁文化建设思考

一、合规廉洁风险对企业发展的影响

1、影响经济效益等目标实现

合规风险贯穿于项目追踪、投标、评审、签约、履行及变更的全过程，成为制约项目经济效益等目标实现的主要因素。对于海外项目，合同文件是项目实施的主要依据，任何一个环节出了问题，都会对项目实施产生影响。从一些海外项目实施的过程来看，由于事前调研不够充分、方案不够科学，导致后期出现法律合规问题的情况十分常见，有的为项目执行埋下“地雷”，造成项目经济效益难以实现，甚至出现亏损。

2、增加境外资产管理风险

以笔者所在公司为例，近年来，随着海外布局的不断扩张，境外资产规模不断扩大，而相应的人员配置及管理能力并未完全匹配，境外资产管控压力不断增大。而与国内相比，境外资产具有点多、面广、监管困难等特点，风险发生的概率较国内更大。

3、对企业品牌形象及健康发展造成不利影响

在招投标、物资采购、项目管理、人员管理等重点环节，廉洁风险易发、多发，海外市场、项目也不例外。从过往的教训来看，凡是在项目上出现违纪违法案件的，不仅会使企业形象、品牌遭受严峻考验，而且项目预期的经济效益、工程进度等也会受到不同程度的影响。

二、海外廉洁文化建设的主要举措

1、强化教育明规矩

笔者所在公司通过建立党务干部定期培训机制，编制廉洁教育学习活页，加强对《北京反腐败宣言》《二十国集团反腐败追逃追赃高级原则》等“中国反腐倡议”的学习，加大对联合国反腐败公约和所在国反腐败制度的宣介力度，使海外干部和职工切实增强法律意识、规矩意识，自觉规范海外经营行为。同时，建立节点教育监督长效机制，在重大节日、干部调整、对外招投标等时间节点，各级纪检组织通过开展各种监督检查活动，实现对干部职工廉洁从业的“零距离”宣教。

2、健全体系筑防线

我们及时将国内廉洁风险防控体系延伸、拓展到海外，实现经营业务、重点岗位、关键人员的全覆盖；同时，结合国别市场实际情况，探索建立国别公司总部、区域经营部、项目部三级风险防控体系，明确不同层级廉洁风险防控目标、责任和工作侧重点和着力点。在日常工作中，主动查找、收集境外易发风险信息，编制重点岗位职权目录，根据廉洁风险行为发生的频率和危害程度高低，评估风险级别，划定纪律红线，提出针对性防控措施，有效避免廉洁风险的发生。

3、外派提醒把方向

在外派人员出国前，公司加强对员工出境前和出境后的教育，将反腐败教育融入境外企业干部选拔使用的全过程。按照廉政建设“预防在先、关口前移”的原则，我们探索建立外派干部任前廉政谈话机制，把赴任前廉政谈话作为外派干部任用的必经程序，对其进行“四提醒”：即出国之前法治教育提醒、外事纪律提醒、海外安全保密规定提醒、廉洁自律提醒，要求外派干部严格遵守中国和驻在国（地区）法律法规，严格执行企业内部重大事项报告、员工行为准则等规章制度。

4、双向互动疏渠道

境外市场环境特殊、复杂，极易对员工的思想、心理产生冲击。近年来，笔者所在公司按照“内部坚持、外不公开”的原则，加大“请进来”和“走出去”力度，强化对海外党员的理想信念教育，有效抵制了境外不良思潮和宗教文化对员工的侵蚀。我们立足海外实际，积极邀请我国驻外大使、总领事、参赞为员工授课，教授党风廉政、政治纪律、外事纪律、安全保密等最新规定；同时，积极组织员工到同一国别的中资企业学习和交流，共同探讨海外党风廉政建设的新思路、新方法，不断改进和提升境外廉洁风险防控工作能力。

5、联合监督增合力

以打造“大监督”格局为指引，公司由纪委牵头，党群工作部、纪检监察部、人力资源部、财务部、审计监事部及法律合约部等部门共同构建监督工作格局，进一步整合监督资源，建立协调机制，通过定期汇报交流、联合检查、联合考核、责任追究和招投标采购监督等五大机制，不断增强监督防范的密度和深度，提升纪检监督工作的整体功效。

三、对海外廉洁文化建设的意见和建议

1、探索建立海外惩防体系

针对不同国别市场，建议出台有针对性的指导意见，加强海外惩防体系建设，不断改进资产监管、联合监督、风险预警以及纪检监察队伍建设的方式方法，积极探索在总分包、联合体等不同模式下的监督形式，为海外市场拓展、项目管理提供坚实保障。

2、规范内部决策程序和流程

全面梳理企业在招投标、物资采购、干部调整、大额资金使用等重大事项的决策程序，固化决策流程、监督措施，明确决策权限，建立、完善责任追究制度，将责任链条贯穿市场开发、项目管理的全过程，实现责任追究的可追溯以及闭环管理。

3、组织预防境外腐败专题学习

建议组织学习联合国、国际商会（ICC）、20国集团（G20）、经济合作与发展组织（OECD）等国际组织制定的《联合国反腐败公约》《国际商会抗击腐败规则》《国际商会反腐败条款》《OECD反对在国际商务活动中贿赂外国公职人员公约》《G20反腐败行动计划》等多项国际性反腐败规则和惯例，同时结合企业实际，有针对性地制定本单位预防腐败的相关规定和办法。

4、打造“走出去”廉洁名片

“走出去”企业应积极响应提出的“将‘一带一路’打造成为廉洁之路”的号召，加强对海外员工的教育管理，建立有效的合规监督机制，探索建立员工信用档案，自觉抵制商业贿赂，形成合规经营、廉洁营商的内部文化，在“走出去”的过程中塑造廉洁形象。

作者：杨晨 单位：中国铁建股份有限公司海外部