内部认购精选(九篇)

第1篇：内部认购范文

第一条为了规范政府采购机构资格认定工作，加强政府采购机构资格管理，根据政府采购法和国务院有关规定，制定本办法。

第二条政府采购机构资格的认定适用本办法。

本办法所称政府采购机构，是指经财政部门认定资格的，依法接受采购人委托，从事政府采购货物、工程和服务的招标、竞争性谈判、询价等采购业务，以及政府采购咨询、培训等相关专业服务(以下统称政府采购事宜)的社会中介机构。

采购机构中由政府设立的集中采购机构，不实行政府采购机构资格认定制度。

第三条政府采购机构资格认定，应当遵循公开、公平、公正原则、便民原则和效率原则。

第四条政府采购机构资格认定由省、自治区、直辖市以上人民政府财政部门(以下简称省级以上人民政府财政部门)依据本办法规定的权限和程序实施。

财政部负责全国政府采购机构资格认定管理工作。省、自治区、直辖市人民政府财政部门(以下简称省级人民政府财政部门)负责本行政区域内政府采购机构资格认定管理工作。

第五条政府采购事宜的机构，必须依法取得财政部或者省级人民政府财政部门认定的政府采购机构资格。

第六条认定政府采购机构资格分为审批资格和确认资格两种方式。

审批资格适用于招标机构以外的机构申请政府采购机构资格，以及招标机构申请原招标业务范围以外的政府采购项目采购的资格。

确认资格适用于招标机构申请确认其原招标业务范围以内的政府采购项目招标的资格。

本办法所称招标机构，是指经国务院有关部门或者省级人民政府有关部门依照法律、行政法规规定认定资格的从事工程建设项目等招标业务的机构。

第七条招标机构经财政部门确认资格后，可以从事原招标业务范围以内的政府采购项目的招标事宜；也可以在依照本办法经财政部门审批资格后，从事原招标业务范围以外的政府采购项目的采购事宜。

招标机构以外的机构经财政部门审批资格后，可以从事招标机构业务范围以外的政府采购项目的采购事宜；也可以在依法取得招标机构资格后，从事招标机构业务范围以内的政府采购项目的招标事宜。

第八条省级以上人民政府财政部门应当向认定资格的政府采购机构颁发《政府采购机构资格证书》。

《政府采购机构资格证书》应当载明政府采购机构名称、业务范围、资格有效期限起止日期等事项，并加盖颁发证书的财政部门印章。

《政府采购机构资格证书》分为正本和副本，有效期为三年，不得出借、出租、转让或者涂改。

第九条省级以上人民政府财政部门应当将认定资格的政府采购机构名单在财政部指定的政府采购信息媒体上予以公告。

第十条政府采购机构可以依法在全国范围内政府采购事宜。任何部门、单位和个人不得采取任何方式，阻挠和限制政府采购机构依法自由进入本地区或者本行业的政府采购市场。

第十一条政府采购机构政府采购事宜，按照国家有关规定收取中介服务费。

第十二条财政部门在实施政府采购机构资格认定和对政府采购机构资格进行监督检查工作中，不得收取任何费用。

第二章资格认定的一般程序

第十三条申请政府采购机构资格的机构(以下统称申请人)，应当向省级以上人民政府财政部门提交资格认定申请书。省级以上人民政府财政部门应当向申请人提供资格认定申请书格式文本。

第十四条申请人提出资格认定申请时，应当按照规定提供材料和反映情况，并对申请材料的真实性负责。省级以上人民政府财政部门不得要求申请人提供与政府采购机构资格认定无关的材料。

第十五条申请人向同一财政部门既申请资格审批又申请资格确认的，可以一并提出申请。

第十六条省级以上人民政府财政部门对申请人提出的资格认定申请，应当根据下列情况分别作出处理：

(一)申请事项依法不属于本财政部门职权范围的，应当作出不予受理决定，并告知申请人向有关部门申请；

(二)申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场更正；

(三)申请材料不齐全或者不符合本办法规定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；

(四)申请事项属于本财政部门职权范围，申请材料齐全、符合本办法规定形式的，或者申请人已按要求提交全部补正申请材料的，应当受理资格认定申请。

第十七条省级以上人民政府财政部门受理或者不予受理资格认定申请，应当出具加盖本财政部门专用印章和注明日期的书面凭证。

第十八条省级以上人民政府财政部门应当对申请人提交的申请材料进行审查，并自受理资格认定申请之日起20日内，根据下列情况分别作出决定，20日内不能作出决定的，经本财政部门负责人批准，可以延长十日，并应当将延长期限的理由告知申请人：

(一)申请人的申请符合本办法规定条件的，应当依法作出审批资格或者确认资格的书面决定，并向申请人颁发《政府采购机构资格证书》；

(二)申请人的申请不符合本办法规定条件的，应当依法作出不予审批资格或者确认资格的书面决定，并应当说明理由，告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第三章审批资格的条件与程序

第十九条招标机构以外的机构政府采购事宜，或者招标机构从事原招标业务范围以外的政府采购项目的采购事宜，应当取得省级以上人民政府财政部门审批的政府采购机构资格。

第二十条审批的政府采购机构资格分为甲级资格和乙级资格。取得乙级资格的政府采购机构只能单项政府采购预算金额1000万元以下的政府采购项目。

甲级政府采购机构资格由财政部负责审批。乙级政府采购机构资格由申请人住所所在地的省级人民政府财政部门负责审批。

第二十一条乙级政府采购机构应当具备下列条件：

(一)具有法人资格，且注册资本为人民币50万元以上；

(二)与行政机关没有隶属关系或者其他利益关系；

(三)具有健全的组织机构和内部管理制度；

(四)拥有固定的营业场所和开展政府采购业务所需设备、设施等办公条件；（申请政府采购机构资格固定营业场所审核表见附件）

(五)具有良好的商业信誉以及依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；

(六)申请政府采购机构资格前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；

(七)有参加过规定的政府采购培训，熟悉政府采购法律、法规、规章制度和采购业务的法律、经济和技术方面的专业人员，其中：技术方面的专业人员，具有中专以上学历的不得少于职工总数的50％，具有高级职称的不得少于职工总数的10％。

第二十二条甲级政府采购机构除应当具备本办法第二十一条第(二)项至第(六)项条件外，还应当具备下列条件：

(—)具有法人资格，且注册资本为人民币400万元以上；

(二)有参加过规定的政府采购培训，熟悉政府采购法律、法规、规章制度和采购业务的法律、经济和技术方面的专业人员，其中：技术方面的专业人员，具有中专以上学历的不得少于职工总数的70％，具有高级职称的不得少于职工总数的20％。

第二十三条申请人申请甲级政府采购机构资格的，应当向财政部提交资格认定申请书；申请乙级政府采购机构资格的，应当向其住所所在地的省级人民政府财政部门提交资格认定申请书。

申请人在提交申请书的同时，应当提供下列材料：

(一)企业法人营业执照和税务登记证副本及其复印件；

(二)机构章程，内部机构设置和人员配备情况说明，以及符合规定条件的技术方面专业人员的学历、职称证书复印件；

(三)会计师事务所出具的验资报告或者上年度的财务审计报告；

(四)拥有固定的营业场所和开展政府采购业务所需设备、设施等办公条件的相关证明材料；

(五)依法缴纳税收和社会保障资金的证明；

(六)申请政府采购机构资格前三年内有无重大违法记录的情况说明；

(七)法律、行政法规规定的其他材料。

受理申请的财政部门的工作人员应当及时将申请人提交的企业法人营业执照和税务登记证复印件与副本进行核对，核对无误后应当及时将副本予以退回。

第二十四条省级以上人民政府财政部门对申请人提交的申请材料，应当依照本办法第二章规定的程序进行审查。

申请人的申请符合本办法规定的甲级政府采购机构条件的，财政部应当批准其甲级政府采购机构资格，并颁发甲级《政府采购机构资格证书》。申请人的申请符合本办法规定的乙级政府采购机构条件的，省级人民政府财政部门应当批准其乙级政府采购机构资格，并颁发乙级《政府采购机构资格证书》。

第二十五条省级人民政府财政部门应当自批准乙级政府采购机构资格之日起15日内，将获得资格的政府采购机构名单报财政部备案。

第四章确认资格的条件与程序

第二十六条招标机构从事原招标业务范围以内的政府采购项目的招标业务的，应当经省级以上人民政府财政部门确认资格。

第二十七条已获得甲级招标机构资格的招标机构，应当向财政部提出确认资格的申请。其他招标机构，应当向其住所所在地的省级人民政府财政部门提出确认资格的申请。

第二十八条招标机构提出确认资格申请的，应当提交资格认定申请书，并提供下列材料：

(—)国务院有关部门或者省级人民政府有关部门颁发的招标机构资格证书；

(二)企业法人营业执照和税务登记证明；

(三)证明其经营业绩和财务状况良好的材料；

(四)法律、行政法规规定的其他材料。

第二十九条省级以上人民政府财政部门对招标机构提交的申请材料，应当依照本办法第二章规定的程序进行核实，经核实无误的，确认其具有原招标业务范围以内的政府采购项目的招标资格，并颁发《政府采购机构资格证书》。

第三十条省级人民政府财政部门应当自确认招标机构的政府采购机构资格之日起15日内，将获得资格的政府采购机构名单报财政部备案。

第五章资格延续与变更

第三十一条政府采购机构需要延续依法取得的政府采购机构资格有效期的，应当在《政府采购机构资格证书》载明的有效期届满60日前，向作出资格认定决定的财政部门提出申请。

申请人提出资格延续申请的，应当提交资格延续申请书，并提供下列材料：

(一)近三年政府采购事宜的业绩情况；

(二)机构章程或者简介，内部机构设置和人员配备情况说明，以及符合规定条件的技术方面专业人员的学历、职称证书复印件；

(三)经会计师事务所审验的近三年的财务会计报告；

(四)近三年依法缴纳税收和社会保障资金的证明；

(五)近三年接受投诉及行政处理、处罚情况的说明。

第三十二条作出资格认定决定的财政部门在收到资格延续申请后，经审查认为申请材料齐全，符合法定形式和要求的，应当受理申请，并应当在申请人的政府采购机构资格有效期届满前，根据下列情况分别作出决定：

(一)申请人的申请符合本办法规定条件的，应当作出延续政府采购机构资格的书面决定，并重新颁发《政府采购机构资格证书》；

(二)申请人的申请不符合本办法规定条件的，应当作出不予延续政府采购机构资格的书面决定，并说明理由和告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第三十三条政府采购机构逾期不申请资格延续的，其《政府采购机构资格证书》自证书载明的有效期届满后自动失效；需要继续政府采购事宜的，应当重新申请政府采购机构资格。

第三十四条政府采购机构情况发生变化的，应当按照下列规定到原发证机关办理相关手续，逾期未按规定办理相关手续的，其政府采购机构资格自动失效：

(一)《政府采购机构资格证书》记载事项依法发生变更的，应当自变更之日起十日内办理变更或者换证手续；

(二)解散、破产或者因其他原因终止政府采购业务的，应当自情况发生之日起十日内交回《政府采购机构资格证书》，办理注销手续；

(三)分立或者合并的，应当自情况发生之日起十日内交回《政府采购机构资格证书》，办理注销手续；分立或者合并后的机构需要政府采购事宜的，应当重新申请政府采购机构资格。

第六章监督检查

第三十五条财政部应当加强对省级人民政府财政部门实施政府采购机构资格认定工作情况的监督检查，及时纠正和依法处理资格认定工作中的违法行为。

第三十六条省级以上人民政府财政部门应当建立健全监督检查制度，加强对政府采购机构符合本办法规定资格条件情况，以及依法使用《政府采购机构资格证书》情况的监督检查，发现政府采购机构有违法行为的，应当依法追究法律责任。

省级以上人民政府财政部门对政府采购机构政府采购事宜进行监督检查时，应当将监督检查情况和处理结果予以记录，并由监督检查人员签字后归档。

第三十七条政府采购机构在作出资格认定决定的省级人民政府财政部门管辖区域外违法政府采购事宜的，违法行为发生地的人民政府财政部门应当依法将政府采购机构的违法事实、处理结果抄告作出资格认定决定的省级人民政府财政部门。

第三十八条个人和组织发现政府采购机构违法政府采购事宜的，有权向财政部门举报。收到举报的财政部门有权处理的，应当及时核实、处理；无权处理的，应当及时转送有权处理的财政部门处理。

第三十九条政府采购机构应当向委托人提供方便、稳定和价格合理的服务，并履行普遍服务的义务。

第七章法律责任

第四十条申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请认定、延续政府采购机构资格的，省级以上人民政府财政部门应当不予受理或者不予资格认定、延续，并给予警告。

第四十一条申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得政府采购机构资格的，由认定其资格的财政部门予以撤销，并收回《政府采购机构资格证书》。

第四十二条政府采购机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告；情节严重的，取消其政府采购机构资格，收回《政府采购机构资格证书》：

(一)超出授予资格的业务范围承揽政府采购业务的；

(二)向负责监督检查的财政部门隐瞒有关情况、提供虚假材料或者拒绝财政部门监督检查的。

第2篇：内部认购范文

为严格执行国家局20xx年内部管理监督工作要求，进一步规范**中烟系统物资采购行为，加强对物资采购工作的管理监督，按照《20xx年烟草行业整顿规范生产经营秩序和加强内部管理监督工作要点》（国烟办〔20xx〕89号）、《**中烟工业公司20xx年整顿规范生产经营秩序和加强内部管理监督工作要点》（*烟工〔20xx〕118号）和国家局《关于开展物资采购专项检查工作的实施方案》的要求，制定本实施方案。

一、指导思想

深入学习全国烟草工作会议精神，以“严格规范、富有效率、充满活力”为主线，明确整顿规范和内部管理监督工作的主要任务，通过开展江苏中烟工业公司系统物资采购专项检查，着力推进采购管理规章制度与内部监管长效机制的建设，全面推行公开招标，坚持实行阳光采购与痕迹管理，切实加强对物资采购工作全过程、全方位的监督管理，为江苏中烟平稳发展奠定坚实基础。

二、检查对象

各卷烟厂、直属公司、四个中心、机关各部门。

三、检查范围

重点围绕20xx年实施的烟用材料、烟机零配件、交通工具、一般设备及办公自动化设备、燃料、10万元及以上的防灾救灾物资、批量1万元以上的办公耗材（含软件）等方面的大宗（大额）物资采购开展检查。烟用材料包括专卖品和非专卖品卷烟材料，烟机零配件主要是烟草专用机械零配件。

四、检查内容

开展物资采购专项检查工作，着重检查各项制度是否完善，决策程序是否规范，实施过程是否合规，监督检查是否到位。

（一）管理制度完善性

检查物资采购的各项管理制度建设情况。管理制度应根据烟草专卖法、招标投标法、合同法等法律法规与国家局的有关规范性文件制定（国家局即将出台《关于加强卷烟工业企业烟用材料采购规范管理的规定》、《关于规范烟机零配件采购行为的若干规定》、《烟机零配件网上交易监管工作管理办法》等）。物资采购制度要覆盖机构与职责、集中、授权、自行采购目录、资质认证、计划预算管理、采购方式、招标投标管理、采购程序、合同管理、质量管理、档案资料（记录）管理、咨询投诉程序、监督管理等采购活动内容。

（二）决策程序规范性

物资采购决策程序的履行情况。采购活动决策的依据、决策过程及**决策等方面情况。

（三）实施过程合规性

1、供应商管理。供应商管理实行企业内控的资质认证制，包括供应商资质认证、资质复核与进入退出机制。供应专卖品卷烟材料的[来自于]供应商应持有烟草专卖生产企业许可证。

2、采购计划与预算。年度采购预算应按规定程序审批；采购计划经过审批后实施；专卖品卷烟材料采购计划按国家局、总公司下达的计划编制执行。

3、采购程序。符合招标条件的采购项目应当进行招标；招标过程按照招标投标法及规定程序进行；实施招标以外采购方式的，应得到批准或授权，并按照规定的程序进行；采购部门应组织对供应商履约的验收；按照规定流程和审批程序对符合支付条件的采购项目支付采购资金。

4、痕迹管理。采购过程中有关档案资料（记录）的保存、销毁按照规定进行。

（四）监督检查到位性

内部监督检查部门按照规定及时进行监督活动并保存记录；监管情况纳入企务公开范畴。

五、检查时间和方法

>（一）自查阶段（4-5月）：各卷烟厂和直属公司要依据本实施方案制订本单位物资采购自查方案并开展自查。由于各单位检查范围涉及项目的分管部门不一，应根据部门职责分工分别写出烟用物资采购、零配件采购、行政性设备采购（含交通工具、一般设备、办公自动化设备、办公耗材及其他）的自查办法并分别认真自查。公司本部的相关自查由物资采购中心牵头，办公室等有关部门配合。原则上5月底前完成自查总结并上报公司整顿办。

全省检查阶段（6－7月）：整顿办和物资采购中心组织专项检查组到各卷烟厂和直属公司检查。

（三）迎接国家局抽查阶段（8-11月）：在全省检查的基础上，查漏补缺，迅速整改，迎接国家局、总公司组织的专项检查组的重点抽查。

六、检查工作要求

第3篇：内部认购范文

IASC所的国际会计准则第22号将商誉定义为：购买成本超过购买方在交易日对所 购买的可辨认资产和负债的公允价值的部分。美国会计原则委员会16号意见书(APB16) 将商誉定义为：企业购并过程中产生的，收购方企业所支付的收买成本与购得股权对应 的可辨认净资产公允价值之间的差额，该差额通常为正值，若出现负值则称为负商誉。 商誉的定义为其确认与计量提供了依据。为了分析商誉的经济实质，FASB则将商誉的经 济内容归纳为以下6个要素：(1)购并日被收购企业净资产的公允价值与账面价值的差额 ；(2)因为种种原因未能由被收购企业确认的其他净资产的价值；(3)被收购企业持续经 营中各种得以存续的优越条件和各种无形资源所具有的公允价值；(4)通过企业并购实 现收购方企业与被收购企业的整合所具有的公允价值；(5)收购方企业由于高估被收购 企业净资产而多付的价值；(6)因为并购双方的讨价还价而导致收购方企业多付或少付 的价值。以上第一个要素产生的主要原因是，在一定情况下，被收购企业难以准确确定 其净资产的公允价值或者是由于企业为了借此尽量缩短商誉，摊销影响未来报告价值的 组成部分；第二个要素是指企业某些原本在性质上属于可辨认的无形资产，由于他们不 符合会计确认的标准，或是因为会计确认标准中的某种限制条款的制约，使其无法作为 可辨认的无形资产得以确认；第三个要素是指合并前被收购企业通过自创或在此次收购 前已存在的外购商誉，也就是企业的持续经营商誉，它是与企业实体密切相关的，是企 业实体借助其全部净资产获取超额收益的能力，而如果这些资产和负债项目是被分别出 售和取得的，则企业也就丧失了获取超额收益的能力，因此，商誉的这部分价值是以被 收购企业作为独立企业的市场价值为基础的；第四个要素在企业合并之前不存在，它是 收购方企业与被收购方企业资源搭配后共同获取的未来超额利润的现值；第五个要素是 一种计量误差所导致的结果；第六个要素是一种交易损失或利得，是购并交易中双方认 可的交易价格的组成部分。

总而言之，商誉是购买企业通过企业购并形成并控制的能为购并主体带来未来超额经 济利益的经济资源。商誉的实质是企业获取超额利润的能力，这种能力的形成依赖于多 种因素，如拥有较高的知名度、先进的技术、先进的管理水平、稳定的客户资源、优越 的地理位置，等等。这种能力没有被买卖时称为自创商誉，被买卖后确认为商誉。自创 商誉无法具体辨认，其价值构成复杂，难以对其各形成因素分别计价，且其价值与形成 商誉过程中发生的成本支出无必然的联系，因而自创商誉未被纳入传统的会计确认计量 体系之中。外购商誉是企业购并过程中，由于购买企业对被购买企业存在着良好的预期 ，认为其能够在未来时期获取超额收益，因而确认的被合并企业所拥有的无形资源。

二、企业合并商誉的确认和计量

1.企业合并商誉的确认

对于商誉的确认，正如英国标准会计实务公告《商誉会计》(SS-AP22)描述的那样：“ 购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而由于特定时间上发生的市场交易这个事实， 尽管对企业的计价是主观的，购买商誉的价值可以被确定，而自创商誉是不可能的。” 自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐步积累形成的，其中一部分可确认、计量的 代价不是一次性付出的，在支出的不同时期内被陆续确认为费用，如果再次确认自创商 誉成本，就会形成重复确认；还有一部分代价则无法可靠地计量，因此对自创商誉不进 行确认和计量。购入商誉的代价是一次性付出的，该代价会给购买企业带来未来收益，需要对其进行确认和计量。

目前国际会计界对购买商誉的确认，主要有三种观点：一是将购买商誉作为企业的一 项永久性资产，以后时期不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。这一观点 的理由是，外购商誉的价值不会减少，因为以后的经营活动能够不断地维持这种无形价 值，此外，被合并企业在正常的生产经营过程中为创造商誉而发生的各项费用已被计入 被合并企业的损益，因而无需重复摊销；二是将购买商誉单独确认为一项资产，并在其 预计的有效年限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。其理由是，实施合并 的企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额的耗费，表明被合并企业有商誉 存在，虽然商誉在形态上不同于其他资产，但在本质上并无区别。按照配比原则，为取 得购买商誉而发生的费用应与以后各期产生的超额利润加以配比。三是将购买商誉在合 并时立即注销，直接冲减留存收益。理由是商誉的价值很不确定，不能单独存在和变现 ，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，在合并之后，商誉是否存在令人置疑，所以 将其列为商誉不符合谨慎性原则，虽然在合并时，企业多付了一部分价款，但它仅仅是 与合并业务相关的费用，在被合并企业被迫清算的情况下，商誉毫无价值。可见，三种 处理方法的分歧主要表现为是否将购买商誉确认为资产以及如何对购买商誉进行后续计 量。从各国现行做法来看，绝大多数国家将购买商誉确认为企业的资产，如美国会计程 序委员会(CAP)早在1953年的第43号《会计研究公报》就坚持将购买商誉确认为资 产，此后APB和FASB都坚持了这一立场。

2.企业合并商誉的计量

(1)商誉的初始计量。商誉初始成本的基本计量方法有两种：一种是超额收益法，另一 种是超额成本法。超额收益法是将商誉视为企业获取未来超额收益的能力，依据的是“ 一项资产的价值等于它所创造的未来收益的折现值”的会计理论观点，认为由于商誉为 企业所创造的是高于同行业平均水平以上的超额收益，所以这种超额收益的现值可以作 为对商誉价值的一种计量。这种方法符合商誉的经济实质，所取得的计算结果也应更贴 近于会计理论意义的商誉价值，但其最大的缺陷在于缺乏可验证性。使用该方法必然要 面临预测企业未来的赢利能力，估计企业赚取超额收益的持续时间以及选择确定恰当的 折现率等问题，整个实施过程中都需要不断地做出人为的假设和判断，因此其计量结果 的可靠性较差。从理论上讲，这种方法可用于自创商誉的计量，也可用于外购商誉的计 量。超额成本法是以购并时的购买成本与购入的可辨认非货币性资产的公允价值的差额 确认商誉的价值。与超额收益法相比，超额成本法的优点在于其更为客观、可靠和易于 验证，因而也更容易为传统的会计模式所接受。在这种计量方法下，商誉只有在企业被 收购时才予以确认和计量。(2)商誉的后续计量。商誉的后续计量方法主要有：1)将商 誉立即注销。先把商誉记录为一项资产，随后予以注销。这种方法曾在英国使用，现已 取消；(2)对商誉在有效的使用年限内进行摊销。对商誉进行摊销的理由：一是商誉的 价值会随着时间的推移逐渐减少，需要合理摊销；二是按照权责发生制和配比原则，应 将商誉成本在其受益期内合理分摊；3)对商誉不摊销但进行价值减损评价。这种观点认 为，由于自创商誉的存在，商誉的价值不会下降，新的商誉会重置旧的商誉，在新的商 誉费用化的同时摊销旧商誉，会造成费用重复确认。另外，任何摊销方法和摊销期限的 选择都是缺乏客观性的。FASB认为商誉摊销不能保证决策有用性，不能真实公允地反映 企业的财务状况和经营成果，因此，FASB认为只有不摊销商誉而进行减值测试才是比较 合理的做法。4)摊销和减值并用。将商誉确认为资产，对其耗费和损耗应通过摊销来反 映。但是有一部分商誉是非消耗性的资产而具有无限寿命，这部分商誉不应摊销，只能 对其进行价值减损评价。如果对所有的商誉都进行摊销，会降低财务报表的真实性。商 誉的有效寿命和它被耗费的方式都是难以预计的，而其摊销又依赖于这些预计。因而， 任一期间摊销的商誉都只是对该期间商誉价值下降的估计，商誉摊销的局限性可通过对 商誉价值进行减损评价来弥补，即对商誉进行摊销的同时进行商誉价值减损评价。IAS2 2要求用这种方法。

三、建立我国企业合并商誉确认计量体系的建议

1.我国企业合并商誉会计现状

迄今为止，我国企业合并会计准则尚处于征求意见阶段，更没有为商誉会计处理 专门准则。我国目前关于合并商誉的实务规范是《合并会计报表暂行规定》、《企业兼 并有关会计处理问题暂行规定》和《企业会计准则——投资》。根据《企业兼并有关会 计处理问题暂行规定》，被兼并企业丧失法人资格情况下采取有偿方式兼并的，按照各 项资产评估确认的价值，借记有关资产科目，按成交价高于评估确认的净资产价值的差 额，借记“无形资产——商誉”。对该商誉的后续计量采用了《企业会计准则——无形 资产》的有关规定，即对商誉采用了按期摊销的方法，摊销期一般不超过10年。《合并 会计报表暂行规定》和《企业会计准则——投资》中与外购商誉之间存在着密切联系的 是“合并价差”和“股权投资差额”。合并价差包括：(1)被投资子公司可辨认净资产 的公允价值与其账面价值的差额；(2)母公司投资成本与应享有子公司可辨认净资产的 公允价值的差额；(3)集团内部企业在证券市场上从第三者手中购入另一企业债券的购 买成本与发行企业应付债券账面价值之间的差额。股权投资差额是指长期股权投资采用 权益法核算时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额。它包括两个部分： (1)投资方所拥有的被投资单位可辨认净资产的公允价值与其账面价值的差额。这部分 差额表明，被投资单位的可辨认净资产价值已经改变，投资方按公允价值确认，而被投 资方账面确是历史成本，因此产生了差额。(2)投资成本与应享有的被投资单位可辨认 净资产的公允价值的差额。其产生的原因是被投资单位有未入账的商誉，投资方愿意以 高于被投资单位可辨认净资产的公允价值的金额将其买下。可见股权投资差额和合并价 差有着密切的联系，若不考虑内部债券投资的抵消问题，也不考虑摊销问题时，合并价 差就等于股权投资差额的金额。它们之间的密切联系还表现为：合并价差(2)与股权投 资差额(2)相等，其经济实质是购买商誉。合并价差(1)是一种计价差额，它与合并价差 (2)共同构成股权投资差额。所以我们不难理解为什么会计准则要求对股权投资差额在 一定期限内予以摊销，随着股权投资差额的逐年摊销，合并价差也在逐年减少，实质上 也在逐年摊销。若不分析它们的经济实质，单从表面上看这三个不同的会计术语，很难 了解它们的内在联系，从而影响会计信息的相关性和明晰性。

2.应将企业合并商誉确认为资产

商誉是收购企业购入并能控制的能为其带来未来超额收益的经济资源，它满足了由过 去的交易或事项形成且由企业拥有或控制，以及能够为企业带来未来的经济利益的条件 ，符合资产确认的基本条件，因而应将商誉确认为资产。

3.采用超额成本法计量合并商誉初始成本

即以购买时的购买成本超过购入的可辨认资产和负债的公允价值中权益部分的差额确 认商誉的价值。当购买时的购买成本低于购入的可辨认资产和负债的公允价值中所占的 权益时，所购买的非货币性资产的公允价值应按比例降低，直至与购买成本一致。如果 不能通过降低所购买的非货币性资产的公允价值的方式来完全抵消资产超出购买成本的 部分，则剩余超出的部分作为负商誉，并作为递延收益处理。在不超过5年的时间内将 其确认为收益，除非有超过5年更为合理的理由，但最长不得超过从购买日开始后的10 年。

4.采用摊销与减值测试并用的方法对合并商誉进行后续计量

如何对商誉进行后续计量，各国的做法不尽相同。比较国际上现有的商誉的后续计量 方法：将商誉立即注销、对商誉进行摊销、对商誉进行价值减损评价、摊销和减值并用 ，等等，可以看出，对商誉后续计量的主要分歧在于是否对商誉进行摊销。我国可借鉴 国际会计准则的规定并结合我国现行做法，将外购商誉确认为无形资产，采用直线法在 不超过10年的期限内摊销，并在必要时进行减值测试。这种做法与我国现行无形资产准 则的规定相一致，便于执行和衔接。对商誉进行减值测试，首先要合理确定减值测试的 范围。建议我国以最小报告单元作为测试范围，最小报告单元的确定可参照我国分部报 告会计准则划分营业分部的标准，且具备下列条件之一时，可将其确定为商誉减值测试 单元：第一，购并时购入的核心资产或技术所组成的营业分部；第二，主要利用购并时 购入的核心资产或技术生产产品或提供劳务的营业分部；第三，利用购并时购入的核心 资产或技术与其他资产或技术共同结合而生产产品或提供劳务的营业分部；如以上三种 情况都不存在时，应将购并后的合并主体作为商誉的测试范围。对商誉减值测试的时间 ：鉴于我国目前会计实务人员的整体素质，不必每年一次，可根据需要进行测试。但出 现下列情况之一时，必须进行减值测试：(1)法律和经营环境发生不利于企业经营的重 大调整；(2)有不利于企业经营的规章制度出台或政府监管部门对企业某种行为进行指 责或批评；(3)出现未曾预料的强大的市场竞争情况；(4)关键人才流失；(5)减值测试 单元内的营业分部或很重要的部分很可能要被出售或处置；(6)减值测试单元内的一个 重要资产集合面临大幅度减值；(7)减值测试单元的附属企业的财务报表中确认了商誉 减值损失。如果减值测试单元内的非商誉资产需要进行减值测试，应首先进行非商誉资 产的减值测试并确认其减值损失，之后再进行商誉减值测试。进行商誉减值测试的具体 方法：首先比较应测试单元的公允价值和账面价值，如果测试单元的公允价值低于其账 面价值，两者的差额就是减值损失，但减值损失的金额不能超过商誉的账面价值，且损 失一经确认就不得转回；如果上述公允价值高于账面价值，则不予确认。测试单元公允 价值的确定应采用市价法。如果相关的市价信息不能获得，应采用现值法。采用现值法 时，其计量目标与依托的计量假设应与估计未来现金流量的目标和假设相一致。

[参考文献]

[1]李明，孙永尧，皱林享.外购商誉会计处理比较与借鉴[J].经济活页文选，2004，( 4)：3-32.

[2]葛家澍.当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性[J].会 计研究，1996，(1)：3-8.

[3]白云霞.商誉会计理论的重构[J].财务与会计，2000，(2)：34-35.

[4]宋夏云.未来商誉会计发展模式研究[J].河南金融管理干部学院学报，2005，(1)： 118-121.

[5]赵宇龙.商誉的经济性质及其会计处理[J].会计研究，1997，(5)：38-40.

第4篇：内部认购范文

购房合同基础概念：

1.建筑容积率

建筑容积率是指小区规划建设用地范围内全部建筑面积与规划建设用地面积之比。附属建筑物也计算在内，但应注明不计算面积的附属建筑物除外。房地产商不是根据小区的土地面积而是根据建筑容积率缴纳土地出让金，人防工程属国家所有，不计算建筑容积率。房地产商为了少交土地出让金，往往也不把地下车库算入建筑容积率。建筑密度不同于建筑容积率，它是指小区所有建筑基底面积之和与规划建设用地之比。规划建设用地面积是指小区用地红线范围内的全部土地面积，包括建设区内的道路面积、绿地面积、建筑物(构筑物)所占面积、运动场地等等。

2.绿化率

房地产商通常在广告中使用绿化率一词，根据园林专家介绍，这也是一个不准确、不规范的用词。在国家关于园林绿化的用语中，准确的应为“绿地率”和“绿化覆盖率”两种叫法。绿地率是指小区用地范围内各类绿地的总和与小区用地的比率。距建筑外墙1.5米和道路边线1米以内的土地和地表覆土达不到3米深度的土地，不管它们上面是否有绿化，都不计入绿地面积。绿化覆盖率是指绿化垂直投影面积之和与小区用地的比率。树的影子、露天停车场可以中间种草的方砖都可算入绿化覆盖率，所以绿化覆盖率有时能做到60%以上。购房人要注意房地产商在销售楼盘时宣传的绿化率实际不少是绿化覆盖率。

购房合同相关问题注意：

签订商品房买卖合同时，最好使用建设部和国家工商行政管理总局制订的《商品房买卖合同示范文本》。由于《示范文本》是政府机关制订的，较好地平衡了开发商和购房人的权利和义务关系，因此，采用《示范文本》签订合同有利于保护购房人的合法权益。但切不可认为采用《示范文本》就万事大吉，即使采用《示范文本》签订商品房买卖合同，购房时也应注意以下几个问题。

1、认购书问题。

在目前商品房交易过程中，许多开发商在与购房人签订正式商品房买卖合同前，要求购房人签订认购书，交纳认购款。开发商要求购房人签订认购书一般两种情况：一种情况是开发商所销售房屋倘未取得预售许可证，以向内部职工认购的名义进行销售，俗称内部认购;另一种情况是开发商已取得预售许可证或者销售的是现房，开发商为购房人保留预订的房屋，作为交换，要求购房人签订认购书，并交纳一定数额的认购款，如果在规定的时间里，购房人不想购买该房屋，就可能无权要回所交纳的认购款。

第一种情况的认购书

由于我国《城市房地产管理法》和《商品房销售管理办法》都明确规定，在未取得预售许可证前，是不能预售商品房的，而依据我国《合同法》第52条的规定，违反法律和行政法规的强制性规定的合同无效，因此第一种情况的认购书在法律上是无效的。但最高人民法院于20xx年4月28日公布，于20xx年6月1日起施行的《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(以下简称《最高法院解释》)第2条规定：出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售证明的，可以认定有效。根据该条规定，在取得预售许可证之前所签订的认购书，如果开发商在购房人起诉前仍未取得预售许可证，该认购书肯定是无效的;如果开发商在购房人起诉前取得预售许可证，那么该认购书的地位将和开发商已取得预售许可证或者销售的是现房的情况一样，即和下面要讨论的第二种情况的认购书的性质相同。

第二种情况的认购书，需要看认购书是否满足了合同成立的要件，主要是看合同条款是否完备。

《最高法院解释》第5条规定：商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同，肯定具有法律效力。但是实践中大多数认购书都不具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，这些认购书的法律效力如何?《最高法院解释》并未作明确规定，笔者认为不能从《最高法院解释》第5条的规定，反推出不具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同主要内容的认购书，就必然没有法律效力。但是如果认购书仅规定了房号、面积和价格等条款，那么该认购书未满足合同应具备的基本条款，不具有法律效力。

2、补充协议问题。

在商品房买卖过程中，开发商除和购房人根据《示范文本》所订立的商品房买卖合同外，还要求购房人签订一份补充协议，该补充协议的内容很多，由开发商的专业律师事先拟订好。这种补充协议常包含许多对购房人不利的条款，如交房时间的确定、不可抗力条款的解释、共有面积的确定分摊、关于基础设施和公共配套建筑的开发利用等方面，甚至包含许多针对开发商的免责条款。比如有些开发商在补充协议中规定：“政府部门有关文件批准的延迟、市政配套批准及安装的延误，导致开发商不能按期交付房屋，开发商有权按实际影响的时间而相应延迟交付房屋，而不用承担延迟交付房屋的责任。”由于补充协议大多含有建筑、房地产、法律等专业术语，一般购房人很难完全搞懂。因此，购房人不要急于和开发商签订补充协议，先将补充协议拿回来，找专家进行咨询，将补充协议中不合理的地方找出来，并对其进行修改。同时由于补充协议是由开发商拟定的，保护购房人的条款很少，因此，应在专家的指导下，在补充协议中增加保护购房人的条款。如果开发商不能满足购房人以上的合理要求，那么，购房人最好不要和开发商签订补充协议。

3、售楼广告问题。

开发商为宣传、推销其商品房，一般都散发售楼书，商品房销售广告，作出不少许诺。从法律角度来说，售楼书，广告等都是开发商向不特定的对象发放的用以介绍其商品房的文字、图片材料，主要是为了美化商品房形象、优势，远不具备商品房买卖合同的基本条款。此类广告法律上一般视其为要约邀请，不能直接成为合同的内容。对于开发商的虚假广告行为，购房人虽不能依据合同追究开发商的违约责任，但可以追究开发商虚假广告的责任。根据《广告法》第37、38条规定，虚假广告，欺骗和误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的，不仅要承担行政违法责任，而且要依法承担民事责任。因此，购房人发现受了虚假售楼书或广告的欺骗和误导，就要及时向政府有关管理机关举报，申请予以查处，或诉请人民法院要求责任方赔偿损失。

同时，国家工商行政管理总局的《商品房广告暂行规定》也对房地产广告所应遵循的原则、事项以及禁止出现的内容作了规定，购房人也可根据该暂行规定检查销售广告问题。不过为了避免不必要的麻烦，购房人最好在签订合同时，要求开发商将广告承诺的内容写入双方协议中，使其成为合同内容的一部分，以便在广告名不副实时告开发商违约。

4、样板房问题。

目前在商品房销售过程中，开发商都要设置样板房或样板间。购房人入住后，发现房屋和样板房有差距，当购房人要求退房时，开发商却认为样板房不是“样本房”或 “样品房”，设置的目的是为了推销商品房。在购房合同中并没有约定商品房与样板房不一致时，购房人有权退房，因此购房人无权要求退房。事实并不如此。《商品房销售管理办法》第31条明确规定，开发商设置样板房的，应当说明实际交付的商品房质量、设备及装修与样板房是否一致，未作说明的，实际交付的商品房应当与样板房一致。开发商未作说明，致使购房人因重大误解而订立商品房买卖合同的，购房人可以根据《合同法》关于重大误解的规定，请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销购房合同(变更还是撤销购房合同由购房人进行选择)。

5、质量问题。

有些购房人认为，商品房竣工后已经过政府主管部门组织的竣工验收，验收合格后才允许交付使用，因此商品房不应当出现质量问题。而且根据有关法律规定，开发商在交付商品房时，应同时向购房人交付《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》，这两书已对商品房质量的细节作了规定，是购房合同的重要组成部分，因此也就没有必要在合同中约定商品房的质量问题。但事实并非如此。

商品房竣工验收，是以抽查的方式进行验收，因而不能保证每一套商品房的质量都合格。而且竣工验收的质量标准和购房人所希望的质量要求也可能有差距。至于《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》关于房屋质量的规定，都是由开发商拟订，侧重保护开发商的利益，因此有必要在购房合同中约定房屋的质量问题。

第5篇：内部认购范文

尚晓汀同志首先对上半年政府集中采购工作作了总结：上半年，中央国家机关各部门与采购中心密切协作，深入贯彻落实《政府采购法》、国务院有关文件规定以及国务院领导同志的重要指示精神，认真做好政府集中采购目录内项目采购的组织实施工作，政府集中采购工作取得新的进展，显现以下特点：

一 、采购规模继续快速增长

2006年，截至7月31日，累计采购金额22.49亿元，与去年同期相比增长20.25％，节约资金4.37亿元，资金平均节约率16.26％。其中，目录内项目采购金额16.07亿元，目录外项目采购金额6.42亿元。

二、各部门对政府集中采购的认识进一步深化

随着政府集中采购工作的深入推进，各部门对政府集中采购的认识不断提高，依法采购的观念逐步确立，执行政府集中采购的自觉性、主动性也不断增强。主要表现在：各级领导对政府采购工作越来越重视，已经把这项工作作为财政体制改革和从源头预防腐败和治理商业贿赂的重要措施来抓。

三、政府集中采购的方式方法有新的改进

协议供货制度不断完善。一方面，结合部门日常采购需求，不断扩大协议供货品目，另一方面，改进评标办法，通过加大价格权重，增强竞争力度，扩大淘汰比例以及采用电子评标系统，细化评标办法等方式，增强评标结果的客观公正性。 汽车采购采取新方式。空调采购方式进一步优化。简化了会议、印刷和汽车维修等服务项目采购殊情况的审批手续。

四、网上竞价采购取得显著成效

借助信息网络技术，稳步推进电子化政府采购，是政府集中采购工作的必然趋势。上半年，采购中心初步搭建了电子化政府采购基础平台，开通了网上竞价系统。截至目前，网上竞价共交易210次，总金额3729.7万元，平均资金节约率约10%。

尚晓汀同志在总结成绩的同时，也谈到了存在的问题，即供应商质疑投诉明显增多。随着采购规模的增长，供应商质疑、投诉相应增加，货物、服务和工程项目均有涉及。

就政府集中采购工作而言，尚晓汀同志谈了如下体会：

一、认真贯彻执行政府集中采购目录是各部门和采购中心共同的职责

《政府采购法》和政府集中采购目录都明确规定，采购人采购纳入集中采购目录的政府采购项目，必须委托集中采购机构采购。这种委托既不同于一般的民事关系，也不属于行政法的行政授权，集中采购机构作为政府设立的独立行使国家法律赋予采购权的专门机构，与采购人之间应该是一种法定的权利义务关系。将目录内的项目委托集中采购机构是采购人依法采购的重要内容，也是依法行政的必然要求。对列入集中采购目录内的项目组织采购既是集中采购机构的法定职责，又是其必须履行的义务。

二、努力实现政府采购经济效益和社会效益的统一是各部门和采购中心的共同目标

政府采购活动是涉及多个行为主体的互动过程，在一定的制度框架下，每个主体发挥着不同的作用。采购人是政府采购结果的享用者，是政府采购项目的使用主体，集中采购机构负责组织采购活动，是政府采购项目的实施主体，两者角色不同，分工不同，但从事的是同一项工作，根本利益是一致的,都是为了政府履行好职能服务的，两者有着共同的利益基础，实现采购结果的经济效益和社会效益相统一是两者共同追求的目标。

三、采购人和采购中心的良好合作关系是做好政府集中采购工作的重要保障

就当前政府集中采购工作来讲，扩大规模仍然是重要目标之一。 集中采购规模的扩大需要采购中心和采购人的密切配合，需要建立一种互信、互助的良好合作关系，“集中”才能形成“合力”，这是我们做好政府集中采购工作的重要保障。

对于国家机关政府采购中心下半年的工作，尚晓汀同志强调要重点做好以下几个方面的工作：

一、继续深入开展政府采购领域治理商业贿赂专项工作

下半年，要重点针对违反采购中心“六不准”规定和影响政府集中采购活动公开、公正、透明的行为，进行“自查自纠”，认真制定整改措施，改进完善工作方法，推动中心党风廉政建设和反腐倡廉工作的深入开展。

二、继续开展调查研究，拓宽政府集中采购工作思路

我们要继续加大调研力度。采取走出去、请进来的做法，到政府采购事业发达国家进行培训、考察。不断拓宽视野，打开思路。加强政府集中采购基础性理论研究，重点做好“政府集中采购政策功能研究”、“京外单位政府集中采购组织实施”等课题的调研工作。

三、认真做好审计问题整改工作

为深入检查中央国家机关政府采购实施过程中相关法律法规的执行情况和政府采购政策目标的落实情况，从六月份开始，采购中心积极配合审计署专项审计调查组，深入开展了专项审计调查。此次审计中，审计署对采购中心的采购操作规程执行情况给予充分肯定，但同时也指出一些问题，下半年我们将重点围绕这些问题，认真研究整改措施，切实抓好整改工作，力争使采购工作再上新台阶。

四、积极发挥政府采购政策功能

要继续贯彻落实财政部《关于实施促进自主创新政府采购政策的若干意见》（财库[2006]47号）以及国家版权局、信息产业部、财政部、国管局联合下发的《关于政府部门购置计算机办公设备必须采购已预装正版操作系统软件产品的通知》（国权联［2006］1号），积极探索发挥政府集中采购政策功能的有效途径，进一步加强节能环保和自主创新产品的政府采购工作。

五、切实抓好项目采购的组织实施

进一步加强协议供货的执行管理和履约管理，不断改进和完善实施方案。认真研究和改进工程采购方式，探索更加适合中央国家机关政府集中采购工作特点的采购方法。

六、进一步提高政府集中采购工作规范化水平

第6篇：内部认购范文

关键词：企业购并 购买法 非同一控制 仿真系统

中图分类号：F27 文献标志码：A文章编号：1673-291X（2011）30-0075-02

一、本研究只探讨非同一控制的企业购并而不研究同一控制下的购并的原因

非同一控制下的企业购并采用购买法，购买方在购买日对作为企业购并对价付出的资产、发生或承担的负债应按照公允价值计量。

1.会计处理的异同。（1）中国经济政策还是政府主导下，用权益结合法购并前后两个企业变成一个后当年的财务状况总体变化不大。（2）中国资本市场不发达。企业间的产权交易不成熟，部分属同一控制下企业之间不是独立完成的购并，产权关系错综复杂，购买方辨认困难，对这部分企业购并采用购买法不能反映其购并的经济实质。且这部分购并案例多数不是购并双方出于完全自愿的交易行为，购并对价不是双方讨价还价的结果，不代表公允价值，采用购买法只会削弱会计信息与现实的相关性。（3）非同一控制下的企业购并才是各种产权关系正常的企业购并的常态，是市场成熟的企业发展成长的途径，也是成熟市场的企业退出重要机制，我们将对购买法的购并在企业资源仿真系统中展开研究。

2.适用范围异同。出现这方面差异主要是由于中国特色社会主义的经济发展历史阶段，企业合并会计准则的选择是根据中国特色经济发展实际出发，遵循有特色的市场经济发展的客观规律。中国特色社会主义市场经济起点低，没有经过原始积累阶段，现在上市公司多数直接由某些集团公司分拆下来部分优质资产进行上市的部分，故由于这些历史渊源造成多数参与购并的上市公司在购并前后均受同一方或相同多方的最终控制，且该控制并非暂时性的。其实质都是由同一方控制下的企业购并，如果这类购并不能在会计准则中单独规范，这与已经市场化的非同一控制下的企业购并混为一谈，势必会造成会计信息真假混杂的局面，给企业发展带来诸多问题，给社会经济的发展带来影响。所以同一控制下的企业购并实际上已经不是本研究中企业资源仿真系统中企业购并的范围。

二、购买法的内涵和特点

（一）购买法的内涵和特点

1.购买法的内涵。国际会计准则委员会（IASC）的内涵：购买法是“由一个企业（购买企业）通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业（被购企业）的净资产的控制权和经营权”。购买法将企业购并视为一项买卖，这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别。

2.购买法的特征。购买法具有如下特征：（1）购买法下按照公允价值确认所取得被购并方的资产和负债，更能反映购并的实质，也便于投资者预测购并企业未来的现金流量。但按公允价值重新建账，程序烦琐且工作量大，对会计人员的要求较高。（2）购并成本超过被购并方可辨认净资产和负债公允价值的部分，在购并报表中反映为商誉。（3）具体资产的增、减值需随着资产的使用进行摊销。商誉则需要定期进行减值测试并确认减值损失。（4）被购并方在购并日的留存收益在购并报表上会被消除，不并入购并方的留存收益。（5）购并方对被购并方净收益的购并从股权购并日开始。（6）企业购并是独立的主体之间在评价现行状况和未来前景的基础上进行讨价还价的结果。（7）购买法下购并企业的资产和负债是按账面价值，而被并企业的资产和负债却以公允价值来计价，而且只确认被并企业的商誉，而不确认购并企业的商誉。

（二）企业购并日后购买法会计处理办法

1.对企业购并以前年度的会计报表的处理方法。在购买法下，对于被购并企业购并以前年度的会计报表不需要进行调整。

2.对购并当年经营成果的影响。在购买法下，与购并相关的直接费用增加购买成本，只有与购并相关的间接费用才计入购并企业当期的费用。另外，由于通货膨胀的影响，被购并企业可辨认资产的评估价值往往大于其账面价值。所以，在股权联合企业购并后，购并企业仅仅需要将被购并企业的资产按市价出售便可获取资产增值的收益，直接增加本期的收益。

3.对购并以后年度经营成果的影响。在购买法下按照公允价值记录被购并企业的可辨认资产。由于通货膨胀的影响，资产的公允价值一般都高于其账面价值，尤其是实物资产如存货、固定资产等表现得更明显。随着企业的经营，在企业购并后的若干年内这些资产的增值部分都要转化为成本费用。这将导致购并后年度购买法下的固定成本费用高于权益结合法下的固定成本费用。另外，在购买法下购买成本超过被购企业净资产公允价值的部分确认为商誉，根据国际会计准则的规定将其在一定的年限内摊销。商誉的摊销又会相应地增加成本费用，因此在购并的以后年度，购买法下的成本费用，仍高于权益结合法下的成本费用。相应地，购买法下的年度利润小于权益结合法下的年度利润。

4.关于或有负债的会计处理。非同一控制下的购并中产生的或有负债的确认条件与基本准则中负债的确认条件，以及或有事项中的确认条件都不一致；其后续计量标准也与或有事项新准则的要求不一致，可能增加企业的执行成本。新准则规定，企业购并中对于或有负债的确认条件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同。在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为购并中取得的负债确认。而正常情况下，预计负债仅在相关或有事项很可能导致经济利益流出企业（这也是基本准则中负债的确认条件）的前提下才能确认。在后续计量中，企业在购并中取得的预计负债按照以下两项金额孰高进行后续计量：一是按照或有事项新准则规定应确认的金额，二是其初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号――收入》的原则应确认的累计摊销额后的余额。这样将导致企业在或有负债的确认、计量上需要用两种方法，导致企业的实施成本增加。

5.关于购并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额的会计处理。非同一控制下的购并中，对购并成本小于购并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入购并当期损益的会计处理是否合理?购买法将企业购并视为购买行为，但企业在正常的购买资产等类似活动中是不会产生收益的。这种差额可能是购并双方在谈判中对日后整合所需投入达成的一致意见的体现，而不是一种“利得”。

6.关于或有对价的会计处理。非同一控制下的购并中对或有对价的处理。新准则规定，当企业购并合同或协议中提供了视未来或有事项的发生而对购并成本进行调整时，符合或有事项新准则规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业购并成本的一部分。当或有事项的结果确定后，如果原先记录的金额需要调整，也应对购并成本进行相应的调整。准则中以购并后被并公司盈利而定的或有事项为例，作了进一步说明。但假设甲公司换股购并乙公司，甲为购买方，乙为被购买方。双方在合同中约定，约定若购并后一个月内乙公司股东手中的甲公司的股票市价下跌超过购并日市价水平的10％，则甲追加支付100万元的对价。如果按准则的规定，这时的100万元应记入购并成本。但是这100万不能追加在购并成本。因为购买方的股价较大幅度的下跌往往是市场不看好此次购并的表现。从市场的角度看，购买方很可能为此次购并支付了过高的价格，即乙公司被高估。

（三）购买法的优缺点

购买法的优点：采用公允价值核算，更能反映企业购并是讨价还价的公平交易的结果；有利于避免企业操纵利润，通过企业购并迅速增利。购买法的缺点：计价基础不一致，购并企业的资产和负债是按账面价值，而被购并企业的资产和负债却以公允价值来计价，只确认被并企业的商誉，而不确认购并企业的商誉，中国目前市场信息不够充分，资产负债的公允价值的可靠性值得怀疑，过高的估价会给企业今后的经营带来负担。中国证券市场最大的特色在于非流通国有股占绝对控股地位，一般认为，证券市场的股票价值是对流通股的定价，非流通股没有市价。在换股购并中并购、被并购公司的非流通股都难以计价，因此公司公允价值也难以确定。

参考文献：

[1]邹琳琳.中国企业购并准则与国际会计准则的差异及其影响[J].财会研究，2007，(11):74-75.

[2]王薇.企业购并准则的国际趋同与中国特色[J].中国乡镇企业会计，2007，(8):75-76.

[3]中华人民共和国财政部制定.企业会计准则(2006)[M].北京:经济科学出版社，2006.

[4]苗俊美.浅析企业购并的会计处理方法[J].科技信息，2007，(21).

[5]中华人民共和国财政部.企业会计准则――应用指南(2006)[M].北京:中国财政经济出版社，2006.

[6]邵慧敏.企业购并会计处理方法的比较[J].中国民营科技与经济，2006，(9):79-81.

[7]汪春页.中国企业会计处理方法[J].合作经济与科技，2007，(4):90-91.

[8]刘永杰.企业购并会计的国际、国内观点演变[J].财经界，2007，(3):124-125.

[9]王蕾.会计处理方法研究[J].财务视点，2007，(235):368-369.

[10]陈燕青.同一控制和非同一控制下企业购并的会计比较[EB/OL].象屿集团财务中心，.

第7篇：内部认购范文

【关键词】并购 并购动因 Facebook WhatsApp

一、研究问题的提出

（一）企业并购和并购动因

企业并购是企业与企业间的兼并和收购行为。广义的并购包括兼并、收购、资产置换、债务重组和股权转让等。狭义的并购则是指发起购并的公司付出一定的经济代价，获得目标公司的控制权。

收购作为企业并购的一种形式，是指收购公司通过购买全部或部分股票的方式获取目标公司的全部或部分所有权，或以购买全部或部分资产的方式购买目标企业的全部或部分所有权；前者为股份收购，后者为资产收购。收购的核心在于目标公司控制权转移。

随着经济发展，市场竞争愈发激烈，企业间的并购成为一种常见现象。然而，是什么在驱动企业发起并购呢？这是并购活动需要考虑的首要问题。并购动因是并购的起点，是指激发企业并购行为的诸多企业内部因素，它直接关系到并购活动的各个环节和并购效果。并购动因研究一直是理论界的热点问题。

（二）Facebook收购WhatsApp的并购事件

美国社交网站脸谱（Facebook）于当地2014年2月19日宣布收购即时通信应用WhatsApp Messenger（WhatsApp）。据Facebook向美国证监会提交的文件证实，收购协议规定，由Facebook支付价值120亿美元的1.839亿股Facebook股票和40亿美元现金，全权收购WhatsApp的可转换债券及期权；且收购交易完成后向WhatsApp创始人和员工发放30亿美元的限制性股票。

这次收购以总价190亿美元创下全球互联网领域自2001年时代华纳与AOL合并之后的最大规模并购纪录。社交网站巨头高价收购50人小公司在一段时期内引起争议热潮，作者认为其并购的动因值得探讨。

二、并购动因分析

（一）并购动因理论综述

1.国外对并购动因的研究。19世纪以来，国外已产生五次并购浪潮。并购作为一个突出且常见的经济现象，引起西方学术界重视。学术界对并购问题展开了深入、广泛的研究，与并购动因相关的研究也已形成了相对成熟的理论体系。

协同效应理论。根据Ansoff（1965）最早提出并经后人发展的协同效应理论，公司并购的动因在于获取公司兼并后的实际价值增加，公司资产、能力等方面的协同或互补促使公司在并购后能够提高绩效、创造价值。发展后的协同效应理论具体又可分为：经营协同效应理论、管理协同效应理论、财务协同效应理论和市场份额协同效应理论等。

公司控制权市场理论。Manne（1965）认为接管作为公司治理的一种外部治理机制，通过收购或争夺权可以替换不良管理层，因此并购动因是为降低成本，提高企业绩效。

价值低估理论。Holderness Sheehan（1985）等的价值低估理论认为，收购方的并购动机在于低价位购入，通过并购整合使市场以其应有的高位重估目标公司股价，从中获利。

股票市场驱动理论（SMDA理论）。Rhodes-Kropf和Viswanathan（2000）提出股票市场驱动并购，SMDA模型由Shleifer和Vishny（2003）正式提出，并经Friedman（2004）进行了重构。该模型假设股票市场不完全有效，但管理者完全理性，能利用非有效市场的非有效性获利。SMDA理论下，并购由股票市场对并购双方的估值驱动。

总体来看，以上理论都认同并购方理性，并购动机在于通过并购创造价值。此外，学术界也分别从理论和市场势力理论、狂妄假说（管理者过度自信假说）等角度对并购动机进行了研究。

理论下，Mueller（1969）假定管理者报酬与企业规模正相关，认为管理者为扩大企业规模、增加个人报酬，会违背股东的利益，进行投资报酬率偏低的并购。市场势力理论则认为企业为减少竞争对手而发起并购。这两者均认为并购不能创造价值，其动机在于转移财富。

狂妄假说认为并购的动因是管理者的过度自信，不存在价值驱动。Roll（1986）将收购方管理者的过度自信视作并购动机，认为管理者盲目乐观，高估目标公司的价值，过度支付导致收购方股东的财富损毁。

2.国内的并购动因研究。国内资本市场的形成和发展比较晚，对并购及其动因研究也起步较晚，主要引进国外研究，并对国内的企业并购现象进行了一定的动因分析，将中外并购动因进行对比。

例，张新（2003）的“体制因素主导下的价值转移与再分配假说”，认为国内并购活动是在政府驱动下以短期获利为目的，不能创造价值，只是价值的转移，甚至会造成资源向低效企业逆向配置；孙铮、李增泉（2003）提出了“买壳上市”和“借壳上市”两种并购动因。

（二）Facebook收购WhatsApp的动因分析

结合上述学术界已有并购动因理论，对Facebook收购WhatsApp的事件进行分析，可能的并购动因主要有如下几种：

1.协同效应动因：Facebook出于协同作用考虑，收购WhatsApp。Facebook收购WhatsApp很大的可能是出于资源、能力的协同互补，尤其是受市场份额协同效应的驱动。Facebook早在2011年时曾了手机聊天应用Facebook Messenger，但很快就被微信、Line等其他移动IM超越；而Facebook社区也老龄化严重，无法很好地吸引青少年。正如美国普林斯顿大学研究院（Princeton researchers）的研究所称，Facebook或许已走到其繁华尽头，越来越多的用户逐渐忽视其魅力所在，并最终对其失去兴趣。当下，Facebook的收入有近半来源于移动端的收入，但WhatsApp、Snapchat这类新应用却占领着移动端和年轻人市场，WhatsApp更是大多数地区的市场龙头。

因此，收购WhatsApp很可能是出于市场份额协同。正如社评所说，“WhatsApp是欧美市场占有率最高的IM，这项收购将对计划开拓欧美市场其亚洲竞争对手是较大的打击，Line的母公司naver开盘半个小时已经下跌6%。日后这些亚洲竞争对手进入欧美市场将更加困难，而WhatsApp利用Facebook的优势打开亚太地区会更加容易。”

此外，WhatsApp拥有4.5亿活跃用户资源、32名工程师高效工作能力、零费用市场营销能力，都可能驱动Facebook出于经营协同效应进行收购。

2.市场势力动因：Facebook也有可能为防御竞争对手而高价收购WhatsApp。自2013年初，就盛传谷歌和Facebook对WhatsApp的收购抢夺战在火热开战；曾有报道称，谷歌报价10亿美元欲收购WhatsApp。而在Facebook收购WhatsApp后，独立的移动端IM应用正逐渐减少。有分析称，收购WhatsApp并不给Facebook增值。因此，Facebook的收购很可能就是防御性收购，消灭潜在竞争对手，从而提高对自身经营环境的控制，提高市场占有率。

3.价值低估动因：Facebook认为WhatsApp的市场估价偏低，仍有上涨获利空间。价值低估动因的一个主要衡量标准是托宾Q（当Q

最后，这次收购也可能是Facebook的管理层过度自信、盲目乐观，高估了WhatsApp价值的结果。

三、结论与不足

总之，不同的企业并购的动因并不一样，但可以确定的是，大多数企业并购，其驱动因素是企业希望借由并购创造财富或转移价值。Facebook发起并购的主要意图也是在于通过协同效应等提高企业的市场占有率和市场竞争力，增加企业价值。

本文基于篇幅和理论认识等局限性，理论分析方面可能不够充分；缺乏对Facebook收购动因的SMDA理论相关分析；有待日后完善。

参考文献

[1]张新.并购重组是否创造价值？—中国证券市场的理论与实证研究[J].经济研究，2003（6）.

[2]欧阳静波.公司并购动因理论综述[J].金融经济，2010（2）.

第8篇：内部认购范文

关键词：航空企业；集中采购；内部控制；风险防范

中图分类号：F274 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2013）15-0053-02

1 当前航空企业集中采购业务内部控制与风险防范

存在的问题

企业集中采购是指同一企业内部或同一企业集团内部的采购管理集中化，即通过对同一类材料进行集中化采购来降低采购成本。采用集中采购的主要优势体现在，有效避免复制性采购、发挥数量优势、集中采购形成规模运输从而降低运输成本、减少企业内部的各部门及单位的竞争和冲突、形成供应基地等。但是当前从航空企业集中采购的现状来看，在内部控制与风险管理方面依然存在很多问题，具体体现在以下几个方面：

一是航空企业对集中采购过程中内部控制与风险管理重要的地位和作用认识不足，对风险管理重视程度不够。受当前我国航空企业加快改革转型影响，较多航空企业存在严重的公司治理结构问题，没有成立具有现代企业制度特点的专门集中采购风险监督管理部门，集中采购风险监管职能缺失，由此导致了负责集中采购的部门、岗位、人员在对其本质工作职责和操作程序上的不清晰性、风险承担主体的不明确性问题的出现。由于航空企业没有成立专门的集中采购风险监督管理部门，往往将该部分职能挂靠在财务部门，且没有建立一支专门集中采购内部控制与风险管理的专业团队，集中采购过程中一旦出现风险，就难以确定风险主体，容易造成部门、岗位、人员之间责任的互相推诿，约束机制更是无从谈起。

二是一些航空企业在集中采购内部控制过程中依然没有建立起规范、有效的风险评估机制。美国COSO认为风险评估能使企业充分考虑到影响目标实现的潜在因素，是内部控制能够有效实施的关键。在我国，很多航空企业实施集中采购中，对内部控制与风险控制的重要性缺乏必要认识。除此之外，很多航空企业集中采购尚未建立健全规范与科学的风险评估机制，这也是内部控制与风险管理存在主要问题的一个主要表现。尽管一些航空企业集中采购建立了风险评估机制，但是建立的风险评估机制要么照搬一些国外航空企业的模式，要么不适合企业发展实际、且可操作性较差。

三是航空企业集中采购在实施内部控制过程中风险管理执行力较差，没有形成健康良好的风险管理及内控环境。即使航空企业集中采购在内部控制中对风险管理比较重视、即使航空企业对集中采购业务领域建立了规范完善的内部控制机制，如果企业执行力不到位、对集中采购风险业务内部控制制度和风险管理机制实施流于形式，或者是航空企业缺乏风险管理执行实施的健康内部控制环境，企业风险管理也难以收到良好的效果。

2 解决航空企业集中采购业务内部控制与风险防范

问题的方法

一是航空企业在实施集中采购业务领域中把内部控制与风险管理放置到企业发展战略的高度予以重视，强化风险管理在航空企业集中采购内部控制中的核心地位。伴随着我国航空市场改革的逐步深入，很多航空企业在集中采购过程中的内部控制与风险管理域方面的相关制度和规范建设加快推进，逐步走向健全，但是依然存在诸多不合理的问题。航空企业一定要对集中采购过程中内部控制与风险管理中存在的这些问题予以高度重视，必须制定规范的工作流程，通过工作流程有效约束企业集中采购的内部控制制度、机制与具体执行者，实现二者的有机统一，有效降低风险。对集中采购业务实施内部控制与风险管理予以高度重视，必须增强风险管理意识、不断增强风险管理能力。在这里需要指出和强调的是，航空企业集中采购业务风险管理不是简单的避免风险、消除风险，更重要的是要有风险意识、能够有效识别风险，事先预知潜在风险的气息，将风险控制在可以掌控的范围内，有效衡量风险对企业生存发展的战略性影响。

二是航空企业要不断建立健全集中采购业务领域实施集中采购的科学、规范化的组织体系，对集中采购实施高效管理。对于航空企业来讲，建立健全集中采购业务领域科学规规范化的组织体系对于提升内部控制效果、有效防范风险具有至关重要的作用。不同航空企业可以从自身实际出发，建立符合企业自身实际的采购组织体系。可以尝试建立集中采购专门负责部门，明确部门职责和岗位职责，明确集中采购业务负责部门具有管理和服务的双重职能，其管理职能的主要目的在于使集中采购能够在下属成员企业内顺利推行，此时集中采购作为企业的一个职能部门进行管理。根据市场变化和企业实际积极实施采购部门的改制改革，更多的将集中采购部门的职能定位于服务，充分体现了“管采分离”的思想，有效避免了腐败的滋生。

三是航空企业集中采购业务领域加大内部控制、有效防范风险必须建立健全规范、科学的风险评估机制，利用风险评估机制将集中采购的风险予以合理、有效控制。美国COSO在谈及企业风险管理机制的重要性时，认为风险评估是内部控制能够有效实施的关键，也是提高企业内部控制效率和质量的关键。建立健全规范、科学的风险评估机制，必须建立健全专门的集中采购风险管理机构，强化机构职责、明确机构职能、配备专业风险管理人员，有专门风险管理机制集中采购的内外部环境进行有效的监测，重点发现和分析集中采购在内外部环境中发生变化，对发生的变化要及时形成报告，向企业管理层作出及时汇报，企业管理层根据风险分析报告、结合企业实际要全面分析可能为企业所带来的风险。

四是航空企业集中采购业务领域加大内部控制、有效防范风险必须采用科学的风险管理方式、方法。对企业集中采购潜在的风险能够从定量分析和定性分析的角度全面管理；要从航空企业自身经营管理实际出发，在集中采购内部控制过程中建立对风险管理的自我评估制度。航空企业建立自我评估制度的出发点和落脚点在于，航空企业在集中采购中时刻提醒自己加强风险预防、风险掌控和风险处理。企业建立自我评估制度，在完全发挥企业建立专门的集中采购风险管理部门作用的同时，企业董事会、监事会、职代会要采取定期或不定期的方式对企业经集中采购全过程存在的风险、已经发生过的风险进行自查自纠、总结反思。对企业建立的集中采购风险管理制度进行集体性评估，评估结果要及时反映到企业管理层和决策层，以制定更加具有针对性的风险管理措施。

五是航空企业集中采购业务要高度重视制度建设，理顺好整体利益与局部利益、部门利益与集团利益之间的关系。目前集中采购中较为突出的问题是采购单位对集中采购的认识理解问题，其中关键又在于各采购单位主管领导的重视与否。个别成员企业的领导没有深入学习和理解采购管理体系文件的实质内容，在一些问题上人云亦云，对集中采购工作进行不切实际的指责，这在一定程度上给集团的集中采购工作造成了不良的影响。针对集中采购过程中出现的以上现实问题，必须高度重视制度建设，从制度层面有效约束行为、统一思想、强化认识。同时，在制度建设的过程中，要积极利用制度杠杆权衡好整体利益与局部利益、部门利益与集团利益之间的关系。对于航空企业而言，集中采购意味着对成员企业资金的管理从价值形态延伸到实物形态。集中采购这样的流程对于集团各成员单位而言其资金使用的限度和自由度受到很大影响，对一些成员单位自身利益产生一定约束和限定。在这样的现实矛盾中，集团更要注重制度建设，从制度层面协调好集团整体利益与成员具备利益之间的矛盾。成员单位要以身作则、与集团实施采购计划步调高度一致，坚决避免成员单位在实施集中采购中不支持、不配合、出难题。尤其要坚决避免一些成员单位过分突出采购物品的特殊性和独立性、采购不到自己想要的物品为由，规避集团集中采购。个别单位局部利益的过分放大必然导致集团整体利益的失衡受损。集团在推进集中采购的过程中，需要各成员企业有全局意识，力争实现整体利益与局部利益的有机结合。航空企业实施集中采购，要加大制度宣传力度，扩大集中采购制度的影响力和号召力，宣传集中采购在现代化航空企业发展过程中重要性和必要性。航空集团要从整体入手，加大集中采购在成员单位运作程序的规范化和深入化，实现集团集中采购部门与成员单位采购利益对口无缝化。

3 结 语

航空企业集中采购在航空企业管理全过程中具有举足轻重的地位和作用，也往往容易滋生腐败行为。伴随着我国航空企业改革的不断推进，航空企业正在积极探索规范、完善的集中采购内部控制与风险管理机制，且取得了重要成效。然而，新的历史条件下，航空企业集中采购过程中依然存在诸多不容忽视的问题，必须加大内部控制与风险防范力度，在实施集中采购业务领域中把内部控制与风险管理放置到企业发展战略的高度予以重视、不断建立健全集中采购业务领域中的科学、规范化组织体系，对集中采购实施高效管理，建立健全规范、科学的风险评估机制，采用科学的风险管理方式。

参考文献：

[1] 常雪梅.对利用信息技术构建基层央行集中采购业务案件防范长效机制的几点思考[J].西部金融，2010，（6）.

[2] 陈红泉，赵萌.国有集团化企业集中采购模式探讨――基于某大型国有集团的研究[J].经济与管理，2009，（11）.

[3] 向晋乾，黄培清，李杰.定期订货策略下企业集团集中采购的最优订货模型[J].上海交通大学学报，2005，（3）.

第9篇：内部认购范文

近年来，基于自身发展的考虑，或是为了占用资源，或是为了拓宽产业链，或是为了占有某些特殊的市场，一些国有企业常常要去收购一些民营企业的股权。民营企业在变卖自己股权时，处于自身利益考虑，常常会临时做出一些提高净资产的动作。国有企业为了降低股权收购风险，避免不必要的麻烦或者尽可能降低股权收购成本，在股权收购过程中，应该着重做好以下几个方面的工作。

做好尽职调查工作

股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。

会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。

评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。

重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。

对拟收购行业要有所了解

国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。

留心被收购企业未履行完毕合同

在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。

对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。

对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。

对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。

签署缜密的股权收购合同

在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。

办理严格的资产、产权移交手续