不良资产包转让增值税纳税处理

［摘要］随着我国宏观经济增速放缓，不良资产市场规模不断扩张。不良资产打包转让作为主要的处置方式，除国家对四大国有资产管理公司有专门的税收优惠政策外，对其他资产管理公司打包资产转让的增值税缴纳未有明确规定。文章从两种主要的处理思路入手，对不良资产包转让增值税纳税处理进行探讨。

［关键词］不良资产包;转让;增值税;纳税

不良资产泛指实际价值低于账面价值的资产。20世纪90年代末，我国四大国有独资银行不良债权规模高企，为此专门成立了信达、华融、东方、长城四大资产管理公司(AssetManagementCompanies，AMC)，收购中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行的不良贷款;2005年，为促进金融市场改革，完成商业银行上市，又进行了第二次不良贷款的剥离。2012年，全球经济增速放缓，我国经济发展呈“L”走势，新增发展动能不足，人口红利渐进尾声，产能过剩问题逐步暴露，银行不良贷款率、企业应收账款坏账率提升，不良资产再次引发关注。近年来，随着中央提出“去产能、去库存、去杠杆、降成本和补短板”五大任务，金融系统监管日臻严厉，不良资产市场规模不断扩张，“僵尸企业”处置及金融系统“摸家底”将暴露出的风险，不良资产有望得到进一步释放。

1不良资产管理行业发展

自1999年四大资产管理公司成立以来，中国不良资产管理行业经历了政策性阶段、市场化转型和全面市场化发展的不同阶段。2012年，银监会、财政部共同发文允许各省设立地方资产管理公司参与所属地域不良资产处置;2016年，为支持“降杠杆”，国务院发文支持商业银行开展市场化债转股;受不良资产行业潜在利润吸引，民间机构也纷纷加入。目前，我国不良资产收购与处置行业基本形成了“四大AMC+地方AMC+银行系AMC+民营AMC”的新格局。

2不良资产处置方式

随着社会发展，不良资产处置方式由最初的“打包”“打折”“打官司”逐渐发展得越来越多样化。例如，对问题企业的无效、低效资产进行剥离，对具备行业前景但资金链暂时有问题的企业进行债务重组或者收购其债权进行资产证券化，对经营管理不良的企业进行市场化的债转股等。但不良资产打包出让仍是AMC处置不良资产的最主要方式，是将不良债权资产、不良实物资产、不良股权资产进行组合，整体转让，再由接包资产管理公司进行清收、重组、证券化等，提升不良资产价值。

3不良资产转让环节增值税纳税分析

资产管理公司业务经营有其特殊性、多样性和复杂性，实务中会涉及增值税、所得税、土地增值税等多种税种，由于税收法规中没有专门针对资产管理公司各类特殊业务的规定，税务机关在进行税收征管时一般自行认定业务性质、参照办理，导致不同地区的征管部门对同一业务可能依据不同的税收政策而采取不同的征管措施、重复征税问题以及纳税不足风险。对于不良资产包转让，增值税纳税处理的思路主要有以下两种。

3.1按照金融商品转让缴纳增值税

将不良资产包作为一个整体看待，以转让环节的整体增值作为税基，按照6%税率进行纳税。而支持该处理观点的背后依据却也各有不同:有认为该处理的依据是，不良资产包应被认定为金融商品，因此依据金融商品转让的相关政策进行增值税纳税处理;有认为是依据增值税税率，对商品在流通环节的增值需要缴纳增值税。但针对上述依据也均有不同意见。首先，根据财税〔2016〕36号文附件《销售服务、无形资产、不动产注释》中明确:“(五)金融服务。金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。4.金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”不良资产包并不符合增值税法中对于外汇、有价证券、非货物期货、各类资产管理产品和各种金融衍生品五类金融商品的定义。其次，增值税是对商品(含应税劳务等)在流通环节新增价值征收的流转税，而不良资产包整体并不能直接对应到增值税所列举涵盖的税目中。

3.2按照底层资产转让缴纳增值税

此种纳税处理思路是，穿透不良资产包，按照其构成资产的属性缴纳增值税，即分别按照增值税法对于债权、实物、股权等规定做纳税处理。该种思路下，根据财税〔2016〕36号文附件《销售服务、无形资产、不动产注释》第(五)项规定:“(五)金融服务。金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。1.贷款服务。贷款，是指将资金贷与用、拆借资金取得的收入，包括:金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。”《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号)第一条进一步针对贷款服务缴纳增值税的征税范围做出补充明确:“一、《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。”若不良资产包内全部是承诺偿还本金的债权，那么依据税法相关规定仅对利息收入征收增值税，转让环节并不产生增值税纳税义务。但不同意见认为，不良债权已不是传统意义上税法所指的债权，税法规定债权不征收增值税是认为保本债权不存在增值，而不良债权存在风险敞口，在转让过程中实际发生了增值，因此此种处理仍存有税务风险。3.3X市税务机关执行口径分析实务中，某市税务机关的执行口径偏向于第二种思路，同时不良资产包中若混有实物资产且各项资产若无法区分价值，则整包增值按金融商品税率缴纳增值税。然而，“以物抵债”是处理不良债权的普遍方式，因不良资产包中混有实物资产就需要在转让环节按照整体增值纳税，那么，实物资产如房产在过户环节是否还需要视同销售再次单独按照对应税目税率缴纳增值税?后期清收利息收入时是否还需要按照“贷款服务”缴纳增值税?是否存在重复纳税?而且在不良债权的抵债资产大多不能覆盖原债权的本金及利息的情况下，高额转让环节税费必会增加行业成本，对原债权人的利益造成侵蚀。同时，因实物资产按照金融商品税率缴纳增值税，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定金融商品转让不得开具增值税专用发票，那么对于实物资产后续转让即没有进项税额可用于抵扣，造成了增值税链条的割裂，亦增加了行业成本。

4建议

为推动国有四大资产管理公司化解不良资产，根据《财政部国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》(财税〔2001〕10号)等规定，我国在不良资产的取得、持有和处置三个环节，基本上对其实施了免征全部税收的优惠政策。我国经济进入“L”型发展期，对于高企的不良资产规模，亟待化解的金融风险，以物抵债在处理不良债权中的重要作用，鉴于此，为使作为化解金融风险的主要力量资产管理公司在国家防范化解重大风险攻坚战中发挥更加积极的作用，建议国家尽快出台针对资产管理公司的增值税税收及优惠政策，使大家有法可依、有据可查，规避税收风险，降低行业成本。

参考文献:

［1］卞金鑫.当前不良资产处置的现状、问题及国际经验借鉴［J］．西南金融，2018(7)．

［2］占苏.关于完善税收政策鼓励银行化解不良资产的思考［J］．经济研究参考，2016(23)．

［3］陈爱华.债权收益权转让如何缴纳增值税［J］．新理财，2019(7).

作者：石峰枫 单位：中化资产管理有限公司