不良债权资产涉及增值税探究

摘要：随着不良资产管理行业不断发展，利用私募基金方式处置不良债权资产已成为一种重要模式，本文在介绍基金业务模式的基础上，深入探究了相关基金主体在不同操作方式下的增值税纳税义务情况，为该类模式的操作提供实际税务启示。

关键词：不良债权资产；私募基金；增值税；投资者

一、不良资产处置基金的业务模式

根据银监发〔2005〕72号《不良金融资产处置尽职指引》内容，不良资产包括不良信贷资产和非信贷资产，其中不良信贷（债权）资产占主要部分，本文亦基于市场业务主流针对不良债权资产处置业务进行剖析。私募基金管理人确定投资策略后，发起设立契约型不良债权资产专项处置私募基金，从投资人处募资并由托管人对基金财产进行托管，经基金业协会备案后，运用基金财产从资产包持有人处购买不良债权资产包的收益权，管理人运用专业能力，并适当引入清收人进行业务支持，重新梳理不良资产包中的债权债务关系，激发债务人的偿债能力，对不良债权资产通过催收、诉讼、债务重组等方式进行妥善处置，处置回款在支付基金各项运作费用后分配给投资人，待不良资产包处置完毕，私募基金约定结束。由于契约型私募基金不能直接持有债权及作为法律执行主体，因此不良资产仍由原持有人名义持有，私募基金通过获得收益权取得实质权利。

二、基金运作中增值税纳税义务

基金运营过程中，不良资产包流转处置环节不在增值税应税范围之内不需要缴纳增值税，主要是在催收处置环节会涉及较复杂的增值税纳税事项。资产包价值涉及原债权价值和购买价值，购买价值是资产包交易时市场价值，也是私募基金的投资成本，若偿债人偿还债务超过投资成本，超过部分作为处置收益不需要缴纳增值税，但若超过原债权价值的本金部分，属于偿还原本金的利息（含罚息）部分，则涉及增值税的缴纳，根据财税〔2016〕36号文规定，贷款服务中取得的利息性质收入需要缴纳增值税。而利息缴税基数为超过90天计息部分的逾期金额，因为按照财税〔2016〕36号文规定，金融企业发放贷款后，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时再按规定缴纳。按照基金收益权模式设计，利息由偿债人支付给债权资产包持有人，再由持有人转付给私募基金，但由于私募基金纳税义务由基金管理人承担，其自身无法开具发票，且私募基金拥有的也仅是资产包的收益权，该权利应被认定为资产包处置的税后净收益，实务操作中可约定由资产包持有人开票缴税，这不仅更有实操性且符合业务实质。作为私募基金管理主体的基金管理人和托管人就收取的管理费（含业绩报酬）和托管费按照财税〔2016〕36号文规定以直接收费金融服务缴纳增值税。投资人从基金中获取的投资收益不需要缴纳增值税，因为私募基金项目不是保本型产品，按照财税〔2016〕140号文规定，金融商品持有期间获得非保本收益,不属于利息或利息性质收入，不征收增值税。

三、特殊主体安排下增值税纳税义务

私募基金若采用分级设计，即投资者分为优先级投资者和劣后投资者，优先级投资者收取较为固定的预期收益同时承担较低风险，而劣后投资者承担较高风险并获取较大回报，该结构安排下，优先级投资者获取的收益会有被认定为利息收入性质的固定回报的可能。但按照基金管理要求，结构化资管产品，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，因此优先级投资者也承担了基金投资风险，获取的收益并非保本收益，基金合同中体现的预期收益率或者业绩比较标准并不是固定收益体现，不符合财税〔2016〕140号文约定的保本收益、报酬、资金占用费、补偿金是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益的相关内容，不需要缴纳增值税。若基金处置管理主体中引入清收人角色进行专业支持，当基金管理人与清收人约定清收目标，并要求清收人对目标给予差额补足承诺等，部分人士认为这是对投资者的保本约定。但清收人只是提供专业服务，并没有与基金存在投资资金往来，清收人的清收目标差额补足承诺仅是对业务开展的约束，不应认定为保本约定，投资者在该情况下获取的收益不需要缴纳增值税。若资产包持有人仅出于融资安排将不良资产包的收益权转让给私募基金，后续将溢价回购，该业务模式下并没有将风险与报酬真正的转移给私募基金，债权持有人从私募基金处获得的收购款实质仅为融资款，回购款溢价部分为资金占用费，因此私募基金需就溢价收益部分按照财税〔2016〕36号文的规定以贷款服务项目计缴增值税。

四、结语

综上所述，不良资产通过私募基金模式进行处置操作具有广泛的市场前景，基金处置运营过程中涉及利息偿还、资产包持有人溢价回购、管理费托管费收取等增值税涉及事项，需依据税法规定，并基于运作实质深入分析研究，规范计缴增值税，有效消除纳税风险。

参考文献

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作者：俞洪洲 单位：浙江东方金融控股集团股份有限公司