公司并购基本流程参考精选(九篇)

第1篇：公司并购基本流程参考范文

一、股权分置改革对上市公司内部治理的影响

（一）有利于法人治理结构的健全健全的法人治理结构是上市公司能够科学决策并得以稳步发展的关键。全流通之后，在解决权力制衡的基础上，可充分利用各方股东的优势，实现资源的有效共享，同时通过专家对重大事宜进行科学论证，保证公司的稳步发展。另外要真正实现公司监事会的职能，把监事会从事后监督转变为加强经营管理和重大决策的事前和事中监督。股权流通问题的解决只是表层现象，公司治理结构的问题才是股权分置背后的实质所在，而股改后全流通也只是实现完善的公司治理结构的充分条件之一。股改实现全流通后也可能出现一些新的现象，如权证的推出，将来可能出现大股东利用权证操纵上市公司股价的行为。全流通只是形式上具备了流通的可能，并不意味着国有资本退出，一股独大现象依然存在。部分上市公司的实际控制人还是政府，行政垄断以较小的持股比例控制着董事会、控制着更大比例的流通股份和公司资产，其控制成本更低，杠杆效应更加明显。

股权结构的缺陷只是治理结构失效的制度原因，这个缺陷是可以通过全流通等制度创新来有效抑制的，但更为重要的原因还有法人治理结构与制度实施的规范性和有效性、管理者能力、敬业精神、职业道德、大股东的自律性、监管与约束的有效性等。只有全面地解决以上关键问题，才能解决中国证券市场的投资价值和治理缺陷等问题。要尽快建立方案实施后可能出现的错误识别机制、纠错机制以及失误应对机制。

（二）有利于公司财务管理目标的实现企业财务管理的目标是企业价值最大化或股东财富最大化。对上市公司而言，用股价来代表企业价值或股东财富比较直观。 在市场化程度较高的市场中，股价是公司的经营业绩与成长性的客观反映和折射，公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益。在一个统一的价值标准下， 公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，这也成为公司股东关注公司治理是否合理，能否形成上市公司多层次的外部监督和约束机制从而实现企业价值最大化的原始利益驱动所在。

然而，在股权分置的状况下，上市公司流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动，而非流通股股东由于无法在股票二级市场上以市价出售股票，只能进行场外交易，交易价格基本上与流通股股份的二级市场交易价格没有关系，因此不能通过公司股价上涨获得收益，也不直接承受股价下跌所带来的损失，股价不能成为非流通股股份价值的评判标准。价值评判标准的不同必然使得非流通股股东与流通股股东的价值取向和行为产生背离，客观上形成了非流通股股东和流通股股东的“利益分置”，导致公司治理缺乏共同利益基础，不利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，因而也不利于企业价值最大化或股东财富最大化财务管理目标的实现。现实中，掌握控制权的非流通股股东通常通过其他方式侵占流通股股东的利益，以致一些上市公司沦为大股东的“提款机”；还有一些控股的非流通股股东利用违规担保、非公允关联交易占用上市公司资金，侵犯上市公司利益、恶意掏空上市公司。这说明，在股权分置的市场环境下，由于价值标准不同，是不可能建立起制约公司行为的有效机制的，上市公司的经营改善也缺乏利益一致的动力，很难实现企业价值最大化的财务管理目标。

股权分置改革后，流通股和非流通股的利益在全流通之后趋于一致，即全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，都可以通过公司股价上涨来获得收益，同时也必须承担股价下跌所带来的损失，真正实现同股同权、同股同利，巩固全体股东的共同利益，最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性。因此，公司的股价成为全体股东价值评判的共同标准，公司经营状况将真正成为全体股东的共同关注点。这必然促使上市公司股东关注公司治理，不会做出不利于股价表现的决定，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保、利用关联交易侵占上市公司利益的行为，并关注上市公司财务指标的改善、注重提升公司价值、促进公司的长远发展、维护全体股东的长远利益，从而实现财务管理目标。

二、股权分置改革对上市公司外部治理的影响

（一）国内市场理念、估值与国际接轨在全流通情况下，大股东与中小股东利益趋于一致，估值平台发生根本性改变，国际上通行的估值模式就可以被采用。伴随着证券市场的国际化进程，投资理念与估值模型必然快速向国际接轨。目前股权分置改革的启动，可以在一定程度上实现流通股含权的预期，减轻国内市场估值水平与国际接轨的压力。同时，在非流通股限制期结束后，市场将面临一个存量扩容的压力，市场估值将加快与国际接轨。全流通之后，市场对上市公司的估值将主要基于公司基本面和未来成长性预期，基于动态价值投资的理念将成为市场永恒不变的主题。

在股票的价值回归过程中，由于股权分置问题的解决，非流通股股东必须向流通股东支付对价，就目前股价基本合理的优质上市公司而言，流通权对价将直接提高投资者的投资收益，而对于股价仍有泡沫、缺乏成长性的绩差上市公司而言，流通权对价也将减轻投资者的损失压力，实现平稳过渡。

（二）市场的资源配置功能与价值发现功能得以实现海通证券的相关研究表明，我国上市公司总体过度融资程度至少为9.41%以上，其中过度融资规模超过1000万元的285家公司平均过度融资程度达到了54.33%左右，平均过度融资规模为3.08亿元。由于过度融资，大量通过融资取得的来资金长期处于被闲置或者被占用状态，说明我国股市并未实现资源的优化配置。

另外，股权分置的存在使股票市场“价值发现”功能基本丧失，股价难以反映上市公司的内在价值，价格围绕价值波动的客观规律被人为割裂。与此同时，股权分置改革也阻碍了上市公司的规范化运作，不利于公司治理机制作用的有效发挥。而随着股权分置问题的解决，市场对企业股票的定价将基于全流通的平台，定价的基础更为合理，也更有利于市场定价功能的有效发挥。因此，股权分置问题的解决，必将使市场的资源配置和价值发现功能得到优化。

（三）对上市公司并购市场的影响 随着股权分置改革的不断深入，未来上市公司并购将主要以全流通为市场背景，这将给上市公司并购带来深远影响。另外，新的《公司法》、《证券法》自2006年1月1日起实施，随着相关配套文件的颁布，将直接改变上市公司并购的操作方法，具体影响表现在以下方面：

第一，并购目的。在股权分置状态下，协议收购给上市公司股价带来的二级市场涨跌变化与收购方基本没有关系，收购的直接目的是取得上市公司的控制权；而在全流通状态下，收购人最关心的就是被收购上市公司的股价涨跌。在全流通状态下，收购方首先应该考虑的是收购完成后自己手中的股票价值有多少，有没有增值，而再融资已经降为次要目的。因此，未来的上市公司收购将更多地以推动上市公司股票股价上涨――实现收购方财富增长为主要目的，而不是单纯地获得上市公司控制权。

第二，并购方式。原《证券法》不允许并购方定向增发，限制了我国上市公司并购市场的发展，上市公司收购只能在存量股份中进行，不能通过发行增量股份来完成。这种限制使得很多在经济上可行的上市公司收购项目在实践中因法规限制而难以操作，特别是极大地限制了绩差公司的并购重组，不利于我国上市公司并购市场的进步发展。新《证券法》对上市公司非公开发行新股持全面肯定的态度，按照《证券法》，上市公司发行新股既可实行公开发行，也可实行非公开发行，该规定为定向增发方式收购上市公司打开了法律通道，这将对上市公司收购提供新的技术形式。新《证券法》第85条同时规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司，因此，定向增发将成为一种重要的上市公司收购方式。

第三，并购定价。在股权分置改革完成后，并购方计划并购一家已经上市的A股公司，所有的上市公司均可以进入被并购的范围，其过程也可以完全市场化，不论是直接大宗交易从控股股东手中收购股份还是从二级市场上获得股票都可以收购一家A股上市公司。对于股权转让方而言，在股权分置状态下，如何定义非流通股的合理价格一直是一个很具争议性的问题，股权分置改革后为并购确立了一个价格标准，即二级市场交易价格。

第四，并购主体。原《公司法》第12条规定公司对外投资不得超过公司净资产的50%，这样，从法规上看，只有比被收购股权价值大一倍的公司才能进行收购，这大大限制了收购人的范围。全流通后所有股票都成为流通股，法人、个人一样可以购买，这样，个人就完全可以成为平等的收购人。而且，新的公司法体系允许成立一人公司、一元公司，降低了强制性注册资本额要求，取消了公司对外投资不得超过公司净资产的50%的限制，从理论上说，小公司收购大上市公司已经完全成为可能，一人公司、一元公司都有可能通过融资收购一家上市公司，这就为以后杠杆收购、管理层收购的发展创造了条件。可以预见，未来将有更多的主体参与到上市公司收购中来。

第五，外资并购。首先，股权分置改革完成以后，传统意义上的非流通股将彻底退出历史舞台，外资并购的方式会更加多样化，上市公司并购可以采用换股的方式，尤其是在规模较大的外资并购中，外资并购我国内地股票市场上市公司，逐渐走上市场化的发展轨道。其次，从2006年1月31日起，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》已开始实施，随后又通过了外资投资A股的配套细则，对外国投资者开放股改之后的上市公司和新老划断上市的新公司，扫除了外国战略投资者正式进入A股市场的障碍，为外国投资者直接在市场上收购上市公司铺平了道路。

股权分置改革后，一方面上市公司重组的方式将会多样化，重组与并购将更紧密地结合在一起，以定向发行的方式实施并购等做法在市场上有望被广泛采用；另一方面资本市场将为并购提供更有效率的评价方式，并购是增加股东价值还是损害股东价值将有直观的评价标准。

三、股权分置改革后上市公司治理结构优化建议

（一）完善激励机制 中国证监会明确提出实施管理层股权激励应在股权分置改革试点完成后进行。2005年8月，中国证监会与国资委、财政部等五部委联合推出《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，指出完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励政策。股改后上市公司的目标考核将从静态目标转为动态目标，与此相适应，激励机制也将从侧重于短期激励转向长期激励。全流通将使股价变动对经营层的约束转化为实际的经营压力，同时也为长期激励手段的建立提供了渠道。通过股权激励机制可以将经营层与股东利益结合，对建立行之有效的管理层激励约束机制、降低成本有积极作用。股权激励机制在我国的实施尚属起步阶段，探索适合于股改后上市公司的股权激励机制是非常必要的。激励制度的具体形式可根据公司的实际情况进行设立，只有恰当地使用适合于自己的股权激励机制，才能真正起到有力的激励约束作用。在众多的股权激励方式中，股票期股、期权制的最大优点就是把企业价值作为经营者个人收入的重要影响因素，从而作为一种长期激励约束机制，实现所有者与经营者两者利益的一致性。

对于目前进行股改的上市公司，可将股权激励制度与股改结合起来。如参加股改的上市公司可将参加股改的非流通股股东所获得的转增股份中的一部分股票于方案实施日划入第三方账户，用于追加对价安排和股权激励。激励计划可规定在公司若干个会计年度期间内，如果每年较上一年度净利润的增长率低于某一规定值（如10%），并且该期间会计年度的财务报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，则第三方账户中的一部分股票将在该年年报审议通过后转送给公司激励对象，即公司经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员，具体实施办法由公司董事会制定并实施。如果违背上述任一条件，则第三方账户中的一部分股票将在该年年报审议通过后送给流通股股东。这种股权激励制度容易将公司高管和公司股东特别是广大流通股股东的共同利益“绑”成一体，也有利于调动公司管理层促进公司发展的积极性。

（二）建立公司治理的评价新工具――EVA系统 具体内容如下：

（1）EVA系统简介随着“以价值为基础的管理”（VBM）这一思想在企业界的兴起，各种计量公司价值增加的新方法也不断涌现。其中，斯特恩・斯图尔特公司1991年提出的基于经济增加值（EVA）的绩效考评与激励体系颇为引人注目，目前EVA已成为实际工作中使用颇为广泛的价值测评指标。该指标基于比较经调整后的营业净利润与现行资产经济价值的机会成本，应用于计量企业整体与其分部的业绩。斯特恩・斯图尔特把上述系统中的核心指标称之为“经济增加值”，并在一些国家中将其注册了商标。目前，许多具有市场领导地位的美英公司都将EVA应用于绩效考评与激励体系来完善企业的内部治理，西方学术界也出现了大量的文章对其进行探讨。

（2）EVA系统的治理效用。EVA绩效考评与激励体系是一个决策、责任和激励的完整体系，使得整个团队而非仅仅CEO对公司成败承担责任，由此产生了一种“自我约束，自我激励”的内部治理体制。与传统的报酬体系相比，EVA系统具有明显优势：

一是有效地解决了“不公平禀赋问题”。 EVA系统根据EVA的持续增加（而非绝对水平）对管理层进行奖励，有效地解决了“不公平禀赋问题”。

二是具有长期“记忆”功能。与每年修正业绩标准以提供竞争性的报酬相比，EVA系统中的红利银行具有长期“记忆”功能，保证了只有持续的价值增加才会得到奖励。

三是有力地遏制了“内部人控制”等现象。EVA报酬与同股东价值高度关联的指标挂钩，促进了股东与管理层利益的一致化。EVA机制使经理人员以与股东一样的心态去经营管理企业，这就使“内部人控制”等现象逐渐消失，经理人员的范围大大缩小。经理人员要想多分配剩余产品，必须同时增加分给股东的那部分剩余产品，这样的运营机制才是健康的、合理的、才能真正协调高级管理人员与股东之间的关系。EVA变化与股东价值高度关联，即只有股东获利的情况下，管理层才会获取成功。

四是有利于企业不断创新和技术进步。EVA系统鼓励企业经理人员追求更高的EVA，只要投资回报率高于奖金机会成本，就能给管理者自己和股东带来EVA，而且要想增加薪酬奖励，就必须不断增创EVA，而增创EVA的途径又在很大程度上依赖技术进步。这样就有利于企业不断创新和技术进步，从而不断增强企业的创新能力，增强企业竞争能力。

五是EVA在企业中的成功运用。在美国，自Centura银行率先实施EVA以来中，截止1998年，已经有12家以上的美国银行采用了EVA模式。资产规模在1000亿美元数量级的Bank One，是采用EVA的最大银行机构。其他一些国际性的知名银行，如渣打、汇丰等，也都已经执行了EVA，并卓有成效。EVA治理体系通过增强责任、分散决策，建立了一种共同语言和统一框架，促进了一种基于价值贡献的奖励，显著地提高了成功概率，这正是目前所有股东对公司治理的期望。

（三）建立股东代表诉讼制度从我国现行的法律法规来看，我国的现行法律己经为股东代表诉讼提供了实体权利根据，如《公司法》第62条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”《公司法》第118条规定：“董事会的建议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损害的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”根据这些规定，一旦我国建立了股东代表诉讼制度，公司董事、监事、经理及其他管理人员就完全可以成为诉讼的被告。不过，在程序法上的诉讼权领域，目前尚为空白。

参考比较其他国家和地区的股东代表诉讼制度，本文就建立我国股东代表诉讼制度提出以下建议：

其一，既要保护中小股东权益，又要防止滥诉现象。在设计股东代表诉讼制度之前，在平衡保护股东权益及防止滥诉现象两者关系时，可适当偏重保护中小股东权益一面，降低诉讼门槛，鼓励股东走出厌讼的传统，积极维护自己的权益。

其二，股东资格的限定。对于股东持股期间的规定，参考美国的“同时拥有股份原则”，应将诉讼人限定为在侵害行为发生之时并且直到提讼这个期间都拥有公司股票的股东，但不宜规定最低持股比例或数额。

其三，诉讼被告的限定。诉讼的被告宜做广泛的规定，包括董事、监事及其他可能侵害公司利益的自然人或法人，这样才能更好地保障公司的利益。在代表诉讼中，公司宜保持一个中立的位置，法律应规定其承受诉讼结果，但在诉讼过程中应保持中立，特别不应作任何有损原告股东利益的事情。

其四，诉讼担保。诉讼担保将大大加重原告股东的负担，考虑到偏重保护中小股东利益、降低诉讼门槛的指导思想，不宜提倡要求原告提供诉讼担保。

其五，诉讼赔偿。在原告股东胜诉的情况下，被告应向公司赔偿，原告股东可以就其所付出的律师费等费用向公司获得补偿，法院也可在特殊情况下将被告缴付的赔偿直接判给原告股东。而如果原告败诉且具有恶意诉讼的证据，则应向公司和被告做出赔偿。

其六，其他保护中小股东利益的安排。应该对诉讼告知、诉讼参加以及禁止任意撤诉做出规定，使诉讼一旦发生，不能随意终止，并尽可能让更多股东知晓诉讼并参与诉讼，以更好地维护自己的权益，并防止有人利用“一事不再理”的原理操纵诉讼。

参考文献：

［1］埃巴：《经济增加值――如何为股东创造财富》，中信出版社2001年版。

［2］王开国：《股权分置解决推进股市发展的九大趋势》，《中国证券报》2005年6月16日。

［3］王仕：《西方国家股权结构研究》，《世界知识》2002年第24期。

［4］淹城：《从EPS到EVA：公司金融管理体系的变革》，《长阳读书俱乐部》2003年第9期。

［5］赵涛、郑祖玄：《股权分置背景下的隧道效应与过度融资.中国证券网》2005年3月20日。

［6］张训苏：《全流通不能包治百病》，《二十一世纪经济报导》2003年2月27日。

［7］Agrawal and knoeber.Firm Performance and Mechanisms to Control Agency Problems between Managers and Shareholders.The Journal of Finance，1988，3：95-96.

第2篇：公司并购基本流程参考范文

资本市场为上市公司提供的巨大的融资以及资产并购重组等方面的操作便利，使我国众多的企业渴望通过上市敲开资本市场的大门。在上市额度这种稀有资源只能满足少数企业的条件下，许多企业把目光直接投向了资本市场中已经运作的上市公司，“买壳上市”成为进入资本市场的另一条有效途径。这就不难理解自1997年以来我国股票市场上以买壳为目的的购并行为为何异常活跃。随着我国资本市场的不断完善以及与国际资本市场的进一步接轨，我们有理由相信，无论是进入中国的国际企业还是我国的本地企业对“壳资源”的争夺将会更加激烈。为此，我们认为，更进一步地探讨“壳资源”的财务特征以及可预测性显然是企业倍加关注的现实问题。

针对我国企业目前的实际情况，买壳上市既可以拓宽融资渠道，舒缓制约企业发展的资金瓶颈、加快国有企业建立现代企业制度的进程，又可以通过上市树立企业形象；特别是在我国现阶段股票市场波动性较大的情况下，不少企业除了买壳上市的战略性动机以外，还有追求买壳过程中的短期投机收益，即通过二级市场炒作来降低收购成本、弥补收购时及收购后的资金短缺的财务动机。因此，买一个好壳上市也是一种更高层次的资本运作，它摆脱了单纯以生存为目的的壳资源转换，最大限度地发挥了壳资源的效能。

但是，由于受到市场条件、信息披露程度等多方面原因的限制，在此之前对于我国证券市场上的收购事件，尤其是与“壳资源”相关的收购事件的研究，大部分还仅限于基础数据的统计研究，即对于已发生事件的基本数据的统计和归纳，其分析也多属于定性分析。虽然这种基本面数据的分析对于了解我国证券市场的微观结构具有非常重要的意义，但是如果需要对于将来事件进行预测，仅仅靠这样的分析还是远远不够的。

从预测的角度来看，早期的根据公开信息进行预测未来发生并购的模型有很多，而且大多都宣称具有很强的预测能力。如simkowitz和monroe的多元离散模型，jensen和ruback、palepu也分别在1983年和1986年提出了更为严谨的预测模型。但是当这些模型应用于最近几年的数据时，预测的结果不是特别理想。例如，《经济研究》2000年第4期曾经刊登的清华大学经济管理学院的赵勇和朱武祥老师写作的文章《上市公司兼并收购可预测性》。该篇文章采用了贝叶斯方法来对模型的参数进行估计，但是由于参照样本选择的非随机性影响了估计参数的条件概率，成为了该模型的一大缺陷，并导致概率阈值失真。因此在进行预测检验的时候，得到的预测结果并不是非常令人满意。

针对这一研究方法上的不足，本文从被购并的壳公司的财务特征的角度出发，脱离定性分析的模式，应用计量经济学模型，尽可能采用比较新的数据，同时在模型的估计方法上加以改进，从模型需求上来减少对样本随机性的要求，以期识别哪些财务特征会最终促使购并的发生，并且把这种关系数量化，更好地体现模型的预测功能。

二、概念的界定

1、收购与买壳上市

并购是兼并和收购的统称。

兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，一个公司吸收其他公司且存续，被吸收的公司解散，丧失法人资格。

收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购在法律意义上是指购买被收购企业的股权和资产，其经济意义是指原来企业的经营控制权易手。因此，收购的实质是取得控制权。

买壳上市是并购的一种特殊形式。目前，我国对买壳上市尚无一致的定义。比较流行的定义是，买壳上市是指非上市公司通过收购某一家上市公司的控股权，然后再由被收购的上市公司收购非上市的控股公司的有关业务和资产，从而实现非上市的控股公司间接上市的目的。

一般而言，相对于其他并购方式，买壳上市具有两个特点：一是购并公司为非上市公司，被购并公司为上市公司；二是“反向收购”，被收购的上市公司法律主体并不消失（名字可以更改），而收购公司往往通过资产注入、资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司，就形成了上市公司对其控股股东的反向收购。

因此，一个典型的买壳上市一般由两个交易组成：一是买壳交易，非上市公司通过协议转让或二级市场收购取得上市公司的控股权；二是资产转让交易，即非上市公司将自己有发展潜力或有很强获利能力的资产和业务注入“壳”中。

买壳上市的行为是本文研究的重点。为了方便数据的统计，本文将研究的买壳上市界定为非上市公司收购某一家上市公司控股权的行为。

2、壳公司

按国际惯例，壳公司一般指在国际证券市场上拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停业，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。

在我国，国内经济学专家对壳公司也有许多种定义。广义上，壳公司泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司，其价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。国内狭义的定义和国际上的定义差别不是太大。

在本文中所指的壳公司，如无特别说明，专指被非上市公司已经收购或有明显收购表示的上市公司（以公告签定股权转让协议为准），即成为非上市公司买壳收购目标的上市公司。虽然这样的界定方法缩小了壳公司的选择范围，会造成数据缺损，但是在后文的分析中可以看到，采用这样的方法来对壳公司进行界定，可以更加清楚的展现这样的公司所共有的特征，这样的明确性对于定量分析来说也是至关重要的。

3、我国买壳上市的特点

在我国，壳公司和买壳市场的形成有独特的体制原因。在证券市场的根本大法——《证券法》于1998年底正式出台前，我国的证券市场直接脱胎于计划经济向市场经济过渡的初级阶段，是经济体制改革的试点产物，在确定上市企业的政策上比较谨慎，上市的大多为对国民经济影响不大的企业如商业企业、热点地区的房地产企业，或者一些规模及对当地经济影响都较小的企业。这些造成了当时的上市公司质量不高，发行规模小，抗风险能力差，经营机制不规范，容易受到市场经济的冲击，为“壳”资源的成长提供了肥沃的土壤。

近年来，人们日益认识到上市公司相对于非上市公司具有一些优势，主要体现在三个方面：一是具有配股资格的上市公司可以从资本市场上以较低的成本融资；二是上市公司可以获得一些政策上的优惠。这样，就使得我国的买壳上市市场变的越来越活跃。

从交易的方式上来说，我国的买壳上市一般都属于善意收购，协议转让和无偿划拨是主要的交易方式。这主要是由于我国上市公司的股权结构复杂且不规范，非流通股占有相当大的比例，使得一般市场要约收购非常困难。而且仅就一项收购而言，要约收购的成本也会比协议转让的成本高很多。

另外，从转让定价的机制来看，我国的买壳上市也有自己的特点。由于财政部规定国有股权转让价格不得低于每股净资产，因此净资产成为上市公司转让定价的普遍标尺。1996年以前，是有钱也买不到上市公司的年代，1997年随着资产重组的崛起，部分上市公司进入股权转让市场，但壳公司仍很稀缺，转让价格相对于每股净资产的平均溢价率为38.3%.到1998年，可供转让的壳资源进一步增多，买壳市场由卖方市场向买方市场倾斜，平均溢价率下降到17.6%.

4、对壳公司的基本财务特征的分析

由于非上市公司买壳上市的行为有其自身的战略或经营目的，并且为了取得买壳上市操作的成功，非上市公司对上市公司的特点是有多方面的考虑的。我们认为，非上市公司对壳公司的期望主要体现为以下几个方面：

（1）关于收购的目标。在一般的兼并收购行为当中，收购方往往是以寻求整合效应为主要目标的。为了实现这一基本目标，收购方所寻求的收购对象常常是一个具有优良资产的企业，特别是具有主营业务突出并且具有良好收益的企业。非上市公司对壳公司的收购，也不排除通过并购壳公司以追求整合效应，因此，我们这里把追求整合效应也作为非上市公司对壳公司的一种期望值。在本次检验中，我们把壳公司中主营业务利润占总利润的比例以及壳公司的净资产的收益率作为非上市收购公司对壳公司进行考察的一种指标。

（2）关于收购价值的考虑。当一家上市公司因为某种原因其市场价值低于其经济价值的时候，就非常容易被作为财务性收购的对象。托宾q就常常被作为考量上市公司价值是否被低估的指标。托宾q小于1的上市企业对于在寻求壳公司的非上市公司而言，必然具有更大的吸引力。

（3）关于购买壳公司的成本考虑。壳公司的收购成本，与前述的壳公司价值有直接的关系；如果壳公司是一个仍然具有持续经营能力并且盈利的企业，托宾q小于1就意味着购买成本会比较低。除了公司的收益水平之外，影响收购成本的重要指标还有壳公司的每股净资产水平。特别是，当壳公司自身的收益能力受到质疑的时候，或者已经处于亏损状态时，壳公司的每股净资产对收购成本的影响就会更大。一般而言，在较低的每股净资产水平下，卖方讨价还价的能力就要弱的多，从而使得收购的成本不至过高。

（4）关于取得壳公司控制权的难易程度。影响非上市公司买壳操作成功的关键因素，除了对壳公司自身质量、市场价值等方面的考虑以外，取得控制权的难易程度也是需要慎重考察的。在这方面，我们认为以下一些特点是试图购买壳公司的非上市公司主要考虑的。首先，是壳公司的规模。如果壳公司的规模很大，并且总股本数很多，对非上市公司的购买行为而言就会相对不易控制；其次，是股本结构。一般而言，如果第一大股东的持股比例较高，第一大股东的控制力就相对较高。因此这种状况下如果第一大股东对买壳行为是持抵触态度的，那么购买行为就难于实现。与此同时，壳公司流通股的比例是另一项重要要素。当流通股比例较高时，收购行为的成功率就可能相对较高。原因在于欲购买壳公司的非上市公司可以通过市场操作来收购流通股；而对于非流通股，非上市公司则只能通过谈判来商议购买问题。这一过程往往会更加艰辛和复杂，从而增加购买的难度。因此，对于流通股较多的上市公司，很可能不需要进行与非流通股持有者的谈判就可以获得足够的股份从而实现壳公司的收购。

（5）关于对壳公司“包袱”的考虑。上市公司有两类常见的包袱，一是债务，二是重大的法律诉讼。为了保证买壳的质量，避免在买壳后使自己陷入财务方面的困境或卷入不必要的法律纠纷，负债少、无法律诉讼的上市公司是非上市公司较为理想的壳公司的选择。

（6）关于对壳公司进一步融资的能力的考虑。非上市公司进行买壳操作的一个重要目的，就是获得上市公司在资本市场上再融资的能力。因此，有配股资格的壳公司会被认为是比较理想的收购对象。

三、研究方法及样本选择

1、变量的选择

根据上文的分析，我们选择以下变量来解释上市公司的壳资源特征是否明显。

x1：主营业务利润占利润总额的比重。此变量所考虑的主要是被并购公司是进行多元化经营还是专业化经营。一般来说，如果是专业化经营的公司，将更加符合收购公司追求整合效应的经营目标，因此，这个值越高，越容易成为被收购的对象。

x2：净资产收益率。此指标也在一定程度上能够反映壳公司的资产质量。因此，该指标越高，被作为壳资源的可能性越大。

x3：价值低估程度，采用托宾q值（非流通股的价值定为a股股价的1/3）或q1=股东权益市值/股东权益帐面价值或q2=股价/每股净资产。如果q的值比较大，说明公司价值被高估，将会增加收购方的成本，所以较低的q值应该是壳公司的一个特征。

x4：每股净资产。采用每股净资产在一定程度上可以反映收购成本的高低。一般每股净资产越高，收购的成本也会相应的提高。

x5：企业的规模指数，采用公司的总股本数。壳公司的规模越大，收购成功的难度也越大，因此预计检验结果的符号是负的。

x6：反映公司的股权结构的指标，采用的是壳公司第一大股东持股的比例/流通股所占的比例。如前所述，这个比例越大，收购越难以完成，因此期望检验结果的符号为负。

x7：资产负债率，采用这一指标在一定程度上反映壳公司的可能的“包袱”。因此，如果公司的负债率比较高，会给收购方带来更多的负担，这样的公司不会被选择作为收购目标。

x8：配股资格，这是一个0-1变量，用来衡量被收购公司是否会给收购方带来更多的融资渠道。有配股资格的公司为1，无配股资格的公司为0，经努力可在2000年恢复配股资格的个股的值定为0.5.

2、模型的建立

本文选择采用probit二元离散选择模型，模型具有以下基本形式：

y=f（x）

其中，为0-1变量，用于描述某个公司在选定的样本期间内是否属于本文所界定的壳公司范围，即如果该公司在样本期间内成为非上市公司买壳收购目标，则y取值为1，否则为0.x是描述公司主要财务特征的多元向量，包括上文分析的x1-x8总共8个变量。

3、样本选择

将1999年以前于沪深两市上市的公司（a股）分为两类：

（1）壳公司——有偿收购的目标公司

1999年被非上市公司以有偿方式（现金及实物资产、股权、债务）取得该上市公司控股权（成为第一大股东）的上市公司为样本，共57家，其中深市29家，沪市28家（除去1999年上市的“锦州港”）。

（2）非壳公司

在被有偿收购的壳公司以外，样本中还去掉了以下两类公司：

一是1999年以其他方式控制权发生了变化的公司。包括被上市公司收购、股权无偿划转等的上市公司。原因在于，我们上述所呈述的壳公司的特征在一些被上市公司收购的或者股权无偿划转的上市公司当中也会有一定的体现，但是他们又不属于我们所界定的非上市公司对上市公司的壳资源收购的概念，为了避免由此带来的干扰，故而考虑去除该部分样本。

二是在以前年份控股权发生过变化的公司。由于我们的目的是要找出壳公司的财务特征，由于一些壳公司在被收购后仍处于调整时期，可能还具有相应的财务特征，但实际上短期内被再次收购的可能性很低（如我国《证券法》规定，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让），为去除它们对模型的干扰，将之排除在外。

这样剩下586家非壳公司，其中深市264家，沪市586家。

从非壳公司中随机抽取深市41家、沪市42家与壳公司组成样本，样本容量为140家。

四、模型的估计和检验

1、模型的参数估计

对于上述二元离散选择模型的参数估计，在大多数的统计分析软件包里都有直接的估计方法。在这里采用tsp软件的probit估计方法，经过多次回归和检验之后，得到的参数估计结果见下表。模型的最大似然函数lnl=71.474615，因此在1%的水平下模型是显著的。

──┬──────────────┬──────┬──────┬──────

│变量│

含义

│

系数　│

标准差　│

t检验值 │

├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤

│c　 │常数项

│ 1.9022784　│ 0.4527375　│　 4.2017250│

├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤

│x4　│总股本

│-2.702e-05　│ 1.432e-05　│　-1.8866108│

├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤

│

│第一大股东持股比例/流通股所 │

│

│

│

│x5　│

│-0.1816903　│ 0.1092470　│　-1.6631145│

│

│占的比例

│

│

│

│

├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤

│x6　│每股净资产

│-o.6146230　│ 0.1484640　│　-4.1398800│

├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤

│x8　│配股资格

│ o.6085789　│ 0.2647904　│　 2.2983418│

──┴──────────────┴──────┴──────┴──────

从检验结果来看，显著的变量包括反映公司规模的公司总股本变量x4、反映股权结构的第一大股东持股比例与流通股的比例的变量x5、反映收购成本的变量每股净资产x6以及反映公司未来进一步融资能力的变量配股资格x8，而且他们的符号也与前文所做分析的期望保持一致。也就是说，总股本越小、第一大股东持股比例越小或流通股在股权结构中所占比例越高、每股净资产越小同时具有配股资格的公司最容易成为被收购的壳公司的目标。另外，正的常数项说明不论是何种类型的企业，都有很大的可能成为被收购的对象，这也是和我国市场上目前壳资源稀缺这一客观情况相一致的。

其余的变量经检验之后，都不显著，故舍去。从模型的分析结果来看，不显著的解释变量包括主营业务利润占利润总额的比重（x1）、净资产收益率（x2）、价值低估程度（托宾q的值）（x3）和资产负债率（x7）。相对于显著的变量而言，我们发现，所有显著的变量都是试图买壳的非上市公司考虑最多的、最直接的因素；而不显著的四项解释变量，则都是在解释一般的企业兼并收购时所用到的。由此看来，在我国发生的、以取得融资能力为主要目标的壳资源收购的交易中，这些因素并不是必需的壳公司的特征。比如，追求并购的整合效应和追求资产升值的财务效应在买壳行为中都是不重要的，并且，即使壳公司负债累累，相对于获得壳资源这一目的而言，急于取得壳资源的非上市公司也是在很大程度上是可以包容的。由此，我们不难看出，我国目前资本市场上的收购行为还是以收购壳资源为主要目标的相对单一和目标明确的行为。

2、模型的预测能力检验

根据模型估计得到的参数，我们随机从沪深两市抽取了150家公司（包括20家被买壳的上市公司）计算其y值，进行模型检验。有12家公司的y值大于0，模型判断为壳公司（发生收购），实际上其中有7家发生了收购。另外138家的y值小于0，模型判断不发生收购，实际上有13家发生了收购。因此，模型犯第一类错误（弃真）的概率为65%，犯第二类错误（取伪）的概率为3.84%.

同以前类似的研究相比较，本模型的预测能力显然有较大的提高。由于模型的取伪概率较小，因此具有一定的实用价值；但是，由于模型的弃真率仍然较大，说明单纯依靠公开的财务信息，还不能完全解释买壳上市行为的发生。因此，模型的运用还存在着一定的局限性，有待进一步的研究与改进。相信随着市场经济的发展和市场结构的进一步完善，这些问题会得到更好的解释。

参考文献

1、赵勇，朱武祥：《上市公司兼并收购的可预测性》，《经济研究》，2000年第4期。

2、张红军：“中国上市公司股权结构与公司绩效的理论及实证分析》，《经济科学》，2000年第4期。

3、邵建云：《上市公司资产重组实务》，北京：中国发展出版社，2000年。

4、中国诚信证券评估有限公司：《1999中国上市公司基本分析》，中国科学技术出版社。

5、胡继之、王文立：“上市公司并购行为研究”，《证券时报》，1997年12月15、17日。

第3篇：公司并购基本流程参考范文

[关键词]全流通时代；上市公司；控制权市场

一、引言

自从2005年两会提出“加强资本市场基础建设，建立健全资本市场发展的各项制度”以来，我国资本市场正式启动了股权分置改革。随着股权分置改革的深入推进，至2008年，沪深两市已完成或者进入改革程序的上市公司已占应改革上市公司的97％。对应市值占比98％，未进入改革程序的上市公司仅40家。股权分置改革任务已基本完成。目前。沪深总市值接近24万亿元。2010年。随着融资融券、股指期货、国际板等一项项创新的逐步推出，资本市场将迎来更大的发展，我国A股将进入全流通时代。全流通时代，由于上市公司的融资政策、环境的变化。将引发我国上市公司控制权市场的变革，本文就全流通时代我国上市公司控制权市场进行探讨。

二、全流通时代我国上市公司控制权市场发展的特点

1965年，美国乔治・华盛顿大学的Henry GManne教授提出了公司控制权市场的概念，他认为公司控制权市场指不同的利益主体为谋求公司控制而以各种手段与方式为获取具有控制地位的公司所有权而相互竞争的市场，其交易行为包括合并、善意／敌意收购和权争夺。1983年，Jessen&Ruback对公司控制权市场的定义进行了进一步完善，认为控制权市场构成可用图1表示。

我国公司控制权市场的开端始于1993年9月30日中国宝安集团股份有限公司收购上海延中实业事件。经过20多年的发展，表明我国公司控制权市场是资本市场的核心和基础，是上市公司资产重组生命力所在。目前，随着我国A股进入全流通时代，上市公司将逐步构建完善、有效的内外治理机制，流通股东与非流通股东利益趋于一致，会主导证券市场向着真正意义上的价值投资与全方位价格博弈转变。在这种背景下，我国上市公司控制权市场的发展呈现以下特点：

(一)控制权交易的收购手段多样化

在股权分置情况下。由于我国证券市场拥有大量的非流通股，证券市场的分割性和低流通性十分明显，因此，上市公司的并购，约80％的收购对价是以现金支付的，并购支付方式较为单调。其他一些方式如承担债务、资产置换、股权拍卖等都处于辅助地位。全流通背景下，各类股东享有相同的股份上市流通权和股价收益权，各类股票按统一市场机制定价，这就突破了股权分置条件下主要依靠现金作为支付工具的巨大约束，使得股份可以流动起来，使并购运行机制发生了巨大的变化。这首先表现为股份也可以作为并购中的支付工具。毫无疑问。全流通时代，“换股收购”、“现金+股权”、要约收购、举牌收购、“现金＋债券”、“定向增发”、杠杆收购等支付方式逐渐得到应用。控制权交易的收购手段呈现多样化。

(二)控制权交易的内在动力增大，控制权市场规模扩大

全流通有助于推动证券市场的并购活动，无论是产业并购还是财务并购，控制权交易的内在动力都会增大，控制权市场规模扩大都将在全流通后得到稳步的良性发展。全流通时代，市场竞争更加激烈，上市公司监管进一步加强，证券市场基础制度的建设不断完善，企业为了在竞争中处于主导地位，控制权市场控制权交易的内在动力大大增大，从而使控制权市场规模扩大。这种情况主要表现在以下几个方面：一是服务领域的一些行业如金融业、商业连锁等由于市场容量快速增长，急需扩大市场份额，通过控制权交易进行横向并购迅速占领市场成为最优选择；二是钢铁、水泥和机械制造行业的横向并购和纵向并购明显增多；三是一些经营管理基础好，市场占有率高的实力雄厚的大企业，为了自身的快速发展，在全流通时代可能会通过混合并购、二级市场购买股票、要约收购和举牌收购进入新的领域，实行多元化经营，成为战略投资者。此外，由于全流通提供了按市场价格退出的有效机制，对财务并购而言，证券市场上财务并购的积极性将大大提升，预计将会呈现较快的发展势头。因此。全流通时代，证券市场控制权交易的内在动力增大，控制权市场规模将不断扩大。

(三)要约收购和举牌收购将增多

全流通之后，上市公司流通股与非流通股定价得以统一。公司会计信息透明，使得场外按成本价低价协议收购的途径被堵死，协议收购的价格优势不复存在。要约收购及举牌收购在全流通后的收购中得到较多的运用。要约收购及举牌收购有可能成为上市公司主流控制权交易方式，特别是对那些机构投资比较多，股权集中度低的上市公司，要约收购及举牌收购使收购方具有更多的主动性，也更加快捷。因此，对于大股东持股比例在20％左右甚至更低的上市公司，要约收购及举牌收购是一种理想的选择。

(四)控制权交易的市场化程度将明显提高

股权分置改革前，控制权交易过程中政府参与过度，大多数收购必须要得到政府的批准。其证券市场相关制度决定着控制权市场交易的效率和作用。上市公司控制权交易主要通过场外协议转让进行，这种转让一般只是交易双方的博弈，行政力量对并购行为影响很大且在某些情况下起决定性作用，而非由市场定价。在全流通时代，政府行政干预等非市场化因素对控制权交易的影响大为减弱，交易程序高度透明，交易行为更容易实现。从定价机制看，股改后二级市场股价成为交易定价的基本“参照系”，而二级市场股价是在证券公司、基金、保险公司、社保基金、QFll等各路市场参与者博弈的基础上形成的，具有明显的市场性、客观性及公正性，是目标公司股权价值在市场中一个客观公正的社会评价，因此，控制权交易的市场化程度将明显提高。

(五)虚假及恶意收购更加复杂

全流通后，为了上市公司的资源控制权，收购双方的管理层甚至一些为并购重组提供服务的中介机构操纵市场，提供虚假信息，进行内幕交易和市场操纵行为使虚假及恶意收购经常发生且更加复杂。比如，在全流通时代，由于上市公司“壳资源”增值，ST等绩差上市公司成为目标公司被收购的可能性大为增加，在借壳上市环节可能发生大量的虚假陈述、内幕交易和市场操纵行为。虚假信息、内幕交易和市场操纵行为可能导致有的收购方纯粹以收购为幌子，通过选择性信息披露或不实披露借机在二级市场炒作，大股东直接“坐庄”，配合二级市场投资者“坐庄”，实施时间跨度更长、手法更系统、隐蔽性更强、后果更严重的恶性市场操纵的可能性大为提高；也有的收购方既无收购所必需的资金，又没有完整的后续发展规划及方案，而是通过分期付款先行控制上市公司，然后把上市公司当作“提款机”，掏空上市公司。

(六)敌意收购行为大大增加

在全流通条件下，由于证券市场基础制度建设和监管的条件不同，目标公司的市场地位发生了明显变化，同时随着要约

收购和举牌收购的增多，敌意收购成为可能并将越来越多地出现。敌意收购被收购方是否配合作为收购成功的先决条件。在全流通条件下，敌意收购行为大大增加是控制权市场监管面临的一大挑战。

三、全流通时代推动我国上市公司控制权市场发展的建议

通过以上分析，可以看到在全流通时代，资本市场的市场机制、市场格局、市场理念、市场盈利模式及投资者结构都发生了质的变革，市场规范运作也成为自发行为，规则体系逐渐与国际接轨。面对新的市场环境，笔者认为推动上市公司控制权市场发展应考虑从以下几个方面人手。

(一)加强上市公司的管理

全流通时代，首先，上市公司应积极进行公司治理改革，加强内部控制建设，充分利用资本市场平台，高度重视规范运作。公司治理改革、加强内部控制建设、规范运作是推动上市公司控制权市场发展的基础。其次，在全流通时代下，为了推动上市公司控制权市场健康发展，上市公司的控股股东要在做好公司发展的同时，积极关注我国并购重组法规制度，运用定向增发、换股并购、吸收合并等更加贴近市场的交易模式，重视和做好资本运营，提高公司的核心竞争力，实现上市公司的可持续发展。最后，要进一步做好与证券期货经营服务机构及投资者关系的管理工作，强化信息披露，提高会计信息质量和上市公司透明度，认真对待资本市场反馈的意见，通过与上市公司控制权市场积极沟通，获得上市公司控制权市场的理解和认可，维护公司控制权市场的形象，为上市公司今后在控制权市场并购重组、创新交易模式及资本运营打好基础、创造条件。

(二)完善并购重组法规制度

在全流通时代，为了推动上市公司控制权市场的健康发展，在《上市公司收购管理办法》基础上，完善管理层收购法律法规，制定相关的外资并购政策，建立和完善民事赔偿制度，改进国有产权管理体制；出台《上市公司吸收合并管理办法》及有关我国上市公司吸收合并、分拆上市的规范办法；完善《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司重大重组管理办法》及控制权交易相关的法律法规等。

(三)创新控制权市场并购重组

首先，创新控制权市场重组思路。并购重组应从财务重组为主转变为战略整合为主，投机性重组向战略性重组，国际化、集团化重组转变。上市公司可以通过发行流通股收购资产、扩张资本，推进战略性的并购重组，实现产业资源的有机整合。其次，创新控制权市场交易模式。要从以往的协议收购、行政划拨等非市场化的模式中解放出来，综合运用定向增发、换股并购、吸收合并等更加贴近市场的交易模式。在全流通时代，对控股股东来说通过定向增发、换股并购、吸收合并可以利用上市公司市场化的估值溢价，将各种非现金资产注入上市公司，增强上市公司主业实力，提高盈利能力和资产质量，同时实现母公司整体上市。对经营困难的公司来说，通过定向增发、吸收合并吸收股东注资，解除资产负债率过高的困境。所以创新控制权市场交易模式不仅能够盘活大量存量，还能够形成相当数量的优质资产，而且能提高上市公司存量资产和增量资源的配置效率。再次，创新控制权市场并购重组融资方式，改变完全利用自有资金的方式，拓宽外部融资渠道，引入杠杆资金、过桥贷款，鼓励商业银行向企业并购活动提供并购贷款。

(四)创新反收购策略

从以上分析可知，在全流通时代，敌意收购行为大大增加，虚假及恶意收购更加复杂。同时证券二级市场上流通股数量大大增加，一旦某一个公司价值被低估，敌意收购与反收购将成为常态。因此，上市公司应创新反收购策略f表1)，逐步构建完善、有效的公司内外治理机制，在公司的章程中制订多种反收购条款，同时监管机构也应该在上市公司创新反收购方面进行法律法规创新，发挥中介机构在反收购方面的作用，允许上市公司拥有更多反收购思路及方式。

四、结语

关于公司控制权市场的研究已成为当代金融研究领域的一个新热点，控制权市场的研究是一项涉及领域广泛的综合性研究，需要长期不懈的努力和深入研究。本文以国内上市公司控制权市场为研究对象，较为全面、系统地分析了全流通时代我国上市公司控制权市场的特点，在此基础上，提出了推动上市公司控制权市场发展的建议，希望能够为我国全流通时代上市公司并购重组的实践提供一定的参考。

[参考文献]

[1]祝红梅，王勇上市公司控制权市场功能研究[M]中国金融出版社，2007

[2]高愈湘中国上市公司控制权市场研究[M]中国经济出版社，2004，

[3]冯根福，韩冰，闫冰中国上市公司股权集中度变动的实证分析[J]经济研究，2007(08)

第4篇：公司并购基本流程参考范文

工作总结是我们员工工作的一部分，这个工作总结不仅是我们收获经验的记录，更是展现工作能力工作成果的凭证。下面是小编整理的关于2020采购试用期转正工作总结范文，希望能够帮到大家。

2020采购试用期转正工作总结范文(一)

我于2020年——月——日正式开始到公司采购部上班。由于自己的学识、经验和阅历与采购工作都有一定的距离，所以感到身上的担子很重，总不敢掉以轻心。从来公司的第一天开始，努力把自己融入到采购中心团队中，不知不觉已经一个多月了，现将这一个月的工作情况总结如下：

1、现在是我努力学习的阶段。“三人行，必有我师”，公司中的每一位同事都是我的老师，他们的丰富经验和工作行为对于我来说就是一笔宝贵的财富。所以我总在经理的指导和同事的帮助下不断的学习。在工作中处处留意，多看，多思考，多学习，以较快的速度熟悉着采购工作情况，较好的融入到我们采购团队中。

2、排版和学习采购制度汇编，了解采购流程、采购管理、采购结款方式。

3、年未统计电子版供货商信息——个。

4、接手日常采购费用工作。掌握了公司采购费用报销流程。

5、协助经理完成市场调研、日常采购——次。

6、对文件档案在年底进一步完善整理、归类，统计份数——份，为以后的工作提供便利。

7、通过协助做上半年采购物流中心经济分析报告及在经理虚心的指导下，让我重新认识了制作表格的要求和数据文字的严谨性，同时也增加自身PPT的制作能力，对各公司的采购工作也有了一定的认识。

后期工作：

1、工作中采购方面缺少经验，因此在以后工作中，要多记录并理解领导、同事的谈话，要有不怕苦的精神，协助领导多办实事，从中积累经验提高自身采购能力。

2、办公室里的工作已开始接手，但在培训会议的整理、文档详细内容等方面要向同事学习，更快的介入到日常工作中。

3、工作要细心，善于思考，发现存在问题，首先与领导进行沟通，指出自己的解决思路和意见提供参考。

4、多学习同事的长处，严格按照领导的安排完成日常工作。

这一个月来，我能敬业爱岗，积极、主动的完成自己的工作，配合公司的要求来完成工作，与同事能够很好的配合和协调。但也存在一些问题，主要表现在：第一，虽然领导和同事都很热心的帮助我，但采购对我而言是一个新的岗位，许多工作我还是得边干边摸索，以致工作起来不能游刃有余，工作效率有待进一步提高;第二，有些工作还不够细致，一些工作协调的不是十分到位;第三，自己的理论水平还不太适应公司工作的要求，第四，不擅言辞，文笔比较粗糙。在以后的工作中我会改正、改善存在的不足，对人与人为善，对工作力求完美，不断的提升自己的业务水平及综合素质，后期为公司的发展尽自己的一份力量。

2020采购试用期转正工作总结范文(二)

在公司又一个月过去了，感觉在公司里一天天成长，同样，每天也感到非常充实。在谷主任的教导下，感觉自由又向采购这份职位走进了一步!下面，我将试用期里面个人工作总结汇报如下，敬请各位提出宝贵意见及建议。

在试用期里面的采购过程中，先后出现了询价难、厂家出货难两大问题：再向部分厂家询价时，绝大部分厂家报价总报过高价格或不报价。针对这类情况，需对产品的原材料价格和工艺有所了解，才能获知厂家的最终价格或最底价格，所以在询价前需对产品的材料及工艺要求了解后再询价，另外，往往我们询价的产品仅只有一种模糊的产品样子，并没有实际的产品，对于这种情况，需问部分厂家或贸易商，先了解产品后再询价，这样为进一步的询价得到更快更准得到最终价格。在采购过程中我不仅要考虑到价格因素，更要限度的节约成本，做到货比三家;还要了解供应链各个环节的操作，明确采购在各个环节中的不同特点、作用及意义。只要能降低成本，不管是哪个环节，我们都会认真研究，商讨办法。

另外对于厂家出货难的情况，一般厂家总是以为我司交货期可以延迟，所以往往在交期上作最后按排，这样时间一久给工厂行成了一种惰性，这也是工厂拖延我们货的最主要原因，这对我司销售部在客户那边的信誉都有所影响，此类问题虽然在——月份已经发现，但似乎厂家在上个月里还是有拖延交货的现象，似乎根本没有什么解绝，在这个月里，合同签定之前，先和工厂沟通，在确定交货期后再签定合同，如再有拖延交期问题，并和工厂说明严重性。尽量杜绝这种情况的发生。

最后，感谢公司领导和同事对我的帮助和教导，我会在转正后的工作中，不断努力学习、努力工作，做好个人工作计划，希望大家齐心协力，更希望公司蒸蒸日上!

2020采购试用期转正工作总结范文(三)

我于2020年——月——号成为采供部的试用员工，到这周试用期已三周!

作为一个新人，接触一个完全陌生的行业，来公司时担心不知怎样与新同事相处，以及该如何做好工作;但是公司良好的工作氛围，团结向上的企业文化让我很快的融入了这个集体。刚来公司，去仓库实习了一个星期，通过这一段时间的仓管实习，让我更深刻的认识到了采购员的特点以及作用。看到了周围同事们敬业的工作态度和融洽的工作气氛，让我感受到能在这个集体中工作是件愉快的事情。而自己各方面的素质也在亲身实践仓管员的过程中得到提高。

在本部门工作中，我一直严格要求自己，认真负责的完成领导分配的每一项工作，主动帮忙同事;遇到不懂的问题认真虚心的向同事请教，不断提高自己，充实自己的知识，让自己尽快能独挡一面。当然，作为新人，难免会出现一些小错误需要指正，在公司领导的带领下，在同事的关心和帮助下，能够比较圆满的完成工作任务，这些经历让我不断的成熟，也更加的细心，处理问题时也更加的全面。

众所周知采购部是公司业务的后勤保障，是关系到公司运行的重要环节，所以我很感谢公司和领导对我的信任，将我放在如此重要的岗位上。通过这一周的采购工作，使我懂得了许多道理，也积累了一些过去从来没有的经验，同时也了解到一个采购所具备的最基本素质就是要在具备良好的职业道德基础上，要保持对企业的忠诚;不带个人偏见，在考虑全部因素的基础上，从提供最佳价值的供应商处采购;坚持以诚信作为工作和行为的基础;规避一切可能危害商业交易的供应商，不断努力提高自己在采购工作的作业流程上的知识;在交易中采用和坚持良好的商业准则。

采购工作并不像常规所想的那样仅仅是打个电话，签个合同，定个货那样简单，这只是其中之一，也是最基本的。我们还必须跟踪采购进来的产品是否符合公司的生产要求，该产品是否对公司产生了效益，或者，是否对公司造成是损失，对公司造成影响的我们必须在最短的时间内进行改正，使公司的利益得到保证。

来到这里工作，我最大的收获莫过于在敬业精神、思想境界，还是在业务素质、工作能力上都得到了很大的进步与提高，也激励我在工作中不断前进与完善。我会把公司当做是自己的家，融入到这个大家庭，齐心合力经营好这个场所，同时看到公司的迅速发展，我深深地感到骄傲和自豪，我会用谦虚的态度和饱满的热情做好我的本职工作，为公司创造价值，同公司一起展望美好的未来!

2020采购试用期转正工作总结范文(四)

我于今年——月——日到公司工作，根据公司的需要，目前在采购部担任采购业务员，负责公司化工原料的采购。本人工作认真负责且具有较强的责任心和进取心，勤勉不懈，极富工作热情;性格开朗，乐于与他人沟通，具有良好和熟练的沟通技巧，有很强的团队协作能力;责任感强，确实完成领导交付的工作，和公司同事之间能够通力合作，关系相处融洽而和睦，配合各部门负责人成功地完成各项工作;积极学习新知识、技能，注重自身发展和进步。

在过去的4个多月的日子里，我从零学起，收获颇丰。我从原来对采购的一无所知到能熟练地处理好日常的采购工作，四个多月的学习和工作也使我懂得了许多道理，积累了一些过去从来没有的经验。掌握了采购物料的基本流程，从怎么签订合同，怎么办款，到怎么收货，我对物料的采购流程已能熟练操作。

除此之外，我还了解到一个采购人员所具备的最基本素质就是要在具备良好的职业道德基础上，保持对企业的忠诚;不带个人偏见，在考虑全部因素的基础上，从提供最佳价值的供应商处采购;坚持以诚信作为工作和行为的基础;规避一切可能危害商业交易的供应商，以及其他与自己有生意来往的对象;不断努力提高自己在采购工作的作业流程上的知识;在交易中采用和坚持良好的商业准则等。

在本部门的工作中，我一直严格要求自己，认真及时做好领导布置的每一项任务，同时主动为领导分忧;专业和非专业上不懂的问题虚心向同事学习请教，不断提高充实自己，希望能尽早独当一面，为公司做出更大的贡献。当然，初入职场，难免出现一些小差小错需领导指正;但前事之鉴，后事之师，这些经历也让我不断成熟，在处理各种问题时考虑得更全面，杜绝类似失误的发生。在此，我要特地感谢部门的领导和同事对我的入职指引和帮助，感谢他们对我工作中出现的失误的提醒和指正。

除了在采购部的技能学习外，我还参加了公司的培训，在——总的讲解下对——有了粗略的了解，下班后也勤勉不懈地学习英语。还参加了公司团委组织的——瀑布秋游活动、物流部——大峡谷野游和小组活动九屋一日游，让我认识了很多新朋友，对公司有了更深的认识。

我还有幸到——、——、——等城市出差，参观了一些原料的生产工艺及流程，面对面地与客户进行了交流，为今后与客户的业务往来打好了基础，学习了与客户的相处之道。

我自加入公司以来就一直在采购部工作，——月——日起正式独立负责公司化工原料的采购，因此，我对公司这个岗位的工作已能胜任，在很短的时间内熟悉了公司以及有关工作的基本情况，进入了工作状态。

2020采购试用期转正工作总结范文(五)

我于2020年——月——日开始到公司上班，从来公司的第一天开始，我就把自己融入到我们的这个团队中，不知不觉已经三个多月了，现将这三个月的工作情况总结如下：

1、非常注意的向周围的老同事学习，在工作中处处留意，多看，多思考，多学习，以较快的速度熟悉着公司的情况，较好的融入到了我们的这个团队中。

2、帮助采购核对前期的应付账款余额，并对账袋进行了分类整理，为以后的工作提供便利;并协助采购带新员工，虽然我自己还是一个来公司不久的尚在试用期的新员工，但在——月份，还是积极主动的协助采购带新人，将自己知道的和在工作中应该着重注意的问题都教给——，教会她如何记账袋，如何查错，如何发传真等。

3、根据核对后的应付账款余额重新建产新账，并及时的填制应付凭证、登记应付账款明细账，除外协厂供应商的期初余额尚需核对外，大部分的应付账数据已经准确。

4、建立库存明细账。在——、——月份，因为原来的成本会计突然离职，在没有任何交接的情况下，变压力为动力，要求自己尽快的熟悉公司情况，不断的对工作进行改进，以期更适合公司的现状。将库存明细账分为——库、公司流动库、公司原材料库、——库、——库、——库、——库和生产车间库，并对成品库进行了汇总，形成公司总的库存明细账。在建账的同时，将当期该处理的单据进行相应的处理，但因期初数据不准确，影响了报表的可信度，不过在这个过程中已经积累了一些经验，在以后的工作中会做的更好。

5、在工作中，善于思考，发现有的单据在处理上存在问题，便首先同同事进行沟通，与同事分享自己的解决思路，能解决的就解决掉，不能解决的就提交上级经理，同时提出自己的意见提供参考。

6、接手公司及分公司的手工库存明细账(外部)。

7、接手运费的登记工作。由于开始时未交待明白，，所以前段时间一直延用前期的做法，对运费进行流水登记。运费管理修正后，根据应付报表及运费管理的要求，重新设计了一套运费统计的表格，我想在以后的工作中再根据需要进行相应的调整。

8、热心回答同事询问的问题。由于自己以前接触计算机应用多一点儿，积累了一些经验，在工作中，经常会有同事询问，我总是会把自己知道的分享给大家。

我认为大家的能力都提高了，我们的公司才会整体的提高。关于我们目前的状况，我提一点看法，就是关于月末结账的问题，应收、应付、采购、制单、库务等相关人员口径要一致，统一时间结账，便于账账之间进行核对。

要强化月末盘点的概念，盘点就是要进行账实核对，目的是要达到账实相符。账面数和实数之间差了未达单据，所以盘点时一定要处理好未达单据，不仅是送货单，入库单、库与库之间的送货单等与库存相关的单据都存在着未达情况，都要列全，而且要注明单据的性质(是送货单还是入库单还是库与库之间的送货单，只列单据号不易区分)，单据的情况(做废或改单)现在这些方面做的还不够，未达单据提供不是很全，有些入库单未提供，未达单据如果不准确，库存核对就无法有效的进行，更谈不上账实相符了。

第5篇：公司并购基本流程参考范文

事实证明，在并购过程中，选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少并购过程中的不确定性因素。其中，审计人员在并购活动中能够发挥极其重要的作用。审计人员在长期执业过程中积累了丰富的经验，有些事务所还专门设置了企业并购方面的研究机构，通过他们的参与，可以借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训，可以有效降低并购风险成本。

一、企业并购风险审计与会计师角色

风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险=固有风险×内控风险×检查风险

所谓审计风险，是指审计人员存在重大误报和财务报表表达不恰当审计意见的可能性。固有风险是指企业及各类经济业务、账户余额，在不考虑内部控制的情况下，发生重大差错或问题的可能性。内控风险是指企业的内部控制未能防止、发现或纠正已存在重大差错或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施审计测试但未能发现已存在重大差错或问题的可能性。

风险基础审计体现的审计思路，是以审计风险为质量控制依据。首先研究理解企业经营及所从事经济活动、企业的内部控制及其运行，然后，通过对有关数据、信息的分析和检查，由概括到具体，由表及里地认识财务报表披露的信息与企业实际状况关系，确定会计准则的遵循状况。审计全过程所收集到的证据、信息。构成审计意见的合理保证

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径之一。

在整个企业并购方案的设计过程中，注册会计师通常并不扮演主要角色，但注册会计师所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此，积极参与企业并购过程的设计，是规避审计风险的有效途径。

二、企业并购过程中的审计风险领域

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

（一）并购的环境

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时也与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

（二）并购双方的优劣势分析

要确定合理的并购策略，主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

（三）并购的成本效益分析

并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分，这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。

（四）并购的换股比例确定

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素影响。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果，当前的并购经常受到人员素质和技术应用方面的制约，并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险，造成前所未有的对新方法和计划的需要。安达信负责欧洲、中东、印度和非洲技术、媒体和通讯业务的管理合伙人约翰说：“曾有一段时间，并购活动是完全由收入和利润增长来推动和衡量的，但现在是关于人、知识和技术。”

三、与并购环境相关的审计风险

（一）宏观环境引发的审计风险

1.法律方面的风险：包括反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等。

2.宏观经济形势方面的风险：包括经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。

3.政策方面风险：包括财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等。

4.行业方面的风险：包括产品生命周期、行业成长性、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等。

（二）微观环境引发的审计风险

1.固有风险：包括并购企业在同行业当中的获利能力、经营结果受经济因素影响的敏感度、现金流量充足性、以前审计中所发现的已知错报和可能发生的错报的性质、成因及其金额大小（有没有动机进行虚假的报表式合并）、管理当局的变动情况、声誉和会计技能、技术进步对公司经营和竞争能力的影响。

2.控制风险：包括管理当局的管理哲学和经营方式、对待风险和控制风险的方法、为实现经营目标所采取的方法、对会计报表所持的态度和采取的行动（是否很想夸大会计报表中的盈余）、董事会有效的监督与控制、授权和分配责任、对公司经营的控制能力、内部审计（企业内部自我独立评价，协助管理当局监管控制政策和程序）、外部管理机构、会计系统的完备性。

3.检查风险：审计人员从事并购审计的经验和职业判断是否充足，参与并购人员的知识、经验、工作责任心以及对风险预见和把握能力等。

四、与并购优劣势分析相关的审计风险

（一）企业自身风险：包括企业优势、企业劣势、企业生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等。

（二）企业并购的联合风险：

1.资源互补性：资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。

2.产品关联性：产品关联度高的企业，经营上的紧密程度较强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。

3.股权结构：股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到公司的高层对并购的态度和采取的措施。

4.员工状况：员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。

5.无形资产状况：无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。

6.未决诉讼：未决诉讼对并购是很大的威胁。

7.抵押担保：抵押担保常常形成潜在的或有负债或末决诉讼。

（三）企业并购后的整合风险：包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等，会导致并购最终的成败。

五、与并购成本收益分析相关的审计风险

（一）并购的收益

1.取得规模收益：企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本。因此，对于各种成本费用的审计要与并购的过程相联系。

2.取得并购差价收益：企业并购的信息通常是明确的利好消息，一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差、资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更大的企业及其资产。因此，在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益，

3.取得税收优惠：并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是，当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。

4.取得上市资格：非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。

（二）并购成本

并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括：交易成本、整合成本、机会成本。

1.交易成本

第一是信息成本：并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业作出一个基本、全面的财务评价，并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一企业的情况下，相互竞价必然加大并购成本，此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、详细，信息收集费用越高，信息不对称的风险越小，并购成功的可能性越大。

2.整合成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。

3.机会成本：并购过程需要耗费企业大量的资源，包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配，一旦进入并购过程，就很难有充足的资源考虑进行其他项目，因此，并购行为丧失的其他项目机会和资金收益就构成了并购的机会成本。

审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的影响。

六、与并购换股比例确定相关的审计风险

要合理确定换股比例，首先必须正确确定企业价值。企业价值有多种表现形式：账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等。这些价值表现形式虽然从一个方面或另一方面反映了企业价值，但都不能代表企业的实际价值。审计人员首先应该以某一公允标准确定企业的实际价值，而市场价值则是在实际价值的基础上谈判的结果。确定了企业价值之后，就要选择不同方法确定换股比例，最后评估换股后对企业财务状况的影响。

（一）并购目标企业的价值评估方法的选择

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适合使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估方法时，要注意区分不同方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率（或资金成本），即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润；目标企业最近三年税后利润的平均值；目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。因此，当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。重置成本法没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

（二）确定换股比例方法的选择

在以往的案例中，清华同方吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，折股比例为1.8：1；华光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山东汇宝集团股份有限公司；正虹饲料吸收合并湖南城陵矶，折股比例为3：1；浦东大众吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司，折股比例为1.25：1.那么，折股比例的确定有什么样的方法呢？

1.换股比例等于每股市价之比

在成熟发达的股市，上市公司的股票价格及其变动基本上可以反映公司的实际价值及其变化。但证券市场并不全是充分有效的，每股市价不但要受当前企业盈利能力和未来成长性的影响，也受投机因素和内幕信息的影响。在投机性较强、缺乏效率的股票市场，股票价格很难准确反映企业的盈利能力和实际价值，不适于采取每股市价之比确定换股比例。

2.换股比例等于每股收益之比

企业的财务状况与经营成果的优劣最终都将反映到企业的盈利能力上来，而每股收益则是国际通行的对企业整体盈利能力的反应指标。这一方法的缺点是：没有剔除非正常收支对企业每股收益的影响程度，也没有考虑未来的收益和风险。如果提高这一方法的精确性，可以把预期盈利增长和风险因素考虑在内，计算预期每股收益，用企业预期每股收益之比来确定换股比例。

3.换股比例等于每股净资产之比

净资产是企业长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映企业的实际价值，尤其是经过注册会计师独立审计之后，更能增强这种价值的客观性和真实性。但是，由于账面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响，而且是建立在历史成本基础上的，不能反映考虑货币购买力的变化，也不能反映账外无形资源对企业未来发展可能产生的重大影响，只能适用于账面价值较为真实，且合并双方实力接近、发展状况类似的企业合并。

在我国已发生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了对这一方法进行改进的结果，在账面价值的基础上，以收益现值法对参与合并的企业进行合理评估，以评估后的每股净资产确定换股比例，也就是以下的换股计算方式：

折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）x（1+加成系数）

即以账面价值原则为计算基础，企业内在价值中涉及复杂推算的部分及融资能力、商誉等方面则以一个加成系数来反映。加成系数的确定是否充分反映了两公司相比较的价值比例关系，是否充分反映了合并双方股东的利益，在实践和理论上都存在探讨余地，审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力都需提高

在清华同方合并山东鲁颖电子的典型案例中，就使用了这种改进后的净资产比例法来确定换股比例。根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股由于清华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35％。由此确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股

（三）换股比例的确定对合并各方股东权益的影响

1.稀释股东的持股比例：换股合并方式无论采用增发股票还是新发股票的方式，必然改变合并双方股东的持股比例，有可能改变主要股东对合并公司的控制能力，大股东可能由绝对控股转为相对控股。

2.摊薄公司每股收益：如果目标公司盈利能力较差，合并后每股收益达不到按换股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取换股合并方式将摊薄主并公司的每股收益。

3.降低公司每股净资产：在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下，如果确定的换股比例不合理，则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值，减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。

4.造成公司股价波动。

因此，审计人员必须首先协助合并小组的人员正确选择目标公司。评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围，综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，正确确定换股比例。

（四）并购会计处理方法的选择

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵

七、结束语

第6篇：公司并购基本流程参考范文

关键词：BT项目 财务风险 财务风险控制措施

中图分类号：F234.4

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2012）05-165-03

BT是由BOT演变而来，英文简称“Build-Transfer”，即“建设――转让”的意思，是20世纪80年代初国际上出现的一种新型的利用非政府资本进行基础设施项目投资的方式。即政府通过特许协议，引进民间资本参与政府基础设施项目建设，项目建设完工后，与该项目有关的权利由政府赎回的一种项目投资方式。在我国，业主通过公开招标的方式确定建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工验收合格后由业主回购，并由业主向建设方支付回购价款的一种融资建设方式。本文通过对BT方式及其财务风险进行了深入分析，并结合自身实践经验，提出了BT项目财务风险控制措施。

一、BT方式、特点及意义

1.BT的几种方式。（1）完全BT方式。完全BT方式是指通过招标确定项目建设方，建设方组建项目公司，由项目公司负责项目的融资、投资和建设，项目建成后由业主回购的形式。（2）BT工程总承包方式。BT工程总承包方式是指通过招标确定项目建设方，建设方按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、竣工验收等实行全过程的承包，并承担项目的全部投资，由业主委托指派工程监理，项目建成后由业主回购的形式。（3）BT施工总承包方式。BT施工总承包方式是指通过招标确定项目建设方，建设方按合同约定负责工程施工及投资，项目验收合格后由业主回购的形式。

2.BT项目的特点。（1）BT参与主体的特殊性。参与BT项目的主体分为业主和工程建设方。业主方一般为政府、政府组成部门，或者政府投资设立并承担基础设施建设职能的国有企业，具有其特殊性：既是一个工程建设企业地位平等的合作伙伴，又是一个项目具体实施的监督者，具有双重身份。建设方主要为具备一定投融资能力和建设资质的投资公司、建筑企业。（2）BT投资客体的特殊性。BT投资客体的特殊性在于：一是BT项目的客体为基础设施，如城市轨道交通、桥梁、公路等，不同于其他投资项目，属于社会公用事业，政府对其享有绝对建设权和所有权；二是BT投资客体的所有权存在转移性，即业主通过合同方式把某一重点项目的投资、建设的权利和责任转让给建设方，建设方在合同规定的时间内，拥有该项目的所有权，项目竣工验收合格后，业主回购项目并获得项目所有权。（3）BT参与主体法律关系的复杂性。BT项目涉及融资、投资、建设、转让等一系列活动，参与方包括政府、项目业主、建设方、施工企业、材料供应商、融资担保人、保险公司以及其他可能的参与人，从而形成了众多当事人或参与人的错综复杂的法律关系。（4）BT方式的和约性。BT所涉及当事人的权利义务关系主要是通过合同确立的，其中包括贷款合同、建设合同、回购协议、回购资金担保、完工履约担保以及联合体协议等，是一系列合同的有机组合。

3.BT项目的意义。（1）优化资源配置，合理分散风险。利用BT模式有利于解决基础设施不足与建设资金短缺的矛盾，引导和吸纳社会资金向基础设施投资流动，使之成为新的经济增长点，实现基础设施建设的良性循环。从而优化配置社会生产要素和有限资源，合理分散和分担风险，减少社会净损失。（2）提高运作效率和质量，减少社会损失。BT投资项目一般为经济发展的社会急需项目，采用BT模式，有利于在投资建设中引进先进的技术和管理方法，有利于改善基础设施建设投资结构，使项目尽早建成，发挥作用。在各方互利互惠的前提条件下，发挥自身的优势，提高项目本身的运作效率和质量，减少社会损失。

二、BT项目财务风险种类

作为资本运营的一种方式，BT已在基础设施投资建设中取得了一定的成功，企业通过对自己投资的项目施工，实现了由信贷资金到投资资金再到经营资金的良性循环，并从中赚取了一部分利润。与传统工程项目相比，BT项目具有规模较大，投资较多，建设周期长等特点，且BT项目的融资、投资、建设、转让等一系列活动对财务管理业务范围、财务管理控制制度及宏观战略能力提出了更多的课题与挑战。由于我国公路BT项目模式起步较晚，管理制度规范及理论研究严重缺乏，导致BT项目也面临较大的财务风险。

1.融资管理风险。由于公路BT项目的资金需求量大，融资负债比例高等特点，极大地增加了其融资管理风险。而目前大多数公路BT项目公司处于的融资能力过分依赖集团公司，项目融资渠道较为单一、且融资负债结构、利率结构缺乏合理性、融资规模未能与BT工程项目规模相匹配，以至于加大项目公司融资负债成本，甚至造成无法偿还到期债务的违约风险。

2.法律诉讼风险。由于我国公路BT模式出现时间较短，目前我国尚没有相应的法律法规，政府、相关单位以及项目建设方均缺乏相关管理经验，而BT模式中相关主体法律关系，合同关系的特殊性和复杂性，导致项目融资、工程管理监管难度大，增大项目回购、税务筹划等诉讼风险。

3.营运资金管理风险。营运资金，从会计的角度看，是指流动资产与流动负债的差额。由于财务人员缺乏对营运资金的认识与重视，未能正确处理好流动资产、流动负债的关系，即无法很好地进行资金筹措，控制流动负债规模比例，同时未能加强流动资产管理，无法做到有效利用资金，导致资金闲置和紧缺的情况时有发生。

4.财务预算管理风险。企业财务预算是在预测和决策的基础上，围绕企业战略目标，对一定时期内企业资金做出具体安排。财务预算与业务预算、资本预算、筹资预算共同构成企业的全面预算。鉴于公路BT项目综合性、复杂性等特点，全面预算管理下的财务预算管理意义尤其突出。我国现有多数BT项目公司未设立专业的预算管理组织，没有做到全员参与、部门配合，没有按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行，而是单独由财务部根据上级制定的总指标编制财务预算，缺乏科学依据。财务预算的执行过程缺乏控制及适时调整机制，导致财务预算缺乏可操作性，从而降低企业资金预算管理及盈利能力。

5.财务内控考核制度风险。（1）财务内控制度风险。由于我国还没有专门的部门和相应的法规来规范BT项目财务管理，BT项目相关财务管理研究亦处于真空状态，导致BT项目财务内控制度缺乏理论指导。多数项目公司在制定财务内控制度时往往陷入“摸索”困境，从而导致专业人员不足或设置不合理、职责分工不明、财务监控力度降低。（2）财务考核制度风险。目前BT项目的业绩考核办法仅限于上级母公司对子公司的业绩考核，并不适应BT项目特点，尚未对BT项目公司制定独立的业绩考核管理办法，BT项目公司也未形成自己的业绩考核体系。且现在考核制度中往往存在以下问题：赢利性指标与流动性指标、结果性指标与过程性指标不均衡；强调了对赢利性指标的关注，如利润指标，但对资产的质量和流动性等指标关注不够；现行绩效考核指标体系没有非财务指标与财务指标的均衡，非财务指标所占权重较低。

6.项目回购风险。BT项目是政府引进民间资本参与政府基础设施项目建设，项目建设完工后，由政府赎回的一种项目投资方式。而项目能否成功回购取决于政府信誉、财政实力、回购时间、回购协议等因素。鉴于政府或相关部门具有BT工程合作者与监督者等双重身份，而BT项目相关法规及第三方监控机制的极大欠缺，当政府出现信誉或财政危机时将直接导致BT项目回购面临极大的违约损失风险。

三、财务风险控制措施

1.强化风险控制意识，提高财务管理人员素质。树立科学的风险应对策略，制定切合BT项目实际的人力资源政策，针对BT项目特点，不断优化财务人员的结构，包括财务人员学历结构和职称结构的优化，具体的优化办法是“引进一批，培训一批，投入一批”，加强培训投入针对性，提高BT项目财务管理者综合素质。

2.加强BT项目融、投资管理，构建财务资源配置体系。（1）区分不同融资渠道，加强融资管理。BT项目融资主要包括股本资金(股东投入的资金)和债务资金。项目公司应以特许权协议为基础安排融资，分别不同来源加强项目资金的筹集和管理。一是加强股本资金筹集，提高项目公司偿债能力。项目资本金是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金。项目公司对股东投入的资本金依法享有经营权。在项目建设期内，投资者不得以任何方式转让或抽回，同时项目公司不承担这部分资金的任何利息和债务。股本资金对BT项目形成一种良好的激励机制，对贷款银行为项目安排融资起到推动作用；股本资金的投入提高了项目债务承受能力，促使项目公司及其投资者按照施工计划、预算完成项目建设，促使项目公司更有效地经营项目。二是制订合理融资方案，降低债务资金风险。项目公司应制定科学合理的融资方案，在确定项目融资方案时，应对项目有关的风险因素进行全面分析和判断，充分考虑项目的投资结构、贷款资金需求数量和时间、融资费用等因素，必要时可以聘请专业融资顾问对项目的融资能力以及可行融资方案做出分析、比较，合理选择和设计项目的融资结构。高度重视贷款合同的签订，包括重点关注贷款利率及结构、项目公司提款时间条件、借款期限以及所涉有关担保等条款。按照有关协议和项目建设的实际需要，合理安排资本金和贷款资金的到位时间和数量，做到既不因资金短缺而影响项目的建设，也不因资金闲置而增加项目融资的成本。

3.建立投资的可行性分析、决策制度，降低项目投资风险。投资决策之前必须对拟投资项目概况、实施方案、资金来源及筹措方式、预计的现金流量、经济效益评价以及投资相关风险等指标进行可行性分析，对于重大投资项目还应当向相关专家进行咨询或参与评估论证。建立投资决策制度，严格按照决策程序进行方案审批。明确投资项目的责任落实，强化投资风险意识。

4.构建全面预算管理下，以资金管理为中心的财务监控体系。（1）建立健全全面预算管理制度，提高项目公司盈利能力。全面预算管理是指以目标利润为导向，对公司持续发展相关的投资活动、经营活动和财务活动的未来情况进行预期并控制的管理行为及其制度安排。全面预算包括营业预算、生产预算、资本支出预算和财务预算。建立健全预算控制、预算差异分析和预算修正体系，对预算的执行情况定期进行检查和分析，同时建立预算考核和奖罚机制，有利于保障BT项目管理层将预算管理落到实处，提高项目盈利能力。（2）强化营运资金管理，提高资金使用效率。营运资金主要表现为现金，因此，加强现金管理、保证现金安全、提高现金的使用效率是营运资金管理的主要内容。通过成本分析模式，或存货模式，降低现金的持有成本，提高使用效率。一是建立切实的资金预算管理制度；二是合理利用信用资金。

5.优化审计管理组织结构，健全内部控制审核制度。针对BT项目公司人员需求及项目特点，构建科学的人才引入、培训机制，改变内部审计人员的单一结构，使其来源多样化，既要有经验丰富的专业人才，又要有熟悉BT项目经营管理活动的人才，形成由审计、会计、法律、经营管理、计算机工程等人员组成的有机整体。在机构设置与人员安排上，按需要分别配置相应人员，针对相应的岗位明确职责，并履行严格的考核制度，通过内审工作及时发现企业在执行内控制度过程中出现的各种问题，向管理当局提出改善意见，健全内部审计监控制度。

6.建立健全内部绩效考核机制，提高项目管理水平。结合BT项目模式先建设后移交的特点，制定符合项目公司实际的绩效考核体系，改善集团公司内过分注重结果考核的绩效考核体系，强调过程考核与结果考核相结合，考核结果与奖惩相挂钩的原则。将考核分为建设期年度考核、建设期全面考核。建设期年度考核是对项目的年度管理绩效、管理行为的考核；建设期全面考核是在项目完成建设任务后，对项目建设期作出一个整体性的评价。在项目公司内部审计制度中引入绩效考核审计制度，加大内部审计力度，确保绩效管理的公平、公正和有效性。

7.建立健全专项监控措施，降低公路BT项目回购风险。公路BT项目回购是决定BT项目成败的重大要素之一，而项目回购的成败又受各种因素影响。如果项目建设方未能引起充分重视或采取必要防范措施，极易造成“竹篮打水一场空”的被动局面。建设方应当采取专项监控措施，保障BT项目顺畅回购，实现利益最大化。如：在BT项目协议签订前，设立项目专业评估小组对包括政府信誉、财政状况、项目建设资金规模、资金回购期限、利率以及项目回购方式等内容进行系统分析评估。如有必要，还应当向专业投资机构进行咨询。在BT项目建设期间应当及时了解政府相关政策及财政预算情况，设立预警分析系统对相关信息及时过滤分析后，向集团总部发出预警信息，及时调整管理策略，保障BT项目顺畅。

四、结论

BT项目在我国起步较晚，缺乏法律法规、理论指导，社会监督机制不健全，加之BT项目的特殊性，导致BT项目财务管理面临严峻挑战，引发包括资金管理风险、法律风险、财务内控风险等多种财务风险。通过对BT项目特点及财务风险种类研究分析，有利于BT项目建设投资方及项目公司强化财务风险意识，合理构建财务资源配置体系和财务监控体系，采取切实有效的针对性风险控制措施，进而有效防范、控制BT项目财务风险。

参考文献：

1.郭捷,胡美新.浅析BT投资建设模式的特征[J].商业时代，2007(2)

2.周江华.采用BT模式进行项目运作相关问题的探讨[J].铁道工程学报,2005(4)

3.王珊.中铁二局BOT项目财务管理体系的完善[D].成都:西南财经大学,2007

4.于淑娟.简析项目融资的运作[J].金融理论与实践,2001,(12)

5.郭捷.项目风险管理[M].北京:国防工业出版社,2007

第7篇：公司并购基本流程参考范文

9天、3个国家、13场活动，前沿技术标杆企业探访、投资并购项目对接洽谈、政府级交流合作论坛，一次欧洲汽车前沿核心之旅就这样结束了。

这是由《汽车商业评论》杂志主办、中国商务部投资促进局提供资源支持的“2016中国汽车零部件企业欧洲行”活动。

考察团的成员来自中国汽车投融资机构、汽车整车及零部件研发制造企业、汽车整车贸易公司及地方政府招商部门。

从5月11日至20日，他们在德国慕尼黑、斯图加特、意大利都灵、英国考文垂等汽车工业重镇，了解和学习了欧洲重点国家在零部件制造、新能源汽车、智能网联汽车等重点领域的前沿技术、管理水平与可持续发展能力，与他们交流的对象包括当地政府贸易促进部门、相关汽车协会组织和汽车技术研发企业以及相关律所、会计事务所、咨询公司等。

更为重要的是，有关项目还进行了实质性的合作洽谈。

中国客

这是《汽车商业评论》杂志和商务部投资促进局共同组织的第二次中国汽车产业赴欧考察活动。

去年6月初，由两家国内汽车投资基金、国内零部件企业、清华大学汽车研究院组成的考察团，历时9天，分别到访德国法兰克福、斯图加特、捷克布拉格、法国巴黎，对当地汽车产业进行了考察。

欧洲汽车产业极具创新的研发技术和专业精神给考察团留下了深刻印象，结合中国汽车领域活跃的资本和广阔的市场需求，两个全球重要市场的联合，已激发出巨大的合作想象空间，中欧汽车产业在资本、技术、产品、制造等领域的全面投资合作实践正在掀起高潮。

今年的“2016中国零部件企业欧洲行”活动，从去年底时就已启动，并在《汽车商业评论》杂志及新媒体平台上进行了预热，先后了上百个欧洲汽车及相关产业投资合作项目，引起了中国国内汽车行业和投资者的极大兴趣。

这也使得今年的欧洲行考察活动务实而有效，有志于在欧洲进行并购和投资合作的中国企业很多都是带着任务和明确目的出发的。

清华大学苏州汽车研究院副院长、苏州清研资本管理企业董事长王邵明今年已是第二次参加欧洲行活动。

苏州清研资本管理企业是专注于投资汽车核心零部件及相关领域内创新企业的基金管理公司，而成立于2011年7月的清华大学苏州汽车研究院，已孵化培育了50余家高科技创新企业，形成了包括汽车及关键零部件研发设计、汽车电子、智能汽车、车联网、新能源以及汽车后市场服务的高技术产业集群。

王邵明告诉《汽车商业评论》，他负责汽车新技术的产业化以及国内外汽车高科技企业的投资及并购，目前共有4只基金投入汽车领域，今年年底还将专门成立一只基金，有30亿元左右的资金将专注于海内外的并购，此次来欧洲考察的目的正是寻找合资并购的标的物。

苏州凌创电子系统有限公司主要业务是汽车零部件的检测、设备和服务，目前正在进行股改，准备在A股上市。公司董事李志明表示，此次来欧的目的主要是看重了德国企业在自动化装备方面的优势，他正在寻找汽车企业的二三级供应商、大功率电机制造商、专注汽车零部件检测的软件和服务设备、测试工具的关键零部件等。

卡尔斯国际集团股份有限公司执行董事赵文海和其同事季琳君，也参与了此次欧洲行考察团，但基本上是与考察团“若即若离”，因为卡尔斯主业做汽车进出口贸易，在欧洲已有很多业务，在跟团考察时往往会抽空去欧洲其他地方临时跑业务。

赵文海告诉《汽车商业评论》，卡尔斯除了做进出口贸易和汽车物流，还在天津泰达开发区建立了汽车零部件研发基地，其冲压件产品已配套于丰田汽车工厂此外他们还在为宝马汽车电池的部分元器件做研发设计。

“我们这次来欧洲希望能找到有_定知名度的品牌但经营状况不太好的企业进行合作，并且运作在中国落地。”他说。

江苏日盈电子股份有限公司董事长兼总经理是蓉珠，把这家位于江苏常州的乡镇企业做到了年销售额2.5亿元的规模，并将在A股上市。

这家公司目前是大众和奥迪的全球供应商，公司主要做汽车清洗系统和传感器两大类产品，此前他们同德国企业已进行了多个项目的合作，2009年在德国卡尔斯鲁厄设立了研发中心，并就光学原理项目进行了台作。

是蓉珠表示，这次欧洲行主要寻找一些技术先进的合作伙伴，将考察汽车电子模块前端设计、有自己品牌的精密注塑模具和嵌件企业。

像王邵明、李志明、赵文海和是蓉珠这样带有明确目的和诚意的投资及合作者，在此次欧洲行考察团中不在少数。

当这些有巨大的中国市场做背书、拥有投资能力的“中国客”一踏入欧洲大陆，立即引起了当地相关汽车企业及机构的极大兴趣和合作热情

在中国商务部投资促局驻外机构及英国贸易投资总署等的推荐下，本次中国汽车零部件企业欧洲行考察活动，受到了当地政府的高度重视及大力支持。

他们分别邀请考察团在德国斯图加特、意大利都灵和英国考文垂参加了当地政府部门或行业协会组织的论坛，与更多的企业增进了彼此了解和沟通，尤其是扩大了合作的范围，增加了合作的可能性。

因为此次“2016中国零部件企业欧洲行”所考察的地方，均为欧洲乃至世界汽车工业重镇，也是全球汽车零部件工业的最前沿核心，除了合作洽谈，对当地新能源汽车、智能网联车及创新模式的学习和交流也是考察的重点。因此，每到一个地方，都会安排与相关企业的访问交流。

慕尼黑

5月11日，欧洲行考察团首先参观了位于慕尼黑的宝马总部的宝马汽车博物馆，适逢宝马刚刚度过百岁生日，这里展出了宝马汽车和MINI、劳斯莱斯等宝马旗下品牌的最新车型。

在由霍金路伟律师事务所（HoganLovellsInternationalLLP）举办的欢迎及交流活动上，霍金路伟律所律师彼得・胡伯（PeterHuber）向考察团介绍了“中国投资者在德并购需要知道的8件事”：1.要有好的时机；2.中国投资者在德国很受欢迎；3.进行收购不需要获得许可；4.合并审查对中国投资者不是问题；5.经营―项业务不需要许可证；6.需要在德国当地有联络人；7.工会或联盟不能阻止交易达成；8.会涉及房地产方面的交易。

“我叫施改革，因为上世纪90年代曾经在中国南京大学读过中文，在起中文名时正好中国在进行改革，所以就起名叫施改革。”在彼得・胡伯讲完后，一个操一口流利中文的光头“老外”登台了。

他是巴伐利亚中德经济文化协会执行主席施改革（Stefan Geiger），在他看来，经济的持续增长，加入世界世贸组织，2008年北京夏季奥运会，2010年上海世博会，所有这些明确地向世人展示：中国作为投资地和贸易合作伙伴的意义在以后几年将进一步增加，而巴伐利亚需要一个中国关系网，正是基于这样的背景，他们建立了“巴伐利亚中德经济文化协会”作为连接巴伐利亚和中国有关活动的一个注册非盈利协会。

目前，巴伐利亚中德经济文化协会已从17个创始会员发展到现在超过180个会员，会员包括奥迪、拜仁慕尼黑足球俱乐部、NZG、德勤、中国的华为、天津泰达等。协会主办的众多系列活动包括培训、进修班和中国商务考察之旅。为中国商务代表团举办城市投资招商会，为中国工商业者量身定制德国经理人培训。

实际上，随着中德之间经济文化交流的日益频繁，类似对中德之间交流和提供并购咨询服务的公司在德国有很多。易企买（iMaGe）就是这样的一个机构，它由德国两家律所――纬泽和远景共同出资建立，易企买法律咨询合伙人何昕表示，德国纬泽主要提供并购的法律服务，远景提供并购的财务咨询，而易企买提供的不是单一的并购的法律或财务服务，而是涉及到综合资源运用的一站式服务。

显然，他们对中德之间并购情况非常熟悉。5月12日，在慕尼黑举办的中国欧洲行考察团与德国Perspektiv有限公司以及纬泽公司的对接会上，易企买合伙人韦约亨（Jochen Wierz）就中德并购情况发表了演讲。

根据韦约亨的统计，中国并购德国的目标企业是销售额在1000万欧元以上的企业。自2004年以来，中国企业在德国并购数量不断增加，主要目标行业包括汽车、机械制造和医疗保健等。

从2011年开始，中国企业对德并购投资有强劲发展的势头，已经从2011年的每年12宗发展到了2015年的29宗，2016年第一季度已达7宗。

韦约亨认为，系列并购呈现出这样的特点：自2005年以来，每10笔中德并购交易中就有一笔是由“系列并购投资人”完成的；拓展自身品牌与技术、进入目标市场是主要的并购动机；德国企业对中国卖方的信任度明显增加；战略合作和合资企业作为中国中小企业投资的备选方案；进行破产重组并购采取的是“高风险/高回报”式的市场进入策略。这种类型的并购只能借助专业指导才可进行；拥有德国市场经验、专业的系列并购投资人，并购成功率较高。

据韦约亨介绍，十分之一的并购由系列并购投资人完成，中航集团已在德完成5个并购。从2004年到2016年第一季度在德国完成至少三次并购交易的中国投资人包括中航集团、安徽中鼎控股、上工集团、均胜电子、中集集团。

“据我的观察，这些企业第一次并购的时候都是并购的德国破产企业，把这个作为进入德国市场的入口，然后再进行更大更复杂的并购。”他认为并购成功的关键是长期的战略规划。

韦约亨以上工集团的案例进行了验证：从开始简单的并购到在很短时间内进行后续的并购，这些都是通过跟德国管理团队的合作，打开了行业和产业的通道。

上工集团的经验是：沟通是关键，建立信任是最大的挑战，要以德国的企业管理模式管理被并购企业。

Proyecta Ventures项目基金管理合伙人迈克尔・豪克（MichaelHoeck）为欧洲行考察团带来了三个投资项目。

Proyeeta Ventures于2011年成立于德国慕尼黑，专注于种子期风险投资机构，对技术型初创企业提供长期支持，重点关注机动车和可再生能源。

迈克尔・豪克介绍的三个项目都跟汽车和新能源相关：1.采取直运销售模式供货可在家充电的UNU Mo-tors电动摩托，UNU在柏林有20多名员工，产品已投入市场，A轮融资正在进行；

2.给载重汽车装上尾翼后能有效节省燃油7%的BETTERFLOW有限公司项目，该项目拥有欧盟专利，目前公司在德国亚琛有超过4名员工，计划于2017年夏进入市场，已通过原型产品驾驶测试；

3.水流速度只要达到2m/s就可以利用水轮发电、费用低廉的REAC能源项目，这个项目处在最开始的阶段。

LEANTEC公司总经理史密斯还在交流会上介绍了他们的电动汽车高功率电机投资项目，该项目较为成熟，电机扭矩密度和高效能，成本低，安装所需空间小。

欧洲行考察团通过在慕尼黑与律所及会计事务所等机构的接触，并初步接触了合作项目，可以说为欧洲之行的交流打下了理论基础。

斯图加特

5月13日下午，刚刚换届的德国巴登符腾堡州政府迎来了中国的客人。

巴登符腾堡州拥有戴姆勒、保时捷、博世等世界著名汽车企业，斯图加特是州首府。“中德汽车产业合作交流会”就在位于斯图加特市的巴登符腾堡州经济部举办。

除了欧洲行考察团外，中国银行驻法兰克福分行、中国部分地方政府和企业驻德代表处也参加了会议，德国沃尔夫斯堡股份公司、GL自动化有限公司、庞巴迪Primove、保时捷、南德意志集团、普华永道等来自中德汽车领域的企业、科研机构、咨询机构、协会代表等近百人出席会议。

中国驻法兰克福总领馆经商领事朱伟革到会致辞，他表示，近年来中德关系取得长足进展，两国政府高层互访频繁、企业合作日益密切。中国经济虽面临下行压力，但基本面仍然良好，今年开局良好，产业结构进―步优化。

巴符州经济部中小企业与市场司司长莱希尔（Hartmut Reichl）表示，新一届巴符州政府将一如既往地支持对华经贸合作，中国是巴符州重要的贸易伙伴和出口市场，巴符州国际经济及技术合作公司等机构将积极为中资企业落户提供服务。

中国商务部投资促进事务局汽车产业部主任林若尘也向与会人员介绍了中国汽车市场的发展现状、热点和投资机遇。

他说，中国经济和汽车产业―直处于变化发展的过程，中国汽车行业可以关注的投资机会很多，下一步市场的变化在于，中国对更低能耗、更高品质、更加智能的产品需求在快速增长。

因此中国汽车市场的机会就在于中国汽车的跨代过程中的机会。从传统产业向新的趋势迈进的过程中，新能源汽车和智能网联汽车机会非常多，此外还包括汽车的轻量化、汽车共享、汽车后市场等等。

巴符州电动汽车及燃料电池局代表乔纳斯・马辛（Jonas Massing）介绍了巴符州电动汽车的发展情况。除了戴姆勒、保时捷、奥迪、博世等领先的汽车生产及零部件供应商，数量众多的细分领域专家企业以及超过30万的从业者，赋予巴符州雄厚的行业基础。他还从国家及地方层面解读了电动汽车的发展前景，认为电动汽车将在2017年后步入高速发展的轨道。

来自中国的中德（沈阳）装备制造产业园投资促进局局长肖永和江苏日盈电子股份有限公司董事长兼总经理是蓉珠分别从各自角度表述了对德国方面的需求及合作经验。德国Evandus汽车有限公司创始人彼得・斯托尔特则介绍了汽车行业发展新趋势以及该公司对华合作的设想。

德国罗德律所合伙人、亚洲税务负责人Mathias Muller有个很中国的名字一一慕容满庭，他在演讲中以绿颜色的汽车和帽子在中国不吃香为例来强调了中德文化的差异。

一份引自华为公司的调查报告显示：57%的德国人对中国文-化感到非常陌生；50%的中国人对德国感到非常陌生，因此进行境外投资最大的挑战就是互相信任和理解。

慕容满庭认为，中国企业在德国并购成功需要五大要素：一是战略，涉及到增长、能力、市场份额、协同效应、本地化要求及低成本运作等；二是领导，涉及到缩短谈判、成本控制、机密数据保护、如何保全面子等；三是尽职调查，涉及到强度、项目、合适的顾问、可支配性等；四是主观意愿，涉及与管理层气氛是否融洽、收购是否符合主观意愿等；五是并购后的整合，并购后的整合往往被人们忽视，但它却是并购成功的关键因素，而且并购后的整合几乎涉及到公司的所有部门。

此外，慕容满庭还对并购中的尽职调查、如何确定收购价格等关键要素作了说明。

会后，与会的中德企业家们就投资和合作展开了广泛交流。是蓉珠对这种交流的感受是，中国汽车关键零部件的制造需要和国际上知名的特别是德国制造来进行技术合作，才会有更大的蛋糕和平台。

她表示，之前她也谈过合资项目，但德国企业对中国有很多疑问，通过这十几年的发展，中国民营企业以市场为中心，与德国汽车产业强大的技术相结合，中德之间在互相信任和交流的平台上可以打开中国和全球市场，实现双赢。

5月13日上午，在参加“中德汽车产业合作交流会”之前，考察团还来到了斯图加特的HUBER集团进行交流参观，该公司是很多著名汽车生产商的独家供应商或一级供应商。在中国的客户包括长城、江铃、庆铃、福田，涵盖了轿车和商用车。HUBER曾在2008年给庆铃做过一种与共轨技术平行的汽车排放系统升级，为其节约了大量成本。

HUBER集团CEO马丁・胡伯（Martin Huber）介绍说，他们的产品分三类，一是工程技术，提供硬件和软件，做结构和应用设计，提供各种技术服务，如测试、研发等；二是各种材料的机器罩子；三是复合材料、金属材料，硬件的焊接和电器元件的设计等。

“我们的业务集中于从低端到高端车辆的所有电动集成和电器系统，技术附加值很高，每年的销售额增长都在500万欧元左右。目前也在做电动汽车的分析和在线监测、蓄电池的管理、48V电池管理系统等。最近和雅马哈合作在搞研发。”马丁・胡伯说。

EFA-SGmbH（斯图加特电动车有限公司）是一家将柴油车改装成电动车的公司，公司创始人瑞恩哈特里特（Reinhardt Ritter）完全是凭个人兴趣建立起的这个公司，他在1991年买了_一辆全新POLO，他将自己在机械企业做技工学到的数控机床技术应用到POLO车里，将其改装成了450V电压的电动车。后来戴姆勒奔驰看中了这个技术，帮他申请了专利。

2009年他成立EFA-S公司，专门开始改装从350-380V的电池。目前他们公司使用的是同步电机，其优点是效率很高，能达到97%的能效。第二个优点是能在0转速的情况下达到正常的转矩，即800N・M。第三个优点是体积小。但缺点是需要特殊的磁铁块，这个磁铁块目前由中国生产，中航锂电是其稳定的供应商。

目前EFA-S已与UPS签订改装电动车的合作协议，2014年完成了20辆订单，给巴黎市中心的做物流车。

都灵

都灵作为意大利第三大城市和工业中心，仅就汽车产业来讲，都灵拥有鼎鼎大名的菲亚特集团和各种汽车设计公司。

5月16日上午，在都灵汽车工业协会举办的合作交流会上，意大利汽车YAk协会（ANFIA）国际部副主席皮尔兰格洛・佩西（Pierangelo Peisi）向欧洲行考察团介绍了意大利汽车工业和市场情况。

他表示，ANFIA已有100多年历史，有270家会员单位，其中大型企业占10.4%，中型企业占21.5%，小型企业占41.8%，微型企业占26.3%，而大型企业贡献了40%的产值。

2015年，意大利乘用车新车销售157.6万辆，出口38.6万辆；商用车新车销售15万辆，出口29万辆。但实际上意大利汽车市场整体处于下滑趋势，2015年比2007年下滑幅度达37%，但这似乎并没有影响意大利作为技术领先的汽车强国的地位。

在接下来的环节里，来自意大利的三家汽车零部件企业分别与中国考察团进行了一对一洽谈，这三家意大利企业分别是：主要生产机械密封件和汽车冷却水泵的密凯加集团、CMD发动机公司、做内饰注塑制造和加工的SOAG公司。

密凯加集团技术销售总监马可小尼卡萨（Marco Benincasa）当场就合作问题与清华大学苏州汽车研究院副院长、苏州清研资本管理企业董事长王邵明达成了一致意见，一个月后马可・本尼卡萨将到访苏州进一步沟通。

5月16日下午，考察团来到都灵理工大学，参观都灵理工大学13P创业孵化基地，该孵化基地成立于1999年，覆盖领域包括清洁技术、医疗、信息电子技术、机械、能源等。

据13P创业孵化基地高级顾问马里奥・维特恩（Mario Vittone）介绍，前后已有188家企业进入孵化基地，目前在孵化基地内托管的企业有44家，已成功孵化出94家企业，31家淘汰出局。

5月17日上午，欧洲行考察团参观了长安汽车没在都灵的欧洲设计中心

据长安汽车欧洲设计中心副总经理王岽介绍，2006年，长安欧洲设计中心在意大利注册成立，目前已从一家小型办公室发展为中型设计公司，拥有来自13个国家近160名员工，不乏曾经在大众、宝马、丰田、福特、宾尼法利纳等世界知名企业服务过的资深设计师。

从2006年到2009年，长安汽车欧洲设计中心为长安汽车树立了“好看”的产品形象，从2010年到2015年，则用时尚缔造了长安品牌的全新形象，CS75、CS35、逸动、悦翔等产品的外形设计都从这里诞生，另外，长安CS95更是受邀入驻了都灵国家博物馆。

他表示，长安汽车欧洲设计中心除了做好造形设计，还利用地理优势将优质供应商资源引入中国长安总部，同时也发挥桥头堡作用，了解消费者需求，为长安汽车进入欧洲打好基础。

考文垂

5月17日，欧洲行考察团来到英国考文垂，感受到了极大的热情。

考文垂是英国汽车工业的发祥地。1896年英国第一辆戴姆勒汽车在此诞生，此后，考文垂就一直是摩托车与汽车的制造中心，霍博（Humber）、捷豹（Jaguar）、罗孚（Rover）、凯旋（Triumph）等一大批汽车品牌均诞生于此。

不过随着英国汽车工业的萎缩，这些品牌均已旁落，目前仅有捷豹总部依然设在考文垂，并且有自己的工厂。

尽管如此，作为老牌汽车工业强国，英国依然保持着在技术方面的领先优势。

5月18日上午，欧洲行考察团参观了米拉公司（HORIBA MIRA）及米拉科技园企业的电机控制系统和电池测试试验室、车联网机器人演示，并乘车进行了赛道体验。

米拉公司1946年由英国政府创立，1975年成为独立的车辆工程咨询公司，是全球顶级底盘和NVH开发工程公司。

米拉公司拥有自己的试验场和近37座大型试验设备，以及600余名经验丰富的工程师，其中75%为工程师和技术人员，其试验场试车道总长达100公里。

米拉科技园已成为欧洲最大的交通运输研发科技园，已经吸引了宾利、丰田、捷豹路虎、本田、博世、大陆、采埃孚、固特异等很多全球知名汽车公司和零部件供应商落户。

米拉公司商务总监泰瑞・西伯（TerrySpall）表示，之所以这些公司会选择米拉科技园落户，除了这里的全球顶级研发资源，还因为这里处于英国的中心地带，入驻成本低，入驻后五年内免税，周边有17所大学，不乏教垂大学、华威大学这样的国际名校。

事实上，米拉公司与中国企业的合作自1990年就已开始，为许多自主品牌完成了大量开发项目，例如广汽传祺的第一款车就是在这里进行的测试，此外米拉公司与奇瑞、北汽、吉利等也都有合作，米拉还设计了中国第一个高标准试验场（襄樊试验场）。

除了与米拉的合作，中国国内汽车企业还在英国建立了研发中心，例如上汽在伯明翰设立的上汽英国技术中心，依托上汽MG英国公司开发新车型和动力总成。此外长安汽车也在诺丁汉建立了长安汽车英国技术中心，主要担负动力总成的研发。

5月18日下午，“英中汽车产业合作论坛”在考文垂汽车博物馆会议厅举行。在英国贸易投资总署和考文垂市政府部门的组织下，当地汽车及相关企业几乎倾巢参与，与中国考察团进行交流。

例如具有120年历史的汽车零部件制造商Covpress公司、为F1车队提供服务的Delta公司、打造纯手工复古豪华跑车的David Brown公司、Gibbs水陆两栖汽车公司、无人驾驶汽车领域领先者的RDM公司、West-field跑车公司等。

此外，英国新能源推进中心、英国特殊尖端车辆协会、赛车行业协会、英国议会考文垂西北部议员、华威地区议会等也参加了论坛。

在考文垂华威地区企业合作局主席乔纳森・布朗宁（Jonathan Brown-ing）的主持下，英国贸易投资总署中国关系主管凯蒂（Katie Lee）和中国商务部投资促进事务局汽车产业部主任林若尘分别介绍了英国涉华合作情况和中国汽车产业的状况及机会。

英国贸易投资总署汽车产业局研发专家杰奈格雷（Jay Nagley）表示，目前英国汽车产业蓬勃发展，已成为欧洲惟一增长的市场，英国汽车本地化比例也不断上升：从2012年的36%增长至2015年的41%；同时相比2011年，2015年英国汽车的销售额已经增长32%。到2018年，英国汽车年产量将达200万辆，比2009年翻一番。

他告诉中国考察团，未来英国政府的投资将侧重于低碳、轻量化和车联网三个关键领域，其中低碳方面将投入10亿英镑；到2015年将投入4000万英镑用于轻量化复合材料的研发；未来五年内将投入2亿英镑用于车联网方面的研发。

根据统计，英国每年有1700人以上死于交通事故，全球的这一数字则达到了150万人；在英国，每位司机每年因拥堵花费的时间是30小时，如果在伦敦则达到96小时；英国人口的老龄化使得越来越多的人不得不放弃自己的驾驶证而不能开车。

英国商务创新技能部车联网和自动驾驶中心主任迈克尔・泰伯特（Mi-chael Talbot）在“英中汽车产业合作论坛”说，以上的这一切问题未来将通过智能网联车来解决。智能网联车将提升道路使用率，节省燃料，提高空气质量，节省时间，并将提高老人或弱势人群的生活质量。

他说，与世界其他国家相比，英国成为对自动驾驶最为积极、监管宽松的国家。2015年，英国政府成立了车联网和自动驾驶中心（CCAV），并规定目前英国境内道路上都可以测试无人驾驶车辆，无需特别许可或担保，只需满足三个条件：测试车辆必须是道路上使用；有受过适当训练的驾驶员；保险必须到位。

正因英国已成为研发自动驾驶的最适宜的地方，沃尔沃汽车已将做无人驾驶测试的两个地点之一放在了伦敦进行，另一个是沃尔沃在瑞典的研发中心。

英国汽车制造商工作组主席兼英国特殊尖端车辆协会主席朱利安・特纳（Julian Turner）在演讲中透露，目前全球有11个主要汽车制造商和前20家汽车供应商中的18家已经在英国投资运营，英国汽车零部件每年大约有30亿英镑的供应缺口，这也给海外投资者进入英国的汽车供应链带来了极大的投资机会。

本次考察团成员、卡尔斯国际集团股份有限公司执行董事赵文海因在论坛上介绍自己时表达了寻找整车或改装车合作伙伴引入中国的愿望，论坛刚一结束便被英方企业围了起来。

实际上，此时欧洲行考察团的成员已被“分隔包围”，场面热烈融洽。来自辽宁曙光汽车、北京中关村科技园区顺义园管委会、顺义区政府、常州市商务局等考察团的成员也分别被英方人员围起来沟通交流。

本次论坛的举办地点在考文垂汽车博物馆二楼，虽然会议厅内人声鼎沸，气氛热烈，但博物馆一楼的展厅内则显得冷清寂寞。

这里展示的各种交通工具代表了英国汽车工业曾经的辉煌，凯旋、捷豹、霍博、罗孚这些闪耀的品牌，对于英国汽车工业来说已显黯然，但二楼会议厅里的畅谈也许预示着这些品牌正在以另一种形式延续荣耀，他们厚重的技术沉淀将凭借中国广阔的市场与中国汽车产业重新融合聚变。

事实上，在来英国之前，记者一直有个疑问，为什么英国会允许自己那么多汽车品牌都被卖掉？他们是一种什么样的心态？又是如何留住了英国汽车工业最后一点似锦的繁花，成为目前欧洲惟一增长的汽车市场？

英国贸易投资总署汽车产业局研发专家杰・奈格雷在接受《汽车商业评论》记者专访时表示，近30年来，英国一直是最为开放的国家，积极开展对外合作，无论是跨国并购还是合资合作，只要是在英国本土进行运营和生产的企业，都将按照本土企业对待，并不会对外资有任何限制和歧视。

杰・奈格雷说，尽管大多数英国汽车品牌被外国收购，但核心生产工厂和零部件工厂依然在英国本土，英国的汽车文化、赛车技术（英国是一级方程式行业的全球中心）、手工制造工艺，都―直保持着很高的水准。

英国在汽车领域的科研投入、新能源汽车的开发，也吸引了包括中国在内的企业来英国投资发展，为英国的就业带来了增长，也让英国汽车市场相对于欧洲其他国家保持了较强的增长潜力。

5月19日，本次欧洲行考察活动的最后一站是位于考文垂市的英国华威大学WMG和尖端制造中心。

WMG（华威大学制造工程学院）由巴特查亚勋爵教授（ProfessorLord Bhattacharyya）于1980年建立，曾经是华威工程学院下面的一个二级学院，随着其实力不断增强，已从工程学院独立出来，成为华威大学的王牌学院之一。

WMG业务拓展经理理查德・西格（Richard Seager）介绍说，目前WMG有400多名员工，年收入5470万英镑，年度计划1亿英镑以上，但从中央政府获取的资金不到10%，与500家公司保持着有效联系，在香港、中国、印度、新加坡、马来西亚和泰国都设有教学和研究中心，与捷豹路虎，塔塔汽车欧洲技术中心和塔塔钢铁公司都有合作。

WMG与中国的合作也比较密切。据WMG中国项目经理林怡嘉介绍，WMG与中国的友好合作交流已保持了30年，曾于1981年协助航天局梁思礼博士―行开发长征发射设备。

自1984年起，每年有超过500名中国籍学生在WMG学习，参与企业总数超过600余家。2014年9月，中国国务院副总理马凯在英国出席并主持第六次中英财经对话期间，曾特别到访WMG，参观了WMG先进的汽车轻量化及蓄电池技术的研发，这是马凯副总理此次访英惟一安排参观的大学院校。

接下来，欧洲行考察团还参观了尖端制造中心、汽车智能驾驶技术模拟试验室、塔塔汽车欧洲技术中心和英国能源创新中心。

不是句号

5月20日，为期9天的“2016中国零部件企业欧洲行”活动圆满结束，考察团的企业成员均感觉这次欧洲行收获颇多，而这次考察交流的成果他们也将马上落实。

最新的消息是，在“英中汽车产业合作论坛”活动上与王邵明进行过交流的英国米尔布鲁克（Millbrook）国家汽车试验中心，已在6月初到访清华大学苏州汽车研究院商谈进一步合作。

第8篇：公司并购基本流程参考范文

关键词：企业并购；财务风险；探析

中图分类号：F426.81 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（s）.2012.05.29 文章编号：1672-3309（2012）05-67-04

一、财务整合风险的表现形式

（一）财务整合的流动性短缺风险

企业并购的按支付方式主要分为现金并购、换股并购、混合并购。虽然随着资本市场的发展，换股并购成为新的宠儿，但涉及巨额现金支付的现金并购和混合并购仍旧是并购的主要支付手段。为了让目标公司同意进行收购，并购方需要支付他们一笔溢价，而溢价需要协同效应才能证明其正确性。由于在整合中可能忽视对并购整合成本必要的估计、忽视潜在整合成本的支付、现金流控制不力、无视市场摩擦成本、对未来现金流入的过分乐观等原因使公司现金流捉襟见肘，让原本复杂性、系统性的整合过程步履维艰。并购整合流动性风险主要表现为：流动资产垫支不足、生产经营恢复缓慢、整体流动性配置不经济、流动资产存量结构和筹资结构不合理等，进而可能引发偿付困难、经营亏损、资产流失甚至企业破产。

（二）财务整合的资本结构调整风险

企业资本结构具有一定时期的动态稳定性和同企业实际财务状况相适应的特殊性。一般而言，公司在不同环境对合适资本结构的探索是一个长期的、不断优化的过程。企业的并购是企业资本结构调整和优化的便捷而复杂的方式之一。杠杆收购作为新形势下兴起的并购方式，一定程度上解决了并购的资金筹措问题，而且因其“大鱼吃小鱼”的显著优势，迅速成为风靡全球的并购方式。然而无论是现金支付、股票支付还是债务支付，企业并购后公司的资本结构均会发生急剧调整。

股权方面，发行股票筹资或者定向增发在稀释控制权同时也增加了股东数量。此外，在控股合并中，由于考虑对被并购方品牌、客户、流程、分销的继续使用而保留被并购公司法律地位，公司控制与被控制结构错综复杂。2006年德隆系瓦解后，其控制的177个子（孙）公司和7家上市公司lll股权结构复杂到连自己都不清楚的地步。在复杂股权结构下导致的关联方非法交易、内幕交易、互相担保等违法行为造成的恶劣影响不仅仅成为德隆并购战略整合的不可逾越的大山，也最终成为其覆灭的原因之一。

在债券方面，企业并购本身是一项高风险的财务活动，债务资金的筹措显得异常困难。如果举债过于沉重，可能导致其收购成功后，资本结构恶化，资金成本上升，偿债能力下降，因无法还本付息而倒闭。另外，优质资产并购将付出过高的资产溢价，而对不良资产吸纳后，需要承担原有公司的债务，双重增加了公司债务。2008年9月，美国银行正式宣布收购美林证券，收购后整合过程中，美林证券的巨额亏损俨然成为拖累美国银行本身业绩的一大因素。

（三）财务整合的管理体制变动风险

管理体制是特定管理理念和企业文化的载体，其具有一定的特殊性。并购方与被并购方在并购前多为独立的法律经济实体，拥有各自的经营战略、市场定位、管理理念制度、企业文化等内部控制环境要素。并购行为在消除这种界限的同时也给内部控制环境带来了一定的混乱。在并购后，企业规模得以扩大、市场份额得以扩大、客户得以增加等，这客观上扩大了管理层的管理幅度，要求提升其有效的沟通协调的能力，培养其国际化战略性的远见。显然，这都对并购方管理层的素质提出了更高的要求。

并购后财务的整合，实际上是对制度、财务、信息等资源的共享。仅仅对被并购企业进行管理体制的“输血”是不够，只有重视在技术开发、财务管理、市场网络、信息资源等方面实现共享，才能使企业获得协同效应。横向并购中对竞争市场的整合、纵向并购对上下游行业的熟知、混合并购中对全新行业的探索都关乎整合成败。如果整合不力，将导致流程混乱、销售减少，利润下降，并购双方之间不仅难于产生协同效应，还会造成规模不经济，使未来盈利水平的不确定性增大，甚至出现大面积亏损。

（四）财务整合的企业文化冲突风险

企业文化是一个企业区别于另一企业的显著特征，公司战略的实现必须要有强大的管理能力和和谐的企业文化作为作支撑，但企业文化作为一种意识形态，它具有较强的历史延续性和变迁的迟缓性。正是由于这种延续性和迟缓性，从而产生了企业购并后的企业文化融合产生不适应、摩擦、甚至是冲突，进而给竞争对手可乘之机。2001年中国上汽与韩国双龙汽车签署并购协议仅仅5天后，双龙汽车工会举行就罢工。而名噪一时的美国在线和时代华纳的并购整合中，原时代华纳4名高管因管理理念不同而辞职。这些并购整合失败的案例对并购后企业文化冲突风险的规避提供了一定参考。

二、财务整合风险存在的原因

（一）管理当局的行政干预

世界范围内的历次企业并购浪潮无不与政府的宏观调控导向密切相关。社会法律制度在基于保护公众利益、维护和促进市场公平竞争的同时，在一定的历史时期也指导、约束企业的并购行为。外部宏观的法律体系、税收体制、金融监管、产业结构的变迁和调整都会明显影响企业的并购重组及财务整合。

目前，世界上60过个国家都制定相应的反垄断法律，限制具有竞争或合作关系的经营者达成下垄断协议以保持市场经济健康发展。为了加强对于战略资源的控制，维护本国经济安全，在跨国并购中，管理当局的审批和反垄断调查起着至关重要的作用。在经济危机背景下，绿色壁垒、技术壁垒、国家安全等贸易保护的幌子也可能阻扰并购的整合。中国中海油并购美国优尼科石油公司的失败、中铝注资力拓矿业的折戟均被贴上“国家经济安全”的标签。就我国而言，在2010年3月5日两会期间，中国国务院总理在政府工作报告中指出，在鼓励外资参与国内企业改组改造和兼并重组的同时，要加快建立外资并购安全审查制度翻。

此外，基于对特殊行业的监管和政府经济管理职能实现的目的，监管当局十分重视对资本市场中大额并购财务动向的关注。上世纪八十年代前，美国对商业银行和投资银行分业经营的监管政策限制了银行业的并购和扩张。在当前经济危机背景下，为了维护全球资本市场的稳定和美国核心利益，美国监管部门坚持“Too Big To Fail”的原则指导国内金融机构的并购，主导不合理的并购整合。

（二）资本市场的固有缺陷

企业并购推动了资本、人才、资源、信息等要素在全球资本市场的有效配置。同时，金融市场的波动也同样对跨国公司的并购行为产生了巨大的影响。由于市场摩擦引起的交易成本也是财务整合成本的重要部分。例如，资本市场利率、汇率的波动既影响并购资金的筹措又增加财务整合成本的不确定性。

定价功能是资本市场的主要功能。然而由于资本市场的市场交易成本和市场信息的不对称存在，可能使市场定价功能的缺失或扭曲。从而存在严重的对于目标企业的定价合理性的风险。在现实的并购环境中的确存在因为内幕交易、并购执行人员贪赃枉法、管理层的勾结等市场经济不完善因素引发的并购的失败和并购整合成本的攀升。在美国银行并购美林证券的财务整合中，美国银行不当披露红利信息，误导投资人判断，并且隐匿美林已发放巨额红利奖金的消息，误导投资人同意其收购美林，构成了内幕交易的违法，结果给美银带来大规模亏损。

（三）并购工作系统性不足

并购财务资源的整合不是开始于并购交易完成后，而是一个始于并购目标的恰当选择，贯穿于并购整合全过程，终于并购整合效果评估的系统化过程。若在财务整合中缺乏了对目标企业的了解，极可能造成财务系统化整合的失败。实践中，往往就整合论整合，缺乏对目标企业资产质量、经营战略、财务制度、客户基础、分销渠道、品牌资源、市场定位、业务重心、人才储备、企业文化进行全面的调查和评估，阻碍了财务整合进程的顺利进行。一个系统性的整合工作计划应基本包括：目标公司审查、并购资金融资决策、并购交易谈判、整合模式选择、整合过程控制、整合失败补救预案、整合协同效应评估等。

企业并购整合是一个系统化的过程，需要专人专岗负责。对并购整合业务领导小组整合主管的选派显得尤为重要，整合主管必须参加并购全过程而非仅财务整合过程。此外，在财务整合过程中，整合速度是受行业动态和整个市场的大环境影响的，它直接关系到企业并购整合期所要消耗的整合成本的高低，现金流量的多少以及债务负担的大小。整合计划的拖延只会增加并购的不确定性。因此，整合速度把握得准确与否直接影响着整合的效果，影响着并购活动的成败。2005年，德国西门子将全部手机业务无偿转让给明基，并同时赠送2，5亿欧元现金。但事实上，并购西门子手机业务不仅没能让明基加入世界第一手机阵营，还给它造成了6亿欧元的亏损，并让明基的股票市值蒸发掉一半。其主要原因就是整合速度过慢，新产品推出落后，使得配套的营运完全空转。

（四）企业文化的激烈冲突

在企业并购整合所有的问题中，企业文化的整合是最重要的，也是管理层最容易忽视、最难操作的部分。许多企业并购交易都是突破重重困难达成的，然而在煞费苦心的交易谈判后去困顿于企业文化的羁绊。据Cooper&Lvbrand公司1993年所作的调查显示，在并购成功的贡献因素中，良好的企业文化适应性排列第三；而在失败并购的决定因素中，文化的差异性则位居首位。

2004年4月，TCL完成了对阿尔卡特公司的手机业务的并购。然而并购后其欧洲、美洲的事业部的亏损成为拖累TCL整体业绩的累赘。究其原因，由于企业文化上存在巨大的分歧，其合资公司成立以来无论在海外市场还是国内市场都仍旧延续原来阿尔卡特以及TCL移动公司两套人马、两套运行体系的方式，二者在错误和业务整合上根本没有达到预期目标。阿尔卡特与TCL公司在企业文化上也未寻找出整合的契合点，反过来更加大了业务整合难度。

三、财务整合风险的规避

（一）利用中介机构完善财务整合计划

一个全面的财务整合计划是企业并购整合的框架，使财务整合全过程有章可循。财务整合计划同企业发展战略和拥有资源紧密相联。在一定的经济历史时期里，需要根据现有的内部资源、财务、人力、流程等实际情况，结合企业的中长期规划蓝图，确定需要通过并购获取的资源，制定实际的并购策略，设置并购目标的参数和决策标准，捕捉并购对象，框定并购目标。公司若希望通过并购和重组其他企业来实现财务经济，必须对这些重大的交易有着透彻的理解。在实务中，收购可能会成为企业创新的替代品。显然，若对目标企业的资产或能力没有一个正确的评估，并购也并不是一种完全没有风险的替代策略。1998年戴姆勒一奔驰汽车以360亿美元收购克莱斯勒汽车后，由于劳动力成本差异和医疗保险成本差异，导致财务整合失败。前者于2007年5月将克莱斯勒汽车以74亿美元的价格出售给了私募股权机构。

由于并购财务整合是一项充满挑战性、专业性极强的财务活动，在并购计划的制定和实施中，整合工作团队需要加强和同投资银行、财务公司、会计师事务所、律师事务所、咨询公司、信用评级机构等社会的中介服务机构密切合作。仅依靠并购企业内部人员去收集信息、设计预案、论证可行性、科学决策，在浪费时间精力的同时也浪费着宝贵的并购机会。中介机构具有丰富的并购实战经验、高素质的专业团队、广泛的社会关系网络、高效的信息收集处理体系。2004年联想收购IBM后的财务整合中曾聘请美林、麦肯锡、高盛、安永、普华永道、奥美等中介服务公司担当顾问，并起到较好的财务整合效果。

（二）管理体制一体化的迅速整合

基础管理体制是企业财务、研发、市场、售后等软实力的载体，也是管理协同效应、财务协同效应、人力协同效应有效发挥的基石。管理体制的一体化包括管理方式一体化、财务管理一体化、购产销一体化、研发一体化、流程设置一体化等丰富内涵。管理制度整合具体内容包括管理理念的融合协调、组织结构重构、客户资源分销渠道的共享，信息集散中心的归集分配，财务核算监督体系的统一，员工岗位编制绩效考核体系的重新评估，业务流程的再造，原材料集中采购机制的建立，企业研发中心的构建等。

事实上，有证据表明，随着并购整合的深入，追求一致的控制方式会导致僵化的管理模式。显然，在把握创新的制度性和灵活性的尺度的同时，应抛弃规则性导向，坚持原则导向，立足并购参与各方原有的管理体制，充分发挥各自制度的优势，保持并购各方应用的管理独立性，相互依托，彼此互补，采用兼容并蓄的管理方式，建立能够得到双方认可的运作流程和管理模式。

由于整合是跨组织、跨部门、跨文化的全方位全流程的整合，整合效果也具有一定的滞后性。相关并购整合案例和理论研究表明，整合速度与并购成功之间存在显著相关性。较快的整合速度意味着可以尽早抚平员工观望恐慌的情绪以防优质员工的流失，可以尽早促使协同效应的发挥，可以节约整合过程潜在的成本费用项目，可以减缓整合滞后环境变动的不确定性风险。作为世界资本市场上精于并购的摩根大通银行，大通银行无论兼并曼哈顿银行，还是兼并JP摩根、贝尔斯登，其从宣布并购交易到采取整合行动，前后一般不超过四个月。而2009年3月中国铝业注资澳大利亚力拓矿业公司并购整合失败中，澳大利亚政府监管部门故意拖延对已签署的协议的审查，将审查期由原本的30天增加到120天凹，随着2009年下半年国际金融危机的缓和，此项并购整合最终夭折。因此，整合速度越快，整合协同效应就越能发挥作用，企业的业绩就越显著。

（三）财务管理制度的全面整合

财务管理制度体系整合实质上是对并购后财务政策自主选择的权衡筹划。主要包括健全财务管理机构设置和人员配备、会计核算的一体化、财务管理流程再造（Reengineefing，M.Hammer，J.Campy，1994）的一体化、现金流的有效控制、风险控制和内部控制的加强等内容。

1.完善财务管理机构设置，选派合适的人员

并购前，基于不同利益主体地位，并购各方的财务管理机构设置存在较大差异，人员配置的标准同企业各自的经营规模、业务流程、组织目标相适应。并购后需要统一并购各方的财务管理机构设置，通过对合适财务管理人员的选派达到对被被并购方财务管理的根本控制。首先，在机构整合设置中，根据国际通行惯例，将财务、会计、审计和风险控制部门单独设置，保持各部门应有的独立性，达到财务管理的制约与平衡。其次，由于管理层级的增加和管理幅度的扩大，需要明确各个岗位、各个人员的具体职责，细致分工、权责明确，做到权、责、利均衡对等，防止岗位的冗杂，避免人员的浪费。再次，需要建立健全对各责任中心的考核，统一完善绩效考核指标体系，统一全公司人员和机构激励机制，充分发挥薪酬的激励作用。

2.加快会计核算工作的统一，协调会计政策的选择

会计核算模块是财务管理制度体系中最具体、最易操作的模块。财务会计核算的一体化也是财务管理制度体系的具体表现形式。具体而言，需要对并购各方的会计人员统一培训，灌输一致的会计核算政策选择，设置统一的凭证账簿报表管理形式，加强对应收应付款项的统一收取和支付，提高不同各方会计报表信息的横向可比性，统一财务会计信息系统的输入、输出、加工。然而，在当前世界各国的财务会计准则存在明显差异而又趋于全球一致的矛盾背景下并购整合选择恰当的会计政策理然得到并购管理层的重视。

3.加强企业资金的筹措、使用分配一体化，实施严格的资金预算

在整合资金的具体流程中，需要统一资金的筹集。通过统一筹资，降低融资费用和资金成本，达到资金筹措的规模效应。统一资金使用和分配，有效提高资金的使用效率，便于评估控制财务风险，提升企业的财务实力。资金的统一筹集使用的日常制度体现于严格的资金项目预算和整合整体预算，加快资金的及时回笼，清理往来账款的应收应付，严格资金使用的审批程序，预防预算宽余的存在，合理评价资金的使用效率。

4.加强对整合现金流的监控，警惕流动性风险

并购交易财务活动本身给企业现金流和财务状况带来巨大压力，而并购整合需要现金支付中介费、员工辞退福利、管理费等整合成本。所以，在整个并购整合期财务计划中，现金流量预算格外需要引起重视。对并购整合现金流的监控开始于对目标公司财务状况的评估，预防其恶劣的财务状况带来巨额的现金支付。在交易中，合理评估被并购方价值，避免支付过高溢价。在整合阶段需要严格控制各项现金支出，严格现金支出的审批程序。加强同开户行的合作与沟通，在统一银行核算账户的基础上，对进出银行存款账户的大额、异常交易进行审查监控。此外，需要加强同债权人的协调沟通，密切关注短期债务的到期情况，对中长期债券的偿还仍需作出详尽的规划和控制。从而合理保证企业在并购整合期的资金正常流转，避免蓝字破产的窘境。

（四）管理当局的利益关系的协调

对并购财务资源的整合核心是对相关利益相关者利益关系的协调。在财务整合中，需要系统学习被并购方当地的税收法规、金融监管、反垄断调查、劳工政策、宏观政策、行业导向等宏观层次的环境。同时也须关注所并购的行业的生命周期、行业惯例、发展前景等。微观环境层面上，并购过程中的资产的置换转让、企业法律主体的合并分立、非货币换、债券债务的形成清偿、资本市场的投融资等都牵扯相关的法律和规则，对法律的熟悉了解一方面可以规避政治风险和法律风险，还可以在相关权益受到损害时可以通过法律手段，全力维护公司整体的公司的利益。

在当前全球金融危机阴云依旧萦绕世界各国经济背景下，贸易保护主义有所抬头，但跨国公司的海外并购尚未有消减的势头。跨国并购面临着更为复杂的政治、经济、文化环境。在并购财务整合中，需要密切关注当地及周边地区的政治、经济和法律环境动态，要兼顾企业自身、东道国和本国等各方政治经济利益，在为股东创造价值的同时不要忽视对于企业的社会责任和政治责任的承担。加强同管理当局的利益协调，严格遵守东道国的法律法规。

（五）企业文化的有效整合

第9篇：公司并购基本流程参考范文

【关键词】并购；支付方式；筹资方式

一、企业并购的含义和特点

企业并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径，是一种特殊的以产权作为交易对象的交易活动。这种交易行为具有三个特征：

（1）并购的双方都必须是独立的经济实体、具有独立的法律地位、享有独立的民事权利并能独立承担民事义务。

（2）并购是以控股权的转移为目的，以股权的有偿转让为条件，实际上是将股权作为一种商品来进行交易。

（3）并购一般要通过市场如股票市场或产权交易市场来实现。

二、企业并购支付方式

（一）现金支付

现金支付是指并购方通过向被并购企业股东支付一定数额的现金，以取得目标企业控制权的支付方式。现金支付有两种形式：①现金购买资产；②现金购买股份。

现金支付其优点主要表现在：（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利。（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量。

缺点在于：（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，交易规模也受到获现能力的制约。

现金支付是早期并购交易主要的支付方式。由于现金并购方式存在着制约并购规模的诸多因素，随着资本市场的发展，各种金融支付工具不断创新，如股权支付、杠杆支付等越来越多地成为主要支付手段。

（二）股权支付

股权支付也称换股并购或股票支付。股权支付是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。

换股并购支付方式的优点表现在：

（1）不受并购方获现能力制约。对并购公司而言，换股并购不需要即时支付大量现金。因此，股权支付可使并购交易的规模相对较大。

（2）原股东参与新公司收益分配。采用股权支付方式完成并购交易后，目标公司的原股东不但不会失去其股东权益，而且还可分享并购后联合公司可能产生的价值增值的好处。

（3）延期纳税的好处。对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间，享受延期纳税的好处。

其缺点在于：（1）某种程度上改变了公司的资本结构，稀释了原有股东的权益及对公司的控制权。（2）股权支付由于受上市规则制约，其处理程序相对复杂，这会延误并购时机，给怀有敌对情绪的目标公司管理者组织反并购提供喘息之机，也会使竞争对手有机会组织参加并购竞争，从而导致并购成本增加，加大并购交易风险。（3）对并购方未来的发展而言，会向市场传递一个信号，并购方的股价被高估或者企业预期未来现金流量会有不利变化，兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较弱。

（三）混合证券支付

混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。单一的支付工具总是有着不可避免的局限性，通过把各种支付工具结合在一起，能集中各种支付工具的长处而避免它们的短处。由于这种优势，近年来混合证券支付在各种出资方式中的比例呈现出逐年上升的趋势。

三、企业并购支付方式中的筹资问题

在并购过程中，并购筹资方式的选择往往取决于并购支付方式。因此要在并购支付方式的前提下对筹资问题进行分析。

1.现金支付时的筹资方式

通常情况下，并购一家企业需要的资金数量相当庞大，在采用现金支付方式时，主并企业通常都要到本企业外部去寻扎必要的资金。常见的筹资方式有增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或是上述几项的综合运用。

2.股票和混合证券支付时的筹资方式

（1）发行普通股。主并企业可以通过将以前的库存股重新发售或者增发新股给目标企业的股东，换取目标企业的股权。

（2）发行优先股。有时向目标企业发行优先股可能会是主并企业更好的选择。

（3）发行债券。有时主并企业也会向目标企业股东发行债券，以保证企业清算解体时债务人可先于股东得到偿还。

四、对企业并购筹资问题的建议

1.放松金融管制，推进金融自由化筹资机制是推动经济增长的重要动力，是并购整合的重要方式。

为了推动并购筹资的发展，我们首先要广开渠道，允许各种资金进入并购筹资领域。一方面允许商业银行向企业提供并购专项贷款，专户专用。这样将大大拓宽企业并购筹资渠道，而且通过发放银行贷款可以降低筹资成本，同时银行从并购贷款的安全角度出发就会更加关注客户企业未来的发展趋势，有助于形成良好的银企关系。另一方面还可以允许证券公司、社会保险资金、商业保险资金、企业盈余资金、个人资金、外资等全方位进入并购筹资领域。其次，国家应通过各种优惠措施，鼓励创立各种行业性或区域性的投资基金，带动我国并购筹资市场的活跃。

2.逐步解决股份流通问题，提高筹资保障。

首先，股份不流通使对其定价缺乏现实的标准；其次，由于在我国上市公司并购中涉及的基本为非流通股，并购双方对股权的定价有时相差悬殊，难以统一，使得换股并购的交易很难达成；最后，根据发达国家的并购惯例，收购方完成对目标企业的并购后，通过整合提高效益，收购方一般通过转让部分股权来偿还部分债务，但由于我国股份的不流通，公司还款方式的单一使并购筹资中的资金提供方缺乏相应的保障。唯有逐步解决股份的流通问题，使股份的定价有可以参考的现实标准，并购筹资才有了坚实的基础。

参考文献

[1]王一.企业并购[M].上海财经大学出版社，2009.

[2]史红燕.企业并购的支付方式述评[J].财经问题研究，2009（4）.

[3]陈四清.如何选择并购的筹资和支付方式[J].商业会计，2010（21）.

[4]王巍.中国并购报告[M].北京：人民邮电出版社，2010.

[5]阮斐，吴清，姜秀珍.换股并购：理论、实践与政策[J].投资研究，2011（4）.

[6]周晓静，段云，杨姿倩.公司并购中支付方式的研究[J].商业研究，2011（10）.

[7]张妍，王涌，孟磊.我国企业并购的支付方式研究[J].科技与管理，2011（02）.

[8]孙芳伟.中外企业并购支付方式的比较研究[J].现代管理科学，2012（03）.

[9]杭洁，俞丽辉.试析企业并购支付方式的选择[J].财会月刊，2012（12）.

[10]李开孟.企业并购的类型及操作要点[J].中国投资，2012（1）.