股份制商业银行的决策机构精选(九篇)

第1篇：股份制商业银行的决策机构范文

公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“人”的一个有效手段，已日益引起各国监管当局和金融机构的重视。尤其是亚洲金融危机以后，商业银行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础这一理念已经逐步成为各国共识。人民银行也于2002年5月正式颁布《股份制商业银行公司治理指引》(以下简称“指引”)。该指引颁布一年多以来，尽管我国各股份制商业银行围绕指引要求，做了大量工作，以改善自身的公司治理。但这些工作主要还是围绕公司治理的架构上进行的，在公司治理的有效性上还存在很大不足。本文主要股份制商业银行在公司治理方面存在的问题，并在此基础上提出相应的政策建议。

一、当前股份制商业银行在公司治理方面存在的主要问题

(一)股东大会作为股份制商业银行最高权力机构，没能很好地履行相应的职责。从近几年股份制商业银行股东大会的召开情况看，每次股东大会一般只有半天时间，议题平均为七八个，但每次会前并未对有关议题进行比较详细的通报和披露，从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论，因此往往造成表决流于形式。

从各股份制商业银行的股权结构来看，中央、地方财政和国有的股东依然占有绝对控股地位，大多数股份制商业银行的民营、个人股本都占比极低。由于国有股不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，因此从现有股份制商业银行的大多数股东情况来看，它们缺乏对银行重大问题的关心，基本上不参与公司治理。比如，一些银行的股东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开，上没有召开过临时股东大会，股东大会上股东表决流于形式(均为一致通过)，也没有发生过股东向股东大会提出书面提案或向董事会、监事会提出质询的情况。上述种种问题表明，作为股份制商业银行的最高权力机构，股东大会还没有能够很好地履行职能。

一些银行的股东代表尤其是中小股东代表缺乏广泛性，从而难以保证中小股东的利益。如一些城市商业银行是在原城市信用社的基础上组建而成的，而原城信社都有相当数量的人股东，他们现在也成为城市商业银行的自然人股东。但从一些城市商业银行召开股东大会的情况来看，还大量存在银行内部员工代表自然人股东参加股东大会的情况。由于股东代表尤其是中小股东代表过于集中在银行内部员工，因此有可能造成中小股东权益落空的情况。

(二)董事会职能不健全，难以正常发挥作用。董事会是公司治理中的核心因素，一个独立、有效和负责的董事会能够给银行带来长期效益。从这个意义上说，目前股份制商业银行的董事会还很不健全。主要表现在：

一是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷。由于绝大多数董事来自国有企业和财政股东，董事会的讨论往往集中在每年的分红比例上，而对银行的其他重大问题则较少讨论。

二是从董事会的功能来看，还存在很大不足，突出表现在董事会没有发挥其决策作用。董事会的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策，而目前股份制商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议，并不直接进行决策。另外，董事会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面发挥作用还远远不够，这与以董事会为决策核心的公司治理结构还相去甚远。尽管股份制商业银行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议，但董事会会议数量少(大多数银行为每年两次)，在议事的深度和广度上也还远远不能满足银行的客观需要。

三是董事会对高级管理层的制约相对弱化。尽管银行章程都明确规定了董事会可以提名行长，但从实际情况来看，股份制商业银行的行长和副行长基本由各级政府决定，董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力。由于董事会对高级管理层的监督和制约缺乏制度保障，因此也很难对其经营行为进行约束。

(三)监事会工作流于形式，还没有建立起以监事会为核心的监督机制。从目前各行监事会的工作来看，主要还是对银行的各项财务报表以及师事务所的审计报告进行审核，这还远远达不到各行“监事会议事规则”和“指引”中对监事会的要求，如“监督董事会、高级管理层履行职责的情况”；“监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况”；“对董事和高级管理层成员进行离任审计”；“对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作”等。此外，各行目前还未建立相应制度，来保证监事会能够获得足够信息从而对银行的财务及风险状况进行充分了解。绝大多数股份制商业银行的监事会目前没有设立审计委员会，与银行内部的稽核部门也不存在指导关系。稽核部门向行长负责，稽核报告也没有向监事会提供，监事会仅通过听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来了解银行的情况，这也在一定程度上制约了其真正履行监督的职责。

(四)高级管理层是股份制商业银行内部决策的核心，决策与执行一体化的问题突出，对高级管理层缺乏制度上的约束。股份制商业银行的党委会和行长办公会(参加这两个会议的成员基本一致，一般情况下均为银行的高级管理层成员)是银行内部决策机制的核心。行长办公会、党委会根据需要随时召开，主要讨论全行经营管理中的重大事项、人事工作安排等。高级管理层既负责制定银行的总体发展战略和年度发展规划，又负责具体执行，从而使权力过分集中于高级管理层，决策与执行一体化的问题比较突出。

(五)激励机制不够有效，仍需进一步改进。科学激励机制的基础在于建立公正、公开的绩效评价标准和程序。从股份制商业银行董事、监事和高级管理层这一层面上来看，各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。董事会也未建立书面的、制度化的对高级管理层成员绩效进行评价的标准和程序，对高级管理层年度奖金的确定和发放也主要以任务完成情况为主(任务也往往由高级管理层自己确定)，缺乏系统考核。

从员工层面上看，员工收入基本由工资和奖金构成。工资由“行员等级”来决定，而行员等级主要由行员的工作年限、行政级别和职务来评定，与员工的绩效无关。收人中的奖金部分虽与绩效挂钩，但从了解的情况看，这部分薪酬的激励作用在各行分支机构要好于总行机关。各行总行机关部门之间以及同一级职人员之间薪酬差距不大，年度考核结果对部门及个人收入的影响很小，起不到明显的激励作用。

有些行干部晋升和领导职位选任的基本程序与国家机关类似。如刚毕业的生必须工作满一定年限后才有资格被提拔到高一级的职位，从而导致用人不注重能力，论资排辈现象的发生，这也是这些行业务骨干和中层管理者流失的一个主要原因。尽管很多银行最近对一部分管理岗位实行了公开竞聘，但是竞聘的范围和比例还远远不能适应股份制商业银行用人的要求。

二、对股份制商业银行公司治理的建议

公司治理是制度的核心，也是现代商业银行制度的核心，一个有竞争力的银行离不开其内部良好的公司治理。因此，为进一步改善股份制商业银行公司治理，现提出如下建议：

(一)优化股份制商业银行股权结构，引进国外战略投资者，为达到良好的公司治理结构奠定基础。合理的股权结构是建立良好公司治理的前提。为改善股份制商业银行的股权结构，提高广大股东对银行公司治理的关心和重视程度，银行可以采取公开上市或引进境外投资者的方式来实现这一目标。但是，参照股份制商业银行的实际情况，我们认为，引进境外机构投资者的可能要优于公开上市。

首先，很多股份制商业银行，尤其是城市商业银行目前的产权主体已基本实现了多元化，包括国家股、法人股(包括民营企业股)和个人股份，因此公开上市在促进股东多元化方面意义不大，而引进外资股则可以达到这一目的。

其次，公开上市主要是通过强制信息披露等外部监管的力量来推动和完善银行的公司治理，但我国对上市公司的外部监管还比较薄弱。很多上市公司频发，其中一个很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通过公开上市，借助外部力量来推动公司治理的作用也是有限的。而外资参股后，通过进入银行的董事会甚至高级管理层，将从内部推动银行公司治理的完善，可能比公开上市对公司治理的更加直接和有效。

最后，引进境外战略投资者很重要的一条在于能够帮助银行改进决策和管理水平。由于现行由政府决定商业银行董事长和高级管理层的做法，已经不能适应市场的需要。因此通过引进战略投资者，外资股东进入董事会或参与银行内部管理，利用他们丰富的管理经验，可以弥补我们在这方面的不足。尤其值得一提的是，战略投资者较之其他类型的股东在参与银行公司治理方面有更强的积极性，从而可以更为有效地促进银行公司治理的完善。

(二)应按照权力的配置与制衡的原则，尽快规范股份制商业银行的公司治理结构。现代公司治理结构表现为决策机构(股东大会和董事会)、执行机构(高级管理层)和监督机构(监事会)三者的分离和相互制衡。可以说，权责的配置与制衡是公司治理的基础。从目前股份制商业银行的情况来看，问题突出地表现在董事会和监事会功能的弱化或缺失，权力过分集中于高级管理层。

因此，股份制商业银行下一步在公司治理方面改革的重点是要进一步发挥董事会和监事会的作用。考虑到股份制商业银行目前董事会和监事会的人员构成和运作情况，还很难按照“指引”和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求，一蹴而就建立、健全各种治理机关，如董事会和监事会下的各种专门委员会。现阶段如果一味地追求治理机关的健全，不注重权力的配置和制衡，反而很难达到有效治理的目的。因此，各行当务之急是要充分发挥现有董事和监事的作用，加强董事会的决策职能和监事会的监督职能。同时应使董事会的构成相对独立于管理层，以足以监督、制衡高级管理层的权力。

(三)进一步完善股份制商业银行在各个层面上的激励机制。建立股东大会对董事、监事绩效评价标准和程序的制度，按照评价结果给予董事、监事相应的奖励或惩罚。可考虑在董事会中设立薪酬委员会，制定书面的、制度化的对高级管理层成员绩效评价的标准和程序，以完善对高级管理层的薪酬激励机制。建议对员工的薪酬制度进行改革，薪酬标准由以职位和工龄为基础过渡到以岗位、技能和业绩为基础。要进一步完善对员工的考核机制，拉开档次，以真实反映员工的工作表现，并在此基础上加大收入中与员工绩效挂钩的部分，以加强薪酬的激励作用。争取做到在按劳分配的前提下，拉开不同岗位人员以及同一岗位不同表现人员工资收入的应有差距，使分配向优秀人员、骨干人员倾斜，充分发挥薪酬分配吸引人、激励人和稳定人的作用。同时，要中长期激励机制，淡化总行机关的行政化管理色彩，创造健康而充满生机的企业文化。

第2篇：股份制商业银行的决策机构范文

1.1改革的可行性

（1）政策上有保障。党的“十五大”报告提出，股份制是现代企业中的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业的资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。关于股份制的性质，报告中指出，关键看控股权在谁手里，国家和集体控股，具有明显的共有性，有利于扩大共有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。这就在政策上为国有商业银行股份制改革提供了保障。

（2）部分股份制商业银行的成功运作为国有商业银行的股份制改造提供了实践经验。在我国众多的商业银行中，交通银行、华夏银行、广东发展银行、招商银行、深圳发展银行等都是由国有大型企业和金融机构入股组建的股份制商业银行，按照终极产权理论，都属于国有控股企业，虽然采取股份制形式，但没有改变公有制为主体的经济基础。这些股份制商业银行的成功运作为国有商业银行的股份制改造提供了宝贵的经验。

（3）日益完善的证券市场为股份制改造奠定了良好的环境条件和现实基础。20世纪90年代初，我国成立了上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个基金交易市场，这些都将为国有商业银行股份制改造、发行和交易股票提供场所和操作依据。

1.2改革的必要性

（1）股份制改革有助于把国有商业银行建成真正的商业银行。把我国商业银行建成真正的商业银行有两个问题要解决：一是产权问题，二是政银关系问题。要解决这些问题对国有商业银行进行股份制改造不失为有效途径。因为在股份制形式下，一方面商业银行的外部约束明显加强，有利于国有资本增值；另一方面，在制度上降低政府干预的可能性。

（2）股份制改革是增补银行资本金的重要途径。国有商业银行走向国内、国际金融市场竞争舞台，其抗御风险的能力只能依靠自身资本的不断积累和积聚，而不能依靠政府。股份制改革不仅可以通过增资扩股直接吸收大量活性资本，而且能够通过引进经营机制，促进国有商业银行管理水平的提高，增进经济效益，间接地增加资本积累。

（3）股份制改革有助于分散原本由国家承担的金融风险。当前国有商业银行的经营蕴含着较大的风险，尤其是随着经济与金融关联度的不断提高，金融风险无论是广度、深度还是频度都空前地提高了。在国有独资形式下，国有商业银行将潜在的金融风险全部转嫁给了国家，金融风险直接上升为国家风险。实行股份制后，广大出资人共担风险，分散了原本由国家承担的金融风险，从而确保国民经济的健康运行。

（4）股份制改革有利于国有商业银行的国际化发展。为适应经济全球化和金融全球化，必须尽快提高我国经济和金融的国际竞争力，使我国商业银行尽可能地符合国际通用规则，而股份制是国际上银行资本或产权组织一般制度、是一种国际规则和惯例。因此，对我国国有商业银行进行股份制改革，使银行财会制度以及资产风险管理制度等方面采取国际惯例，将更加有利于国有商业银行开拓国内、国际两个市场，充分利用国内、国际两种资源。

2改革的目标和基本思路

2.1改革的目标

（1）我国国有商业银行股份制改革目标的是要实现市场型经营机制的转变。必须解决两方面的问题：一是外部的约束性，其中最主要的是商业银行赖以生存和发展的经济环境和市场环境。二是内部构造的优化，这是经营机制的本质特征所决定的。完善的经营机制必须具备能够有效地调节商业银行内部有关经营的各个系统，使之保持高效运转和动态均衡。

（2）我国国有商业银行经营机制的建立和完善，既要充分体现市场经济条件下的企业改革目标，又要符合《商业银行法》的规定。即通过改革，使国有商业银行真正成为相对独立的经济实体，成为“以效益性、安全性、流动性为经营原则，实现自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的企业法人。

（3）我国国有商业银行经营机制的建立和完善，是通过建立现代企业制度来实现的。通过建立现代企业制度来建立决策、执行和监督体系，形成有效的激励和制约机制，这是建立和完善国有商业银行经营机制的前提。

2.2改革的基本思路

第一阶段：实现真正的企业化运营，为建立股份制创造条件。真正的商业银行是以个人信用为基础的社会信用中介组织，我国的四大国有商业银行却是以政府信用为基础的，而且至今基本上不提供以个人信用为基础的贷款。银行企业化是通过改革把国有银行办成完全意义上的商业银行，国有商业银行的企业化运营将为国有商业银行股份制改革创造条件。

第二阶段：发展国家控股的股份制商业银行。在国有商业银行完成了企业化之后，应该发展国家控股的股份制商业银行，并在此基础上建立覆盖全国和分支机构遍布全世界的金融控股公司和金融集团。首先，考虑到各国商业银行产权构成变化的经验和国家经济安全问题，我国国有商业银行应定位在国家控股下的股权多元化。其次，进行配套改革，创造一个良好的外部环境。这不仅需要国有商业银行的努力，还需要包括国有企业改革、中央银行、各级政府、政策性银行、财税部门等在内的各方面的配合，以共同营造良好的外部环境。第三阶段：建立面向国际的综合性金融控股公司和金融集团。由于我国金融业分业经营法规的限制，建立金融控股公司和金融集团已成为我国金融业发展的必然选择。我国应该对现已存在的金融控股公司进行规范化改造和完善，并且挑选出具有较大优势和潜力的银行(如工商银行、中国银行和建设银行)，以这些实力强大的银行为核心组建新的规范的金融控股公司，增强中国金融业在国际金融市场上的竞争力。

第四阶段：在条件成熟时，推动国有商业银行分阶段上市。国有商业银行借助上市可以迅速扩大其资本规模、能够有效强化其经营管理进而提高其国际竞争力。另外，由于中国股市需要借助国有商业银行上市来扩大规模、稳定股市，资本市场的发展也要求商业银行上市。但是，由于短期内资本市场的市场容量无法满足巨量的金融资本需求，国有商业银行整体上市将十分困难。就改革的稳健性原则而言，国有商业银行上市只能分阶段进行。这样对国有商业银行和市场来说都有一个缓冲，有足够的时间进行调整，为今后的全面上市作准备。

3改革中存在的难点及对策建议

3.1改革中存在的难点

（1）不良资产居高不下。四家国有商业银行的不良贷款率大大高于国外商业银行。同时，国有商业银行的不良贷款率也高于国内中小商业银行。我国承诺，到2006年对外资银行实行国民待遇，而依靠国有独资商业银行自身的盈利能力需要用10~15年时间才能消化历史包袱。如不在近期内解决国有独资商业银行的不良资产问题，根本无法与国际同行竞争。

（2）资本充足率低，缺乏持续性的补充机制。判断商业银行有无控制风险能力的核心指标是资本充足率。我国四家国有独资商业银行在设立之初，国家就没有投入足够的资本，且在制度上一直不存在自我补充资本金的渠道，资本充足率较低。就目前情况看，也只有中国银行的资本充足率基本达到了8％，其余银行都末达到此要求。据市场计算，国有银行每年至少需要补充资本金3400亿元人民币左右，才有可能满足巴塞尔协议的资本充足率要求。就目前国有商业银行的经营状况而言，是很难做到的。

（3）国有独资商业银行产权体制及经营机制存在弊端。一是产权主体虚置，国有资本所有者缺位。国有独资商业银行要受政府各有关部门的领导和监管，但缺乏一个强有力的金融企业所有权代表机构和国有商业银行的出资人代表，在内部监督银行的经营管理，保障国有资本的安全与收益。二是存在着政企不分。三是存在着三权不分，国有商业银行行长既是所有者的法人代表，又是经营权的代表，还代表内部职工福利要求权，存在着自身利益的相互冲突，缺乏权力制衡。

3.2对我国国有商业银行股份制改革中存在难点的对策建议

（1）多管齐下充实国有商业银行资本金，建立国家控股的多元化股权结构。一是分阶段分类型注资。股改起始阶段，四家国有商业银行均应由国家注资。中行和建行同批注资后，工行和农行可分批注资。股改进行阶段，则由境内外战略投资者注入新的资本；同时由股改银行从利润中提取一部分自有资本，还可发行长期债券来补充二级资本。股改上市后，则可从股票市场补充资本金。二是仍由国家动用外汇储备注资。政府通过专门注册成立的中央汇金投资有限责任公司，已分别向中行和建行注入新的资本225亿美元，折合人民币3719亿元，若按新的方法计算，则两家银行的资本充足率则只有7％左右，需要继续补充资本金。工行和农行资本金的补充，主渠道还在国家。三是境内外战略投资者的注资。四家国有商业银行的国家控股比例应该有所差别，比例应在51％~75％之间。境内外战略投资者的选择应先外后内，先银行后企业，因为股权结构影响治理结构，需谨慎从事。

（2）加快建立现代产权制度。首先，准确界定各法定投资主体的产权，做到产权清晰，使银行资产的最终所有者不再缺位，确保银行资产的保值增值。其次，明确各产权主体的权利和相应的责任。国有金融控股集团必须建立完善的股东大会、董事会和监事会，真正形成“三权分立、互相制衡”的制约机制。最后，建立相对独立的内部稽核工作机制。

（3）择机上市。国有商业银行上市的决策是基于对银行自身发展规律深刻认识的必然选择。但是鉴于国有商业银行庞大的总盘规模和国内证券市场的脆弱性，国有商业银行上市需要从全局的角度考虑，统筹安排。一是由国家给予宏观指导，避免四大银行在国内证券市场集中上市的局面，以减少对股市的冲击。二是将上市重点放在海外，通过在纽约、香港、新加坡等海外市场和国内市场分散上市的形式实现筹资；三是在国内上市时，为了防止对股市的冲击，需要采取在一定时间段内多次发行流通股的形式进行。

参考文献

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第3篇：股份制商业银行的决策机构范文

关键词：股份制商业银行；路径依赖；制度短缺

引 言

我国股份制商业银行是在国家从计划经济向市场经济转轨过程中诞生的，担负着引入市场竞争机制和探索银行商业化改革道路的双重使命。自1986年国务院批准重新组建交通银行以来，中国银行业改革和发展进入一个新阶段，股份制商业银行经过20年的迅猛发展，已经成为中国金融体系的重要组成部分。更有一些股份制商业银行开始进军国际市场。截至2005年6月末，全国性股份制商业银行已达12家，资产总额、存款余额和贷款余额分别达到5.24万亿元、4.46万亿元和3.23万亿元。但由于制度安排与企业文化塑造还存在许多问题，如制度缺失、路径依赖、理念滞后等问题，本文从提升核心竞争力的角度，探讨股份制商业银行制度的完善与健全问题。

一、理论回顾

根据早期制度经济学派和新制度经济学的观点，人们将制度划分成正式、非正式两种。广义的制度既包括了正式制度，也包括了非正式制度，两者是相辅相成的。正式制度，也称正式约束，是指这样一些行为规范，它们以某种明确的形式被确定下来，并且由行为人所在的组织进行监督和用强制力保证实施。由于在动态意义上说，某一时点的正式制度都是作为制度变迁的结果而存在的。因此按照正式制度形成途径的不同，我们把正式制度分成两类:一类是适应非正式制度的要求出现，后经过制度制定者确认的正式制度，称之为“诱致性变迁型”的正式制度；另一类是人们有意识地设计并创造出来的行为规则，称之为“强制性变迁型”的正式制度。非正式制度，也称非正式约束，是指人们在长期交往中自发形成并被人们无意识接受的行为规范，主要包括价值道德规范、风俗文化习惯、意识形态等。

从名义上看，股份制商业银行是一种特殊性企业，表现在其提供的产品不是一种物质实体，而是虚拟的价值符号，其背后提供实质支撑的是信用，而非一般产品所凝结的产品质量。但从实质上看，作为经营性企业组织，商业银行与一般企业没有差异，都需要有效的制度安排来解决内部人与人之间的合作成本问题，以实现摩擦系数最小化、目标一致性和效益最大化。其关键在于通过制度的层面，解决人与人之间的权利边界的界定，使每个员工都能够建立起一个良好的预期。因此，与一般企业一样，制度是股份制商业银行核心竞争力的基础和源泉，这表现在以下两个方面：

一方面，制度是股份制商业银行核心竞争力形成的基础：（1）制度从理想信念、价值反响、思想观念、行为规范、知识技能等方面，决定着员工队伍的整体素质，为核心竞争力的形成奠定观念平台和智力基础。从某种角度而言，企业的个性本质源于制度的个性；（2）制度作为现代企业管理的重要内容，是企业持续、快速、协调发展的重要保证。中外企业发展的成功实践表明，制度蕴含的科学管理思想、开放的管理模式、耐性的管理手段不断推进管理的进步，使其适应企业发展的需要，从而推动并促进核心竞争力的形成和提高；（3）制度决定着商业银行的整合能力，为核心竞争力的形成提供粘合剂。良好的企业文化能以强大的凝聚力使银行成为统一协调的整体，不断推动核心竞争力的形成和发展。

另一方面，制度是股份制商业银行核心竞争力的主要组成部分：（1）制度因不同的商业银行会有所不同，在商业银行长期发展过程中也形成了不同的商业银行价值观和经营哲学。它很难被竞争对手和其它企业所模仿，因此具有核心竞争力的特性；（2）制度中所形成的经营理念和价值观，一经“内化”，必然产生一种强大的规范力，从而成为人们行动的准则，也必会产生一种持久的推动力，促使人们积极地去实现既定目标；（3）制度的形成需要一个过程，它受制于企业的成长过程，反过来又影响企业的长远发展。能够被策划、塑造、传播，是制度的基本特征。制度作为成长性的因素，成为企业管理的重点。

二、当前我国股份制商业银行主要制度问题的分析

我国股份制商业银行从整体而言主要还存在以下制度缺陷：

1、股份制商业银行股权结构不合理，国家股仍占相当比例。虽然股份制商业银行在成立伊始，就已经明确界定了金融产权，基本上建立了较为合理的法人治理结构，形成了三大权力机构——股东大会、董事会和监事会，发挥了股份制商业银行规范管理、自主经营、灵活运作等体制优势，银行业绩不错。可是随着时间变迁，慢慢发现这些股份制商业银行的行为逐渐向四大国有商业银行趋同，即体制优势的边际产出递减趋势已日益明显。有关专家把这种现象称为“体制回归”。出现这种现象的主要原因是我国股份制商业银行基本上实行的是以公有制为主体的股份制结构。这种股份制结构主要有三种类型：第一种是以大中型企业为股份持有者，如光大银行等；第二种是政府投资和企业投资相结合，如交通银行、中信实业银行、兴业银行等；第三种是向公众募股并上市，如深圳发展银行、招商银行、民生银行等。由于一些股份制商业银行要么是依托某种政府部门背景自上而下组建起来的，要么是国有大中型企业控股，导致股权结构不合理，存在“一股独大”现象，董事会权力真空化，决策缺乏独立性和科学性，治理结构仍然更主要体现“党管干部”的原则，董事会在聘任行长方面没有多少实质性的发言权。同时，一些股份制商业银行的规章制度是参阅国有商业银行的版本制作的，人员基本上都是从国有商业银行中挖过来的，经营者的选择方式以及激励方式与国有商业银行也没有根本区别。时间一长，这些股份制商业银行也就演变成了小型的“工农中建”。

构制度的不完善造成股份制商业银行存在“内部人控制（insider control）”。在以公有制为主体的产权模式下，股份制商业银行形成了一级法人总行对分行、分行对支行多层次的委托关系。虽然这种委托关系已不同于四大国有商业银行的那种行政式的特殊委托，但由于委托人与人之间的信息不对称、利益不一致和责任不对称等，同样会导致费用高昂和管理的不到位。股份制商业银行监督资源的稀缺是导致“内部人控制”生成的关键原因，而股份制商业银行的外部人缺乏足够的激励去获取信息和行使监督权是股份制商业银行“内部人控制”生成的又一原因。股份制商业银行治理结构的不完善造成的直接后果就是，政府或国有大中型企业作为所有者同股份制商业银行之间、股份制商业银行上级行与下级行之间，都普遍的存在“内部人控制”的问题，即基本上无须承担财产风险的经理人员和员工共同取得了对股份制商业银行资产的事实上的控制权和支配权。这种控制权和支配权使得经理层和员工有可能出现的行为。

3、股份制商业银行链长，导致成本增大，约束机制弱化。总分行体制下的股份制商业银行，一级法人总行对分行、分行对支行等实行授权与转授权经营，从而形成了股份制商业银行内部总行到分行、到支行直至到职工个人的多层次委托关系。这一多层次的“委托—”链条上，隶属于同一个法人主体的委托双方，其委托关系往往以责任目标考评方式予以明确。一方面，所有者目标在各级层逐层变形，传达到基层就变成了掺杂着各级者自利性目标的混合物；另一方面，人的首要目标，有时可能既不是利润最大化，也不是银行资产的增值，而仅仅是完成上级的计划指标。因此，在信息不对称客观存在的情况下，如何防止各层经理人员利用信息优势向上级委托人提供虚假信息，如何有效地监督各级经理人员的偷懒和不负责任，是股份制商业银行面临的一个重要问题。

4、我国股份制商业银行的企业文化“人”本位体现不够。股份制商业银行是知识人才密集型企业，“人”在股份制商业银行的运营与发展中起着的重要作用。因此，股份制商业银行的企业文化应发挥出如下几项基本功能：导向功能，即企业文化能对企业整体和企业每个成员的价值取向及行为取向起引导作用，使之符合企业所确定的目标；约束功能，即企业文化对每个员工的思想、心理和行为具有约束和规范的作用，使企业成员产生心理共鸣，继而产生行为的自我控制；凝聚作用，即当一种价值观被该企业员工共同认可之后，它就会成为一种胶合剂，从各个方面把其成员团结起来，从而产生一种巨大的向心力和凝聚力；激励作用，即企业文化具有使企业成员从内心产生一种高昂情绪和发奋进取精神的效应；辐射作用，即企业文化在形成较为固定的模式后，不仅会在企业内部发挥作用，对本企业员工产生影响，而且也会通过各种渠道对社会产生影响。总之，优秀的企业文化作为非正式制度，是正式制度的重要支撑，可以激发股份制商业银行的活力，诱发股份制商业银行员工的责任感、荣誉感和献身精神，对提高股份制商业银行核心竞争力起着至关重要的作用。

目前，股份制商业银行的企业文化“人”本位体现不够，主要表现在以下几方面：员工的向心力和凝聚力不够，员工之间感情隔膜，互相猜忌和防范心理普遍，竞争意识强于合作意识；员工的工作倦怠问题突出，受整个社会就业压力和内部职位竞争的影响，员工的工作压力较大，情绪低落抑郁者不在少数，身心状况堪忧。

三、我国股份制商业银行制度创新的路径选择

我国股份制商业银行制度创新是一个复杂的系统工程，应该以完善公司治理结构为核心，坚持重点突破、整体推进、配套改革相结合的原则，努力构建科学的框架，进而从根本上提高股份制商业银行的核心竞争力：

1、深化股份制改革，促进股份制商业银行股权结构进一步合理化。对股份制商业银行而言，主要任务是培育多种形式的持股主体。对内，公开上市是解决此问题的主要途径。一方面，公开上市可以促进股份制商业银行股权结构合理化，使各方参与主体都能对经营决策进行权衡和选择，对银行的经营层起制约作用。另一方面，由于股权社会化，有助于股份制商业银行借助外部力量，推动法人治理结构的完善，随着更多的社会股东参与其中，将对银行的经营决策形成更大的制约力量。目前，11家股份制商业银行中已有5家在国内上市，剩下的几家也在做上市的努力。对外，可考虑引入外资分散股权。允许外国投资者（尤其是外国金融机构）持股，可以直接学习和借鉴国外股份制商业银行的先进管理经验，促使我国股份制商业银行的产权制度尽快地完善起来。

司治理结构。西方商业银行的治理模式，一种典型的分类是墨兰德给出的“二分法”，是以英国、美国为代表的英美法系型治理模式和以日本、德国为代表的大陆法系型治理模式。美国花旗银行是以外部人监督为主的市场型治理结构（典型的英美模式），这种治理结构以高度分散型的股权结构为基础；日本东京三菱银行与德意志银行股权结构相对集中，其公司治理结构以内部人监督为主。在我国经济转轨的过程中，鉴于证券市场发展不规范，市场监督机制不健全，银行经理人市场空白和市场信用制度缺失的实际情况，股份制商业银行治理结构的选择应当以内部人监督的公司治理结构为起点，同时借鉴外部人监督模式中关于股权分散、充分发挥市场机制作用的做法，逐步创造条件，向外部人监督的银行公司治理结构转变，进而解决股份制商业银行“内部人控制”问题，使股份制商业银行真正成为市场主体，形成有效的自我约束机制。一方面，要确保依法产生董事会。由于股份制商业银行或多或少带有地方色彩，地方政府往往从局部利益出发，插手或干预银行高层人员的选任工作，这十分不利于银行建立有效的内部治理构。因此，相关地方政府需要转变观念，摒弃“党管干部”的惯性思维，保证股份制商业银行依法产生董事长、监事长和总经理(总行行长)，而非行政指派。另一方面，要调整董事会构成，推广独立董事制度。股份制商业银行应聘请一定数量的独立董事，强化董事会决策的科学性，从而切实加强董事会对经营层的制约和监管。

3、妥善解决股份制商业银行“内部人控制”问题，降低成本。目前，我国股份制商业银行内部人控制的问题集中反映了银行公司治理结构不完善、缺乏有效的市场化监督评估机制、剩余索取权和剩余控制权错位、缺乏市场化的激励机制和市场化的竞争压力等方面的问题。内部人控制的负面绩效从外面表现形式上是多种多样的，但实质上反映的是成本问题。为了进一步健全和完善我国股份制商业银行的内部控制制度，应着手从以下几个方面努力：一是合理界定资源配置权力边界，明确各级经理人员（行长）的权能定位，健全权力监督机制。严格实行分级授权、分级管理制度，建立经理人员（行长）年审制度，完善干部异地交流和岗位轮换制度，使之逐步实现制度化、规范化，推行经理人员（行长）决策失误责任制度，使管理人员的权责利对称统一，完善高级管理人员换岗审计制度。二是建立健全按劳分配和按生产要素分配相结合的分配制度。股份制商业银行制度创新必须充分注重人力资本所有者权益的保护，给予人力资本所有者相当的剩余索取权。股份制商业银行要在加强津、补贴管理，取缔工资外非法收入的基础上，通过严格考核，对高级管理人员实行拥有剩余索取权、与经营业绩挂钩的年薪制；对一般员工实行与实际贡献挂钩的岗位工资制，拉开个人收入分配的档次。三是完善内控机构，健全内部制约机制。在严格遵守金融法律规章制度的基础上，建立健全具有高度独立性、权威性、管理严谨、运作规范、垂直领导、直接向法人代表负责的内控约束机制。四是建立健全各种内部行政管理和财务管理规章制度，强化内部稽核（审计）和会计监督。业文化再造策略。根据对企业文化的核心层和层所指范畴，结合股份制商业银行经营管理的自身特点，可以把股份制商业银行企业文化分为理念文化、风险文化、营销文化三个方面。这些不同类型的文化是一个有机的整体，都是股份制商业银行企业文化建设的主要内容，不可或缺。下面，分别从上述三个方面，阐述我国股份制商业银行企业文化的微观再造。

（1）理念文化再造。股份制商业银行的理念文化，应该是一个多要素组成的理念体系，这些理念包括价值观、风险、人才、创新。在这个体系中，成功是股份制商业银行的最终目标，是其他理念得以存在的基础，价值观是核心，风险是关键，人才是保障，创新是催化剂，这四个方面共同构建了股份制商业银行的理念文化。因此，股份制商业银行在理念文化建设中应该从以上四个方面尝试拓展。我国股份制商业银行要想在激烈的竞争中立于不败之地，就必须根据外部的金融环境，结合自身的经营情况，树立自己的价值观，以价值观为核心，以企业精神为指导依据，并将它的价值观贯彻到股份制商业银行的企业精神、发展战略目标、经营战略、营销战略中去，同时通过企业精神来促进企业文化的建设和完善。富有凝聚力的风险文化是股份制商业银行宝贵的精神财富，它能够统一全行上下的思想认识，带出了一支强有力的、有理念、有审慎工作习惯的员工队伍，这对于有效的防范和化解股份制商业银行经营过程中的信贷风险，保证和提高股份制商业银行资产质量至关重要。实践证明，一流的银行源自一流的服务，一流的服务源自一流的员工，员工的素质直接关系到企业的未来发展，股份制商业银行必须牢固树立人本管理思想，把聘用、培养和留住优秀的人才作为股份制商业银行长期的基本的政策。

（2）风险文化再造。商业银行是经营和管理风险的企业，培育良好的风险文化，是商业银行信贷业务健康、稳定发展的首要条件。我国股份制商业银行在风险文化再造过程中，应该考虑以下几个方面：股份制商业银行在培养自己风险文化的过程中，不仅要根据本国国情和本行的实际情况，更要积极借鉴国外商业银行的经验和教训，制定符合本行自身特点的规章制度，使之成为股份制商业银行风险文化理念的一部分，并在实践检验中不断丰富和完善；股份制商业银行要制定正确的信贷政策，并把它植根到银行员工的理念和实际行动中去，从而保证健康风险文化的形成。同时，股份制商业银行还要重视对员工进行各种形式的业务培训，重视前后台人员的交流，减少部门之间的摩擦，努力在全行形成统一的风险文化；股份制商业银行要加强对信贷人员队伍建设，提高其风险识别能力，培养其对银行的高度责任感和忠诚度。

（3）营销文化再造。现代银行业之间竞争激烈，科学技术得到普遍应用，银行之间的模仿创新使各银行间的产品差异逐步缩小。同时，客户需求在越来越趋于多样化的同时变化频率加快、效率要求也大幅提高。能否最大限度的满足客户的需求，成为银行成败的关键，反映出核心能力的高低。这就要求股份制商业银行在加大科技投资，加快产品技术创新的同时，必须高度重视运作效率、营销能力。首先，股份制商业银行要积极适应内外经营环境变化，增强危机感和紧迫感，树立起一切以客户为中心、以市场为导向、以效益为目标的现代商业银行营销观念。其次，股份制商业银行要加强市场研究，对不同客户群体进行细分，找出有价值的市场空间，并结合经营目标和自身资源，选定能够给银行带来价值的客户群体作为目标市场，开展营销活动，建立自己的竞争优势。第三，股份制商业银行要正确处理与客户的关系，加强客户关系管理（crm），建立长期密切的合作关系。客户关系管理主要利用it技术和互联网技术实现对客户的整合营销，通过客户管理信息化，提高客户的满意度和忠诚度。在客户关系管理技术推动下，传统的4p营销组合演变成为4c，即不看产品看客户需求、不看价格看客户成本、不看销代渠道看服务便利性、不看促销看与客户的沟通。

股份制商业银行核心竞争力的培育有赖于建立起有生命力和凝聚力的企业文化，而我国股份制商业银行企业文化再造又是一项浩大的战略性工程，只有树立正确的指导思想，采用科学的方法，循序合理的原则，并积极的采取应对市场竞争的新战略，才能营造出成功的企业文化。我国股份制商业银行应以改革和创新为动力，牢固树立以人为本的管理思想，以企业精神、价值观为核心，以提高全行员工素质为目标，在吸收和借鉴国内外企业文化建设的先进经验的基础上，建设具有自身特色的金融企业文化，进而促进股份制商业银行管理水平和核心竞争力的提高。

参考文献

[1]罗明忠：《基于股份制商业银行核心竞争力的人力资源战略》[j]《南方经济》 2004年第11期

第4篇：股份制商业银行的决策机构范文

关键词：商业银行；公司治理；信息披露；激励

一、商业银行公司治理概述

公司治理也叫做法人治理，是现代企业制度中最重要的组织架构，它包括公司治理结构和公司治理机制两方面的内容，两者是有机统一、密不可分的整体。商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励机制。公司治理是现代商业银行的核心，完善公司治理是建立现代商业银行制度的中心环节。我国股份制商业银行的目标是建立现代化商业银行，而完善的公司治理结构是建立现代商业银行制度的中心环节。

加人WTO后，我国银行业对外开放的步伐在逐步加快。按照人世承诺，我国已于2006年底给予外资银行国民待遇。我国商业银行在同一个法律框架下，面对同样的宏观经济环境和同样的客户群体与国际银行展开竞争，原有的市场格局己逐步被打破。因此，我国股份制商业银行面临着严峻挑战。世界经济发展的历史证明，在国际化的激烈竞争中，制度的优劣是根本性的问题，在外资金融机构的实力背后，有着先进的管理制度优势。所以，为应对外资银行的激烈竞争，我国股份制商业银行应加强管理制度综合改革，而完善公司治理结构是管理制度综合改革的关键环节，是应对人世挑战的重要举措。

在市场化改革日益深人、金融全球化步伐加快的今天，在商业银行还面临着比较大的信贷风险的同时，对利率风险的管理也在考验着我们的水平。稳健的银行体系与公司治理的状况密切相关，只有建立完善的公司治理架构，才能促进银行的稳健经营、防范银行危机。这一点在本次席卷全球的金融危机中获得了广泛共识。一般意义上讲，建立良好的银行公司治理可以树立存款人的信心，鼓励更加稳定的、长期的资金流入，激励经理和董事会去实现那些符合银行和国家利益的经营目标，也可以提供有效的监督和约束机制。在我国国有商业银行纷纷上市的情况下，公司治理的改善显得尤其重要。树立良好的公司治理，在银行内部建立起有效的制衡机制，不仅仅降低了金融风险，同时将大大提高证券市场潜在投资者对银行的信心。

二、国外商业银行公司治理的模式及借鉴意义

商业银行作为经营货币特殊商品的公司，作为一国经济金融的命脉，其治理结构颇受各方关注。世界各国为了维护自己的金融安全和经济安全，也都对商业银行公司治理结构给予了空前的重视，制定了许多有关完善公司治理结构方面的规则和文件，但是，目前尚未有一个最佳的、单一的、为所有银行效仿的公司治理模式。就全球范围来看，发达国 家的公司治理结构在实践中形成了以下两种不同的模式:

(一)“以市场为基础”的外部监控型的公司治 理结构

此模式又称为英美模式，美、英、加拿大等国家主要实行这种模式。这种模式的主要特点是:公司股权比较分散，股东大会有很强的约束力，董事会对股东的利益负责;采取单一委员会制，即公司不设监事会，董事会中独立董事数量较多，董事会下设各个专门委员会，由公共会计师、审计师等负责日常的监督执行工作;公司需满足严格的上市要求，披露公司业绩和未来预测的实质信息，如果管理不善，股东们主要利用市场约束机制更换经理人。

在这种模式下，公司治理结构依赖于企业运作的高度透明和相应完善的立法及执法机制。一般认为，美国的财务会计和审计是最发达的，美国对上市公司信息披露的要求也是最严格的。英美模式中的持股人通常不直接干预公司运营，而更关心股票市场的涨落，通过股票买卖的形式来“参与”公司重大问题决策。持股的短期性质使股票交易活跃，公司接管或兼并事件频繁发生，市场上股票价格对公司管理者形成间接约束。在运行机制上，主要是以CEO为首的行政决策系统指挥管理公司，很多公司的董事长兼任公司CEO。英美模式的公司治理更为关心短期收益，把股东财富最大化视为公司经营的最高目标，注重分工和制衡，收人中红利的比例较大，使资金重新回到市场，而不是留在企业组织内部。管理人员的选择本身也是市场行为，流动性较大。

(二)“以银行为基础”的内部监控型的公司治理结构

此模式又称为德日模式，德、日和许多欧洲国家实行这种模式。这种模式的主要特点是:公司股权较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥重要作用;采取双重委员会制，即有监事会和董事会，其中监事会代表股东大会监督董事会，监事会成员不能充当董事会成员，不得参与公司的实际管理;董事会组成公司执行管理层，进行经营决策与日常管理。与此同时，公司还需协调员工、银行、供应商、关联企 业等诸多利益相关者的关系。

德国多为大银行直接持股。银行与企业的存贷关系使银行成为一个重要的利益相关者，银行控制的方式是向监事会派出代表。德国的公司实行双重委员会制度，设监事会和管理委员会，监事会由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成。管理委员会的委员称为执行董事，负责公司具体运营。就日本而言，其治理机制中与英美模式相比最重要的差异便是法人的交叉持股和监督的主银行体制，这便是日本公司治理中对标准机制的替代机制。这种银行与企业之间的关系确保了银行扮演监管人的角色，从而有助于克服管理者和企业之间的问题。在这种架构下，日本的公司治理机制曾经在历史上取得了长期的成功。德日模式的公司治理更着眼于公司的长远利益，综合考虑各方利益相关者，强调协调和合作，经理人员多为大股东选派，其变动更多地受该大股东的影响而不是市场，因而相对稳定。

第一种模式在强化信息披露的透明度、解决分散化的投资者控制公司的问题方面做得更好，但不利于建立长期稳定的合作关系;第二种模式则在减少大部分股东的信息不对称、保持利益相关各方关系的稳定方面具有优势，通常能提高交易的有效性，可以更好地解决委托、问题，但花费的成本较高，并且银行证券的流动性不如美英模式下银行证券的流动性强。各国公司治理模式不同，主要是根据不同国家法律、经济情况形成的，没有绝对优劣之分。由于近年来英美市场导向模式的公司治理效果比较而言更好些，因此，英美模式日益为各国所仿效。

三、完善我国商业银行公司治理的若干思考

2004年，中行、建行由国有独资商业银行转变为中央汇金公司代表国家控股的股份制商业银行，标志着中国国有商业银行改革在公司治理上迈出关键的一步。但是改革能否取得最终的胜利，还取决于其公司治理结构能否得到根本性的变革。总体来说，我国目前公司治理体制尚不完善、治理环境尚不健全，存在诸多问题，我们应从以下方面完善我国商业银行的公司治理:

(一)进一步推进股份制改革，促进股权结构合理化、多元化

尽管中行、建行和工行三家银行的股份制改革已经完成，但现有股份制改革的特点是政府占大股，经营决策权由国有大股东的人来决定。这种改革无法建立现代财产关系，产权的利益与责任没有与个人挂钩，商业银行的软预算约束问题就不能解决，财产的制衡机制与利益的制约机制就无法产生并发挥作用，企业也就很难从行政机制的束缚下解脱出来并成为真正独立的银行，从而导致低效率。国有股权在全部商业银行中的比重应低于50%，但仍保持控股的地位。积极引进国内外战略投资者。引人战略投资者改变单一的股权结构，实现投资主体多元化，是解决所有者缺位问题的客观要求。

(二)建立有效的制衡机制

要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理阶层及监事会各自的权利、责任和利益，从而形成相互间的制衡关系。

首先，要明确股东大会的职责和权利。应建立健全股东大会制度，明确界定股东各项基本权益和应由股东大会决策的事项，制定股东大会议事规则以确保股东大会决策的民主化、程序化和科学化。

其次，要规范董事会的权利。董事会除了决定银行的经营方针和战略决策及监管经理阶层经营管理行为外，要优化董事会构成，推广独立董事和外部监事制度，设立董事会所属的风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等。

再次，要强化监事会的职能作用。完善监事会制度，建立内部透明、程序开放的工作流程和评估机制，规范监事选聘程序，保证监事的独立性，增强对银行董事会和经理层的监督并提高银行公司治理效率。

(三)加强信息披露制度建设，提高公司治理的透明度

加强国有商业银行透明度建设的实质就是加强信息披露，规范信息披露的原则、标准、方式、内容和可比性，增强银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督，让董事会和高级管理层对他们的行为和表现完全负责，从而保护股东和利益相关者的权益。同时，信息披露也是防止银行“内部人控制”的有效手段。为提高信息披露的质量，还必须强化审计部门的审计职能，按照会计师事务所审计的要求进行审计，并披露审计结果。城市商业银行要选择国外会计师事务所，按照国际惯例进行外部审计，公开审计结果。

商业银行公司治理信息的披露内容一般包括:银行的经营业绩，流动性与资本充足率，资产质量与风险管理的情况，遵循的会计准则与原则，公司的商业目标、道德、环境和有关的公共政策，主要股份所有权和投票权，董事和主要执行人员及有关银行激励结构的信息(薪酬政策、执行补偿、红利和股票期权)，关联方交易的性质和范围，重要可预见的风险因素，公司治理结构和政策是否符合法律标准及承担的法律责任。信息披露制度决定了银行的透明度，对整个银行体系的安全和稳定都有重要影响。

(四)建立健全有效的激励与约束机制

建立有效的激励机制，就要建立明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、管理人员、员工个人对于银行所做的贡献，形成以工资、奖金、社会保险、公积金以及股票期权和股票持有等多种方式在内的、科学的收人分配新体制。

对高级管理人员可实行重点倾斜，建立引导高管人员行为长期化的多维激励机制。这样才能有效激励董事长、董事、管理层发挥潜能，创造更好的业绩，才能减少管理层的短期行为。

对于一般员工而言，最具激励效应的因素是薪酬水平和晋升机会。公司治理的目标是实现企业价值最大化，而员工是创造企业价值的主要力量。国有商业银行需要不断深化劳动用工制度，强化岗位责任制，把员工的薪酬待遇与其工作绩效、创新成果、技术水平相联系，同时放宽晋升条件，鼓励有能力者参与岗位竞争和职务竞争，建立行内外人才的合理流动机制。

强化约束机制，就要建立对董事会负责的内部审计部门，以加强董事会对日常经营管理的监督，防范内部人控制风险和其他经营管理风险。弥补监事会不到位的缺陷。另外，要强化外部审计监督作用，改变以往人治因素大于制度因素的怪现象，确保审计结果更加客观公正。

(五)营造竞争性市场，培育银行业公司治理的环境

第5篇：股份制商业银行的决策机构范文

摘 要 我国国有商业银行业当前正处于全面开放格局中，资本结构的研究对商业银行的竞争力有十分重要的指导作用。本文通过研究我国国有商业银行现状，针对其现存问题，提出了相应到改善措施。并针对我国国有商银行的资本结构改革面临的核心问题――国有商业银行如何真正实现市场化，用真实资本替换国家的“担保性注资”。提出了对于国有商业银行资本结构改革而言，重要的是国家（政府）双重角色的分离，而不是简单的国家退出。入世后，我国的国有商业银行的垄断均衡被打破，在WTO外资银行进入和股权多元化的外在冲击下，国有商业银行必须调整资本结构才能从容应对市场的变化。我国国有商业银行在中国金融业扩大对外开放及与国际金融业一体化的趋势之下，采取积极主动应对策略，资本结构呈现多元化趋势。

关键词 商业银行 资本结构 研究

无论从理论还是从实践上看，资本结构都是公司治理结构最重要的一个方面，公司治理结构机制的有效性在很大程度上取决于资本结构。资本结构是公司行为的根本出发点。资本结构决定公司治理行为。正如科斯所说，给定交易费用为正，权利结构决定着资源的配置效率。国有商业银行是否会真正进入市场和是否真正拥有业务选择的自由，这并不只取决于政府部门的意愿和安排，而是由一个适宜的资本结构来决定的。

现代企业理论的研究证明，资本结构在以下三方面发挥作用：一是资本结构通过影响经营者积极性影响企业实际市场价值；二是资本结构通过向投资者传递企业内部信息影响企业市场价值；三是资本结构影响着企业治理结构即所有权安排。资本结构选择非常重要，它直接决定控制权在股东和债权人间进行分配。股东控制方式主要有两种：一种是通过董事会选择、监督经营者的直接控制，即所谓“用手投票”的控制；一种是通过资本市场上股票买卖、企业兼并重组的间接控制，即所谓“用脚投票”。选择“用手投票”或“用脚投票”取决于资本结构和资本市场发育程度。国有商业银行上市后，对公司治理结构是个较大促进，上市以后全部处于市场监督下，投资者“用脚投票”的机制发挥作用。

中国商业银行的体制改革对整个国家的金融体制改革都会产生深远的影响，促成中国金融体制向现代金融制度转型。新兴股份制商业银行所进行的银行法人治理结构改革探索带来了中国商业银行产权制度的变革和内部经营管理体制与内控机制的重大变化，从而引起了中国银行体制乃至整个金融体制的变革，并积极促进整个经济体制向市场化方向转型。综上所述对中国商业银行资本结构的研究不仅对处于转轨重要时期的商业银行有重大意义，而且可以促进我国的现代经济体制的完善。

一、有关我国国有商业银行资本结构存在的问题

1．国家信用对国有商业银行的支持，使国有商业银行盲目扩张贷款，增加贷款风险的同时，不利于提高我国国有银行的市场竞争力

我国国有银行改革目标是使其成为自主经营、自负盈亏的真正市场主体。而国家信用是种超市场力量，会使经营者过多依赖国家信誉而非靠自身的经营能力获得储户信心。由于缺乏来自市场的约束力，无法激励银行经营者提高自身经营水平和管理能力，不利于提高我国国有银行市场竞争力。国家信用相当于给国有商业银行提供了免费担保，使银行实际价值扭曲。

2．过低的资本充足率，不利于我国国有商业银行的信用评级，不利于国际竞争

商业银行是央行整治城市信用社、化解地方金融风险产物，其股权结构中各级财政持有比例较高。自成立之初，城市商业银行就一直面临资金不足、资本充足率低下的问题。按《巴塞尔协议》新的商业银行资本充足率的标准进行衡量，截至09年末，全国城市商业银行平均资本充足率不到3%，80%城市商业银行未达到8%的要求，城市商业银行普遍面临一定风险。

3．资本结构单一

我国商业银行资本构成中，绝大多数是实收资本、资本公积和盈余公积，即核心资本；附属资本比重很低。而西方国家自20世纪90年代以来，越来越多的大银行发行了长期次级债券，提高次级债务在银行资本中所占的比重。巴塞尔委员会对10个成员国发行次级债券的情况进行研究发现，10个国家的银行共发行了5600笔金额高达4380亿美元的次级债券，发行银行的总资产占所有国家银行资产的50%以上。美林证券公司的分析显示，在国际大银行的资本结构中，普通股股本所占比重平均为60%，次级债券所占比重达到25%。相比而言，我国商业银行较少运用次级债券、可转换债券等混合资本工具补充资本。从某种意义上说，我国商业银行的资本充足率偏低，附属资本的比重过低也是一个重要因素。

二、针对国有商业银行资本结构存在的问题提出的改革策略

1．实行股份制改造，优化我国国有商业银行现有的资本结构

我国国有银行存在诸如不良资产率高，潜在风险较大；货币政策传导不畅，资源配置效率低；银行面临被边缘化的风险等问题。公平竞争、优胜劣汰是市场经济基本原则，我国国有商业银行改革，就是要建立起有效的公司治理结构，使其成为市场经济的经营主体。从我国社会发展和银行业实际情况看，优化银行机构的资本结构，是银行改革的重点。可考虑通过引进私人大股东和战略投资者的办法来改变我国国有银行单一的安全结构，分散股权，使投资主体多元化，变国有独资为国家控股。并适当增加我国商业银行风险成本，减少政府承担的风险，从而使商业银行的市场价值公式从“VL=VU+TB”，变成市场经济条件下普遍适用的“VL=VU+TB-FPV”。只有这样，才能使银行经营者在增加对外负债时，考虑到风险成本的的存在，才能对增加负债后所引起的成本和收益进行权衡，才能减少在无风险成本情况下无限度增加负债的冲动。此外，投资者多元化、市场化，会使银行经营者面临来自市场监督压力，从而减少银行经营者因缺乏市场监督而造成的“道德风险”。因为在风险成本存在的条件下，一旦银行发生破产清算，投资者的投资将会遭受损失。因此，投资者会从自身利益出发，关注银行经营活动，使投资者与银行结成一个利益整体。

2．选择合适的上市时机

在股份改造并建立起有效公司治理结构等制约机制后，可考虑选择合适时机上市。从目前情况看，我国国有银行改组上市主要有两个途径，即整体上市和分拆上市。整体上市是将四家银行进行整体股份改造后上市，总行依旧为单一法人的上市方式。其好处在于可以对国有银行进行彻底改制，有利于抗衡国际竞争，适应国际潮流。分拆上市指已上市公司将其部分业务或某个公司独立出来，另行公开招股上市。

国有商业银行改革采取的上市策略，体现了战略上的大智慧。因为在目前政治、经济、法律背景下，完全依靠政府来解决庞大的国有商业银行的问题，力量显然不足。现在的策略相当于把政府应做又难做到的事交给国内外资本市场，把监管问题外包给海外监管当局。

首先，通过上市的股权溢价，间接实现了补充资本的目的。上市银行迫于股东、透明度、会计准则等压力，一般倾向于贷款行为更审慎，会减少不良资产。实际上，国有银行上市不只对所有者、管理者和董事有约束，对各级政府也是约束。

其次，上市后外部监管和投资压力增加，使银行经营行为有了更严厉约束。如对资本充足率、对高级管理人员任职资格以及对市场准入等监管等等。海外监管更严格，这样就变成两个监管当局，银行监管当局和证券监管当局。国有商业银行上市后，面临投资者的压力、股票价格对业绩的压力，以及媒体对上市银行的关注，这种来自市场的压力比原来单一的政府压力有效的多。

3．网上信息披露制度，加强国有商业银行的市场纪律约束

新巴塞尔协议三大支柱之一――市场约束，其核心正是信息披露问题，它在很大程度上要求银行提高透明度，使银行更多地处于公众的监督之下，完善商业银行的信息披露制度，能够有效保证投资者、存款人和银行监管机构及时了解商业银行的业务和风险状况、资本充足率的变化趋势。这要求我国商业银行，尽快建立现代企业制度，以市场的力量来约束银行，理顺委托关系、确立内部制衡约束机制，真正建立起风险资产与资本的良性匹配关系，从而达到改善资本结构的目的。

三、我国商业银行资本结构实例分析

1．入世后国有商业银行的资本结构从单一走向多元化

境外投资者的进入及在境外资本市场的发行上市，使得我国商业银行的资本结构发生了新的变化，即除了以人民币形式表现的资本，还有以美元、港币等外币形式表现的资本，即银行资本结构已开始从单一向多元化方向转变。

而且，这种趋势正在加强。据分析预测，国有商业银行中，建行在境外IPO时其战略投资者之一美洲银行还会购入建行5亿美元的股份，未来数年内美洲银行还可增持建行股份至19.9%；另一战略投资者淡马锡将通过旗下的全资子公司亚洲金融控股私人有限公司对建行进行股权投资，以公开发行价格认购10亿美元的股份，并将根据政府批准的情况购买中央汇金投资有限公司持有的部分建行股份。中行在境外IPO时其战略投资者之一淡马锡将再次购进中行5亿美元的股份。工行股改正在紧锣密鼓地进行之中，日前该行已经与包括高盛集团、安联保险公司和美国运通公司在内的财团签署谅解备忘录，该财团将斥资30亿美元收购工行约10%的股份。其他商业银行引进境外战略投资者和财务投资者的工作也正风起云涌。同时，从现在的情况来判断，建行股份和中行股份将步交行后尘在香港资本市场上市。

2．商业银行股份制改革后国家绝对控股

对于国有商业银行股份制改革后的股权结构安排曾有不少争论。多数观点认为必须保证国家控股，理由是中国目前仍处于经济发展阶段，资金仍然是相对稀缺的资源，国家保持对这种资源的控制有利于资源优化配置和金融稳定，有利于国家金融安全。也有一部分学者持不赞成的观点，认为过分强调国家控股以及国家控制资金会导致财政主导型的资源配置体制和行政干预的复归。问题关键是如何理解国家控股。国家控股主要体现在控制力上，而不是简单的控股的数量和比例，国家控股不等于国家直接控股或者国家自己控股。在国有商业银行的股权结构中，国家的控制力体现在四层结构：国家自己直接持股、通过国有法人机构间接国家持股、其他持股主体中的国有成分、国家经济政策影响等。

目前我国国有商业银行面对的是单一国有产权结构，这种产权结构的特征是产权具有不可交易性，产权交易的实现和交易规则的形成必须前提实现资本结构多元化。国有商业银行通过股改上市，初步打破了资本结构独资化状况，意味着产权交易的启动。可以预见，多样化资本竞争和并购重组离国有商业银行并不遥远。

参考文献：

[1]王一江,田国强.中国银行业:改革两难与外资作用.比较(第10集).北京:中信出版社.2007:157-176.

[2]青木昌彦,奥野正宽.经济体制的比较制度分析.北京:中国发展出版社:273.

[3]俞乔等.商业银行管理学.上海人民出版社.1998.

[4]O'Hara,M.Financial contracts and international lending.Journal of Banking and Finance.

[5][美]托马斯.梅耶等.货币、银行与经济(英文版1987).上海三联书店.1989.

第6篇：股份制商业银行的决策机构范文

【关键词】 商业银行 ipo 比较分析

一、前言

中国进入wto以来，国有商业银行抓住时机，积极地进行股份制改革，并通过上市壮大资本数量，优化资本结构。截至2008年10月18日，已经有交通银行、建设银行、中国银行、招商银行等多家大型商业银行在国内外进行股票融资。其中，境内ipo融资超过2253.6亿人民币，境外ipo融资更是高达近6500亿人民币。因此对中国商业银行的境内外ipo融资进行研究是一个切合实际需要的课题。

initial public offering（ipo）指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。现已有很多专家和学者对中国商业银行股份制改造、银行业的境内外ipo融资等课题进行了研究。但是，到目前为止，仍没有关于中国商业银行境内外ipo进行比较分析的研究成果。本文以ipo为例对中国商业银行在境内外的股权融资进行分析，得出了一些能反映中国商业银行境内外股权融资不同现状、效果和影响等的结论。

二、中国商业银行进行ipo的必要性

1、国有商业银行进行ipo的必要性

（1）产权制度改革的必然要求。国有商业银行的全民所有制性质决定了其产权属于国家独资所有，虽然这种产权结构具有保证金融业的垄断利润不致流失、保证国家宏观调控政策的贯彻实施等优点，但这也导致了其自身难以避免的缺陷，而通过ipo融资可以逐步克服这一缺陷。

（2）完善公司治理结构的需要。中国国有银行的公司治理结构与现代商业银行规范化的公司治理结构相差甚远，这主要体现在国有银行内部实行集权决策制度和自上而下的指令性管理方式，基层处只能无条件地执行上级的计划；银行内部各职能部门之间的关系在本质上是一种行政级别关系；国有银行纵向一体化的科层结构，增大了组织成本、成本和信息成本。进行ipo上市是一条进行产权组织制度创新的规范化道路。经过改革后，银行的最高权力机关为股东大会，决策机构为董事会，监督机构为监事会，执行机构为行长室。行长室执行董事会的各项决策，对董事会负责；监事会依法监督董事会及行长室的决策和经营；董事会和监事会又会对股东和股东大会负责。如此形成四者之间相互监督、执业以及权责利益协调统一的运行机制。通过ipo后商业银行要受到广大投资者和证监会的监督，其行为和决策就会更加透明。

（3）引进国内外战略投资者，改进管理水平与赢利能力的必然方式。当今国际银行业已由分业经营再次转向混业经营，国际金融控股集团将逐渐主导世界经济。中国银行业在2005年以前实行的是分业经营，既缺乏非商业银行传统业务的实践经验，又无从事国际各种金融业务的经历。同时在管理水平、防范风险上与世界闻名的金融巨头相比有着巨大的差距。因此，要想培育和发展我国实力强劲、管理科学、在世界上有着一定影响力的金融控股集团，必须引进国内外战略投资者——在国内吸收有丰富证券发行、承销经验的证券公司，有多年保险业务、实力比较强的保险公司等国内金融机构；在境外引进有丰富国际金融业务的战略投资者。通过境内外ipo能更有效地吸引境内外战略投资者进入我国商业银行，并推动我国商业银行的进一步发展。

2、中国其他商业银行进行ipo的必要性

除了“四大行”，中国还有很多股份制商业银行和城市商业银行。这些商业银行进行股权融资，是中国银行业健康发展必不可少的环节。

（1）很多城市商业银行资本充实率偏低，必须通过股权融资来解决。

（2）绝大部分商业银行股本结构不尽合理。需要进一步改善股权结构，引进一些真正关心其赢利水平和风险状况的中外战略投资者成为其股东，充实资本金，增强发展后劲和抗风险能力，同时完善组织结构和决策机制。

（3）逐渐开放中国银行业市场是履行对wto的承诺的必须方式，也是中国银行业吸引外资的有效手段。允许外资以股权投资的方式参股甚至控股中国一些规模较小的城市商业银行，这样不但可以有效吸引外资，改善这些融资银行的经营管理状况，加强整个银行业竞争的氛围，而且不会影响中国银行业中资控股银行的主导地位。目前，不少境外金融机构对中国城市商业银行的股权投资很感兴趣，因为这些商业银行资本不大，需要的投资额度不高，且比较容易对这些银行进行改造，输入先进的管理理念和管理技术。

其实，在股份制改革前，中国商业银行都存在着一些亟待解决的问题。对其进行股份制改革，在金融市场上进行股权融资就显得十分必要。通过股权融资这种直接融资方式可以提高资本充实率，增强银行的资本实力和应对金融危险的能力；还有利于社会监督与透明化，分散银行的经营风险，有利于公司的管制与经营的改造等。

中央汇金公司总经理谢平2006年在“中国资本市场论坛”上明确提出有七大理由支持银行境外上市。即国有银行改革需要遵循国际会计准则要求；需要达到信息披露要求；海外上市能符合国际监管标准要求；能受到国际机构投资者的市场约束；海外市场投资者保护程度高，国际投资者多；海外上市后，可与国际同类银行相比，以此激

励高管；海外上市的同时还可兼顾国内资本市场，采取cdr、h+a等方式国内上市。

三、中国商业银行境内外ipo的比较分析

由于本文只分析中国商业银行股权融资中的ipo融资，因此，下面只对中国商业银行业这种股权融资的境内与境外在ipo时间、规模、主体等方面进行比较分析。

1、中国商业银行境内ipo概况

中国最早进行ipo融资的是深圳发展银行，1991年4月3日在深证证券交易所成功上市，共筹资2700万元（包括发行费用）。股票市场发展了8年后，浦发银行也于1999年11月10日ipo，融资40亿元（包括发行费用）。当前看来，中国商业银行国内ipo主要是2007年，占了境内总上市银行数目的50％。截至2008年10月，中国a股市场上ipo的商业银行有14家，共筹资2253.623亿元，每家商业银行平均筹资近161亿元，相对于其他行业的上市公司而言，这是一个很高的数值（如表1所示）。

2、中国商业银行境外（香港）ipo概况

与其他国际资本市场相比，香港最靠近内地这个庞大的新兴市场，能为国有银行海外上市提供最优质的金融服务，因此，中国商业银行选择在香港上市有助于深化企业改革和完善公司治理。2005年六月以来，中国商业银行纷纷在香港实行ipo，截至2007年已有六家，其中2005年二家、2006年三家、2007年只有一家，可能在境外上市的银行还有北京银行、浦东发展银行、上海银行、民生银行、兴业银行、重庆市商业银行等。具体情况如表2所示。

3、中国商业银行境内外ipo融资比较分析

根据表1与表2可以看出，中国商业银行境内外ipo在上市银行的主体和数量、上市时间、融资规模、发行价格等方面都存在很大的差异。

（1）上市银行主体与数量。境内ipo的商业银行远比境外多，境外ipo的银行一共有六家，并且以国有控股商业银行为主，没有城市商业银行。六家在香港ipo的商业银行全部在国内a股市场也实行了ipo。

（2）上市时间。中国商业银行境内ipo时间比境外早很多，1991年以来，中国商业银行在境内很多年没有一家ipo，呈现一种跳跃式发展趋势；而在境外ipo则是连续的、稳定增长的。我国商业银行ipo在时间上的上述特点主要有两个原因，一是中国2004—2005年是股市的萧条期，不是一个良好的ipo时机；二是2006年中国股市进入牛市，而银行业的股份制改造也势在必行。

（3）融资规模。中国商业银行境外ipo融资的规模明显大于境内，其原因在于政府高层的政策导向，且2005—2006年香港股市的规模远比国内规模大，市场成熟，国际投资不受阻碍，能够筹集更多的资金。

（4）发行价格。按照加权平均法计算，境内ipo的发行平均价为6.074人民币，明显高于境外ipo的发行平均价3.124港元。总体上出现平均发行价格的差异原因是商业银行境内ipo主要在行情特好的2007年，当年七家境内上市的银行平均价格高达8.576元，且发行规模达2010.41亿元，从而把2007年以前境内ipo的平均价格大大的提高。实际上，境外发行价格是比较合理的，不存在“贱卖”国有银行资产的问题。

（5）目的。商业银行不管是境内ipo还是境外ipo都有这样一些相同的目的——完成对银行业的股份制改造、提高银行的效率、提高银行工作的透明度、加强对银行的监管。但境外ipo有着更深层的目的，如使我国商业银行学会和习惯遵循国际会计准则、达到国际监管标准要求、接受国际机构投资者的市场约束、吸引更多的国际投资者等，进而使我国商业银行向国际化稳步推进。

（6）影响。当前，我国主要的国有商业银行和股份制银行都已成功在境内实施了ipo，银行股的总市值超过了a股市场的1/3，对我国a股市场和证券市场影响深远。我国在境外ipo的六大商业银行代表着中国银行业的形象，它们能否适应国际的会计制度与严格国际监管、能否给境外投资者带来合理的投资回报将极大地影响我国商业银行的国际化和国际声誉。ipo之后我国对商业银行的掌控力度会大大下降，尤其是一些被外资控股或者外资占有很大股份的商业银行可能会成为中国今后金融稳定的阻碍因子。

近几年中资银行境内外ipo的数量与融资规模均呈上升趋势，国内融资过少反映了中国商业银行ipo融资对境外市场依赖性过大。随着国内股票市场的不断完善和扩展，应有意识、有步骤地增加国内ipo的融资比重，这样有利于提升中国上市公司的整体质量。目前，在ipo的商业银行队伍中，城市商业银行仅有三家。可以预测在“四大行”及股份制商业银行ipo之后，就是城市商业银行ipo高潮的到来。从表1和表2中还可以发现中国ipo的商业银行大部分都引进了境外战略投资者。

四、小结

本文认为中国银行业境内外股权融资有利于整个银行业的完善与成熟，有利于银行业更稳定的向国际化方向发展。通过引进境外战略投资者还可以引进先进的管理技术和经验，进一步整合资源，达到资源的有效配置。

在积极进行境内外股权融资的同时，也要注重其带来的不良影响。当务之急是要合理控制外资的参股比例，保持中资银行的绝对主导地位。

【参考文献】

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[5] 胡怀邦：进一步深化国有商业银行股份制改革的战略思考[j].上海金融，2005（3）.

第7篇：股份制商业银行的决策机构范文

论文摘要：完成股份制改造后，我国国有商业银行逐步建立起现代公司治理体系，但其公司治理仍存在诸多缺陷。本文在分析国有商业银行公司治理现状的基础上，提出了完善公司治理的对策建议。

    随着中国农业银行ipo的进行，四大国有控股商业银行已陆续完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中国建设银行率先完成股份制改造之后，按照监管部门的指导，国有商业银行在遵循‘三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则上，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任，建立了一系列激励约束机制，初步建立起现代商业银行的公司治理结构。我国加入wto之后，在银行业全面对外开放的背景下，我国商业银行尤其是国有商业银行的改革取得了阶段性的胜利，其中公司治理的制度建立功不可没。但是我们还应当认识到，目前我国国有商业银行的公司治理还存在着许多的问题和缺陷，全球金融危机也对我国国有商业银行造成了不同程度的影响，公司治理的制度安排还有待进一步的完善。

1商业银行公司治理的特殊性

    商业银行的公司治理，有狭义和广义之分。前者指商业银行的股东、董事、监事和经理层之间的协调和制度安排;后者还包括了与其他利益相关者如员工、存款人、债权人和社会公众等之间关系的协调。亚洲金融危机的爆发，引发了人们对金融机构特别是商业银行公司治理问题的关注。在此背景下，巴塞尔银行监管委员会于1999年9月颁布了动口强银行机构公司治理》，进一步推动了商业银行公司治理问题成为各界关注的焦点to。从世界范围来看，商业银行公司治理仍然是一个较新的研究领域。2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，正式提出我国商业银行公司治理的概念，并初步规范了股份制商业银行公司治理的标准。此后，商业银行公司治理一直是国内研究的热点。当前商业银行公司治理研究中最主要的问题在于，传统的公司治理理论及其分析框架对于商业银行究竟是否适用。针对这一问题，理论界普遍认为，与一般企业相比，银行具有许多的特殊性，这些特殊性的存在使得商业银行的治理机制与一般的公司治理机制存在较大的不同。

1. 1资本结构的特殊性

    与一般性的企业相比，商业银行自有资本的比重明显较低。例如，现行的国际银行业资本监管标准巴塞尔协议中规定，商业银行自有资本的最低要求是达到8%，意味着商业银行的负债比例可以高达90%以上，实际上很多银行的现实状况便是如此。在这种高负债的资本结构下，商业银行的资金主要来源于存款人和其他债权人，其中主要靠吸收存款。高负债经营的特点，决定了商业银行的经营风险高于一般企业。由于债权人一般不主动参与商业银行的监督与管理，商业银行虽然时刻处于高负债的运营状态，面临着较大的流动性风险，却缺少一般公司治理中的监督和控制，使得商业银行债权人治理机制失效。此外，如果出现破产风险，银行股东只以其出资额承担有限责任，其余大部分损失将由存款人和其他债权人承担，这使得银行股东和高管层利用短期行为损害存款人及其他债权人利益的可能性也随之增加。因此，我们在研究商业银行公司治理时，要重点关注存款人和其他债权人的利益问题。

1. 2信息不对称问题的特殊性

    商业银行信息不对称问题的特殊性主要表现在两个方面:一是存款人、监管者与商业银行管理者之间存在信息不对称。一般的公司治理理论主要分析股东、董事和高管之间的信息不对称问题。商业银行的债权人、中小股东处于信息劣势，无法有效的对大股东和高管层进行约束。商业银行经营的是特殊产品且具有高风险性，这些产品的信息不对称问题比普通的有形商品更为严重，使得存款人和监管者处于信息劣势，外部监管的作用被削弱。二是产品市场的信息不对称。信贷等货币产品的质量在短期内难以观察，使得商业银行的经营绩效较一般企业更难以评价，存款人或股东难以察觉，造成商业银行外部治理机制的作用比一般企业的治理机制弱。

1. 3监管的特殊性

    金融部门是经济的核心部门，商业银行则是金融体系的核心。与一般行业不同的是，银行业的风险具有传染性，能够波及整个经济系统，一旦银行业出现危机，对国民经济将造成十分严重的破坏，亚洲金融危机和美国次贷危机就是很好的例证。尽管各国在不同时期对商业银行监管的范围和力度不同，但由于银行运行的脆弱性和行业的特殊性，各国政府都积极的对商业银行实施监管，且监管制度通常都十分严格。银行监管的目的主要有两个，保护存款人利益，以及防止银行系统风险的产生。监管部门对商业银行的管制行为一定程度上替代和弱化了银行的法人治理机制。

2国有商业银行的股权结构问题

    我国国有商业银行股份制改造带来的股权多元化特征对银行公司治理产生了很多积极的影响。股改上市后，作为银行的所有者，股东拥有表决权、对董事会和监事会成员的选举权、对公司经营状况的知情权和监察权、剩余索取权等诸多合法权利。股改前产权不明晰所造成的委托人缺位问题在一定程度上得到了解决，股东大会是最高权力机关，股东将公司法人财产委托给董事会管理，董事会则作为商业银行的法人代表将日常经营权委托给经理层，治理主体之间的激励约束机制大体形成。随着股权的多元化，非国有股东能够对国有大股东形成制衡，降低国有大股东的非理性行为;股东主体的明晰，有利于国有资产的保值增值，同时也明确了风险承担的主体:在一定程度上改变了预算软约束的状况，政府以其出资额对国有商业银行承担有限责任，从而促使银行经营者提高风险防范意识和责任承担意识。此外，实施引进境外战略投资者的措施也为国有银行带来了许多积极效应，如制衡国有股东，带来先进的公司治理理念、产品以及风险管理技术等。

    然而，股份制改造并没有解决所有的问题.从实际情况来看，股改之后，国有商业银行的股权结构依然是国有产权一股独大，不但原有传统意义上的委托—问题没有得到解决，而且可能产生国有大股东侵犯广大中小股东和债权人利益的新成本问题。目前学术界对政府持股存在着两类截然不同的观点，即发展观点与政治家观点。政府股东的发展观点认为，政府持股有利于银行进行风险控制，而且可以增加公众对银行系统的信心，从而有利于银行业以及金融体系的发展。政治家观点则认为，国有银行的政府股东往往追求个人政治目标，政治家的多政治目标与多重委托等问题导致了国有银行经营效率低下。

    笔者认为，政府股东带来的是积极还是消极影响，需要辩证的来看。政府持股银行多大的比例最合适，在学术界一直存在着争议。当前，中国仍处在转型时期，法制环境、资本市场都不成熟，为了集中分配资源、宏观经济调控、维护金融稳定安全和促进经济增长等目的，政府作为国有银行最大的股东，时常对银行经营实施干预。应当认识到，在我国，政府作为银行最大股东的地位需要保持一段时期，并且需要较长的时间来完成逐渐稀释的过程，以避免股权退出给不成熟的资本市场带来巨大震荡。目前国内较流行的观点是，适度集中的股权结构是现阶段最合理的选择。当股权过度集中在政府手中时，广大的中小股东无法发挥公司治理效用，容易造成政府股东对中小股东利益的侵害，产生新的公司治理问题。适度集中的股权结构让其他拥有较多股份的股东向董事会、监事会派出成员参与公司治理，可以有效解决银行公司治理问题，也保证了国有资产的利益。在我国对投资者法律保护尚不完善的环境下，股权的适当集中有助于提高公司治理的效率，这也得到了众多研究的支持。

3国有商业银行的治理结构问题

3. 1境外战略投资者

    境外战略投资者在很多领域与我国国有商业银行开展了广泛的合作，并在公司治理方面发挥了积极的作用。以第一家引进境外战略投资者的国有商业银行—中国建设银行为例，2005年6月，中国建设银行与美国银行正式签署了关于引资与合作的协议。根据该协议，美国银行将分两个阶段认购中国建设银行的股份，并在公司治理、财务管理、风险管理以及人力资源管理等领域向中国建设银行提供战略性协助.但是，目前国有商业银行仅仅处于借鉴和模仿境外战略投资者公司治理模式的初级阶段。从操作层面来看，由于监管部门的限制，多数境外战略投资者的持股比例低于10%，这样低的持股比例无法对其构成参与国有商业银行公司治理的有效激励，董事会席位的缺少也使得境外战略投资者在重大决策上没有决定权，其在银行公司治理中的效果正受到质疑。

3. 2童事会

    目前，我国国有商业银行的董事会成员的构成包括执行董事、非执行董事和独立董事，各自行使相应的职能。其中，执行董事是指在银行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席以外其他职务的董事;非执行董事是指不在银行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席以外其他职务的非独立董事;独立董事是指不在银行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席以外其他职务，与银行及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。从实际运作来看，董事会成员之间的职责定位模糊，童事会与经理层之间的协调也不够顺畅。独立董事作为外部董事参与公司治理，本身是健全治理结构的良好制度。但是，国有商业银行聘请的独立董事大多为学者或行业知名人士，他们平时自身工作繁忙，对银行的内部事务介入较少，甚至参加董事会通过电话视频的方式。银行聘请的国外独立董事则对中国的国情和文化不够了解，这些都妨碍了独立董事的有效运作。

3. 3监事会

    在国有商业银行的公司治理中，监事会起到了一定的作用。然而，监事会的职能界定不明晰，部分职能与董事会下设的专业委员会职能重叠;监事会对外部董事难以形成有效制约，其作用被削弱.国有商业银行普遍引入了职工监事，其比例约占监事会的30%，但绝大部分职工监事往往在本银行中担任中层以上职务，其普遍代表性还有待加强。

3. 4党委会

    我国特殊的政治体制背景和经济环境，决定了穿三会一层”(即股东大会、董事会、监事会和管理层)之外，党委会在我国国有银行决策中扮演着十分重要的角色，这是不同于西方商业银行治理结构的一个很大区别。例如，由于党管干部引发而来的党委会具有国有商业银行人事任免的决定权，党委会成员与决策层人员重合，甚至出现党委会代替董事会进行重大事项决策，多数国有商业银行由党委书记兼任董事长。这样的现实使得如何正确看待党委会在银行决策及公司治理中的作用，成为完善国有银行治理结构的核心问题之一。

4公司治理优化的对策建议

4. 1调整股权结构

    股权结构决定了国有商业银行公司治理的基础。国有股权的一股独大虽然在经济发展初期起到了积极重要的作用，但随着国有商业银行改革步伐的深入，政府作为绝对控股股东所引来的所有者缺位、效率低下、过分干预等弊病逐渐凸显出来。我国的现实国情决定了国有股权不可能也不应当在短期内完全退出，而是让政府持股比例降到一个合适的水平。要实现这一点，应当深化股权分置改革，实现国有大股东及国有法人股逐步减持，逐步实现股票全流通;引进机构投资者，机构投资者相对具备更专业的投资以及监督管理水平，在参与银行公司治理时比分散的中小股东更能获得激励，同时其积极地参与银行决策也解决了中小股东往往只能用脚投票的问题;增加决策层人员持股比例，利用股权激励降低成本，使银行股权结构更加多元化。

4. 2健全内部治理机制

    在董事会建设方面，由于国有商业银行董事会绝大部分由国有股和法人股董事成员构成，使得委托人不明确，关系复杂，这对董事会发挥职能十分不利，因此，应结合股权结构的调整来完善董事会制度，保证董事会的独立性，让内部董事和外部董事均能有效参与银行治理，提高专业委员会的能动作用。在监事会建设方面，强化以监事会为中心的监控体制建设，进一步明确监事会的职责，提高监事的综合素质和业务能力，并确保监事的知情权。党委会其政治核心地位毋庸置疑，应把党委会的职责权限以及和决策层之间的关系界定清晰，尝试对人事任免制度进行改革，更多的引入市场机制，让优秀的职业经理人参与国有商业银行的经营管理。对境外战略投资者，适度放宽过于严格的限制，让其更有激励参与国有商业银行的公司治理。

第8篇：股份制商业银行的决策机构范文

[关键词]国有控股商业银行 其他股份制商业银行 高管薪酬

金融危机爆发后,为防止银行业再次出现导致本次金融危机的过度冒险行为,美联储首次对银行业高管的薪酬提出了监管的要求,其限薪政策计划涵盖了其管辖内的近6000家银行,此项限薪政策的核心内容在于削减银行高管的现金收入,取而代之的是发放银行的股票,银行高管需长期持有。同时,面对我国银行业存在薪酬水平与业绩和风险暴露相关性较低,薪酬结构中基本薪酬占比过高,导致薪酬的激励作用不足的问题,我国银监会也在不久前颁发了《商业银行稳健薪酬监管指引》,其目的在于完善薪酬的约束激励机制,其中一项重要的内容就是将银行高管的薪酬与风险相挂钩,通过薪酬的激励约束对银行的稳健经营起到一定程度的导向作用,抑制银行高管的过度冒险行为,从薪酬数量上看,明确规定基本薪酬一般不高于其薪酬总额的35%;从薪酬支付机制上看,明确提出银行高管的绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式,且延期支付期限一般不少于3年。由此看来,商业银行对其高管的薪酬激励约束机制的完善已成为提高自身经营效率,降低经营风险,并进而提高核心竞争能力的一项重要的手段,特别是对于我国目前存在着两种不同类型的商业银行,高管的薪酬激励约束机制的完善变得至关重要。

一、国内商业银行高管薪酬水平的差异及原因分析

在我国的银行业中,主要有4家国有控股商业银行,如中国工商银行,中国银行,12家其他股份制商业银行,如招商银行,民生银行,然而,根据近年来对各家商业银行的年度报表分析,中国工商银行2007,2008年行长的税后平均报酬约为162.3万元,副行长的税后平均报酬约为145.62万元,中国银行2007,2008年行长的税后平均报酬约为163万元,副行长的税后平均报酬约为148.75万元(由于2009年中国工商银行,中国银行的高管的最终薪酬正在确认过程中,因而没有选取2009年数据进行分析),与此形成鲜明对比的是,股份制商业银行中,招商银行2007,2008,2009年行长的税后平均报酬约为752万元,副行长的税后平均报酬约为438万元,民生银行2007,2008,2009年行长的税后平均报酬约为845.2万元,副行长的税后平均报酬约为578.8万元,由此可以得出结论,国有控股商业银行在经营业绩较好的情况下,其高管薪酬水平明显低于其他股份制商业银行,这种差异在很大程度上是由于两种商业银行成立时的历史背景不同所造成的。

我国国有控股商业银行在成立之初时代表了国家的意图,担当起积聚社会财富、支援国家建设的重任,并非单纯追求自身利益的最大化,更多体现的是国家的政策倾向,在上市之初,也曾由国家出面,对国有控股商业银行进行不良资产的剥离和注资行为,改善其资产质量,正是由于这种特殊的历史背景,国有控股商业银行的经营业绩在一定程度上得益于国家的政策扶持,而不仅仅是依靠市场竞争的结果,在银行高管的任命带有一定的行政色彩的基础上,导致了国有控股商业银行的高管薪酬与经营业绩的相关性较低,绩效工资所占比重较小,最终出现其高管薪酬明显低于其他股份制商业银行的现象。

相比较而言,其他股份制商业银行的成立和发展更多依靠的是自身的力量和积极参与到市场竞争的结果,并非依靠垄断获得利润,在经营过程中,承担了巨大的经营成本和风险,现在针对的优质客户是不断长期发掘与积累的成果,如今,在我国银行业中,其他股份制商业银行已经形成了较强的市场竞争能力,灵活多样的经营模式,创新的组织结构。由市场竞争所选择出来的银行高管在这一发展过程中起到了正确的决策,卓越的战略部署等巨大的作用,随着有效的薪酬激励制度的形成,银行高管的薪酬与经营绩效相挂钩,薪酬水平有接近国际化高薪的趋势。

二、国内商业银行高管薪酬体制的利弊比较分析

在国内外对于银行高管的薪酬政策相继出台的情况下,是否意味着国有控股商业银行的较低薪酬水平符合国内外对银行高管的限薪趋势,而应该采取措施约束其他股份制商业银行的较高的高管薪酬水平以避免其过度冒险行为?

对于国有控股商业银行,政府对其的约束管制过多,同时缺乏有效的经济激励。(2006)曾今提出国有控股商业银行和其他股份制商业银行的共同问题都是短期激励远远高于长期激励,但是,从数据上观察,在国有控股商业银行的激励体系中,主要问题却是经济激励不足,其中,经济激励既包括长期激励,也涵盖短期激励,所以说,谈不上短期激励高于长期激励,只能说是行政激励远远高于经济激励。这是由于国有控股商业银行大部分股权由国家控制,对于其高管而言,更多的是带有行政人员的色彩,因而,获得职位上的提升成为了一种比较普遍的激励方式。虽然通过行政激励与约束可以适当避免高管的过度投机行为和盲目追求自身短期利益而忽视银行长远的发展,同时使其更加注重全体国民的利益和国家经济的稳步运行,但是,不可否认的是,也存在众多问题。第一,国有控股商业银行的经营效率低下,缺乏市场竞争能力,在机构设置上冗员过多,人浮于事的现象较为严重。第二,银行高层的岗位有限,单纯依靠行政激励已经无法满足银行高管的升职需求。第三,行政级别决定银行高管的薪酬,同一行政级别中的薪酬分配存在严重的平均主义现象,没有体现出对银行经营业绩的贡献及造成的风险。

对于其他股份制商业银行,却存在着严重的短期激励有余,而长期激励与约束不足的问题。这在很大程度上是由其他股份制商业银行创新的组织结构和分散的股权结构所引起的,在组织结构和股权结构方面,其他股份制商业银行明显优于国有控股商业银行,特别是近年来,其他股份制商业银行不断增资扩股,并且以浦发银行为代表率先开展了组织结构的创新,进一步增强了自身抵御风险和盈利的能力,经营业绩稳步提升,大有与国外商业银行竞争之趋势。但是,在银行组织结构的创新和股权的分散化的过程中,却忽视了长期薪酬激励机制的建设,过分强调短期薪酬激励机制,由此产生部分弊端:第一,这导致银行高管为追逐自身薪酬水平的最大化,使短期经营业绩增长,而忽视了银行长远的发展。第二,银行高管在不断追求银行短期利润的同时,也加剧了经营的风险,违背了商业银行稳健经营的原则,倘若放任置之,必然会加剧整个银行业乃至金融业的稳定。

三、对于完善商业银行高管薪酬体制的建议

对于国有控股商业银行的薪酬体制的完善,许国平,葛蓉蓉(2006)的观点是需要尽快取消行政级别,加强薪酬体制的改革,董事会应充分发挥决策职能,加大薪酬分配的透明度;贺建清(2009)则基于委托理论的角度,认为应改革国有控股商业银行单一的产权结构,理顺银行与政府的关系,实行以经济激励为主、行政激励与心理激励相融合的激励方式,允许经营者以多种形式参与银行部分剩余分配。对于其他股份制商业银行的薪酬机制的完善,周建松,郭福春(2006)认为缺少长期性的激励约束机制,更多的是短期行为,因而需对银行高管构建以股权激励为主的长期激励约束机制;乔海曙,王军华(2006)则在优化薪酬激励机制的基础上,进一步提出了应当强化银行治理结构和改善银行外部相关环境。但是,对于这两种不同类型的商业银行薪酬体制,却很少有人对其进行对比分析,并对这两种薪酬体制通过互相取长补短的方式来加以完善。虽然(2006)的硕士学位论文已从国有控股商业银行和其他股份制商业银行的综合比较中,认为国内商业银行员工的平均薪酬水平相对较低,其他股份制商业银行的高管薪酬水平高于国有控股商业银行,而且,这两种体制都存在只注重短期激励效应的现金薪酬,而缺乏注重长期激励效应的限制性股票和股票期权等薪酬形式的问题。但是,(2006)却并没有对此差异现象从两种商业银行薪酬制度的产生背景和各个体制本身的优劣进行对比说明。

对于国有控股商业银行,当务之急是深化金融体制改革,在保证国有控股的情况下,在体制结构上向其他股份制商业银行靠拢。这可以从两个方面进行把握:一是积极推进国有控股商业银行的股权结构体制改革,适当引进其他种类的战略投资者。国有控股商业银行的高管薪酬体制的激励不足的问题,部分是由其特殊的股权结构所决定的,由于是国有控股加上投资主体过度单一化,因而出现了产权主体不明确,所有者严重缺位的现象,并进而导致行政激励凌驾于经济激励之上的薪酬激励体制,所以,多元化的投资主体的股权结构,不仅可以使众多投资者对银行高管的任命与监督起到一定的制衡与约束作用,而且可以强化银行高管的经济激励。二是对国有控股商业银行的组织结构进行改革,由传统的事业部制转向扁平化的矩阵型组织结构。在这一转变过程中,减少人员的冗余现象,逐步取消国有控股商业银行的行政级别,精简管理层次,提高管理效率,并加强银行高管的专业化程度,使其逐步走出行政制度约束,向市场化前进,与国际银行业接轨,提高核心竞争能力。

在薪酬激励机制的建设方面,国有控股商业银行和其他股份制商业银行都需要改善薪酬结构,增加长期激励与约束的成分。对于国有控股商业银行,首先是通过金融体制的改革并进而强化经济激励,如果条件允许,经济激励的强化方式采取在不增加现金薪酬的基础上,进行长期股权形式的激励,同时,辅之以其他形式的精神激励,比如提供高管的业务培训等,来弥补高管行政激励逐渐缺失所产生的失落感,由于国有控股商业银行的短期与长期经济激励目前都不充分,所以,在建立健全长期激励与约束机制上难度较小。而对于其他股份制商业银行,迫切需要增加银行高管中长期薪酬占总薪酬的比重,通过减少银行高管现金收入来降低银行的经营风险,通过强化股票期权激励来加大其对银行长期利益的重视。针对目前我国的法律政策下股票期权在银行高管中的推行存在有一定难度,苟开红(2004)曾建议首先实施“虚拟增值权”计划, 该计划是公司给予计划参与人的一种权利,持有人可以不实际买卖股票,仅通过模拟股票认股权的方式获得由公司支付的公司股票在规定时段内的市价差额,然后在未来法律政策允许的的情况下,该计划可以和标准的股票期权计划实现完全对接。

对于国有控股商业银行和其他股份制商业银行,都需要建立科学完善的绩效考核依据。在绩效考核依据制定过程中,并不能单纯关注经营业绩,而应加进经营风险指标,同时,既要有定量的因素,也要有定性的因素,定性指标要全面,细化,充分反映人的主观因素,同时具有可操作性和灵活性,而定量指标要保证真实性,客观性,杜绝人为的操控,在结合各个银行的自身特点与市场环境的变化的基础上,通过定量与定性相结合,主观与客观相结合,业绩与风险相结合来完善考核绩效考核依据。

参考文献:

[1]许国平,葛蓉蓉.国有控股商业银行薪酬制度改革的现状与问题[J].金融研究,2006,(12):73-81.

[2]贺建清.基于委托―视角的国有商业银行激励约束机制分析[J].河南金融管理干部学院学报,2009(1):62-66.

[3]周建松,郭福春.中国其他股份制商业银行激励约束机制研究[J].广东金融学院学报,2006,21(1): 61-65.

[4]乔海曙,王军华.我国其他股份制商业银行薪酬激励有效性研究[J].金融论坛,2006,(5): 38-44.

[5].我国商业银行薪酬激励机制研究[D].青岛 :中国海洋大学,2006.1-49.

第9篇：股份制商业银行的决策机构范文

关键词：公司治理；商业银行；银行改革

Abstract:Atpresent,theBankofChina,ChinaConstructionBank’sjoint-stockreformoftheresultsalreadyachieved,butweshouldalsoclearlyseethatthetwopilotjoint-stockbanksrealreformtosucceed,theonlycapitalinjectionisnotenoughtoimprovecorporategovernanceIsthestate-ownedcommercialbanks,joint-stockreformofthecore.

Keywords:corporategovernance;commercialbanks;bankingreform

前言

中国银监会对国有商业银行的改革工作非常重视，于2004年初专门了《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，并组织专司国有商业银行监管的有关部门成立了″中国银监会＇公司治理改革＇课题组″，在认真总结国有商业银行改革实践并充分借鉴国际先进银行治理经验的基础上，形成了本期刊发的这篇研究报告。

我国国有商业银行正处于一个重要的改革发展时期：中国银行、中国建设银行股份制改革已经取得显著进展，中国工商银行、中国农业银行改革也在积极准备之中。如何明确股份制改革的任务和实现手段，下一步如何深化改革，已成为世人关注的金融焦点。

当前进行的国有商业银行股份制改革具有深刻的历史背景，它既是国有商业银行前一阶段改革的深化，也是我国经济金融市场化和国际化发展的客观要求。国有商业银行与经济体制变革特别是国有企业改革联系密切，一方面，国有商业银行本身是国有金融企业，国有企业所特有的体制弊端，它也具有；另一方面，国有企业破产、兼并、重组以后，多年积累的财务包袱大部分通过银行信用表现为银行不良贷款。“经济决定金融、金融反作用于经济”的基本原理，决定着国有商业银行的改革进程。

因此，在经济体制改革的框架下审视国有商业银行改革的历史演进，顺应经济体制发展趋势，深刻认识国有商业银行股份制改革的必要性和迫切性，紧紧围绕完善公司治理这一核心，彻底改造银行经营管理体制，对于正在推进的国有商业银行股份制改革具有重要的现实意义。

一、国有商业银行改革的历史回顾

根据改革方案，两家试点银行此次改革遵循标本兼治、综合治理的原则，总体上分以下三个步骤：

第一步：财务重组，这是国有商业银行股份制改革的前提和基础。

第二步：公司治理改革，这是国有商业银行股份制改革的核心和关键。

第三步：资本市场上市，这是国有商业银行股份制改革的深化和升华。

把握当前国有商业银行进行的股份制改革，需要对国有商业银行改革的历史脉络进行梳理。作为经济整体改革的重要内容，国有商业银行经历了长期、渐进的改革过程。

早在1979年10月，邓小平同志就指出：“银行要成为发展经济革新技术的杠杆，要把银行真正办成银行。”在这一思想的指导下，国有商业银行拉开了改革的序幕。回顾国有银行改革的历史，可分为如下几个阶段：

（一）国家专业银行分设（1979－1993）

1979年，国家恢复建立了中国农业银行。随后，中国银行从中国人民银行分离出来，中国建设银行从财政部分离出来。1984年，国务院决定成立中国工商银行，同时中国人民银行专门行使中央银行职能。

回顾来看，这一阶段改革的最大成就是实现了国家专业银行与中央银行的分立，打破了一家国有银行一统天下的局面，开创了国有银行的商业化改革局面。但另一方面，国家专业银行仍然实行行政性的管理体制。尽管银行一定程度上拥有了自行融通和运作信贷资金的权力，但这一“权力”的行使只能在国家下达的信贷计划这一“笼子”里行使，是否遵守和完成国家下达的信贷计划，仍然是考察评价银行和银行管理者的关键。

（二）国有独资商业银行改革（1994－2002）

1994年，我国正式颁布《中华人民共和国商业银行法》，从法律上明确了四家银行是实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的国有独资商业银行。与此同时，我国新成立了国家开发银行、中国农业发展银行和中国进出口银行三家政策性银行，专门接受四家银行的政策性业务，实现政策性金融与商业性金融相分离。四家银行过去的专业分工也更加淡化，业务交叉和市场化竞争进一步发展。

1997年，亚洲国家发生金融危机，使我国政府和社会各界对金融风险严重性的认识空前一致：金融安全是维护国家安全、经济稳定的基础。1997年11月，党中央、国务院召开了全国金融工作会议，随后推出了一系列国有商业银行改革措施：

一是补充资本金和剥离不良资产。1998年，财政部定向发行2700亿元特别国债，所筹资金专门用于补充四家银行资本金。1999年，四家国有商业银行将1.4万亿元资产剥离给新成立的华融、东方、信达、长城四家资产管理公司。

二是加强内部管理和风险控制建设。正式取消国有商业银行的贷款规模管理，实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理，改革内部稽核体制，建立权责明确、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷款风险识别和管理理念，推行贷款五级分类试点。

三是根据市场化原则积极推进机构管理改革。针对分支机构重叠、管理层次多、运行低效的状况，国有商业银行从1998年开始进行机构改革和人员精简。1998～2002年间共精简机构约4.5万个（其中县支行约1800个），净减少人员约25万人。

上述改革虽然在一定程度上推进了国有商业银行的市场化进程，但总体上看，银行经营管理还带有浓厚的行政色彩，特别是银行的财务状况仍然不佳，历史包袱沉重、资本金严重缺乏，自我发展能力严重不足。国有商业银行的经营管理现状，已远远不能适应市场经济发展的要求。

2003年底，党中央、国务院决定，选择中国银行、中国建设银行（简称两家试点银行）进行股份制改革试点，并动用450亿美元国际储备注资。此次股份制改革，将从根本上改善国有商业银行的经营状况，实现国有商业银行从传统体制向现代企业制度的历史性转变。

国有商业银行股份制改革的总目标是：紧紧抓住改革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、促进绩效进步这几个中心环节，在加入世界贸易组织过渡期内将大多数国有商业银

行改造成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。两家试点银行经过股份制改革，要在公司治理水平以及经营绩效、资产质量、审慎经营等指标方面达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平。

根据改革方案，两家试点银行此次改革遵循标本兼治、综合治理的原则，总体上分以下三个步骤：

第一步：财务重组，即在国家政策的扶持下消化银行的历史包袱，提高资本充足率水平，彻底改善银行的财务状况。财务重组是国有商业银行股份制改革的前提和基础。

第二步：公司治理改革，即根据现代企业制度的要求和国际先进银行的实践经验，对银行的经营管理体制和内部运行机制进行改造。公司治理改革是国有商业银行股份制改革的核心和关键。

第三步：资本市场上市，即通过使银行在境内外资本市场上市使其成为公众化的银行。资本市场上市是国有商业银行股份制改革的深化和升华。

总的来看，改革以来我国国有商业银行围绕着提高市场综合竞争力、增强抗御风险能力这一中心，经历了从计划经济到市场经济的改革渐进过程。每一个阶段，国有商业银行改革的中心任务都不同，但都是在前一阶段改革的延续和发展，都体现了市场化改革的不断深化。

二、公司治理是国有商业银行改革的核心

公司治理问题正是导致国有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。这一深层次的问题不解决，就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺。

党的十一届三中全会以来，我们在国有商业银行改革方面作了长期、艰苦的探索，但应当看到，前一阶段改革主要是在梳理内外部关系、引进先进管理技术以及处置不良资产的层面上进行的，并没有触及银行管理体制这一深层次问题。现代市场经济条件下，银行（及其他公司组织）科学管理、高效运作的原动力在于内部建立有效的权力制衡和激励约束机制，而良好的公司治理正是确保银行利益相关者（stakeholders，具体包括股东、高管层、存款人、员工、社会公众等）利益均衡的制度安排，它是银行良好运作和科学管理的根源和基础，是实现银行价值最大化目标的制度保障。

传统上，国家是国有商业银行的唯一所有者，政府代表国家对银行行使所有权和控制权。由于实践中没有对政府行使所有权的方式、内容、界限进行有效规范和制约，长期以来国有商业银行与国有企业一样，存在产权边界模糊、产权界定不清、产权约束弱化的现象，并直接导致了所有权与经营权不分、监督约束机制弱化的银行治理状况。在公司治理不健全的情况下，银行经营和运行具有明显的“超经济”特征，具体表现在：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目标直接干预银行的正常经营，银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标，银行真正所有权的行使实际处于虚置；二是“内部人控制”，银行管理者拥有许多重大事项的决策权，利润最大化的动力机制和激励机制严重缺失。尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下，银行无倒闭之虞，经营过程中风险意识淡化也就在所难免。近年来，国有商业银行也借鉴国际先进经验，在风险控制、财务管理、人事激励、业务流程、信息科技等方面进行了一些改革，但由于没有建立科学的公司治理机制，没有真正从责、权、利明晰的角度去约束银行所有者和经营者，改革的效果也难免不尽如人意。由此可见，公司治理问题正是导致国有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。这一深层次的问题不解决，就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺。

从世界范围看，以股权多元化为基础的股份公司已成为现代商业银行主要的组织形式。根据英国《银行家》的排名，全球1000家大银行基本上都是股份制银行，排名前50位的银行中，除我国国有商业银行外，其余全部都是股份制银行和上市公司。商业银行采用股份公司形式，关键在于它为银行建立所有权、经营权和监督权独立运作、有效制衡这一科学公司治理机制奠定了良好的组织框架。在实行股份制治理和资本市场运作的条件下，大多数国际先进银行借助自我约束、外部监管和市场监督不断完善公司治理机制，提高内部管理和风险控制水平，从而实现银行价值最大化。“他山之石，可以攻玉”。根据国际实践经验大力推进股份制改革，建立和完善公司治理机制，已成为国有商业银行从根本上摆脱经营困境、提高综合竞争力，从而更好应对加入世界贸易组织挑战的关键。

我国国有企业股份制改造也为国有商业银行起到了良好的示范作用。近年来，国有企业特别是国有大中型企业通过股份制改革、中外合资以及规范上市等形式积极进行重组改制，不仅筹集了大量发展资金，而且实现了企业内部组织结构的整合和优化，改善了企业公司治理状况。目前，绝大部分国家重点企业及国有大中型骨干企业均实行了公司制改革，实现了投资主体多元化。改制企业通过建立科学的公司治理机制，在实现政企分开、转换经营机制、加强企业管理以及机构人员改革等方面迈出了重要步伐。根据国资委等部门的有关精神，下一步国有企业要进一步加快股份制改造步伐，除军工生产等少数企业外，其他国有大型企业包括特大型国有企业，均要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、中外合资、相互参股、兼并收购等途径进行股份制改造。所有这些，都为国有商业银行改革提供了可以参照的模式和经验。

三、国有商业银行股份制改革试点进展情况

为加强对改革的指导和监管，中国银监会了《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，专门就两家试点银行股份制改造的总体目标、公司治理、考核指标等方面进行了规定。2004年，两家试点银行紧紧围绕《指引》，以建立具有国际竞争力的现代化股份制商业银行为改革目标，抓紧进行财务重组，大力推进公司治理改革，加强风险管理与内部控制，各项改革工作均在稳步推进。

（一）财务重组

两家试点银行通过财务重组降低不良资产比率、提高资本充足率，不仅是为了满足境内外有关法律法规对于股份制商业银行财务状况的基本要求，更是两家试点银行顺利实施引入战略投资者、公开上市等改革措施的必要保障。

此次

改革的财务重组措施，一是两家试点银行接受中央汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理；二是两家试点银行用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款，累计核销1993亿元；三是将可疑类贷款向四家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司中标，累计划转2787亿元；四是启动次级债的发行，中、建两行分别发行260亿元和233亿元。目前两家试点银行主要财务重组工作已基本结束，并已取得显著成效。截至2004年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.09％和3.70％，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70％和69.90％，资本充足率分别为8.62％和11.95％。上述指标均已达到接近国际先进银行的平均水平。

（二）机构改组

两家试点银行股份制改革真正要取得成功，仅有财务重组是远远不够的，关键还在于实行股份制改造。两家试点银行财务重组工作结束后，股份公司的成立即提上日程。根据国有商业银行股份制改革“一行一策”的原则，中、建两行围绕自身的实际情况和未来的发展战略采取了不同的机构改组模式。

目前，两家试点银行均完成了机构改组和股份公司设立工作，中国银行整体改造成中国银行股份有限公司（简称中银股份），并采取中央汇金公司独家发起的方式设立。中国建设银行在依法完成3个月的分立质询答疑期后，以分立重组的方式设立“中国建银投资有限责任公司”（简称建银投资）和“中国建设银行股份有限公司”（简称建银股份），其中建银股份承继原建设银行经营的商业银行业务，建银投资的职能则定位于管理和处置原建设银行中不满足《商业银行法》规定的资产和业务。

（三）公司治理及内部管理制度改革

目前，两家试点银行均根据国际通行惯例完成了公司治理法律文件的制定和“三会”等组织机构的设立工作，股份公司框架下的银行治理开始发挥效用。目前两家股份制银行大多数董事、监事及高级管理人员均已到位，特别是引入一些国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员，大大提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平。另外，两家股份银行还积极通过引入战略投资者和公开上市推进股权多元化工作。建银股份已于公司成立时引入了中央汇金公司、建银投资、宝钢集团、长江电力和国家电网5位发起人股东，率先实现了股权多元化。

2004年，两家试点银行还加快推进内部管理及风险内控制度改革。两家试点银行均聘请了国际知名的财务顾问、管理咨询公司以及法律顾问等中介机构，协助其根据国际化标准设计公司治理和内部控制的制度框架，规范推进股份制改造。在外聘中介机构的协助下，两家试点银行已分别借鉴国际先进经验就拟定发展战略和规划、改革风险内控体系、实行机构扁平化和业务垂直化、推进人事激励改革、完善财务会计制度、加强信息科技建设以及做好改革培训宣传工作等方面制定了专项改革方案，多项改革已进入实施阶段。

四、公司治理改革是一项长期而艰巨的任务

如果国有商业银行不是抱着通过上市来改善公司治理的话，仅仅为上市而上市，则不仅不能充分利用资本市场的监督和约束机制督促银行改善内部治理和管理，反而可能因内部管理不规范而适得其反，影响到国有银行改革和发展的大局。

目前，中、建两行财务重组、机构改组工作基本完成，财务状况明显改善，股份制框架初步建立，股份制改革已经取得显著进展。但是，与规范化的股份公司特别是国际先进银行相比，两家试点银行的公司治理改革还处于起步阶段，与现代企业制度所要求的公司治理机制没有完全建立起来，多数内部管理和风险内控制度改革也还没有到位，银行内部真正的自我“造血机制”还未形成。因此，在改革过程中，一些银行分支机构还可能发生一些经济犯罪案件，社会信用环境还没有根本改善，不良资产反弹问题以及操作风险、市场风险仍会发生。所有这些，都会增大国有商业银行改革的难度。下一步，股份制改革的重心将转移至完善公司治理机制上来，改革已进入攻坚阶段。

（一）进一步完善公司治理机制

从狭义上看，公司治理是指为解决因所有权和经营权相分离而产生的委托－问题而设定的制度安排，具体主要指公司“三会”及高级管理层等组织机构设立和运作的机制制度。目前中银股份和建银股份均已初步建立了公司治理的组织框架，下一步应着重从以下几方面完善公司治理机制：

首先，要严格设定内设组织机构的职责边界和议决事议程。国有商业银行实行股份制改革既是遵循市场经济客观发展规律的必然结果，同时也是我国具体国情的特殊要求。西方国家商业银行实行股份制，一个重要目的是确保在投资主体分散化的条件下实现银行的专业化管理。我国国有商业银行实行股份制改造，可以通过制度约束和监督机制将政府的权力限制在“规范行使所有权”的范围内，以很好地解决在国有控股条件下银行专业化管理的问题。从这个角度讲，国有商业银行公司治理的关键在于对股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构制定明确的职责分工和议决事议程，建立良好的权力制衡机制。特别是要规范股东所有权的行使。股东只能通过对银行重大事项的表决权和一定程度的建议和质询权来体现自身意图，不能直接干预银行的正常经营，更不能与银行进行于己有利的关联交易。

其次，要建立规范的董事会制度。董事会在银行的治理结构中处于核心地位。公司治理实践表明，一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会能够给银行带来长远的效益。下一步，两家股份银行董事会要重点做好制定银行发展战略、确保银行依法审慎经营、提高银行的透明度、监督银行高管诚信经营等方面的工作。董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度，董事要重点履行好受托职责（Fiduciaryduty）和看管职责（Dutyofcare），并应以个人身份为银行所承担的法律后果承担责任。

目前，两家股份银行董事会均设立了提名与薪酬委员会、风险政策委员会、审计委员会、战略发展委员会、关联交易控制委员会五个专业委员会（两行在具体名称上有些差异）。董事会要充分利用各专业委员会对银行实现有效治理和科学管理。比如，董事会要根据审计委员会的汇报对银行经营管理的合规性、合法性、审慎性进行评估，审计委员会则既可以通过外聘审计师了解银行的财务及经营状况，也可

以直接通过银行内部的稽核部门获取信息。董事会专业委员会在运作中要充分发挥独立董事的作用，充分利用独立董事体现小股东和存款人的利益。特别是审计委员会，一定要由独立董事担任主席。

再次，提高经营管理层的专业化管理水平。两家股份银行董事会的决议以及监管部门的监管意图均要由银行经营管理层付诸实施，因此建立一个精干、专业化的经营管理层队伍非常重要。目前两行均着手从外部特别是从国际上选聘一些专业化的银行高级管理人才，这是一个良好的开端。今后，必须要将高管人员管理工作制度化，不仅要建立符合现代银行管理制度要求的高级管理人员选聘机制，在选拔工作中要突出道德素质、专业水平以及管理能力等方面要求；还要建立相应的问责制、业绩评估制度和激励约束机制。在建立激励约束机制时要充分考虑我国国情。

最后，要加强监事会的职能。从国际上看，围绕银行监督权的实施，银行治理有两种模式，一是英美模式，主要通过独立董事、审计委员会和外部审计师对银行进行监督；二是德日模式，主要通过设立监事会行使银行监督职责。目前两家股份银行采用的是双重监督的治理模式，这是在充分借鉴国际经验的基础上适合我国国情的监督治理模式。鉴于独立董事和审计委员会内设在董事会之下，其主要是对银行经营状况进行监督；监事会是与董事会并列的监督机构，其监督对象不仅要包括银行的具体管理活动，更重要的是对董事会和高级管理层进行监督。因此，在充分发挥独立董事以及审计委员会监督职能的基础上，两家股份银行必须加强监事会的职能，具体包括：保障监事会的独立性；赋予监事会一定程度的管理人员罢免权；建立监事会的选拔考核和责任追究制度；建立监事会与监管机构的独立汇报路线等。

（二）规范引进战略投资者

根据证监会颁布的《关于进一步完善股票发行方式的通知》，战略投资者是指与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的机构投资者。与普通的财务投资者不同，战略投资者在公司发展初期进入公司，在公司还比较困难的时期与公司大股东共同努力，协助公司改善治理状况，提供先进的管理技术和经验。它谋求的应当是长期战略利益，通过公司长期的发展和成长获取直接或间接收益。

近年来，我国许多国有企业通过引入战略投资者成功实现了改制和转型，一些银行在境外战略投资者的协助下也取得了良好的改革效果。但是也应当看到，有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标，短期趋利性较强，有的因竞争利益冲突渐行渐远。综合考虑，两家试点银行在引入战略投资者时应坚持：1）长期持股原则，战略投资者持股一般在银行上市2－3年后才可抛售；2）优化治理原则，战略投资者应带来先进的公司治理经验，从长期看有利于改善银行的公司治理机制；3）业务合作原则，战略投资者能够促进业务的高效合作，引进银行急需的管理经验和技术，解决银行发展的薄弱环节；4）竞争回避原则，鉴于业务合作难免会涉及部分商业机密，因此战略投资者在相关领域与银行不存在直接竞争。

（三）加强内部管理和风险控制建设

商业银行的竞争力最终体现在内部管理水平和风险控制建设上，这也是两家试点银行改革的根本所在。下一步，两家试点银行要根据已制定的改革方案，扎扎实实推进内部各项制度改革。

一是建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制。两家试点银行要借鉴现代银行管理经验，建立和完善风险控制管理体系，在规范进行贷款五级分类的基础上探索更严格的风险识别和拨备提取制度；实行经济资本管理，强化资本对风险和效益的约束，实现稳健经营，防止盲目扩张。

二是加快推进机构扁平化和业务垂直化管理。两家试点银行要按照集约化经营原则，优化组织结构，逐步实现机构扁平化和营运集中管理，并可通过设立区域性总部，提升局部区域跟踪和市场联动的整体能力；以业务垂直管理为方向进行业务流程改造，建立战略业务单元组织架构，实现核心业务的垂直化管理。

三是建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制。两家试点银行要逐步建立市场化的人力资源管理体制，彻底取消机关化的行政级别和干部管理制度；建立择优任用、优胜劣汰、能上能下、能进能出的用人制度，按需设岗、以岗定薪、岗变薪变；按照市场化原则引进稀缺人才，重视关键岗位合格人才的选拔和任用，解决人员结构性矛盾。

四是实施审慎的财务和会计政策，严格信息披露制度。两家试点银行要按照现代金融企业和上市银行的标准，实行符合国际准则的会计制度。完善会计核算体系，加强各部门、各机构及个人的业绩评价和管理；加强财务管理，创建以全面预算管理为手段、以全面成本管理为主要内容的财务运行机制；加强信息披露工作，提高信息透明度，发挥市场对经营管理的监督约束作用。

（四）稳步推进上市进程

根据改革方案，两家试点银行在完成股份制改造后，还要选择适当时机上市。两家银行特别是银行高级管理层一定要正确看待银行的上市问题，充分处理好公司治理改革与上市的关系。

上市可以改善银行的股权结构、充实资本金实力、树立良好的市场形象等，进而收到一举多得之效。但是应当充分认识到：既然国家有能力为国有商业银行注资，上市就不仅仅是为了筹资，其根本目的在于将国有商业银行变成真正市场化的经济主体。国有商业银行通过上市成为公众企业后，其公司治理和经营管理将会完全暴露在市场和舆论的严格监督之下，这将大大推动银行建立有效的市场激励和效益约束机制，锻炼和提高银行的市场适应能力，有利于银行长远发展。

目前，尽管两家股份银行已初步建立了股份公司所要求的公司治理框架，但要想真正成为规范的上市公司，两家银行还需加紧练好“内功”，规范公司治理运作，加强内部管理，为实现真正转制、规范上市做好准备。如果国有商业银行不是抱着通过上市来改善公司治理的话，仅仅为上市而上市，则不仅不能充分利用资本市场的监督和约束机制督促银行改善内部治理和管理，反而可能因内部管理不规范而适得其反，影响到国有银行改革和发展的大局。因此，当前两家试点银行股份制改革最主要的工作是进一步推进公司治理改革，完善内部管理机制。

另外，资本市场特别是海外资本市场具有更大的敏感性，即使是极微小的疏忽和差错，都会引起

股价波动，给国家和银行带来损失。对此，两家试点银行特别是银行高层人员也要有深刻认识，对于上市后所引发的潜在风险更要有充分的思想准备。

（五）认真做好其他国有商业银行公司治理改革