建筑工程投资合伙协议精选(九篇)

第1篇：建筑工程投资合伙协议范文

共同承包的各方对承包合同的履行承担连带责任。两个以上不同资质等级的单位实行联合共同承包的，应当按照资质等级低的单位的业务许可范围承揽工程。”以及《中华人民共和国招投标法》第31条“两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招标文件对投标人资格条件有规定的，联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。联合体各方应当签订共同投标协议，明确约定各方拟承担的工作和责任，并将共同投标协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任。招标人不得强制投标人组成联合体共同投标，不得限制投标人之间的竞争。”的规定中。

我们可以将上述法律规定归结为：联合体并非是一个法人单位，而是由两个以上法人或组织共同组建而成的一个合伙型组织，合伙组织各成员共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙债务承担无限连带责任。联合体基于“共同投标协议”而成立，是由成员单位为某一特定项目的投标与建设而自主性成立的临时组织，在项目投标前成立，在未中标或中标并完成项目建设义务时解散。联合体成员均应当满足招标文件规定的投标人资格，同一专业单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。

基于上述三点，成立联合体所应当具备的条件包括：特定的允许以联合体形式投标的待建项目的存在；两个以上对特定项目拥有诉求的法人或组织的存在；各独立法人或组织具备待建项目招标文件设定的投标人条件；联合体协议书。联合体的组成形式正如建筑法所规定的，特定的项目应当是大型建筑工程或者结构复杂的建筑工程，因为只有这些工程才会对联合体产生需求。在此，我们简要列举几种常见的情形：跨多个专业的技术需求。这类需求项下产生的联合体必然是由资质许可范围或技术优势领域不同的两个以上施工企业组成。工程规模超出了一个常规企业所能够承载的能力范畴。这类需求项下产生的联合体很可能是专业优势及资质许可类别完全相同的企业组成。资金与施工技术需求同时并存。这类需求项下产生的联合体，有的成员单位可能具备较强的施工技术优势但却缺乏工程所需的资金供应，有的成员单位资金储备丰富，但可能没有任何的资质许可和施工技术资源。设计、施工、勘察等服务需求同时并存。这类需求项下产生的联合体一般是由设计企业、勘察企业、施工企业共同组成。

在联合体模式日益盛起的今天，联合体的组合格局已远不止如上所举，但无一例外的是，项目招标人有怎样的建设需求，就会产生与之相对应的联合体组合格局。联合体成员间的相互选择联合体成员中，必然有一方是最先获得信息并与项目招标人发生接触的，我们暂且称其为先期介入者。任何的招标人一般都不会拒绝非联合体的独立投标人参与投标，所以对于先期介入者来说，选择联合体伙伴肯定是因为其自身条件不足以满足所有投标人条件，或作为独立的投标人参与投标将很难与其他竞标者相抗衡。因此对于先期介入者来说，选择联合体伙伴，首要的标准就是能够补足自身的短板或者补强自身的竞争优势。

但先期介入者也应当清楚的是，基于联合体为合伙型组织的性质，其灵活性优势的背后是自联合体组建之日始，就面临着为其它伙伴成员的不谨慎、不作为、不能为、有意为而承担连带责任的风险，也就是说在提升竞争力的同时，自身的义务和风险也在加大。正因如此，联合体伙伴的选择就不像前面提到的，只需要互补那么简单了。选择有较强承债能力的联合体伙伴。在选择联合体伙伴时，应当尽量选择规模和经济实力较强、知名度较高的企业。

这样的企业偿债能力强、信誉度较高，即便形成了连带债务，债权人自知债务人不会赖账，一般也不会通过诉讼的方式追讨债权。换个角度说，即便是先行承担了连带支付责任，再找联合体伙伴追偿也是一件非常容易的事。选择较为熟悉或曾经有过良好合作记录的企业作为联合体伙伴。最简单的一个道理，男女朋友从相识到结婚需要一个相当长的了解过程。为什么呢？因为经济基础与教育背景、生活习惯与思维方式都完全不同，需要一个由简单认知到相互适应统一的过程。同样，两个完全独立运营的企业结合在一起，管理理念与企业文化、组织规模与工作习惯都大有不同，需要一个相互了解、适应和包容的过程。但联合体的性质决定了其自成立初始即要全负运转，若要避免摩擦、友好相处，唯一的办法就是在成为联合体之前就已相互了解，熟知彼此的人脉与企业文化。当然，最好还是之前有过良好合作的记录。

选择真正满足招标文件设置条件和法律准入资格的联合体伙伴。举例来说：对于资金与施工技术需求同时并存的项目招标，如果招标文件中规定联合体各方均应具备项目施工所需资质，那先期介入者就不应只选一个有资金而无资质的联合体伙伴；再比如：相同专业的两个企业组成联合体投标，即便招标文件中规定联合体各成员只要有一方具备专业承包一级资质即可，而法律规定的该工程最低准入资质为专业承包一级的，先期介入者所选的联合体合伙人也应当具备专业承包一级资质，因为由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。要避免投机者的介入。比如，先期介入者为解决资金缺口而选择了联合体合作伙伴，而相对方明确表示不参与项目实施，更不承担任何经营风险，只是根据投入资金的固定比例分取收益。可以肯定地说，这样的联合体并不具备法律意义上联合体的完整要件，即它是不受法律保护的。一旦相对方的资金不到位或相对方认为预期利益已无法实现，便可以以联合体协议无效为由轻松地退出联合体，全部的履约责任都将落在先期介入者的身上。

再比如，如果联合体的一方是由招标人推荐代表招标人的某种利益诉求而进合体，但无必备的履约能力，作为联合体的相对方应当毫不犹豫地退出联合体，或者劝解代表招标人利益的一方转作自己的分包单位或其它服务单位。这样做可以避免自己因对方的无力履约，以及对方与招标人之间的利益牵扯等因素而被连带，也便于联合体的驾驭和管理。联合体协议的订立在前面引述的法律条文中还有这样的表述：“联合体各方应当签订共同投标协议，明确约定各方拟承担的工作和责任，并将共同投标协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任。”这里需要关注的问题有两个：

一是共同投标协议连同投标文件需要一并提交给招标人，这就意味着，联合体各成员需要在投标前就签订一份协议。而由于中标结果的不确定性，联合体成员间无法在事前做明确、细致的责任划分，更因为涉及到商业秘密的保护问题，联合体成员间不可能将所有约定事项全部暴露在招标人的面前，因此也就注定了投标前所签的协议书不可能涵盖联合体各方全部的意思表示。联合体各方有必要在工程中标后，再行签订一份更为详尽的补充协议或实施细则，即联合体协议应当至少有两份。

二是联合体各方应当共同与招标人签订工程承包合同。如果避开后面的“就中标项目对招标人承担连带责任”不谈，这里的“共同”在现实操作中会产生两种结果三种情形。一种结果是联合体各方以完整的招标项目为服务对象签订工程承包合同，联合体各方的权利、义务混合或分列，但责任连带。另一种结果是联合体成员在工程承包合同中各自约定自身的权利和义务，并在自身的权利义务范畴内对招标人享有权利、承担责任。这种结果可以通过三方以上主体共同签订一份合同的形式体现出来，也可以是联合体各方分别与招标人签订合同的形式。显然，这一结果违背了联合体成员承担连带责任的法定原则，但作为招标人是完全有权利放弃这一法定权利的，其放弃的意思表示可能是出自于自愿，亦有可能是因为对法律的不了解，而无意间实施了该结果项下的两种表现形式。作为联合体成员，应当在与招标人签订工程承包合同时，尽量地促成这一结果的出现。

联合体与招标人签订合同的形式还有另外一种情况，那就是由招标人与联合体的一方（通常为牵头人）签订工程承包合同，再由签订合同的联合成员方与其它联合体成员签订联合体协议或分包合同。这种情况显然不符合法条中有关“共同签订合同”的规定，但在当前行业领域中却是普遍存在的。其中原由往往是由于合同当事方缺少应有的法律知识或招标人过于信任联合体中的某一方而造成的。在此情形下，联合体各方是否对招标人承担连带责任，完全在于招标人自身的意思表示。如果招标人在任一法律文件中明确表明只要求签订工程承包合同的一方当事人承担责任，那就意味着其它联合体成员只需对签订工程承包合同的一方当事人承担责任即可，而无需与签订工程承包合同的一方当事人共同对招标人承担连带责任。反之，如果招标人没有做此类明确的意思表示，未签订工程承包合同的联合体其它成员仍然要承担连带责任。

之所以在谈及联合体协议时提到联合体与招标人签订工程承包合同的话题，是因为工程承包合同的形式及内容的最终选择直接决定了联合体协议中联合体各方权利义务的设置。比如，如果联合体成员是在各自职责范畴内独立对招标人享有权利和承担义务，联合体协议中就无需因担心连带责任的承担而过多地设防；如果是由联合体成员中的一方与招标人签订工程承包合同，联合体成员无需与签订工程承包合同的联合体成员共同对招标人承担连带责任的，则联合体协议的权利义务设置一定要比照分包合同的形式进行细化。

在确定了工程承包合同的形式及内容之后，联合体协议其实也就水到渠成了。一般情况下，联合体协议应当包括如下内容：一是联合体各方的权责分工及收益分配，重点是联合体各方工作范围的划分。二是联合体组织机构的设置。其中，可以是唯一设置的联合体项目部，也可以是在设置联合体项目部的前提下，再由各联合体成员分别独立设置自己的项目部。但由于联合体成员本身的相对独立性，后一种情形可能更为适应联合体的运营，而此种情形上的联合体项目部工作应限于工程实施期间与招标人的对接和协调各成员间的关系，人员亦不应配置过多。此外，协议中还应当就联合体项目部的授权范围、部门设置、人员配置、费用来源与控制、印章刻制与管理、银行帐户设立与管理、收付款流程、履约管理流程等做出约定。三是联合体对招标人承担责任的方式以及联合体各方的权利、义务。四是联合体成员间争议的处置以及联合体的解散条件。

第2篇：建筑工程投资合伙协议范文

关 键 词：美国 PPP 公私合营 行政监管

Abstract: this paper first introduced the PPP models in the United States in the traffic engineering construction, especially the application situation. Then analyzing the PPP engineering supervision system, including related government departments and industry associations and legal regulations system. Also introduces the bid for the purchase of the PPP engineering, financial support and assured guarantee the supervision of the three aspects of content. Through the analysis, the article finally come to the United States to the administrative supervision system PPP engineering.

Close key words: the PPP public private partnership administrative supervision

中图分类号：D523 文献标识码：A 文章编号：

改革开放以来，虽然我国经济一直迅猛发展，但是政府财政能力仍不能满足广大人民群众对各种基础设施的需求，严重阻碍了我国社会和经济的发展。分析美国PPP的应用现状及其行政监管体系，学习和借鉴美国政府使用PPP模式的经验，尽量避免失误、少走弯路，对我国加快和完善基础设施建设具有指导意义。

PPP模式的应用现状

PPP（Public-Private Partnerships）中文称为公私合营或公私伙伴关系，也就是公共部门为社会公众提品或服务，与私人部门建立伙伴关系进行合作的方式。对于这种合作方式，不同的时期、不同的组织有多种定义。美国公私伙伴关系国家理事会（NCPPP）做出定义如下：公私伙伴关系是政府部门与私人部门实体签订的合同协议，通过这项协议，公、私双方在为社会公众提供工程服务或设施的过程中共享其技能、资产和资源，共同分担潜在的风险和收益[[]]。

在美国土木工程师协会作的《2005年美国基础设施建设成绩单（2005 Report Card for America’s Infrastructure）》中，美国的基础设施建设总体成绩得分为“D”，并呼吁未来五年至少要投资1.6万亿美元，才能满足对基础设施的需求[[]]。尽管PPP模式在美国国内还存在着很大的争议，但是它却是解决美国社会公众对基础设施需求巨大而政府资金投入不足的途径之一。

PPP工程主要涉及房屋建筑（学校、图书馆、政府大楼）、水务工程和交通工程等方面，使用PPP模式进行基础设施建设与单纯依靠政府投资相比，具有如下优点：

共享公、私双方资源，发挥双方优势，共担风险，实现共赢；

减少公共资金投入，充分利用社会闲置资金，降低开发风险；

有利于加快工期、降低成本、减少环境污染。

美国交通部非常重视PPP模式在交通工程中的应用，它就PPP模式在美国交通工程上的应用向国会和社会公众了大量研究报告，还设立了专门的部门研究PPP模式在交通工程中的应用。不仅交通工程占PPP工程的百分比巨大、政府相关部分非常重视PPP模式于交通工程的应用，各州关于交通工程使用PPP模式进行工程项目建设的法律体系最为全面和系统，所以下面对PPP工程的讨论主要集中在交通工程。

监管体制

美国政府对PPP工程的监管体制包括三个方面的内容：相关的政府机构、行业协会和法律体系。法律规程体系是监管的基础，是任何一方必须遵守的行为准则。

相关的政府机构

联邦商务部（DOC）、劳工部（DOL）等部门在相应的职责人为内对PPP工程起到基础性作用，并不产生直接影响。如果PPP工程有公共资金的参与，联邦会计总署（GAO）会负责检查资金的使用和执行。

行业协会

在美国，影响力比较大的建筑业行业协会包括美国土木工程师协会（ASCE）、美国建筑师学会（AIA）、国际编码理事会（ICC）、美国咨询工程师联合会（ACEC）、美国总承包商联合会（AGC）等，此外还有大量代表材料、制品、机械、设备厂商和供销机构的行业组织。

特别的是，公私伙伴关系国家理事会（NCPPP）是一个专门针对PPP工程而成立的协会，它成立于1985年，是一个独立的教育性协会，其资金来源包括会员会费、举行会议的收益以及一部分美国交通部和联合国开发计划署提供的资助。它下设四个分会，包括国际分会、房地产分会、交通分会和水务分会。其宗旨在于，宣传和促进公私伙伴关系模式，以使政府和商界意识到他们的合作在降低费用的同时，为社会公众提供更优质的产品、服务和设施。

监管内容

美国政府对工程项目的监管内容涉及很多方面，如市场准入、资金管理、招标采购、开工许可、风险管理、质量管理、健康与安全管理以及环境管理等许多方面，但是就PPP工程而言，招标采购、资金支持和保证担保三方面监管内容具有很多独特之处。

招标采购

各个州对PPP工程的招标方式各不相同，如密苏里州既允许采用应标建议书（Solicited Proposal）方式也允许采用非应标建议书（Unsolicited Proposal）方式，而印第安纳州只允许采用应标建议书方式。此外，不同的工程项目采用何种PPP模式也不相同，所以PPP工程采用何种招标方式及其具体实施程序应由各州的法律和工程本身确定。

应标建议书是指，当业主需要采购货物、工程或服务而颁发招标文件时，投标人向业主提交的响应招标文件的建议书。这种招标方式与竞争性招标方式基本相同。

资金支持

联邦政府采取了一系列资金支持，以保证PPP工程能够顺利实施，尤其以下面三项为代表。

（1）SAFETEA-LU

美国总统布什于2005年8月10日签署了新的授权五年的《安全、责任、灵活、高效的运输权益法案（Safe，Accountable，Flexible，Efficient Transportation Equity Act：A Legacy for Users，SAFETEA-LU）》。该法案保证向高速公路、高速公路安全系统、公共交通等领域投资2441亿美元，这是美国历史上对陆上交通最大的一笔投资。

（2）民间事业债券SAFETEA-LU修改了《国内税收法（Internal Revenue Code，IRC）》的第142节，允许在PPP模式下发行民间事业债券（Private Activity Bonds，PADs），以进行工程的开发、设计、融资、建设、运营已及维护。民间事业债券由公共部门发行，供私人部门使用，私人部门是偿还方和责任方。

第3篇：建筑工程投资合伙协议范文

论文摘要:中国有必要构筑以自身为核心的全球性区域贸易安排体系。从博弈角度分析认为，构筑全球性区域贸易安排体系是中国的优势策略选择。选择自贸伙伴的目标利益包括市场、资源、技术和区位价值等方面。进行自贸谈判需从对象、议题和策略方面做选择。未来全球性区域贸易安排体系总架构由地域圈层结构、经济梯形结构和目标利益多元结构组成。

一、 中国参与区域经济一体化的发展历程

中国参与区域经济一体化活动起步较晚 。参与签署的自由贸易协定也较少。2001年 5月加入《曼谷协定》(《亚太贸易协定》)，是中国加入的第一个具有实质性优惠贸易安排的区域贸易组织。2002年 11月，中国与东盟签署的《全面经济合作框架协议》，涵盖货物和服务贸易，确定到 2010年建成中国一东盟自由贸易区 (cafra)，这是中国尝试建设的第一个自由贸易区(sra)。2004年 1月双方实施《早期收获计划》，同年11月双方签署《货物贸易协定》，2007年1月又签署了《服务贸易协定》。至此，cafta成为中国区域经济合作实践中进度最快、成效最好的一个。与此同时中国还启动内部经济一体化进程 ，2003年大陆与港澳地区签署 cepa，2005年签署补充协议，2006年 1月起内地对原产于港澳的货物全面实行零关税。服务贸易开放程度也进一步加大。此后中国加快了fta建设步伐．2005年 10月与智利签署了中一智 ffa协定，这是中国在拉丁美洲创建的第一个fta。2005年 4月与 巴基斯坦签署中一巴自由贸易协定早期 收获计划，2006年 l1月签署自贸协定 ．2008年 10月签署补充议定书．2009年 2月签署服务贸易协定．这是迄今两国各自对外开放程度最高、内容最全面的服务贸易协定。2008年 4月与新西兰签署自贸协定，是第一个与发达国家签署的自贸协定。2008年1o月与新加坡签署自贸协定．两国在 cafra基础上进一步加快贸易自由化进程．拓展双边自贸关系与经贸合作的深度与广度。总之，中国参与区域一体化的合作伙伴共涉及l8个 国家．涵盖货物贸易 、服务贸易、投资等领域，跨越了区域贸易安排 (rta)实践的尝试阶段，取得了初步经验。不过．与欧盟、美国、智利等构建的庞大的全球性 rta体系相比，我国的区域一体化实践还处于初级阶段，伙伴成员较少，伙伴来源相对狭窄，合作水平较低，不能满足外贸和投资的快速发展需要，有必要在全球范围内挑选自贸伙伴，构筑以我国为核心的全球性 rta体系。

二、构筑rta体系是中国的优势策略选择

若将新一轮国际区域一体化浪潮视为一场国际博弈．那么构筑以自身为核心的rta体系就是 中国的优势策略选择。假设一国从全球经济一体化中所获收益来源于两个层面：一是以 wto为基础的多边层面；二是以rta为基础的诸边或双边层面。但是。随着西方国家尤其美国对 wto领导力的逐渐削弱，贸易保护主义不断蔓延，使 wto发展前景存在两种可能：一是缓慢推进；二是出现停滞、倒退甚至瓦解。 现用数学函数来表示一国从全球一体化中所获收益。

其中，p表示某国当前从多边贸易体系中所获收益水平r 表示一国在wto向前发展情况下从多边贸易体系中所获收益，在 p基础上增加 沂 表示随着时间的推移 wto的进步给一国带来的收益表示一国在 wto倒退情况 下从多边贸易体系中所获收益，在 p基础上减少 -,f表示随着时间的推移 wto的倒退给一国造成的损失 ；g(n)是 一国从 rta中所获收益，是 n的增函数，其中n表示伙 伴数量．即 rta伙伴越多，所获区域一体化利益越大。

由于 wto发展前景存在两种可能 ：假设前进概率为 0。它将随西方国家贸易保护主义倾向加强而下降；倒退概率为 l0，将随西方国家贸易保护主义倾向加强而上升。该国未来期望收益是 ：

若不构筑 rta体系 ，即 n=o， 。在这种情况下，若出现，则期望收益就会小于当前水平；若构筑 rta体系，即使在多边贸易体系出现倒退甚至崩溃时，也可在一定程度上弥补损失，减轻多边贸易体系倒退对该 国经济造成的损害。可见，构筑rta体系是中国的优势策略选择。

三、选择自由贸易伙伴的目标利益

从国际环境看，世界各国围绕资源、市场、技术、人才和安全的竞争日趋激烈，贸易保护主义有新表现，联系我国经济社会发展和安全的现实情况，决定了我国在选择经济一体化伙伴时需要关注以下几种利益：

第一．扩大进出口产品的国际市场空间。多年的发展事实已证明，发展对外贸易对推动我国经济 发展做出重要贡献，今后也将如此。正如 “十一五”规划纲要所指出的，要进一步扩大对外开放．以开放促改革 、促发展 。既然要发展对外贸易，就必须为我国出创造良好的外部环境．拓宽 出口市场空间。但争夺世界市 场的竞争人日趋激烈世界各国和地区包 括欧盟、北美自由贸易 区等无不在现有基 础上努力向外拓展，尽可能大地构筑以自身为核心的自贸区域。为此，中国也迫切需要扩大自己的自贸区域，在长期内为出口产品创造良好的外部环境，避免在国际竞争中居于不利地位。再说，经过多年的发展和加入wto后过渡期的考验，中国也完全具备进～步开放的内部经济条件，而且自身巨大的国内市场也对所挑选的伙伴具有强大吸引力。因此，对中国而言扩大国际市场空间势在必行。

第二，稳定和拓宽短缺资源和能源进口渠道。随着经济的快速发展和规模的不断扩大．中国对能源和资源的需求也同步增长。然而，中国自身的能源和矿产资源供给难以满足经济可持续发展需要。因此，中国需要稳定和拓宽短缺资源和能源的进口渠道。那么．与不同的能源和资源型国家构建 fta可在～定程度上达此 目的。换句话说，寻找短缺资源和能源供给渠道以弥补我国自给能力相对不足是选择自由贸易伙伴所追求的目标利益之一。而且，由于解决能源和资源供需矛盾对我国经济可持续发展具有全局性和紧迫性，所以该利益目标应置于优先位置。

第三，带动国内产业结构优化升级。“十一五”规划纲要指出要调整优化产业结构，发展先进制造业，如装备制造业、高技术产业、信息产业和生物产业等，在依靠自主创新的同时，应积极利用国外先进技术．扩大国际合作，促进国内产业优化升级。那么，与先进国家签署自由贸易协定，开展自由贸易，推动产业内贸易深入发展，带动技术贸易。有利于吸收、利用国外先进技术。

第四，促进西部和东北等落后区域经济发展。与周边国家建设自由贸易区，直接受益的就是与伙伴国相邻的区域。cafta 自启动 以来大大促进 了广西经济的发展．激发了北部湾城市群的经济发展活力。防城港成为 中越边 贸合作最 活跃的城市，钦州市成为华南重要的石化 、能源等临海工业基地 ，南宁市成为世界各地采 购商和供应商纷纷涌入的中国一 东盟博览会永久举办地，北海市成为中国与东盟“海上旅游黄金线”的始发点。北部湾城市群由于 cafta的启动正在形成中国经济的新增长极。与此类似．如果中国在西北、东北等 区域与周边国家建设 fra，必将推动这些落后地区加快发展。

第五，利用对方区位价值，以经固政，服务国家安全。面对欧美等国家在世界范围内物色自贸伙伴，中国也需要有全球眼光。除了谋求经贸利益之外，中国也要善于利用伙伴国的区位价值为自身的战略和安全利益服务。美国在中东、中亚和北非等地区挑选自贸伙伴就有此考虑。中国也可在中东、拉美、非洲、欧洲、大洋洲等地区寻找自贸伙伴。

四、区域贸易谈判的对象、议题及策略选择

(1)谈判对象选择。选择谈判对象，要像美国和智利一样，放眼全球．本着互惠双赢的原则在世界范围内挑选伙伴国或集团。只要能满足我 国上述经 济一体化 目标利益需要，除周边国家外，还可在中东、非洲 、南北美洲 、欧洲 、大洋洲等其他地区挑选。在构筑以我国为核心的 rta体系过程中．应使伙伴成员构成类型尽可能丰富，即应由经济发展程度、要素禀赋特征、区域合作价值各不相同的国家组成。

(2)谈判议题选择。选择谈判议题，可借鉴美国经验，除传统货物贸易市场准入议题外，还应勇于针对不同伙伴引入对我国有利的新议题。与资本充裕技术先进的伙伴谈判，可重点考虑技术自由贸易和投资便利化等议题；与资源和能源丰富的伙伴谈判．可重点引入资源和能源合作等议题；与劳动力稀缺伙伴谈判可引入人力资源开发和劳动要素流动等议题；与具有区位价值的小国谈判，可在经贸利益方面适当让步。

(3)谈判策略选择。运用谈判策略，可汲取美国和智利的经验。可先与政治上友好、经济上可行 、谈判意愿强 烈的国家进行谈判，待自由贸易区建设取得成效并树立范本后，再与邻近观望国家进行谈判：可先从双方经济能够承受的合作水平开始谈判，待各自国内工商界从中受益并形成支持更大范 围更宽 领域 、更深层次合作的气 氛后，再向更高级形态过渡；如果与国家集团谈判阻力较大，可先与其中单个国家进行谈判待示范效应产生后扩大到国家集团整体：如果同时与多个伙伴进行谈判，则先选择利益关系重要、协议容易达成的国家总之，循序渐进，先易后难，先重后轻，稳步扩展。

五、未来全球性 rta体系总架构

(1)地域圈层结构。包括核心层、次核心层和层。其中，核心层是以中国大陆、香港、澳门和台湾为核心的自贸市场区域。在两个 cepa及补充协议基础上，逐步推动“两岸四地”货物和服务贸易完全自由化及投资便利化，进而推动劳动和资本要素自由流动及货币和政策统一．最终实现真正意义上的中国大市场。次核心层是以周边国家为次核心自贸市场区域。欧盟已发展到 27个成员国．覆盖除俄罗斯、欧自联四国以外的主要欧洲国家。美洲自由贸易区也有望最终形成，成为支撑美国经济发展的大本营。为应对欧美经济的挑战，中国需在周边国家培育自己的自贸区域：在东南亚，继续落实好cafra协议，并适时提升合作水平；在东北亚，继续推动中日、韩之间的fta建设。可三边同步推进，构成一个三角形自贸区域，也可单边推进，视各方谈判意愿与进度而定，在条件允许时将俄、朝和蒙纳人该自贸区域；在中亚地区，以上海合作组织为基础。深化与俄罗斯和中亚国家的经贸合作，逐步建成fta，在条件允许时可将邻国，如阿富汗、土库曼斯坦、伊朗等纳入该自贸区域；在南亚地区，以《亚太贸易协定》和中一巴自由贸易协定为基础．逐步发展中国与南亚诸国。包括印度、巴基斯 坦、孟加拉国、斯里兰卡、尼泊尔、不丹、锡金、马尔代夫等在内的自贸区域由于在亚 洲版图上我国居中的地理位置使我国在推动亚洲地区区域一体化进程中具备最佳地缘优势。层就是在中东、非洲、南北美洲、欧洲、大洋洲等世界其他地区挑选的自贸伙伴所组成的市场空间。

(2)经济梯形结构。中国未来 rta体系应包括发展阶段、经济规模和结构、要素禀赋等各不相同的国家，即同时包含发达国家、发展中大国和小国等各类型国家。与不同类型国家构建自贸区，可满足我国不同方面的需求。一般在数量上，发达国家相对较少．发展中小国最多，发展中大国居中。

(3)目标利益多元结构。中国未来构筑 rta体系追求多元的目标利益，包括扩大出口市场、稳定短缺能源和资源供给渠道、利用国外先进技术、管理经验及资金、促进区域均衡发展，以及维护全球 战略和安全利益等。通常发达伙伴可满足我国扩大出口市场和弥补资金、技术、经验不足需要。发展中大国可满足我国扩大出口市场和有实力的国内企业走出去寻找获利机会需要，尤其目前我国与发达国家的贸易量已较大，而与发展中国家的贸易量较小．且在发展中国家还保持较高贸易壁垒条件下．与发展中国家建设 fta．更有利于收获贸易创造效应，扩大出口，使我国出口市场进一步朝多元化方向发展.

另外．发展中国家企业竞争力相对较弱，有利于我 国企业开拓对方市场谋求发展。发展中小国则可为我国经济发展提供资源和能源．或者可利用其 区位价值，为我国全球战略和安全利益服务。这类国家主要在 中东、非洲、南美洲及大洋洲等地区挑选。与东南亚、南亚、中亚和东北亚等周边 国家建设fta有利于促进我国落后边境地区的经济发展。一般每个 自贸伙伴都能满足我国一个或一个以上的目标利益需求。

参考文献：

[1]阿维纳什 ·k·迪克西特 ，巴里 ·j·奈 尔伯夫．策略 思维[m]．北京 ：中国人 民大学 出版社 ．2002．

[2]陈泰锋．与多边贸易体制并行 ：区域经济合作的新动 向[j]．世界 贸易组织动态与研究，2005(7)．

[3]谷源洋 ，郝忠胜．区域经济一体化的理性 选择 ：建立 自由贸易区及其相 关理论[j]．财经 问题研究 ，2o04(2)．

第4篇：建筑工程投资合伙协议范文

[关键词] Partnering模式 Partnering协议 工程管理模式 Partnering模式的起源及研究背景

Partnering模式是项目管理中的一种较新的管理方法，它首先在美国出现。在最近的十几年中，美国、日本、澳大利亚、英国以及中国香港等国家和地区将Partnering模式运用到工程项目中已经取得了很好的成效。从1991年到2004年间，很多关于在建筑行业中运用Partnering模式的研究成果，都发表在这一领域的顶级期刊上。现在，国内开始有更多的学者关注Partnering模式。为了有利于读者的更好地理解Partnering模式，本文重点分析和论述Partnering模式中的相关术语。

一、Partnering模式的翻译方法

学者对于Partnering的译法很多，香港房屋委员会将其译为伙伴关系；台湾有的学者将其译为合作管理；在美国学者埃德?里格斯比著的Partner Shift: How to Profit from the Partnering Trend中，译者将其译为合作伙伴。在大陆，有学者将其翻译为合伙、联合、伙伴式项目管理模式、合伙式管理、合作伙伴关系，合作管理等。由注册咨询工程公司(投资)考试教材编写委员会编写的《工程项目组织与管理》中将其译为协作等等，邹蔷认为对Partnering的理解，要注意其词性。Partnering在英语中是动名词，所以翻译成中文时不能与作为英文名词Partner和Partnership相混淆。Partner的基本含义是伙伴、合伙人，Partnership的基本含义是伙伴关系、合伙关系。仅从这个角度来看，相对而言，将Partnering翻译成“合作管理”显得较为贴切，这恰恰与台湾学者的翻译相一致。为了保持其内涵的准确性，本文将直接沿用其英文而不进行中英文对译。

二、Partnering模式的定义

迄今为止，关于 Partnering不同的组织和学者从各自不同的角度对 Partnering模式进行定义。美国建筑业协会(CII)对Partnering模式定义如下：Partnering模式是两个及两个以上组织，为了满足特定的商业利益所达成的长期约定，目的是使彼此的资源能发挥更大的效益。这种关系建立在信任、追求共同目标和理解各组织的期望和价值观的基础之上，是一种基于信任，对共同目标的不遗余力，及对每个参与伙伴式项目管理成员的个别期望和价值理解的建设模式。

三、Partnering协议

Partnering协议的英文原文为Partnering Charter，其中Charter的含义有、协议等，一般是由多方共同签署的文件，这是与Agreement的重要区别。

首先，一般合同(如施工合同)往往是业主和施工方之间的协议，仅需要双方协商和经谈判后签署。相比较Partnering协议并不仅仅是业主与施工单位双方之间的协议，而需要建设工程参与各方共同签署，包括业主、总承包商、主要的分包商、设计单位、咨询单位、主要的材料设备供应单位等。

实质上Partnering协议与工程合同是两个完全不同的文件。在工程合同签订后，建设工程参与各方经过讨论协商后才会签署Partnering协议。Partnering协议主要确定了参与各方在建设工程上的共同目标、任务分工和行为规范。但是该协议并不改变参与各方在有关合同规定范围内的义务关系。

其次，一般合同(如施工合同)往往是由当事人一方(通常是业主)提出合同文本，然后经过谈判签订。该合同文本可以采用成熟的标准文本，也可以自行起草或委托咨询单位起草。Partnering协议没有确定的起草方，必须经过参与各方的充分讨论后确定该协议的内容，经参与各方一致同意后共同签署。由于业主在建设工程中处于主导和核心地位，所以通常是由业主在建设工程策划阶段或设计阶段开始前就提出采用Partnering模式的建议，但可能到施工阶段开始前才签订Partnering协议。

再次，一般合同(如施工合同)签署时当事方必须一次全部到位，而Partnering协议的参与者未必一次性全部到位，例如，最初Partnering协议的签署方可能不包括材料设备供应单位。

最后，如施工合同往往有成熟的标准合同文本，如《土木工程施工合同文本》。由于Partnering模式出现的时间还不长，应用范围也比较有限，因而到目前为止尚没有标准、统一的Partnering协议的格式，其内容往往也因具体的建设工程和参与者的不同而有所不同。但是，Partnering协议一般都是围绕建设工程的质量、进度、成本三大目标以及工程变更管理、争议和索赔管理等问题做出相应的规定。

总之，随着人们对Partnering模式的了解，在我国的工程建设中应用得将会越来越多。

参考文献:

第5篇：建筑工程投资合伙协议范文

 

关键词：有限合伙　合伙人　信义义务

随着我国风险投资事业的发展，有限合伙对推进风险投资以及中小企业发展的重要作用已经越来越多的为国内学者所认识，要求修改现行法律，引进有限合伙制度的呼声也日益高涨。据悉。我国在全国人大财经委主持召开的“中小企业促进法草案与合伙企业法修改国际研讨会”上已拟将有限合伙写入合伙企业法中。美国的有限合伙也已建立起比较完善的制度．尤其是在2001年美国再一次对统一有限合伙法进行了修订。了解其中的具体规定。对于我国的修订工作相信会有所裨益．限于篇幅。本文只涉及新的统一有限合伙法中关于合伙人信义义务这一具体问题。

一、概述

有限合伙指的是由有限合伙人和普通合伙人共同组成的合伙，前者以其出资额为限对有限合伙承担责任。后者对合伙债务承担无限连带责任。其产生于中世纪产生的康曼达契约(commenda)。19世纪末．这一制度传到英美国家。美国纽约州在1822年就制订了第一部有限合伙法。随后康内狄克州和宾夕尼亚州等州也相继制订了各自的有限合伙法。2o世纪初期。在借鉴法、德等国普遍流行的两合公司制度的基础上。美国统一州法委员会(nccusl以下简称委员会)于1916年制订了第一部统一有限合伙法。随后被美国各州广泛采用。但随着经济的繁荣与国家税收政策的变化，到六、七十年代时，有限合伙被广泛地运用到一些大型的投资项目中．成为人们合法避税的工具．这是1916年制订该法时没有预料到。为此，1976年委员会对该法进行了第一次全面的修订．随后又在1985年再一次作出修改。但是。在1985年的统一有限合伙法后。1994年美国统一合伙法进行了一次全面修订。事实上制订了一部全新的《统一合伙法)。相形之下，1985年的统一有限合伙法又落伍了。于是。为了使统一有限合伙法能够和新的统一合伙法相衔接，统一州法委员会于2001年又推出了最新的统一有限合伙法。

在2001年的统一有限合伙法中．有一个问题受到了关注，那就是合伙人的信义义务问题。信义义务是基于信义关系产生的。而信义关系又是基于当事人合意而形成。当一方(委托人)将自己的财产交给另一方(受信人)管理，而自己只保留财产的受益的权利的时候．双方之间就产生了信义关系。这种关系形成后，受信一方就处于一种优势地位。事实上拥有对他人财产的支配与控制权．而且受信人的行为将对委托人产生拘束力；然而受信人如何行使权利．委托人并不能够完全控制或严密地监督。他们只有信任受信人。相信他们会以善意及适当的注意之方式为自己的最佳利益行为。所以，信义关系的本质是一种并不对等的交易关系．单靠受益人自己的力量难以对受信人之行为实行有效的监督和制约，为了保护处于弱势地位的受益人的利益，为了防止受信人滥用权利以保护双方的信任关系，法律就必须要求受信人对受益人(或受托人)承担相应的法律义务。其核心就是：“受信人只要委以信任。那就必须全力以赴为他人利益，而不得有任何欺骗；一旦获得影响力，那就不得利欲熏心、工于心计和损人利己；一旦掌握了个人控制的手段，这些手段就必须只限于诚实的目的”。这种基于信义关系而产生的法律义务就是我们所说的信义义务。美国历史上著名的大法官卡多佐在1928年的meinhardv．salmon案中就指出：“双方为合作伙伴．负有合伙人应有的信托责任。对此已有共识。……合资企业的双方如同合伙人．只要企业存在一天。相互之间就负有最高的忠诚责任”。

二、2001年统一有限合伙法的具体规定

1、与1985年统一有限合伙法的不同之处

1985年的统一有限合伙法对于有限合伙人的义务没有进行明确规定．而最新的统一有限合伙法在305节a款和b款进行了明确的规定。对于普通合伙人的义务，最新的统一有限合伙法则完全吸收了1994年统一合伙法的规定，而1985年的统一有限合伙法采纳的却是1914年统一合伙法的规定。

根据2001年的统一有限合伙法。合伙人所负有的信义义务的范围取决于该合伙人是普通合伙人。还是有限合伙人。该法规定．普通合伙人和有限合伙人分别指的是有限合伙协议中所列明的普通合伙人和有限合伙人。因此，普通合伙人和有限合伙人的区分不是根据各自所起的作用不同，而是由合伙协议来确定的。换句话说。某一合伙人的权利和义务是由他的角色——普通合伙人还是有限合伙人决定的，而不是由他所起的作用——比如在一定情形下实际参与控制的多少来决定的。

同时．2001年的统一有限合伙法采取了统一合伙法的方式．规定即使合伙协议给予协议中所列明的有限合伙人参与合伙企业经营管理的实际权限．该有限合伙人仍然是有限合伙人．仍然承担作为一名有限合伙人的义务，不会因参与了企业经营管理而改变他的义务。同样的，如果合伙协议所列的普通合伙人根据协议只享有极为有限的管理权限，他仍然是一名普通合伙人。仍然要承担普通合伙人应当承担的信义义务。

2、具体内容

至于具体规定．尽管1994年统一合伙法关于信义义务和诚信公平交易义务的规定引起的争论是最多的，但是统一有限合伙法仍然照搬了统一合伙法的规定，2001年统一有限合伙法408节的规定可以说和统一合伙法4o4节的规定如出一辙。

根据该法规定，普通合伙人对有限合伙企业和其他合伙人负有忠实和注意(1oyaltyandco,rie)的信义义务．在行使权利的过程中还负有诚信和公平交易的义务。有限合伙人的义务．规定的就很简单了：有限合伙人对合伙企业或者其他合伙人并不负有信义义务，只负有按照法律和合伙协议规定的诚信和公平交易的义务。统一有限合伙法之所以没有规定有限合伙人的信义义务是因为起草者认为有限合伙人由于其作为有限合伙人的地位，在企业的管理事务中扮演的角色有限。实际上，起草者在统一有限合伙法的评论中表达了这样一种看法：有限合伙企业是想建立有力的、明确的、集中的管理制度，投资者只是消极的。

2001年统一有限合伙法在408节b款中规定了普通合伙人对企业和其他合伙人的忠实义务。包括普通合伙人不得篡夺合伙企业的机会，不得同合伙企业进行交易，不得代表与合伙企业利益有冲突的人同企业进行交易。从这一规定来看，尽管法条中提到了“其他合伙人”，但其实只有合伙企业本身才受到忠实义务的保护，因为408节所列举的三项都是保护合伙企业的，并没有涉及合伙人之间的关系。这样，合伙人就无法根据408节b款的规定，就普通合伙人的越权行为或者压制性行为提出诉讼。

尽管408节的规定可以说是逐词逐句的照搬统一合伙法404节的规定，但是这两个规定却完全适用于不同的情形：统一合伙法主要适用于小型的、松散的合伙企业．所有合伙人的地位是平等的。在普通合

伙中，除非另有协议，每一个合伙人都有权参与合伙企业的经营管理。而统一有限合伙法中适用的却是一个管理权集中的合伙企业，其中的投资者被动的依赖于并服从于企业的管理者。这一区别是至关重要的，正如前面所说，一方的信赖和弱势地位是信义义务产生的原因。信义义务在某种程度上是为了保护那些把自己的事务委托给他人的人，委托的范围越大，信赖的程度就越高，委托人自我保护的能力也就越弱，此时就需要法律加重受信人的责任。当所有合伙人地位平等的时候所作出的限制可能是符合法律规定的，但是如果合伙人都信赖于某一个合伙人，此时所作出的同样限制很有可能就是不合理的了。因而，有的学者提出，在有限合伙中的普通合伙人的信义义务应该不同于普通合伙中普通合伙人的信义义务。

3、对信义义务变更的限制

当然，上述规定都是法律规定的默示义务。与1994年的统一合伙法一样。20o1年统一有限合伙法允许合伙协议对该法的上述规定进行变更。该法对这种变更进行了如下限制：有限合伙人不得通过合伙协议排除其应当承担的诚信和公平交易的义务……但是合伙协议可以规定义务履行与否的评判标准，只要该标准不具有明显的不合理性。至于普通合伙人变更统一有限合伙法有关信义义务和诚信公平交易义务的权利，该法规定了三方面的限制：第一，合伙协议不得排除普通合伙人根据4o8节应承担的忠实义务；第二，合伙协议不得不合理的减轻4o8节c款关于注意义务的规定；第三，合伙协议不得排除诚信和公平交易的义务……但是合伙协议可以规定义务履行与否的评判标准．只要该标准不具有明显的不合理性。

在此问题上．redwendlimitedpartnershipv．edwards一案非常具有代表性。该案是一个已经退出合伙企业的普通合伙人篡夺合伙企业机会的案例，上诉法院的法官在判决中指出：“被告edwards和原告之问显然存在着信义关系．edwards对原告负有最大的忠实义务，合伙人之间的关系使得被告负有信义义务，从而被告不能欺骗原告，即使是最轻微的不当陈述或者隐瞒也不行”i4]此案的关键就在于篡夺合伙企业机会的合伙人试图用退伙协议来使自己的行为合法化。该案表明如果合伙人试图排除或者减轻自己的信义义务，就必须诚信且明确的进行披露。

4、授权对信义义务的影响

普通合伙人有可能会把自己的管理权限授权给一个或多个有限合伙人行使，或者合伙协议可能会把本应由普通合伙人行使的管理权限分派给一个或多个有限合伙人行使，在此情形下，授权或者分权行为就会对普通合伙人的信义义务产生影响。

如果普通合伙人把管理权授权给第三人．对于此问题，2001年统一有限合伙法采用的是传统的解决方式：并不禁止普通合伙人把权利授权给他人行使，但是普通合伙人的义务并不因此而终止。也就是说。普通合伙人的授权行为并没有解除或者终止其就授权事项负有的忠实义务，例如，普通合伙人授权企业的“租赁经理”负责有限合伙企业日常的租赁业务并不表示该普通合伙人有权在租赁市场上同合伙企业竞争。

授权行为在决定普通合伙人是否违反了注意义务的时候是一个关键因素。为此，新的统一有限合伙法专门举例如下说明这个问题：

有限合伙企业中唯一的普通合伙人负责企业所有重要文书的管理，在收到并阅读了保险公司寄来的警示信，指出企业就属下的一建筑物投保的火灾险已到期的情况下，该合伙人还是忘了续订这一保险合同。不久该建筑物被完全烧毁。该合伙人有可能因违反了408节c款规定的注意义务而承担责任(重大过失)。但是，假如该普通合伙人把这一管理权限授权给企业的业务经理行使．而经理看过警示信后忘了续订保险合同．导致建筑物被烧毁企业无法获得赔偿。在此种情形下，即使业务经理有重大过失，该普通合伙人也不应承担408节c款的责任．因为业务经理的重大过失并不能归因于该普通合伙人。根据408节c款的规定。普通合伙人是否承担责任的关键在于普通合伙人在选任业务经理，把续订合同的权利授权给业务经理并在授权后进行监督等方面是否有重大过失。

至于协议把普通合伙人的权限授予给有限合伙人这一复杂情况．2001年统一有限合伙法408节(普通合伙人行为的一般标准)并未涉及管理权限再次分配的问题，在305节(有限合伙人的有限责任)也只是规定：有限合伙人对合伙企业和其他合伙人不负有信义义务。这一问题只是在该法的评论中有所涉及评论指出．尽管授权并不能解除普通合伙人的义务，但是对于该义务的要求将根据授权的程度和内容来定：

如果合伙协议没有赋予普通合伙人某一具体权限，则该普通合伙人的信义义务须根据普通合伙人剩余的权利和权限而定。例如如果合伙协议禁止普通合伙人进行某一具体行为，则普通合伙人对协议的遵守并不构成对信义义务的违反，但是根据408节关于注意义务和304节关于提供信息义务的规定，该普通合伙人仍有义务就该行为提供建议。

对于有限合伙人而言．履行义务与否的标准是诚信义务和公平交易义务．而非信义义务，因为信义义务产生的原因是由于对于有限合伙人而言，履行义务与否的标准是诚信义务和某人因其地位或者角色对他人的利益享有了重要的控制权力，而根据统一有限合伙法，有限合伙人对于有限合伙的日常事务只具有非常有限的权限。因而并没有权限的存在使得有限合伙人应当对于合伙企业或者其他合伙人负有信义义务。有可能合伙协议会赋予有限合伙人重要的管理权限或者权力。但在此种情况下，权限的存在是由于协议的规定。而非源自于法律的规定或者合伙人本身的角色。此种基于合同产生的权利对应的应该是诚信和公平交易的义务而非信义义务。除非合伙协议本身明确的规定了有限合伙人负有信义义务或者协议为有限合伙人创设了某一角色(例如人)，而根据相关法律，此种角色使得有限合伙人应当负有信义义务。

第6篇：建筑工程投资合伙协议范文

关键词：有限合伙合伙人信义义务

随着我国风险投资事业的发展，有限合伙对推进风险投资以及中小企业发展的重要作用已经越来越多的为国内学者所认识，要求修改现行法律，引进有限合伙制度的呼声也日益高涨。据悉。我国在全国人大财经委主持召开的“中小企业促进法草案与合伙企业法修改国际研讨会”上已拟将有限合伙写入合伙企业法中。美国的有限合伙也已建立起比较完善的制度，尤其是在2001年美国再一次对统一有限合伙法进行了修订。了解其中的具体规定。对于我国的修订工作相信会有所裨益，限于篇幅。本文只涉及新的统一有限合伙法中关于合伙人信义义务这一具体问题。

一、概述

有限合伙指的是由有限合伙人和普通合伙人共同组成的合伙，前者以其出资额为限对有限合伙承担责任。后者对合伙债务承担无限连带责任。其产生于中世纪产生的康曼达契约(Commenda)。19世纪末，这一制度传到英美国家。美国纽约州在1822年就制订了第一部有限合伙法。随后康内狄克州和宾夕尼亚州等州也相继制订了各自的有限合伙法。2O世纪初期。在借鉴法、德等国普遍流行的两合公司制度的基础上。美国统一州法委员会(NCCUSL以下简称委员会)于1916年制订了第一部统一有限合伙法。随后被美国各州广泛采用。但随着经济的繁荣与国家税收政策的变化，到六、七十年代时，有限合伙被广泛地运用到一些大型的投资项目中，成为人们合法避税的工具，这是1916年制订该法时没有预料到。为此，1976年委员会对该法进行了第一次全面的修订，随后又在1985年再一次作出修改。但是。在1985年的统一有限合伙法后。1994年美国统一合伙法进行了一次全面修订。事实上制订了一部全新的《统一合伙法)。相形之下，1985年的统一有限合伙法又落伍了。于是。为了使统一有限合伙法能够和新的统一合伙法相衔接，统一州法委员会于2001年又推出了最新的统一有限合伙法。

在2001年的统一有限合伙法中，有一个问题受到了关注，那就是合伙人的信义义务问题。信义义务是基于信义关系产生的。而信义关系又是基于当事人合意而形成。当一方(委托人)将自己的财产交给另一方(受信人)管理，而自己只保留财产的受益的权利的时候，双方之间就产生了信义关系。这种关系形成后，受信一方就处于一种优势地位。事实上拥有对他人财产的支配与控制权，而且受信人的行为将对委托人产生拘束力；然而受信人如何行使权利，委托人并不能够完全控制或严密地监督。他们只有信任受信人。相信他们会以善意及适当的注意之方式为自己的最佳利益行为。所以，信义关系的本质是一种并不对等的交易关系，单靠受益人自己的力量难以对受信人之行为实行有效的监督和制约，为了保护处于弱势地位的受益人的利益，为了防止受信人滥用权利以保护双方的信任关系，法律就必须要求受信人对受益人(或受托人)承担相应的法律义务。其核心就是：“受信人只要委以信任。那就必须全力以赴为他人利益，而不得有任何欺骗；一旦获得影响力，那就不得利欲熏心、工于心计和损人利己；一旦掌握了个人控制的手段，这些手段就必须只限于诚实的目的”。这种基于信义关系而产生的法律义务就是我们所说的信义义务。美国历史上著名的大法官卡多佐在1928年的Meinhardv，Salmon案中就指出：“双方为合作伙伴，负有合伙人应有的信托责任。对此已有共识。……合资企业的双方如同合伙人，只要企业存在一天。相互之间就负有最高的忠诚责任”。

二、2001年统一有限合伙法的具体规定

1、与1985年统一有限合伙法的不同之处

1985年的统一有限合伙法对于有限合伙人的义务没有进行明确规定，而最新的统一有限合伙法在305节a款和b款进行了明确的规定。对于普通合伙人的义务，最新的统一有限合伙法则完全吸收了1994年统一合伙法的规定，而1985年的统一有限合伙法采纳的却是1914年统一合伙法的规定。

根据2001年的统一有限合伙法。合伙人所负有的信义义务的范围取决于该合伙人是普通合伙人。还是有限合伙人。该法规定，普通合伙人和有限合伙人分别指的是有限合伙协议中所列明的普通合伙人和有限合伙人。因此，普通合伙人和有限合伙人的区分不是根据各自所起的作用不同，而是由合伙协议来确定的。换句话说。某一合伙人的权利和义务是由他的角色——普通合伙人还是有限合伙人决定的，而不是由他所起的作用——比如在一定情形下实际参与控制的多少来决定的。

同时，2001年的统一有限合伙法采取了统一合伙法的方式，规定即使合伙协议给予协议中所列明的有限合伙人参与合伙企业经营管理的实际权限，该有限合伙人仍然是有限合伙人，仍然承担作为一名有限合伙人的义务，不会因参与了企业经营管理而改变他的义务。同样的，如果合伙协议所列的普通合伙人根据协议只享有极为有限的管理权限，他仍然是一名普通合伙人。仍然要承担普通合伙人应当承担的信义义务。

2、具体内容

至于具体规定，尽管1994年统一合伙法关于信义义务和诚信公平交易义务的规定引起的争论是最多的，但是统一有限合伙法仍然照搬了统一合伙法的规定，2001年统一有限合伙法408节的规定可以说和统一合伙法4O4节的规定如出一辙。

根据该法规定，普通合伙人对有限合伙企业和其他合伙人负有忠实和注意(1oyaltyandco,rIe)的信义义务，在行使权利的过程中还负有诚信和公平交易的义务。有限合伙人的义务，规定的就很简单了：有限合伙人对合伙企业或者其他合伙人并不负有信义义务，只负有按照法律和合伙协议规定的诚信和公平交易的义务。统一有限合伙法之所以没有规定有限合伙人的信义义务是因为起草者认为有限合伙人由于其作为有限合伙人的地位，在企业的管理事务中扮演的角色有限。实际上，起草者在统一有限合伙法的评论中表达了这样一种看法：有限合伙企业是想建立有力的、明确的、集中的管理制度，投资者只是消极的。

2001年统一有限合伙法在408节b款中规定了普通合伙人对企业和其他合伙人的忠实义务。包括普通合伙人不得篡夺合伙企业的机会，不得同合伙企业进行交易，不得代表与合伙企业利益有冲突的人同企业进行交易。从这一规定来看，尽管法条中提到了“其他合伙人”，但其实只有合伙企业本身才受到忠实义务的保护，因为408节所列举的三项都是保护合伙企业的，并没有涉及合伙人之间的关系。这样，合伙人就无法根据408节b款的规定，就普通合伙人的越权行为或者压制提出诉讼。

尽管408节的规定可以说是逐词逐句的照搬统一合伙法404节的规定，但是这两个规定却完全适用于不同的情形：统一合伙法主要适用于小型的、松散的合伙企业，所有合伙人的地位是平等的。在普通合伙中，除非另有协议，每一个合伙人都有权参与合伙企业的经营管理。而统一有限合伙法中适用的却是一个管理权集中的合伙企业，其中的投资者被动的依赖于并服从于企业的管理者。这一区别是至关重要的，正如前面所说，一方的信赖和弱势地位是信义义务产生的原因。信义义务在某种程度上是为了保护那些把自己的事务委托给他人的人，委托的范围越大，信赖的程度就越高，委托人自我保护的能力也就越弱，此时就需要法律加重受信人的责任。当所有合伙人地位平等的时候所作出的限制可能是符合法律规定的，但是如果合伙人都信赖于某一个合伙人，此时所作出的同样限制很有可能就是不合理的了。因而，有的学者提出，在有限合伙中的普通合伙人的信义义务应该不同于普通合伙中普通合伙人的信义义务。

3、对信义义务变更的限制

当然，上述规定都是法律规定的默示义务。与1994年的统一合伙法一样。20o1年统一有限合伙法允许合伙协议对该法的上述规定进行变更。该法对这种变更进行了如下限制：有限合伙人不得通过合伙协议排除其应当承担的诚信和公平交易的义务……但是合伙协议可以规定义务履行与否的评判标准，只要该标准不具有明显的不合理性。至于普通合伙人变更统一有限合伙法有关信义义务和诚信公平交易义务的权利，该法规定了三方面的限制：第一，合伙协议不得排除普通合伙人根据4o8节应承担的忠实义务；第二，合伙协议不得不合理的减轻4o8节c款关于注意义务的规定；第三，合伙协议不得排除诚信和公平交易的义务……但是合伙协议可以规定义务履行与否的评判标准，只要该标准不具有明显的不合理性。

在此问题上，RedwendLimitedPartnershipv，Edwards一案非常具有代表性。该案是一个已经退出合伙企业的普通合伙人篡夺合伙企业机会的案例，上诉法院的法官在判决中指出：“被告Edwards和原告之问显然存在着信义关系，Edwards对原告负有最大的忠实义务，合伙人之间的关系使得被告负有信义义务，从而被告不能欺骗原告，即使是最轻微的不当陈述或者隐瞒也不行”此案的关键就在于篡夺合伙企业机会的合伙人试图用退伙协议来使自己的行为合法化。该案表明如果合伙人试图排除或者减轻自己的信义义务，就必须诚信且明确的进行披露。

4、授权对信义义务的影响

普通合伙人有可能会把自己的管理权限授权给一个或多个有限合伙人行使，或者合伙协议可能会把本应由普通合伙人行使的管理权限分派给一个或多个有限合伙人行使，在此情形下，授权或者分权行为就会对普通合伙人的信义义务产生影响。

如果普通合伙人把管理权授权给第三人，对于此问题，2001年统一有限合伙法采用的是传统的解决方式：并不禁止普通合伙人把权利授权给他人行使，但是普通合伙人的义务并不因此而终止。也就是说。普通合伙人的授权行为并没有解除或者终止其就授权事项负有的忠实义务，例如，普通合伙人授权企业的“租赁经理”负责有限合伙企业日常的租赁业务并不表示该普通合伙人有权在租赁市场上同合伙企业竞争。

授权行为在决定普通合伙人是否违反了注意义务的时候是一个关键因素。为此，新的统一有限合伙法专门举例如下说明这个问题：

有限合伙企业中唯一的普通合伙人负责企业所有重要文书的管理，在收到并阅读了保险公司寄来的警示信，指出企业就属下的一建筑物投保的火灾险已到期的情况下，该合伙人还是忘了续订这一保险合同。不久该建筑物被完全烧毁。该合伙人有可能因违反了408节c款规定的注意义务而承担责任(重大过失)。但是，假如该普通合伙人把这一管理权限授权给企业的业务经理行使，而经理看过警示信后忘了续订保险合同，导致建筑物被烧毁企业无法获得赔偿。在此种情形下，即使业务经理有重大过失，该普通合伙人也不应承担408节c款的责任，因为业务经理的重大过失并不能归因于该普通合伙人。根据408节c款的规定。普通合伙人是否承担责任的关键在于普通合伙人在选任业务经理，把续订合同的权利授权给业务经理并在授权后进行监督等方面是否有重大过失。

至于协议把普通合伙人的权限授予给有限合伙人这一复杂情况，2001年统一有限合伙法408节(普通合伙人行为的一般标准)并未涉及管理权限再次分配的问题，在305节(有限合伙人的有限责任)也只是规定：有限合伙人对合伙企业和其他合伙人不负有信义义务。这一问题只是在该法的评论中有所涉及评论指出，尽管授权并不能解除普通合伙人的义务，但是对于该义务的要求将根据授权的程度和内容来定：

如果合伙协议没有赋予普通合伙人某一具体权限，则该普通合伙人的信义义务须根据普通合伙人剩余的权利和权限而定。例如如果合伙协议禁止普通合伙人进行某一具体行为，则普通合伙人对协议的遵守并不构成对信义义务的违反，但是根据408节关于注意义务和304节关于提供信息义务的规定，该普通合伙人仍有义务就该行为提供建议。

对于有限合伙人而言，履行义务与否的标准是诚信义务和公平交易义务，而非信义义务，因为信义义务产生的原因是由于对于有限合伙人而言，履行义务与否的标准是诚信义务和某人因其地位或者角色对他人的利益享有了重要的控制权力，而根据统一有限合伙法，有限合伙人对于有限合伙的日常事务只具有非常有限的权限。因而并没有权限的存在使得有限合伙人应当对于合伙企业或者其他合伙人负有信义义务。有可能合伙协议会赋予有限合伙人重要的管理权限或者权力。但在此种情况下，权限的存在是由于协议的规定。而非源自于法律的规定或者合伙人本身的角色。此种基于合同产生的权利对应的应该是诚信和公平交易的义务而非信义义务。除非合伙协议本身明确的规定了有限合伙人负有信义义务或者协议为有限合伙人创设了某一角色(例如人)，而根据相关法律，此种角色使得有限合伙人应当负有信义义务。

第7篇：建筑工程投资合伙协议范文

车辆合伙经营合同范文1甲方： 身份证号： 联系电话：

乙方： 身份证号： 联系电话：

甲、乙双方经充分、友好协商，就合作出资购买车辆经营运输散装水泥一事，达成以下一致意见，签订本协议，以供信守。

一、合作宗旨

甲、乙、双方共同投资，共担风险、共享利益。

二、合作经营项目和范围

合作经营项目为汽车运输，经营范围:以运输散装水泥为主。

三、合作出资金额、车辆落户、车辆所有权和合作债务

1、前期投资如下：甲方投资现金壹拾捌万元整;乙方投资现金壹拾捌万元整;共出资现金叁拾陆万元整。在甲方妻子(曹利利 )名下用于购车的按揭贷款(28万元).由甲乙双方按照银行的制度。共同偿还，月还款12712.00元，24个月还清。月还款额各占50%。

2、车辆落户和车辆所有权：甲、乙双方共同出资购买的欧曼散装水泥罐车，车辆是按揭车，车价为肆拾万元整(￥ 400000.00元)(后附详细清单)，使用甲方法定妻子(曹利利 )身份证在车管所落户，该车的所有权归甲、乙双方共同所有.甲、乙双各占合作总额的50%。该车所发生的一切合作债务由甲、乙双方共同承担，甲、乙双方各承担合作债务的50%。

3、在运营中，如运营收入没及时到位，造成周转资金不足时，

甲乙双方应协商，共同追加相同数额的资金到合作项目中去。以保证合作项目的正常运营。

四、合作费用和开支

1、以甲、乙双方的合作方式进行财务记账，按约定分红。

2、合作经营过程中产生油料费、过桥过路费、车辆修理费、配件费、各种接待费，超载违章费，司机工资及吧本合同中甲方工资、住宿等其它费用，记入运营成本。

3、每年的审车费、保险费、税费，运输公司挂靠费、车辆违章等支出，一律从合作专户中支出。

4、应当与所聘司机签订一份合约，以明确聘金及明确相关权利和义务。

五、合作利润的分红

1、合作利润按年度结算，每年度分红一次;可全分，也可按商定的比例分红。如按商定的比例分红，未分红的资金交由甲方存入专户管理，以用作下个年度的运营资金。

2、合作利润按甲乙双方所占合作份额分红。合作利润为本年度运营总收入减去本合同第四条第 2、3项的支出后所余的收入平均分红。

六、甲乙双方合作及合作的解除

1、本合同为甲、乙双方合作，甲、乙双方一致同意不再添加其他合作人;

2、在经营期限内，双方可以协议解除合作协议;必须经双方协

七、合作事务执行

甲乙双方约定，由甲乙双方共同决定合作项目的营运方向，甲方主要负责合作项目资金的管理和支出，乙方主要负责本合作项目的账务结算和财务核算。甲乙双方都必须积极为共同的合作项目尽心尽责。

如合作人的工作有缺点，另一合作人应及时提出，以便及时纠正，以维护合作项目的正常开展。

合作项目以运输散装水泥为主，经甲乙合作人一致同意，方可运营。如未经另一合作人同意，而私自决定改变合作项目的运营，由此造成的后果由私自决定改变项目运营的合作人承担，并赔偿另一方合作人的一切损失。

八、合作的经营期限

1、合作的经营期限暂定为两年，从 20xx 年 08 月 日至20xx 年 08月 日;

2、合作经营期限届满后，经甲乙双方协商如有必要，经甲乙双方同意后可续签本合作合同;

九、甲乙双方的权利和义务

(一)甲乙双方的权利：

1、甲乙双方享有合作利益的分红权;

2、甲乙合作期满后，经甲乙双方合作协商同意后有退出合作的权利。

(二)甲乙双方的义务：

1、按照合作协议的约定维护合作财产安全、统一、完整;

2、分担合作经营损失的债务;

3、为合作债务承担连带责任;

十、合作的清算

1、合作解散后应当进行清算;

2、合作清算时，首先应以合作利润偿还合作的债务;

3、清算时合作有亏损，如以合作利润偿还债务后仍不够偿还债务，各方应按所占合作份额以现金或其他财产偿还合作债务;

十一、违约责任

1、一方合作人严重违反本协议或因重大过失导致合作项目解散的，应对另一方合作人承担赔偿责任;除去车辆交通事故及丢失等。

2、合作除双方协商一致解除外，任何一方均不得擅自单方解除合作协议，一方合作人擅自解除合作协议给另一方合作人造成损失的，应当赔偿另一方合作人的全部损失。

十二、其他

1、对于本协议未尽之事宜，甲乙双方可以协商解决并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力;

2、本协议一式俩份，合作人各执壹份，具有同等法律效力;

3、本协议从双方签字之日起生效。

十三、争议的解决方式

本协议履行过程中发生争议，各合作人应友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向人民法院起诉。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

车辆合伙经营合同范文2甲方： 身份证号：

联系电话：

乙方： 身份证号：

联系电话：

甲、乙双立经充分、友好协商，就合伙出资供车经营运输一事， 达成如下一致意见，签订本协议，以供信守。

一、合伙宗旨：甲、乙双方共同投资，共担风险、共享利益。

二、合伙经营项目和范围：合伙经营项目为汽车运输;经营范围：以沙石运输为主，其它建筑材料为辅。

三、合伙出资份额、车辆落户、车辆所有权和合伙债务：

1、合伙人投资供车总金额为 甲方出资人民币 元，占 股份，乙方出资人民币 元，占 股份。

2、车辆落户和车辆所有权：

3、在运营中，如运营收入没及时到位，造成周转资金不足和供 车款不足，双方应协商，共同追加相同数额的资金到合伙项目中去，以保证合伙项目的正常运营。

四、合伙费用和开支：

1、以甲、乙双方的合伙方式进行财务记账，按约定分红。

2、合伙经营过程中产生油费、过桥过路费、车辆修理费、配件 费用、驾驶员工资及费用记入运营成本。

3、每年的审车费、保险费、车辆违章罚款等支出，按一定比例 由每月的盈利中计提，存入合伙专户，用于来年审车、保险等支出。

五、合伙利润的分配：

1、合伙利润按月结算，按季分配一次;合伙利润为当月运营总 收入减去相关支出后按股分分配。

2、合伙利润按各方所占合伙份额平均分配。未分配部分交由会 计方存入专户管理，用作运营资金。

六、入伙及合伙解除：

1、本合伙为甲、乙合伙，双方一致同意不再添加其他合伙人;

2、在经营期限内，双方可以协议解除合伙协议，但不能单方面 终止合伙协议;

3、如经营需要，合伙各方可协商追加合伙投资。

七、合伙事务执行：各合伙方约定，由合伙各方共同决定合伙项目的营运方向。甲方负责合伙项目的日常经营管理(含车辆调度安排)，本合伙项目的账务结算和财务核算，乙方负责合伙项目资金的管理和支出。合伙各方都必须积极为共同的合伙项目尽心尽责。乙方应在比较方便的银行设立帐户，用于专项管合伙资金及合伙运营收益。如合伙人的工作有缺点，合伙人应及时捉出，以便及时纠正，以维护合伙项目的正常开展。合伙项目的运营，必须经全体合伙人一致同意，方可运营。如未经其他合伙人同意，而私自决定合伙项目的运营，由此造成的后果由私自决定项目运营的合伙人承担，并赔偿合伙人的一切损失。

八、合伙的经营期限：合伙的经营期限暂定为：从 年 月 日至 年 月 日，即合伙人一致约定的经营期限届满。

九、合伙人的权利和义务：

(一)合伙人的权利：

1、合伙人享有合伙利益的分配权;

2、合伙人有退伙的权利，必须要有对方同意。

(二)合伙人的义务：

1、按照合伙协议的约定维护合伙财产安全、 统一、完整;

2、分担合伙的经营损失的债务;

十、违约责任：

1、一方合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙项目解散 的，应对合伙人承担赔偿责任;

2、合伙除双方协商一致解除外，任何一方均不得擅自单方解除 合伙协议;一方合伙人擅自解除合伙协议给另一方合伙人造成损失 的，应当赔偿另一方合伙人的全部损失。

十一、争议的解决方式：本协议履行过程中发生争议，各合伙人应友 好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向人民法院起诉。

十二、其他：

1、对于本协议未尽之事宜，甲、乙双方可以协商解决并签署补 充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力;

2、本协议一式两份。合伙人甲、乙双方各执壹份，具有同等法 律效力;

3、本协议从双方合伙人签字;之日起生效。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

车辆合伙经营合同范文3甲方: 身份证号( )

乙方: 身份证号( )

一、合伙宗旨

甲乙双方本着互利共盈，共负盈亏，共同投资，合伙经营贵03-00762货车运输。

二、合伙经营项目和范围

合伙经营项目为货车运输，根据双方协商，甲方同意将甲方所购贵03-00762农用货车壹辆，归甲乙双方共同经营，范围为主要从事遵义市剑瑞建材有限公司的砂石供应，在保证遵义市剑瑞建材有限公司材料的前提下可以从事其他货物的运输(必须告知甲方所从事货物的物品及时间、地点、以及运输的利润)。 。

三、合伙出资额和份额

甲方提供货车、乙方负责货车的驾驶、保养、维护。 共同经营所购货车的运输。

四、合伙利润的分配

合伙利润双方各占一半。

五、合伙费用和开支

1、合伙经营过程中产生油费、过桥过路费、车辆修理费、配件费用，保险费用，记入运营成本。甲乙双方各承担一半。

2、车辆运输途中发生交通事故的，驾驶员(乙方)应立即向甲方报告，共同协商处理，驾驶员(乙方)按交通规则正常行驶过程中发生的交通事故，甲、乙双方共同承担。驾驶员(乙方)在运输过程中不按交通规则、违规行驶造成的损失由驾驶员(乙方)自行承担，

3 、所有车辆运营成本双方均等共同承担。驾驶员(乙方)未做到车辆正常保养(发电机缺油、水箱缺水)，造成的损失由乙方自行承担，并不得影响甲方的正常生产。

六、本协议未尽事宜，须双方共同协商解决。

七、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，本协议自签订之日起生效。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

第8篇：建筑工程投资合伙协议范文

关键词：国际工程承包；工程咨询；前期工作；人；国际招投标

Abstract: the construction enterprises in international engineering contracting, market of the early work a indispensable link. Our country building, the enterprise should grasp the opportunity to actively taking measures to improve their own competitiveness, and give full play to the cultivation of talents and business practice, grasp the market early in the implementation of project risk, slow and steady expansion of international project contracting market share, this to our country building the long-term development of the enterprise has the very vital significance.

Keywords: international engineering contracting; Engineering consulting; The early work; Agent; The international bidding

中图分类号：TL372+.3文献标识码：A 文章编号：

一、序言国际工程承包实施前期工作是一项复杂而系统的工作，在很多方面要做小而细致的准备，任何一个小的点做得不到位，都有可能影响到最终的结果。在笔者从事国际工程市场前期工作过程中，结合自身实践和学习得获取的经验，尝试通过本文对商务、技术相关的各类信息简要归纳，对所涉及的问题提出探讨建议。中国国际工程承包企业在国家“走出去”大战略执行前期，包括市政基础工程、工业工程、民用工程设计都是由建筑工程承包商聘请相关设计单位来完成。建筑工程承包业务是随着各个地区建筑市场的发展逐渐壮大的，开始是在各自的国内开展业务，国际工程承包(international contracting)、工程承包商(Contractor)和业主(Client)之间有明确的分工，都是出现在十九世纪后半期，二十世纪六十年代达到了极盛期，今天已成为国际性经济活动的一种基本形式。也就是说，以工程咨询为龙头的包括工程总承包等各类型的项目（EPC、EPCM）是适应现代经济发展和社会进步的需要，充分利用准确适用的信息，集中专家的集体智慧和经验、运用现代科学技术、经济管理、法律和工程技术等方面的知识，工程建设项目决策和管理、执行为业主提供的全方面服务。

与国际工程项目承包相适应就出现了要掌握项目信息来源(Sources of information) 及跟踪(tracing)、信息的筛选(selection of information)与立项(approval of a project)、资格预审(prequalification)、参加标前会议(prebid meeting)、项目现场与市场调查(site visit and market investigation)、国际招标(Call for international bid)与投标(submission of a bid)、银行担保(bank guarantee)、开标(Opening Of sealed bids)、授标或中标(award of a contract or acceptance of a contract)、履约(performance of a contract)、缺陷责任期(defect liability period)等一系列业务，而且每一项业务又是十分复杂。要适应国际工程复杂、市场竞争激烈的局面，必须破除旧的观念，熟悉和掌握履行国际工程实施前期的工作程序和做法，作好充分准备，迎接市场挑战。

二、项目的跟踪和选择

1．收集工程项目信息渠道

（1）通过企业自己商务团队、企业驻外机构与各国当地相关政府建设部门长期商务沟通，建立信息来源，完成信息收集

（2）通过国际金额机构的出版物

所有应用世界银行、亚洲开发银行等国际性金融机构贷款的项目，都要在世界银行的《商业发展论坛报》，亚洲开发银行的《项目机会》上发表。这些刊物上发表的项目信息，从其项目立项起就开始逐月地不断的进行跟踪，直至发表该项目的招标公告。

（3）通过公共关系网和各国项目的接触

（4）通过我驻外使馆、经商处及中资公司信息交流

（5）通过国际信息网络

2.确定项目目标

选择项目的原则：

（1）符合企业的国外市场发展重点

考虑此项目是否在企业确定要发展的地区，如是首次进入该市场，则要调查市场的开拓前景如何。

（2）企业海外发展战略

根据自己企业优势、经济实力、管理水平和执行经验来确定能否按业主要求完成项目；还要考虑是否可以发挥自身的专业特长和技术优势。

（3）工程的风险评估

国际工程公司在作出投标项目选择之前，首先应考虑到该工程实现的风险评估，如建设条件、资金落实情况、施工条件、工程难度、业主资信等因素。

（4）竞争是否激烈

国际市场特别是非洲地区，受中国政府“走出去”战略引导思想，目前大部分非洲国家均有多家中资大型国有企业、民营企业在工程承包市场展开商业竞争活动，在进入一个市场以前，要充分了解该市场的准入条件，经商处对带起

三、选择当地人和合作伙伴

1．人的作用

在世界范围内国际工程承包工程业务通过人和中介机构而最终获取项目的占有很大比例，在有些国家，这已经形成一种行业，他们的活动不仅有利于承包商，同时也有利于业主。

人可以提供以下几个方面的服务：

（1）提供项目信息，介绍项目

当地人大多是在当地社会中有一定活动能力的人，和当地的经济界、政治界有密切的关系，有广泛的信息渠道，他们可以较早地获得一些重要的大型项目的招标动态，甚至一些内部的情况。

(2）提供当地情况资料

人不仅应当提供有关项目情况，还应向他的客户提供当地的所有政治经济背景资料和商务资料，例如：税收、关税情况、法律、进出口政策以及当地劳务来源和价格，机构设备、材料的来源和价格、运费等等，当然这些不能代替承包商自己第一手的资料收集工作。

(3）当地服务

协助承包商的工程执行人员办理出入境手续、长期居住手续和工作许可证等；

推荐当地包分商，物资清关；

推荐设备物资或建筑材料的供货商或介绍供应渠道；

招聘当地技术人员和劳务等等。

(4）工程执行过程中的协调和斡旋

协助承包商与业主方建立良好的沟通渠道；

协助承包商处理在工程执行过程中所遇到的问题；

协助处理与当地各个机构的关系。

2．人的选择

协议签订后，它就具有法律效力。中途更换人将造成很大的影响，甚至关系到承包商的市场开拓的成败。选择人应考虑：

(1）信誉良好

人的信誉不仅直接影响承包商是否可以得到项目，还会直接影响承包商在当地公众中的社会形象。选择了信誉不佳的人，不仅为自己埋下隐患而且会受到社会的非议。因此，可以说选定的人的信誉在一定程度上也代表了承包商的信誉和形象。

(2）社会关系广泛

良好的社会地位和社会关系将使人在项目前期出成业主与承包商的良好沟通起到较为关键的作用。

(3）熟悉商务和工程投标业务

本身可以是具备一定工程背景的公司，例如承包商服务公司、承包咨询公司和工程公司等，他们当中有些本身就是建筑师、设计师、咨询公司或小承包商，他们了解市场情况和工程承包业务，熟悉当地办事渠道，并拥有一批办理各种事物的雇员，这样的人往往能够提供相当有效的技术性的实际的帮助。

(4）合法的地位

人在各个国家的合法性有所区别，如一些海湾GCC国家为国际承包商进入本国市场设立专门的限制性规定，要求国际承包商必须与有资格的人签订协议，并向政府有关部门登记备案，经批准后方可参与本地的工程承包市场招投标。有些国家则不允许聘用人，如阿尔及利亚等，总之在聘用人之前应对当地的法律进行了解，避免触犯当地法律，造成不利局面。

3.协议

在双方确定了关系后，应当签订一份正式的协议（或合同）。协议一般应包括如下内容：

(1）协议双方的注册的法定名称，法定地址，法人代表姓名和职务。

(2）说明协议的具体目的和性质以及双方的愿望。

（3）详细确定范围：即的项目或具体业务范围。

（4）说明是否唯一，是否有排他性的要求等。

（5）说明时间，即协议的有效时间。

（6）义务和职责。

（7）佣金金额和支付方式。

一般的协议应是基于成功基础上的协议（ON SUCCESS BASIS），即只有在承包商得到项目时才会向人支付佣金，这一点应在合同中予以明确。有时应人要求，双方可以商定；即使没能得到工程合同也向人支付部分补偿金，这些应在合同中详细规定。

关于佣金支付方式，应规定只有在承包商得到预付款后才支付第一笔佣金，而且其余额也应分期分批支付，或随同工程进度款按比例支付。

对于佣金支付方式和时间应当避免不利于自己的过早支付，以避免风险。

（8）关于人的法律义务。

人在进行工作时，可能会进行一些“非公开的活动”，这是人的工作方式决定的，但是承包商要防止受到人活动的牵连。为此双方在协议中应写明：“人在所有商务活动中应遵守当地法律，人不得以承包商名义进行当地法律所禁止的任何活动或对外承担任何义务”；还应写明：“除非有承包商的书面指示，承包商对人所进行的所有活动不承担任何道义或/和法律的责任。”写明这一内容是承包商的自我保护，以避免卷入某些人与有关部门的幕后交易或丑闻。

（9）仲裁或诉讼条款。

协议所规定的仲裁或诉讼条款应遵循国际通行的原则，选择第三国仲裁机构作为仲裁方。

4.合作伙伴的选择

国际承包商根据项目要求和当地主管部门规定选择和当地承包商合作模式，这就要求外国承包商在当地选择合适的合作伙伴，这种合作有时是主包―分包方式，有时是项目联营方式（Project Joint-Venture）或成立联营公司（Joint-Venture Company）方式。

（1）关于分包商的选择

选择分包商的方式：

主包商可以在投标前选择分包商，也可以在中标后选择分包商，各有利弊。

1）投标前选择分包商。

事先选择分包商并询定分包价格，但不确定主―分包关系。

2）中标后选择分包商。

由于主承包商已经中标，全部价格和合同条件已经明确，在这个前提下可以十分详细地和分包商逐项谈判，明确分包工作范围和分包合同条款及金额。

3）指定分包商。

在某些工程项目的招标文件中，有时规定了业主或工程师可以指定分包商，特别是工程咨询类分包比如设计咨询、项目管理等要求承包商在业主指定的分包商名单中选择分包商。

（2）联营体合作伙伴的选择

联营体的模式有利于各公司之间发挥各自的优势，有利于共同承担风险，对承包商而言有利于利用有限的资源从事多个项目以分散风险。有时，业主要求外国承包公司必须和当地承包公司建立联营体共同投标。

在选择联营体伙伴时要事先调查合作伙伴的信誉、资源、能力和经验。同时要主要在联系体重承包商与合作伙伴的责任和权力应有较为明确的划分，包括利益分配。

五、在工程所在国的注册登记

有些国家没有十分严格的注册手续，有些国家则手续很严格，因此在进行市场调查时应详细了解这方面的法律法规，及时准备一切必要的文件，办理一切相应的手续。

1.公司注册手续

有些国家允许外国公司参加该国的各项投标活动，但只有在投标取得成功，得到工程合同后，才准许该公司办理注册登记手续，发给在该国进行营业活动的执照。相反，有些国家则要求只有在该国事先注册登记，在该国取得合法的法人地位后方准参加投标。

2.注册所需文件

注册所需文件也和注册登记手续一样，因国家而异，但大体上随同注册申请表要同时提交的文件有：

母国公司的章程；

母国工商管理机构发放的合法有效的营业证书副本；

公司董事会关于在当地设立分支机构的董事会决议；

公司董事会主席为当地分支机构的负责人签发的授权书；

公司近三年的财务状况表等等。

上述文件一般均需要公证机构进行公证，并经该国驻母国使馆的认证才被认为是有效的。

六、参加招标项目的资格预审

国际性公开招标项目中资格预审是第一轮竞争，只有做好资格预审并通过资格预审，方能取得投标资格，继续参与竞争。

1.填报资格预审申请表

主要包括：

（1）公司的一般性资料

如果两家和两家以上公司联合投标，则各个联营伙伴除共同填报联营资料外还需分别填报各自的资料，同时要提交联营体的联营协议。

（2）财务状况

主要是近三年财务状况，并需附近三年经过审计的资产负债平衡表、公司损益表、历年营业额统计表等。

（3）工程经验记录

（4）施工机械和设备

（5）管理人员和技术人员的能力

（6）工程的分包计划

2.资格评审

常采用比较简单的百分制计分。

常见的方法是分为三组，即：

财务能力

技术资格

施工经验

（1）财务能力

有些评审方法是从承包收入、投标能力、可获得信贷资金三方面来评价财务能力；也有从公司的财务能力和经营情况，如贴现率、赢利率、资本结合率、资产收益率、运营资本收益率等几个指标来考核。

（2）技术资格

1）现场管理。可用现场机构的安排是否适宜、现场管理人员的素质（包括文化程度、履历和经验等）、现场管理机构的授权大小来衡量。

2）关键人员，可以从拟派到现场的关键岗位上的人员数量、专业组成和胜任能力来鉴别和评价。

3）分包工程，从承包商本身承担招标工程的份额和向外分包份额的比例来分析。如果总承包商得标后大量分包，将增加管理的复杂性。

4）施工机械，从承包商自身的设备能力，特别是可用于本工程项目的大型机械设备的能力和设备寿命状态来评判。

（3）施工经验

主要考核承包商是否有过与本工程地理环境、性质和规模类似的项目的施工经验。

（4）综合评审原则

一般采取淘汰法进行综合评审。

七、投标报价前的准备工作

首要的准备工作是组织一个有丰富投标报价经验的投标小组。

1.开展投标前调查工作

一次成功的投标是基于详实的调查基础上的准确的决策，二者缺一不可。

（1）市场宏观政治经济环境调查

关于政治形势

- 政局的稳定性。

- 该国与邻国的关系。

- 与我国的关系。

- 政策的开放性。

1）关于政府经济状况

如果项目是政府工程，则应对该国政府的近年来的财政收支情况进行摸底，分析其财政赤字率、外债情况、还债信誉、外汇收支情况、外汇储备情况以及以往政府工程的工程进度款支付情况等等。这主要是为了分析政府对该项目的承担能力，防止项目实施中的工程款长期拖欠，甚至项目中途下马，给承包商带来损失或麻烦。

2）关于当地的法律和法规

可以通过熟悉建筑业的律师或当地建筑业同行了解与承包工程有关的法律法规，特别要了解和研究那些与外国的承包商有密切关系的主要条款。

3）所在国金融环境

主要了解外汇管制情况、银行的数量、外国银行的经营情况、银行服务质量、近年来该国中央银行的银行同业拆借利息率变化情况、银行存款利息率和金融管理制度等。同时应了解历年来该国货币对世界主要自由兑换货币汇率的变化情况等等。

4）所在国的基础设施状况

至少应了解：海运、码头、公路、铁路交通运输现状；电力等能源的基础设施和供应状况，以及该国工业和技术水平，尤其是该国的机构制造业、设备修理业现状；建筑材料生产能力、产品质量和产量、价格等。

5）大宗建筑材料的市场供应情况

6）建筑行业的情况

7）关于自然环境和条件

8）当地人力资源及第三国劳务使用情况

9）其它情况

例如当地一般人的生活水准、、风俗民情以及社会治安状况等。

（2）工程所在地区的环境和工程现场考察

调查内容至少应包括：

1）一般自然条件

工程场地的地理位置，特别是距主要城市和城镇和港口、码头、机场的距离，及各种交通运输条件；

工程场地的地形、地貌、植被，场地的海拔高度以及施工现场范围内的山坡、沟渠和现有农田状况等；

当地气象水文资料；

工程地质情况，包括土壤、地下水位、地下水水质及其侵蚀性；特别要注意了解异常的基础地质情况，如有无膨胀土、沉陷性土壤、流沙等以及有无可能发生滑坡、泥石流和土石方崩塌及其影响的区域范围；

项目的专业性对自然条件的要求，应由专家提出专门提纲进行调查和必要的查勘，包括地形图测绘和地质钻探工作等。

2）施工条件

结合工程施工组织设计要求，考查施工场地有无布置施工临时设施和生活营地的位置；

进场道路、供电、供排水、通讯（即“四通”）设施情况，这些设施如果需要自己解决，要由专业技术人员对其进行现场踏勘，进行可行性和经济性评估和预算；

当地材料（砂、石料、粘土、砖瓦）的质量、储量和适用性等；

现场附近可以提供的熟练工人，非熟练工人和普通机械操作手的素质和数量，工资水平；

3）其它条件

了解当地生活条件，例如生活物资供应情况和来源，及邮电和通讯服务设施，银行机构以及其它社会服务设施等分布情况。

（3）对工程业主的调查

对业主的了解和调查主要是确切地落实其资金来源是否得到保证和项目进度款支付的可靠性。

（4）对监理单位的调查

对建立单位的调查主要是了解监理单位人员组成情况，各专业人员技术对口情况。

（5）对竞争对手公司的调查

对市场同行业工程公司正在实施的工程项目开展现场调查，资料收集，可以更好的了解当地工程承包市场执行情况，提前预知一些存在的问题和减少不可预见因素。

2.深入研究招标文件

（1）关于合同条件方面

1）要核准下列准确日期

投标截止日期和时间；

报价有效期；

投标书中规定的由合同签订到开工的允许时间；

工期，包括总工期和部分工程的关键工期；

质量维修期。

2）关于保函要求

应搞清楚：

投标保函；

履约保函；

维修期保函；

施工设备临时进口保函。

这些保函的保函额要求，关于保函开出行的限制，保函有效期要求等等。

3）保险要求

4）付款条件

搞清是否有预付款及其金额和扣还时间与方法；

搞清对运抵施工现场的永久设备和成品及施工材料是否可以获得材料设备预付款；

永久设备和材料是否按订货、到港和到工地进行阶段付款；

要搞清楚工程进度付款方法和付款比例，签发帐单到付款的时间，拖期付款的利息支付与否；

扣留保留金比例最高金额和退还条件。

（2）关于物价调整条款

要搞清楚该项目是否对材料、设备价格和工资等有无调整，要核准如何调整，何时开始调整，调整的起点等。

（3）关于货币

应搞清楚商务条款中有关报价货币和支付货币的规定；支付货币的种类和比例；外汇兑换规定和汇款规定；支付国外定购的材料设备货款的手续等。

（4）关于税收

是否免税或部分免税，临时进口的设备和机具是否征收海关税，个人所得税的有关规定等等。

（5）关于违约罚金的规定条款（Damage Claim）

搞清楚违约罚金的罚款金额和是否有最高限额。与此同时还应搞清楚是否有关于提前竣工奖励的条款。

（6）关于外籍劳务的规定

（7）关于不可抗力

（8）关于争议、仲裁、和法律诉讼程序的规定

3.关于承包责任（工程）范围和报价要求方面

（1）搞清楚总合同或合同的每一部分的类型（因为有时候各部位的合同形式不一），是属于总价合同还是单价合同？对不同的合同类型，承包商的责任和风险是不一样的，应根据具体情况分别核算报价。

（2）认真落实需要报价的详细范围，不得有任何含糊不清之处。例如，报价是否包含勘查工作？是否包含施工详图设计？

（3）认真研究“工程量表”（Bill of Quantity）

工程量表是招标文件中的核心文件之一的。

首先应结合招标图纸分析其设计是否详细，各子项内容是否清楚，工程量是否准确？当发现一些对总标价影响较大的子项的定义、工程内容或具体含义不清楚时，建议向业主或咨询工程师质疑。

在逐项核对工程量表的过程中，要注意每项工作的技术要求及其采用的规范。

（4）注意有无指定生产厂、供应商。

有些恶劣的咨询公司会和某些供货商勾结，在其设计中故意指明采用哪些厂家的独家产品。如果承包商在报价时疏忽，未及时询价，可能在今后的项目实施过程中被动，造成经济损失。

4.承包商可能获得补偿的权利

有些项目的招标时业主有意地删除一些合理条款，甚至明文规定“承包商不得以任何理由索赔”，这实际上就意味着承包商要承担一切自然的和人为造成的风险。在这种情况下，承包商就应当在报价中打入一笔不可预见费。

5.市场商情调查和物资询价

（1）同类建筑的一般造价资料。

（2）当地劳务价格水平。

（3）当地公用设施价格水平，当地的电力、水和其它动力及燃料的价格水平。

（4）当地生产的普通建筑材料的价格。

（5）当地使用的木材情况和木材种类、质量、价格水平。

（6）进口材料设备。

（8）工程所在国海关手续和程序以及境内将发生的各项费用，如内陆运费、许可证和港杂费以及关税等。

（9）当地施工机具的租赁费用。

（10）还应调查当地各类物资在近年内涨价的幅度，特别是建设周期较长的工程，尤其是招标文件中如没有调价条款，在报价中考虑物价上涨因素，是十分重要的。

6.投标保函准备

一般的国际招标项目业主均要求必须由当地注册的有信誉的银行开出。

7.参加标前会议和察勘现场

提出质疑和要求澄清以及参加标前会议，都要讲究技巧，注意以下几点：

（1）对工程内容范围不清的问题，应当提请说明，但不要表示或提出任何修改设计方案的要求。

（2）对招标文件中图纸与技术说明互相矛盾之处，可请求说明应以哪个为准，但不要轻易提出修改技术要求。如果自己确实能提出对业主有利的修改方案，可在投标报价时，在投标致函中提出，并作出相应的报价，供业主选择，而不必在会议中提出。

（3）对含糊不清的重要合同条件，可以请求澄清、解释，但不要提出任何改变合同条件的要求。即使改变合同条件的要求是合理的，也只宜在以后投标致函或投标说明中单独提出。

（4）对招标文件中出现的对自己有利的矛盾或含糊不清的条款，不要在标前会上提出要求澄清。

（5）应当注意不使竞争对手从我方提出的问题中窥探出我方的投标设想和施工方案。

（6）注意提出问题的方式，不要使业主和咨询公司感到为难。

（7）应当要求业主或咨询公司对所有问题所作的答复发出书面文件，并宣布这些补充发给的文件是招标文件不可分割的部分，或与招标文件具有同等效力。千万不能凭口头答复来编制我方的报价。

结合以上收集整理的内容，笔者认为现阶段我国建筑业在进驻海外工程承包市场从事前期工作的过程中，认真分析项目市场情况，从业人员正确做出统计、分析和判断，客观事实的选择市场，选择项目，制定合理战略，制定出相应对策，才能保证企业做好风险把控，力争在项目承接的过程中把握好每一个必要的环节，为项目顺利的执行奠定坚实的基础。

参考文献：

[1]刘颖琦，李海升．国际工程承包经营市场分析及发展趋势[J]．重庆大学学报，2004(2)．

[2]郝坚毅．人世给国际工程承包商带来的机遇和挑战[J]．国际经济合作，2002(10)．

第9篇：建筑工程投资合伙协议范文

东盟成中国第三大贸易伙伴

2002年，中国与东盟的进出口额为547.8亿美元，之后10年间双方贸易规模扩大7倍多，年均同比增长率超过25%。特别是在2010年，中国-东盟自贸区建成运行的第一年，中国与东盟贸易双边额达2927.8亿美元，比2009年增长37.5%，其中自东盟进口1545.6亿美元，增长44.8%；对东盟出口1382.2亿美元，增长30.1%。2011年，在中国与东盟建立伙伴关系20周年之际，双边贸易额又迅速增加到3630.89亿美元，创出历史新高。

2012年，在《中国-东盟全面经济合作框架协议》签署10周年之际，中国与东盟进出口总额又上了一个新台阶，突破4000亿美元大关，达4000.9亿美元，同比增长10.2%，高于全国进出口增速4个百分点。其中，中国对东盟出口2042.7亿美元，增长20.1%，高于全国出口增速12.2个百分点；进口1958.2亿美元，增长1.5%。目前，东盟是中国第3大贸易伙伴，仅次于欧盟和美国，排在日本之前。东盟是我国第4大出口市场和第2大进口来源地。中国是东盟第一大贸易伙伴，第一大出口目的地。

中国商务部的数据显示，中国与东盟双向投资规模不断扩大，截至2012年10月底累计已近1000亿美元，其中2012年1-10月中国对东盟新增非金融类直接投资30.6亿美元，同比增长31.2%；东盟对华实际投资61.1亿美元，同比增长15.9%。双方在农业、能源、基础设施、制造和加工业等领域的合作进一步加强。中国对东盟投资领域已扩大到建筑、饭店、电气、矿业和运输等行业。

中国与东盟的工程承包合作成果显著。截至2012年10月底，中国企业累计在东盟国家签订承包工程合同总金额1401亿美元，完成营业额917亿美元。其中，2012年1-10月新签承包工程合同额151亿美元，完成营业额140亿美元。新加坡、印尼、越南、马来西亚、缅甸和泰国是中国在东盟国家开展承包劳务合作的主要国家。

双方合作进入新的机遇期

中国与东盟关系发展的关键动因在于双方拥有广泛的共同利益。在共同利益的驱使下，双方今后的经贸合作面临着良好机遇和诸多有利条件。

（一）东盟共同体的建设离不开中国的支持和配合。东盟在成立40周年之际于2007年提出在2015年成立东盟共同体的战略目标，这一共同体将由东盟经济共同体、东盟安全共同体、东盟社会文化共同体组成。三个共同体的建设目标显示了东盟成员国对于追求地区一体化的雄心。

要实现上述目标，仅凭东盟自身力量和条件显然不够，需要域外国家特别是中国等主要贸易和对话伙伴的协助和支持。2004年11月，中国和东盟国家领导人在老挝万象签署了《落实中国-东盟面向和平与繁荣的战略伙伴关系联合宣言的行动计划（2005-2010）》，双方根据该计划框架，对应于东盟三个共同体建设，在政治安全、经济和社会文化三大支柱领域开展了各项活动，为推动东盟在2015年建成东盟共同体发挥了积极作用。目前，双方正在落实2011-2015《行动计划》，并将在本《行动计划》期满时，起草新的五年《行动计划》。

上述行动计划涵盖双方在三大支柱领域的共同行动和措施，其中经济合作部分涉及中国-东盟自贸区、财金、农业、信息通信技术、交通、旅游、能源和矿产、质检、海关、知识产权、缩小发展差距、湄公河流域和次区域发展、中小企业、工业等具体领域的合作，每一个具体领域的合作都蕴含着巨大商机。即使在政治安全以及社会文化领域的合作，也会为双方企业和机构带来许许多多的商机，包括后勤支持和服务，人才培养等。双方还为落实《行动计划》各项活动确定了资金保障，并且鼓励双方私营部门等参与落实《行动计划》下感兴趣的重大项目。

2015年建成东盟共同体只是东盟共同体发展进程中的一个阶段性目标，以此为新的起点，东盟将会在市场、规则、法律、政策、监管等方面加以完善，使得市场经济要素更加体现平等性、竞争性、法制性和开放性，这会为中国进入东盟市场提供更加透明、可预测、可控的贸易和投资环境，使得双方的合作走向更高水平。

（二）以完善双方经贸合作的机制化进行保障。中国与东盟建立了一系列完整的官方对话、磋商、协调、合作机制，包括领导人、部长、高官等各个层次。双方还建立了外交、经济、交通、海关署长、总检察长、青年事务、卫生、电信、新闻、质检和打击跨国犯罪等十几个部长级会议机制。

中国-东盟领导人会晤机制就双方合作的战略方向、重点领域和行动计划做出决定，提出倡议。双方通过中国-东盟外长会、中国-东盟高官磋商、中国-东盟联合合作委员会、中国-东盟经济贸易合作联合委员会、东盟-中国科学技术合作联合委员会等各领域工作层对话和合作机制对上述决定和倡议加以落实。

随着双方经贸与投资合作的不断拓展和深入，有关对话合作机制也在不断完善，一些新的机制应运而生，必将为双方在有关领域的良性互动与合作提供有力指导和帮助。2012年9月，经国务院批准，中国-东盟互联互通合作委员会中方工作委员会正式成立；11月7日，中方委员会与东盟互联互通协调委员会在印尼共同主持召开了中国-东盟互联互通合作委员会第一次会议，标志着双方在互联互通领域的合作进入了一个新的阶段。互联互通是深化中国-东盟经贸合作与人员往来的重要基础。中国-东盟互联互通合作委员会这一机制将有助于双方在《东盟互联互通总体规划》、《中国-东盟交通合作战略规划》等重要文件框架下开展高效务实、开放性的合作，加快互联互通投资融资平台的建设，为中国和东盟大批企业参与建设陆上通道和构筑双方海上互联互通网络，包括开拓港口、海运、物流和临港产业等领域合作创造大量机会。

（三）增强双方经贸合作的优势互补。同为发展中国家的基本属性并不必然导致中国和东盟国家同质化、低水平竞争。东盟国家具有的一些重要原料产品资源优势将会继续保持，如橡胶、木薯、棕榈油、热带水果等，中国的进口量今后只会不断增加，不会减少；东南亚国家丰富的能源、矿产等资源有待进一步开发，对华出口前景广阔。西方发达国家在东盟地区设立的研发、生产基地也会借助中国-东盟自贸区增加对华出口。

中国生产成本提高、产业升级带来一些产业向东盟一些国家的转移，带动中国对东盟的投资。更为重要的是，现阶段中国确定了将重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，争取到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到15%左右。这些产业不仅将成为中国国民经济的支柱产业或先导产业，也将为中国与东盟国家在产业对接、延伸产业链方面提供机遇。

东盟国家基础设施和互联互通建设的巨大缺口为双方扩大合作提供了长期机遇。双方在拓展新能源、制造业、商业服务等领域合作的同时，在中国具有传统优势的建筑行业和工程承包等方面，双方的合作仍大有可为。中国企业凭着地理相近的条件和自身资金、技术、经验优势，将会在东盟国家找到更多、更好的承包、投资项目。即使在双方相互之间没有比较优势的产业和项目上，双方也有可能找到合作的契机，比如在一些加工领域，中国企业可以利用东盟国家丰富的资源和较低的人工成本就地加工，然后返销中国市场或者利用东盟共同体以及东盟同其他国家和地区形成的自贸区，向东盟地区和其他国家出口。同样，东盟各国企业到中国特别是中国的中西部地区投资兴业仍有很大发展空间。

复杂因素和挑战不容忽视

推动中国-东盟经贸关系进一步发展的积极因素将占据主导地位，但一些复杂因素和挑战不容忽视。

（一）战略和政治因素带来不确定性。美国亚太“再平衡战略”给东南亚地区带来的复杂因素最为引人注目。“再平衡战略”有两层含义，既意味着美国全球战略重心转向亚太，又指在亚太地区内美国也要“再平衡”各种力量的配置，将更多政治、经济、军事、安全和战略资源投向东南亚，也就是东南亚地区是美国整个“再平衡战略”的重中之重。美国要借此获取经贸投资利益以及战略安全利益，在此过程中凭借美国的实力地位和设置议题的能力，影响本地区国家的政策选择、外交走向，这已经并将继续给中国-东盟合作注入不确定因素。

中国与菲律宾、越南等部分东盟国家的海上争端不致于影响中国与东盟合作关系的基本面，但在特定时期、特定议题上有可能干扰双方的合作气氛和进展。在当事国之间，一些具体经贸领域的往来与合作受到消极影响的可能性则更大些。

传统上，不少东南亚国家倾向于在外部大国之间搞平衡战略。这不仅反映在这些国家的战略选择和外交政策上，也反映在其经贸政策甚至具体项目的实施上。即使同中国政治关系友好、经贸关系密切的国家，也有可能出于平衡战略的考虑，不愿过分依赖对华贸易和投资关系，转而将一些经贸合作项目交给其他国家和企业。

（二）非关税贸易壁垒日显突出。中国-东盟自贸区成立以来，双方关税大幅降低。在货物贸易方面，中国与东盟6个老成员（文莱、印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国）已对90%以上的产品实行零关税，东盟4个新成员（柬埔寨、老挝、缅甸、越南）将在2015年实现这一目标。也就是说，中国与东盟之间已实现贸易自由化。在服务贸易和投资方面，双方也已签署相关议定书和协议，推进服务贸易和投资自由化。这对扩大双方经贸和投资具有积极推动作用。但随着时间的推移，自贸区关税减免带给贸易的促进效应不断递减。相反，非关税贸易壁垒愈发突出，妨碍双方贸易和投资的进一步拓展。

目前，一些通关和检验检疫环节过于复杂，产品标准、技术规定、合格评定和凭证等方面缺乏透明度，随意性较大。一些国家对于来自中国具有竞争性的产品和技术采取带有贸易保护主义性质的非关税壁垒，包括技术性贸易壁垒和动植物卫生检疫等，无形中限制了中国的出口，提高了中国出口产品的成本。

（三）东盟为主导的地区合作机制整合呈现复杂化。东盟共同体、东盟加1（中）、东盟加3（中日韩）、东盟加6（中日韩澳新印）以及区域全面经济伙伴关系（RCEP）等区域一体化安排都在同时推进，东盟部分成员国还参加了美国主导的跨太平洋战略经济伙伴关系（TPP）谈判。东盟内部由于国家之间经济发展水平差异较大、部分国家市场出现政局不稳等因素，在推动一体化进程方面动力、步调等都不一样，造成实际进展与设定目标往往出现较大差距。由于人力、财力、协调能力、政治考虑等等原因，东盟国家在整合地区合作机制方面也往往捉襟见肘，顾此失彼，对外难免造成无所适从，使得企业在经贸和投资决策时顾虑重重。

未来10年需要新战略

从地缘政治看，东南亚地区事关我国东南、西南两个对外战略发展方向，事关新10年我国战略机遇期能否大有所为；从经贸潜力看，东盟将很可能在未来10年内成为我国最大贸易伙伴和重要投资目的地；从软实力国际竞争看，东盟国家将是我国践行和平、发展、合作、共赢外交理念的重要试验场。为此，我国应充分利用与东盟建立战略伙伴关系十周年的契机，搞好战略规划，重点在以下几个方面多下功夫，为双方经贸关系的长远持续健康稳定发展打下更坚实基础：

一是充分利用现有战略性对话渠道，增信释疑，减少非经济因素对双方经贸合作的干扰；把合作共赢理念运用到双方合作的具体计划制定、项目运作中去，减少我国对东盟经贸和投资遇到的人为阻力。

二是充分发挥中国的优势和负责任大国地位，在同东盟合作中更加积极主动。这与尊重东盟在地区一体化进程中的主导地位并不矛盾。可考虑以2015年东盟共同体建成以及中国-东盟合作第二个5年行动计划完成为节点，综合研究并主动向东盟提倡议，制定双方合作长期规划和10年具体规划，借此给双方合作确定长远目标和重点领域，并提供政治动力。

三是通过中国-东盟对话和协调机制，全面梳理影响双方经贸关系的因素和问题，可考虑把减少和破除非关税贸易壁垒作为主攻方向，促进贸易和投资便利化，并解决经贸合作“瓶颈”问题。重点为互联互通建设和产业对接工作创造有利条件。

四是基础研究和形势研究要跟上，为双方加强经贸合作及时提出意见和建议，并形成官、学、商预警系统，对事关全局和企业切身利益的问题及苗头及时发现，提出对策，避免双方合作过程中发生大的意外。