股权结构设计原则精选(九篇)

第1篇：股权结构设计原则范文

论文关键词 治理结构 股东会 表决机制 加权

股份合作企业是一种依照法律设立的，资本与合作共融、股东以所持股份为限对企业承担有限责任、企业以其全部资产承担责任的封闭式资合性法人企业。企业治理结构尤其是股东会表决机制是企业法人独立人格的要求和当然内容。科学合理的治理结构对提高股份合作企业经营效率，形成有效决策至关重要。因此，科学设置组织机关、管理机制等治理结构是股份合作企业发展的重要课题。

一、股份合作企业治理结构的基本问题

股份合作企业治理结构设置的基本原则，根据学理归纳，主要有以下几条：

1.参照有限公司原则；作为一种吸收了股份制因素的企业法人，股份合作企业与公司法人存在许多共性。它有必要而且能够参照有限公司的治理模式构建自身的权力机构、执行机构，各机构的权力与公司基本相同。

2.治理结构简化原则；股份合作企业的特征说明，其本身就是熟人间的一种组合、创造，职工、股东主要是长期在一起共事的单位人、集体人，股东、资本均具封闭性，而且主要是中小型企业的选择形式，为节约成本计，简化治理机构就成为设置组织机构的原则。

3.自由选择治理结构原则；股份合作企业更多的适用于中小企业，一般规模较小、人数较少；设置哪些机构，则应由企业章程自由决定。根据上述原则，股份合作企业治理结构的基本构成如下：（1）股东会为企业最高权力机构、必设机构，根据是否与董事会合一，其职权也有不同，但总体来说，职权与有限责任公司股东会基本相同。（2）董事会由企业根据实际情况，自主决定。（3）监事会以不设置为原则。股份合作企业多规模小，人数少，视距短，企业的日常活动都在职工、股东的视线范围内，设置监事会徒增企业成本。（4）经营与营利是企业的存在目的，决定经理为股份合作企业的必设机关、经营机构，负责企业的日常经营活动。（5）企业的法定代表人可以是董事长、执行董事或经理。由于股份合作企业各治理机构之性质、地位、职权与有限公司基本一致，因此可以直接参照公司法设定。下文仅就股东会、董事会、经理的部分问题进行讨论。

二、股份合作企业的股东会

股东会与职工会是否合一，现行法律规范存在着不同的作法。一是分设型。《轻工集体企业股份合作制试行办法》第21条规定：“企业设立股东会的也要建立职工（代表）大会制度，职工（代表）大会为民主管理机构。”该条也明确了职工（代表）大会的职权和表决办法。二是企业自主决定型（或曰无明确规定）。《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》第34条规定：“股份合作制劳服企业可实行股东大会和职工大会合一制度。”三是合一型。《江西省股份合作企业条例》第15条规定：“股份合作企业实行职工大会和股东大会合一的制度，职工（股东）大会是企业的权力机构。”北京市的规定也属于这种类型。全员性是股份合作企业职工股的特点之一，如若职工全部入股，则股东会和职工大会合一无任何异议。然而，全员性也允许少数非股东职工的存在，若设置职工会不设股东会，股东与非股东按照同一表决机制决定企业大政方针，将直接影响股权的激励机制，与资本企业性质相悖。分设型的立法，考虑到了非股东职工的存在，却也增加了本身规模有限的股份合作企业的负担和运行成本，而且该企业中，绝大多数股东和职工的身份是双重的，会议分设职权又当如何分设，易生事端，徒增成本，与效益、效率相悖。笔者认为，应该保留股东会，不设职工会，即股东会吸收职工会，非股东职工（或其代表）可以列席股东会，其利益诉求可以通过企业工会表达。

三、股东会的表决机制

（一）相关法律规范中的不同规定

1.一人一票制。一人一票制，即每位股东按照人头都享有一票表决权，而不考虑股东持股额的多寡。《陕西省股份合作企业条例》第20条规定：“股东会或者股东代表会由股份合作企业法定代表人或者法定代表人指定的人主持，表决时采取一人一票制。”《深圳经济特区股份合作公司条例》第41条规定：“每一股东代表享有一票表决权。”《江西省股份合作企业条例》也规定实行一人一票的表决机制。

2.一股一票制。一股一票制，即指按照股东持股额多少分配表决权，持有一股即享有一票表决权，表决权数与所持股份数成正比例关系。《湖南省股份合作制企业试行办法》第25条规定：“股东大会表决议案必须有代表半数以上股权的股东通过。股东按股权行使表决权。”从实践来看，相当多的股份合作制企业实际采用的是一股一票制；山东诸城、周村两地多数的股份合作制企业采用了一股一票的表决机制。

3.一人一票与一股一票相结合。一人一票与一股一票相结合的表决方式主要有以下两种形式。（1）根据股东会决议事项的不同，分别实行一人一票或一股一票制。《北京市城镇企业实行股份合作制办法》规定，股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。对下列事项做出决定采用一人一票制：决定董事、监事报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会的报告；修改企业章程；企业章程规定的其他职权。对下列事项做出决定采用一股一票制：决定企业经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事；审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项做出决议。（2）一人一票基础上适当加权的制度。即在股东会表决时原则上实行一人一票制，但是适当增加较大股东的票数，即适当考虑股东持股的差距，对持股多的股东给予相应增加票数。 《河北省乡村股份合作企业条例》第34条规定：“股东（代表）会会议表决实行一人一票制。对较大股东可以适当增加投票人数。每个较大个人股股东投票人数最多不超过三人。”

（二）对前述规定的评价及笔者的主张

“无论一人一票制还是一股一票制，历来被认为是合作制与股份制最明显的区别，在涉及到股份合作制的问题时，学者也认为，正是这二者的区别，是使合作制与股份制交融于一体的最大的障碍。” 主张一人一票制的立法与观点，通常认为股份合作企业是合作制的一个支脉，是吸收了股份制因素的合作制企业形态，因此才应实行体现职工民主管理的一人一票制。把股份合作企业作为一种股份制经济，是吸收了合作制良性的股份制经济形态，或者说更加注重股份的作用。单纯的一人一票或一股一票的作法都是以股份合作制某一因素作为考量的基点，都有其固有的弊端。单纯的一人一票制的作法影响企业的经营效率。单纯的一股一票制的作法，无法体现股份合作企业合作民主的特点，职工民主管理的初衷难以保障，而且多持股者享有多数表决权，会使大多中小股东的表决流于形式，加之该种企业监督机制的不健全，易使企业被少数人控制，同改制或设立此种企业的目的相悖。

根据股东会决议事项的不同，分别实行一人一票或一股一票制的作法，看到了单一表决办法的利弊。但决议事项如何划分，难以把握，同一企业中的事项是相互联系的，机械的划分，不利于企业的规范运作。

笔者赞成在一人一票基础上适当加权的作法。首先，一人一票为基础，突出了该类企业劳动民主的特点。适当加权的作法，考虑到了资本因素在企业决策过程中的重要作用，有利于发挥较大股东和经营者的积极性，提高企业的经营效率，促进企业发展。其二，适当加权的作法，有利于筹资，扩大规模。资本形成的封闭性使该种企业不能从外部吸收资本。而加权的作法，有利于吸收内部职工多投资；同时，“适当”的加票也在其他股东能够容忍的限度内，不会改变股份合作企业股份民主和劳动民主相结合的制度特征。其三，一人一票基础上适当加权的作法是当今合作制企业治理结构的发展趋势。一人一票制本身是合作社治理机制的优点与传统，但随着现代合作社对资金需求量的激增，为了吸引更多的资金，许多合作社开始赋予大股东较多的表决权。例如在德国，对某些对合作社经营产生重大影响的社员，在章程中可规定他们最多享有3票的表决权，而且这一多票制只适用于简单多数表决制；美国有的州的合作社立法也有同样的规定。 法国合作社有允许一个社员可享有一个以上表决权的规定；我国台湾地区“合作社法”对于联合社代表的产生方式也允许参照出资比例。 我国《农民专业合作社法》也有同样的规定。 既然体现劳动民主的合作社可以对出资较多者增加表决权，则具有股份制因素的股份合作企业就没有必要严守“一人一票”的阵地。同时，国际和我国的合作社立法也为适当加权提供了借鉴经验和作法。

（三）一人一票基础上适当加权的规制

在肯定了一人一票基础上适当加权的作法后，重点在于如何把握加权的幅度。股权均衡是股份合作企业的本质要求。但绝对均衡存下如下弊端：首先，没有考虑到各个体职工的实际情况。职工之间存在着资金量，信心，参与企业管理程度等差别，不同职工出资的积极性不同，绝对均衡的作法为愿意多出资的股东关闭了大门。 其次，绝对均衡的作法，片面强调股东均股，企业人人所有，人人作主，极易形成新的平均主义和大锅饭。再者，绝对均衡使经营层和一般职工享有相同的剩余索取权，扼杀经营者和能人的积极性，造成自身有限管理资源的浪费，在企业决策中不易达成有效决策，导致企业经营效率低下，制约企业发展。

绝对均衡存在弊端，持股份额差距又不能太大，如何平衡？1995年到1998年的四部股份合作企业的立法草稿对职工个人入股额的差距都规定为十倍，1996年股份合作企业立法草稿规定的十倍是“最高持股额不得高于最低持股额的十倍”，而1997年和1998年草稿的规定是“最高持股额不得高于平均持股额的十倍”。

第2篇：股权结构设计原则范文

一、非居民企业与居民企业区别概述

（一）非居民企业与居民企业简析

居民企业是在我国境内成立的，或者依照国外法律而成立的，但其实际管理机构、总机构在我国境内的企业。

非居民企业是依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

（二）非居民企业与居民企业纳税义务的区别

居民企业是就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得减按10%税率缴纳企业所得税。

二、非居民企业股权转让过程中的所得税处理方法

（一）股权转让一般性税务处理方法

股权转让一般性税务处理原则：交易发生时，确认应税所得或损失，以公允价值确认取得资产、股权的计税基础，重组前亏损不得互相弥补或结转，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

股权转让一般性税务处理方式：被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失；而收购企业对股权收购的计税基础，以取得的股权公允价值确定。

（二）股权转让特殊性税务处理方法

股权转让特殊性税务处理原则：股权转让具有合理的商业目的，并且不以减少或推迟纳税为目的，对于股权收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，并且企业进行股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，在重组交易中涉及的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。

股权转让特殊性税务处理方式：被收购企业的股东取得收购企业的股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业和被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（三）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的特别规定

企业发生涉及中国境内与境外之间的股权收购业务，除了应符合“（二）适用特殊性税务处理的条件”外，还应符合100%控股关系才能选择适用特殊性税务处理规定，即：

1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，同时，该重组不会改变以后该项股权再次转让所产生的收益的预提税负担，且转让方非居民企业承诺3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

2.非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

三、举例阐明非居民企业跨境股权转让特殊性税务处理的运用

非居民企业日本株式会社ISD公司（简称“日本ISD公司”或转让方）依照日本法律法规在日本成立，于1998年至2003年间先后在中国上海、天津、成都、沈阳等地投资设立外商投资企业主要从事百货零售、餐饮等业务，日本ISD公司在其中持股比例分别为80%、90%、77%、100%。随着日本ISD公司在中国投资规模的扩大，为了便于在中国境内的统一管理，实现其在中国投资和经营稳定发展的战略目标，充分发挥地区总部职能，日本ISD公司于2010年10月在中国上海投资设立了ISD（中国）投资有限公司（以下简称“ISD中国投”或收购方），“ISD中国投”是“日本ISD公司”按照中国法律法规在中国上海投资设立的100%控股的居民企业，“ISD中国投”注册资本为3000万美元。转让方日本ISD公司与被收购企业中其他股东、收购方达成股权转让协议，“ISD中国投”通过股权支付方式收购“日本ISD公司”所持有的其在中国上海、天津、成都、沈阳等地设立的外商投资企业的所有股权。股权转让协议约定的评估基准日的被转让企业的实收资本、净资产公允价值、按照持股比例计算的股权公允价值以及股权取得成本详见表1：

本案的股权收购业务具有合理的商业目的，“日本ISD公司”为扩大在华经营的战略目标，实现在华企业的统一管理，充分发挥新设立的“ISD中国投”在华地区总部的职能，合理调整在华投资的股权架构。企业股权架构变更后，运营模式和商业规则保持不变。

本案中股权收购方购买的股权比例均在75%以上，远远超过特殊性税务处理要求的50%的收购股比。同时，股权收购方在股权交易中支付的对价是以本公司100%股权支付，即收购方在收购了四家被收购企业的股权后，其注册资本增加至6037.15万美元，股权收购行为经机构所在地商务委员会批准并在工商行政管理局变更登记。

本案股权收购符合财税（2009）59号第七条第二项有关规定的条件，即转让方“日本ISD公司”作为非居民企业向与其拥有100%直接控股关系的居民企业“ISD中国投”转让其拥有的四家居民企业的股权。

本案中被收购的上海、天津两家公司盈利能力较强，净资产公允价值较高，使得被收购股权公允价值远高于股权初始成本，产生较高的评估利润，假设按一般性税务处理，本次股权交易需要由被转让方按照评估利润代扣代缴10%的预提所得税，若有双边税收协定优惠税率的，按照协定税率缴纳预提所得税。然后，本案中涉及的境内与境外股权转让交易符合特殊性税务处理，整个股权交易过程中暂不确认转让所得和损失，无需纳税。

本案中在股权重组之前，当被收购企业有利润分配给境外投资方“日本ISD公司”时应该由被收购企业代扣代缴利润分配额10%的预提所得税。而重组后，被收购企业的利润直接分配到“ISD中国投”，根据所得税法的相关规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税的”，故此该利润分配环节无需缴纳所得税。那么，未来“ISD中国投”再将该部分投资收益汇出给境外“日本ISD公司”时，根据所得税法的有关规定“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税”，故此该部分投资收益汇出境外时也无需缴纳所得税。

第3篇：股权结构设计原则范文

[关键词]集团 集团公司 股权结构 控股链条

一、引子:大股东与少数股东的收益倒置现象

企业集团整体业绩的增长并非总能带来集团公

司股东权益的相应增长，这一现象常常令集团管理层费解，同时也给集团化财务管理提出了一个新课题。

是什么原因导致这一出现的?可能的解释来自于集团总部对下属公司的控股结构及控股链条:(1)控股结构。部分子公司的盈利性很好，但集团持股比例相对较低(相对控股);或者部分子公司的盈利性较差，但持股比例相对较高。它可能反映出集团整体控股结构不尽合理。(2)控股链条。盈利性很强的下属公司不属集团直接控股，而是通过子公司的间接控股。例如，孙公司盈利性很高但子公司对其控制比例为60％，而集团公司对该子公司的控股比例也为60％，这样孙公司的盈利属于集团股东的部分只有36％，剩余的64％则属于少数股东权益。

上述两种情形都可能使集团合并报表出现大股东与少数股东的收益倒置现象。显然，这一现象与集团公司的财务管理目标是相悖的。如果不考虑其他因素，重新审视集团整体的股权设计，可能在某种层面能解释并解决这一问题。不难看出，谋划企业集团整体的股权安排，应成为企业集团财务管理的首要战略。

二、企业集团股权设计的特点:与单一企业比较

企业集团股权设计着眼于集团公司对下属公司持股比例与控制方式安排，它是基于集团公司股东收益最大化原则，出于对现实环境和集团战略考虑所进行的对下属企业股权投资的整体设计。企业集团股权设计并不局限于集团公司对下属某一具体企业的“参股一控股”的选择与权衡，更着重于集团公司对其下属公司控股结构的整体布局。与单一企业股权结构决策相比，企业集团股权设计具有以下特点:

1.整体性

单一企业股权结构是各出资人为了某一共同目的而按照约定的比例出资形成公司的一种行为，它是一种契约结果;企业集团股权安排则是企业集团整体意义上的财务战略设计，与单一企业的股权安排中的点面设计不同，它是一种立体性设计。也就是说，它需要从企业集团整体战略出发，考虑其对各被投资企业的出资额、控股方式，以期通过各被投资企业间的相互协同来达到集团整体的业务协同与母公司财务收益最大化。因此，它不仅涉及集团公司对下属公司的控制比例、控股方式，而且还涉及到集团公司如何从战略上把握各下属公司间的产业关联和管理关联，并通过产业关联或管理关联、收益实现方式等来最大化集团公司股东的价值。这就是股权安排的战略性所在。

2.可管理性

单一企业股权设计力图通过“股权-控制权-公司治理与管理控制-业绩表现”这一逻辑来解释股权结构与公司业绩间的关系，它所体现的是一种静态的学意义上的，难以体现对股权结构这一要素及其派生的各种权利束的管理属性。集团股权设计则力图围绕“从战略上回答为什么要设立子公司-集团公司资本可得性及对各子公司持股比例与控股方式-对子公司的控制权及管理体制——各子公司的业

务、管理协同-最终财务业绩-集团公司总体协同业绩与集团公司股东价值最大化一集团公司对各子公司股权结构的再调整，等等”这一逻辑思路与管理闭环来展开，股权设计构成了企业集团总部一项重要的管理，总部可以根据上述逻辑及其因果链条，来展开对股权的全方位管理、控制与调整，股权管理也不再是如我国大多数集团中所表现的对股权投资收益的静态意义上的分配管理。

在股权结构的可管理性这点上，经济学与管因各自的出发点不同而存在较大差异。经济学关注于经济分析，关注于股权结构与公司业绩间关系的分析与证实，其研究重点体现在“股权集中度与公司业绩关系”“股东身份与公司业绩关系”“控股比例、现金流权、利益输送与公司业绩”等一系列热点问题的讨论上，这些分析性研究的基础是博弈理念下的委托理论与公司治理学说，其共同的假设是“委托方”(股东自身)存在道德风险，因此其研究主题大都围绕下述问题而展开，如“在环境不完善情况下的大股东自我保护行为”“一股独大的利弊分析”“股权、现金流权与公司业绩”“大股东控制、利益输送与中小股东利益保护机制”“股东间的权力制衡(相近持股比)与公司业绩”“机构投资者对完善公司治理的作用”等等。关于这类财务经济学意义上研究非常之多，我们在此不做回顾。

但是，管理学理论则非常强调股权的可设计性与可管理性，关注于股权在整个企业集团内部的可调控性、股权所派生的各种权利的综合性及资源整合性。也就是说，在管理理论上，它考虑的是股东持股比例及其与之对等的各股东主体所拥有的各种派生的管理权利，通过合理化应用这些管理权利来达到管理目的，它天然地假定在制度层面上各股东的权利-责任-义务是对等的，或者至少在理论上不承认“大股东通过侵害中小股东利益是实现大股东收益最大化的主要手段”，尽管在现实中，大股东侵害中小股东权利、各种关联交易及利益输送等现象比比皆是，如五粮液集团与五粮液股份等(刘峰等2004)。

循着集团股权结构可管理性这一属性，不难看出，我国企业集团的股权设计与管理还存在着较大的空间。我国企业集团组织结构大体可描述为:“总部落空、二级为主、三级为辅、多级并层”这样一种格局。即总部作为控股主体，大多属于管理型的;集团主业及主要资产集中在子公司(二级企业);孙公司(三级企业)数量最多，并以各种辅业为生，依附于二级主业，产权关系极不清晰;多数企业集团的层级很多，往下可延伸至6～7级

企业。其结果是:总部战略与下属公司经营战略缺乏内在逻辑与互动关联、集团总部对下属公司管控力度与下属对集团总部相关规则的执行力度均很差、集团整体业绩潜力没有充分发挥。形成这一结果的原因大多属于性的(如先有子公司，后形成集团总部)，但其所形成的产权不清、管理不顺和总部管控力度不足则是现实性的。其现实后果是:(1)改制成本很高。我国多数企业集团总部都有相关的改制部门，承担着集团内部理顺产权关系、清晰管理关系等重大改制任务，并为此付出了很高的股权结构调整成本，如股权结构与投资关系的变更成本、大型国有企业集团主辅分离的制度成本等。很多企业集团总是处于不断的“重组合并-股权分拆”这一过程之中。(2)关联关系复杂化，股权结构不清晰。大型企业集团在改制或上市过程中，由于原始股权关系不清晰、母子公司间出现很多交叉持股或共同出资形成其他子(孙)公司等情形，股权结构与投资关系不清晰，不但企业集团合并报表的真实性，更重要的是直接导致集团内部的业务整合与资源优化配置过于复杂化。(3)层次过多，造成管理不到位。层次过多、管理链条过长势必带来信息传递效率低下、管理成本加大等问题。从信息不对称角度，这一现象的直接后果是:第一，总部对下属公司情况的不了解，总部的各项重大决策往往缺乏信息支持而偏于盲目，并因此而造成下属公司对总部政策的博弈与观望，执行力不足也就成为一种必然结果与管理常态;第二，下属于对总部战略的不知情，从而导致在总部管控力度不够的情况下，下属企业“各自为政、各自为战”，集团管理总是处于上下博弈之中，集团整体效益难以发挥。

三、企业集团股权设计原则

因此，要从集团财务战略的角度来管理和调控股权结构，集团总部应当认清股权设计与调整的战略意义，以集团公司股东利益最大化为逻辑起点，规范企业集团整体的股权安排。我们认为，股权设计应从横向和纵向两方面来展开。其中，横向主要涉及母公司对下属公司的参控股比例设计问题;纵向主要涉及控股链条长短的设计问题。企业集团股权设计应遵循以下原则:

1.战略导向:注重行业成长性、业务关联度与集团整体业绩间的动态关系

集团的成长是一个和谐的可持续过程，它依赖于不同行业、不同企业之间的成长性协调。战略导向原则要求:(1)针对不同行业，要注重企业集团内部“不同行业的成长性-现金流-股权结构调整的互动关系”，以协调集团整体。具体地说，企业集团所属各行业、企业所处的生命周期可能不同，有些行业处于初创期，而有的则步人高速成长期，

有些则到了成熟与收获期，处于不同生命周期的产业在集团成长中担负的角色与使命因而不同。初创期企业可能代表集团的未来，需要通过控股以谋求集团的未来发展，因而在财务上需要更多的资本投入与支持;相反，成熟期产业可能是集团需要做出转型或取舍的，它所带来的大量现金流正是维持集团成长所必需的，因此，是出售股权或者继续持有股权，要视集团整体战略及集团整体现金流的充裕程度(资本可得性)。不同生命周期的产业，在财务与现金流上的互动与互补关系，直接影响着企业集团总部对下属公司的股权结构的总体安排。在这一点上，企业集团可以被看成是一个通过股权结构调整而不断调整的投资组合，它所谋求的是组合价值的最大化，具体化为各行业间业务及财务上的互补性从而使组合风险最小、组合现金流的可持续性、组合内各项“资产”收益的稳健实现等。香港李嘉诚系集团，在这一战略的应用上表现得十分突出(郎咸平，2002)。(2)针对同一行业的不同企业，要围绕“同一产业内部-业务关联-企业整体业绩-股权结构调整”这一主线来展开管理，以求得集团的可持续发展。其中，业务关联度是企业集团战略的重要组成部分，有些业务虽然属于关联业务但可采用外包作业，集团无须控股，而有些业务则对集团整体收益能力及核心竞争力至关重要，因此需要加大控股及控制力度。可见，企业集团发展过程也可以看成是集团股权不断调整、设计以适应集团战略的过程。

2.扁平化

组织扁平化是未来组织结构调整的一种趋势，其核心目的在于缩短管理链条、明确组织责任、降低组织成本、强化组织沟通。组织扁平化意味着:第一，组织结构的扁平化，如取消中间管理层，削减管理层级;第二，管理服务的集中化，如集团总部为下属公司提供强大的职能服务与管理支持(如、财务与资金、人力、研发、生产规划、预算协调等)，下属公司则相应地减少了这些管理活动，以强化集中统一与管理协调。在上，组织扁平化与组织内部的控股方式和控股链条间都不存在必然关系，也就是说，至少在逻辑上由集团公司直接掌控的下属公司未必都是子公司，孙公司或更底层的公司也可能是母公司的直接管理对象。这就是集团金字塔式的控股产权关系与管理关系的分离。但在管理实践中，要想真正落实组织扁平化，往往不可回避集团内部各下属公司的法律地位及其权责关系，下属公司不管属于哪一层级，在法律上它都是以独立的法律主体而存在的;而且往往是，集团下属公司的层级越低，其与集团总部的产权关系也越“模糊”，总部越级而“直辖”下属公司的法律风险也越大，所受到的制度抵触也越强烈，集团化管理合力也可能越脆弱。因此，基于法律-控股权-管理三者的关系，要真正实现集团内部的扁平化管理，其根本的制度保障是总部与下属核心在控股关系上的扁平化，即缩短集团总部与下属核心间的控股链条，实现控股关系与管理关系在扁平化上的统一。产权关系扁平化的直接后果是:第一，直接促进组织与管理关系扁平化，有利于强化集团管控力度;第二，通过缩短控股链条，能保证对收益能力较强的下属公司的收益在总部实现的完整性，从而解决母公司与少数股东间的收益倒置问题。

3.清晰化

企业集团股权结构的清晰化包括两层涵义:一是下属公司控股主体的清晰化，它主要涉及多元投资主体中各主体的身份确认问题，即关联身份股东或非关联身份股东。二是控股链条的清晰化。比如，集团公司(A)与其下属某子公司(A1)联合其他投资人(B)等出资成立另一家新公司C，从C的角度，其股东名单中的“A”和“A1”在身份确认上就属于关联股东。那么谁将对c公司行使控制权(是A或是A

1)?如果A占大股，则c属于A的子公司，它由A直接控制;如果是A1占大股，c就当属A的孙公司，在产权关系上应由A1来管理。明晰控股链条还需进一步讨论的问题是:c公司成立的战略意图是什么?这种控股结构是暂时性的还是长期性的?如果属于暂时性的，是否意味着A需要在未来从A1手中购回股权、或者A1需要从A赎回股权?这种母子公司间(A和A1间)的股权买卖、关联交易的益处何在，未来交易成本有多高?它对集团公司股东的收益有多大;如果属于长期性的，c公司在成立之初为什么不直接吸收其他外部投资者，从而省却母、子共同投资要能带来的管理关系和制度安排上的不顺畅，同时又能使集团充分利用外部市场资源(尤其是资本资源与人力资源)?可见，投资主体的身份确认和控股链条是否清晰，不单纯属于我们传统意义上的产权关系不清、出资不到位等过去所经历的问题，而是一个涉及公司未来的现实问题。从我国企业集团的管理实践看，没有清晰化的战略是导致没有清晰化的股权框架的根本原因。从股权设计的角度，清晰化既是一条原则，同时也是大多数企业集团未来改制的重要方向。

四、关于控股比例的讨论:参股或控股

从横向角度，母公司①对拟投资的子公司无论采取何种控股比例，都要综合考量诸多因素，内部的如资本的可得性、投资战略与资源分配等，外部的如市场环境、技术和管制因素，最终目的是要保证集团股权结构与集团战略的适应性。

1.参股或控股的权衡

一般认为，参股最直接的好处是“搭便车”，即以较少的管理成本分享应得之收益。从企业集团运作过程看，参股方式是执行集团战略意图的重要步骤:(1)通过企业间的联姻而寻求资源要素(原材料与能源资料、劳动力资源、信息技术资源)和长期合作机会;(2)“投石问路”，为了将来增持股权、实现控制做准备;等等。参股公司作为企业集团的战略联盟成员，并不构成集团管控的核心，企业集团并不是由参股公司构建而成的。从这层意义上，参股应当成为构筑企业集团中低层战略联盟单位的主要投资策略，参股作为战略手段只是过渡性的，要构建真正意义上的企业集团，必须实施控股。没有控股，无以成企业集团。由于涉及集团战略与集团总部资本可得性等一系列问题，因此控股比例存在较大的选择空间，如相对控股、绝对控股或全资控股等。对企业集团而言，相对或绝对控股并没有选择标准，主要视被控对象对企业集团整体运作的重要程度。划分重要程度的标准也是战略性的:(1)能代表集团未来发展(新兴产业或企业);(2)能为集团的正常运转提供大量现金流(如成熟行业、集团财务公司等);(3)处于企业集团的产业运作的核心地位(如原材料基地、或销售等);等等。从股权设计角度，为保证企业集团经营的稳定与发展，须加大对上述这类企业或行业的投资力度，强化其控制权地位，通过控股权来达到管理控制权。控股的极端方式是全资，其意义在于没有少数股东的阻力，能够最大限度的调动资源，享有充分的自由度;同时，由于投资者以出资额为限对企业承担有限责任，从而能规避集团整体风险。

2.持股比例变动的弹性及持股比例动态设计总部对下属某公司增持或减持1％的股权，将给集团总部带来多大的影响?要回答这一问题，其核心在于预测持股比例变动对收益变动的弹性系数。在理论上，透过企业集团的整体股权状态，能够分析出各种持股状态对集团公司股东净收益的弹性影响，从而为企业集团股权安排的整体优化提供一种启示。具体分析模型为:

假设母公司对某子公司的持股比例原来为XO(百分比

数)，而经合并报表折算后的当期母公司净收益(或亏损，下同)总额为Y0;如果母公司对该子公司的持股比例变动，母公司经股权结构变动后重新折算合并后的净收益总额的变动额为Y。则子公司股权变动率为AX/XO，而给母公司股东带来的净收益变动率则为Y/YO。则:该子公司的股权结构变动的收益弹性系数=集团公司股东净收益变动率/某子公司持股比例的变动率=(Y/Y)/(X/XO)

这一系数可以采用实际数来，也可以采用未来预测数来测算。收益弹性系数一方面代表股权比例的调整所带来的收益不稳定性，即弹性系数越大，股权比例调整所带来的收益的稳定性越差(好时越好，差时越差);另一方面可以被当作进行股权结构调整的测试器，如果能对各子公司的未来净收益进行预期，在母公司资本有限的情况下，可以利用各子公司该弹性系数大小的比较，将有限资源投入到有盈利、且股权调整的收益弹性系统较高的子公司中去。更进一步，如果考虑增持股权所追加的投资成本，可以将增持股权所产生的净收益额增量来确定追加投资报酬率(即:增持股权所带来的净收益增量/追加投资成本)，并按这一报酬率进行优序排队分析，确定集团总部财务资源的分配顺序，以提高集团整体的股权投资与资源配置效率。或者，将弹性系数公式中的“净收益”定义成“扣减股权投资的资本成本后的净收益”，测算调整后的该弹性系统大小，以作为企业集团内部资本竞价的重要依据。

需要说明的是:第一，对子公司投资比例的增持(或减持)调整及其给母公司股东收益所带来的最终影响，不仅体现在按调整后股权所确定的合并的账面净收益高低上，还体现在通过增持股权比例、强化对子公司整合力度而产生的协同效益和管理成本降低上。因此，该弹性系数应不低于l(如果系数为正的话)。第二，弹性系数大小可以作为母公司决策者是否增(减)持子公司股权的测试与决策参考，但它并不代表决策本身，也就是说，影响增减比例决策的因素主要是战略性的，而不是只单纯地考虑短期财务后果。

五、关于控股链条长短的讨论

企业集团股权结构设计的第二项重点是从纵向关注控股链条的长短。理论上看，链条拉长的功能主要有:(1)提供税收筹划空间、金字塔式的资源控制、锁定风险。即企业集团的层次结构越复杂，享有的税收筹划空间就越大;被投资企业的法人财产的独立性锁定了投资主体所承担的风险;金字塔结构赋予了集团总部以有限的资源投入控制尽可能多资源的权利。(2)进行直接和间接融资平台。

直接融资即是直接进入资本市场进行融资。选择收购上市公司进行直接融资，往往通过注入资产、业务等资源并对被收购的上市公司进行改造，在保持其良好业绩的基础上，充分挖掘其未来再融资能力。如东风汽车主要通过集团总部与外部投资者(主要是外国汽车厂商)多层次、全方位的合资模式，在原有企业主干上，节节生枝，经过控股链条的多次拉长，多次从上募集巨额资金。间接融资是指通过非资本市场的方式取得资金，利用母公司与子公司之间相互担保的方式，或通过各种方式“以负债资金投资子公司”，并“以子公司为载体，从子公司融通大量资金”。通常，这种间接融资方式突破了产融之界，从而具有很高的财务风险(如德隆系)。

因此，如果不谈缩短控股链条对组织扁平化及其管理上意义，而只就财务战略上讨论，其益处也是显而易见的。至少，在对比TCL集团合并上市前后的股权结构变动图(下图)中，我们可以看到其链条缩短的积极财务意义:(1)缩短TCL总部与最下层公司——具有较高收益的“TCL移动”间的控股链条，不仅对“TCL国际”构成支持，也能使集团公司股东分享更大比例利润;(2)使总部与下属公司的产权关系与财务管理关系得以理顺，并大大减少了不必要的中层层及其制度成本;(3)进一步夯实了TCL集团总部的产业根基，且TCL集团整体上市比起下属子公司的单独上市，能为集团发展带来更大的融资平台;(4)增强了TCL集团总部对下属公司的财务控制与现金流管理的力度，从而从根本上为TCL集团国际化战略奠定了财务保障。

上述从管理角度所讨论的产权扁平化问题，具有普遍的借鉴价值。尽管到为止(据作者了解的情况)，学理论还没有对控股层级、链条长短与公司业绩间的相关关系予以关注和证实。

六、结语

我国企业集团普遍存在其股权结构过于复杂、股权管理与业务财务控制相脱节等问题，因此需要审视现状并思考股权整体设计问题。从管理角度，厘清股权关系、强化股权的动态调整、缩短控股链条和股权扁平化，是改善我国企业集团股权管理、提升集团财务管理水平的重要领域。

注释:

①为行文和相关概念的有效区分，本文中的“集团公司”特指在企业集团框架下的集团总部;而“母公司”则是子公司的对称，泛指被投资企业的控股股东。也就是说，“母公司”可以是指单一母子公司框架下的控股股东，也可以是在企业集团框架下，泛指各不同层级的相对上一级的控股股东(如子公司之于集团公司，孙公司之于子公司)。

主要参考

王斌，高晨.2003.组织设计、

管理控制系统与财权制度安排.，5

郎咸平.2002.李嘉诚如何思考大策略.新财富

汤谷良，杜菲.2003.TCL阿波罗计划，彰显财务战略与组织再造.工作论文

第4篇：股权结构设计原则范文

关键词：一人公司法律规割完善措施

一、一人公司的法律特征

股东的唯一性。不论是一人发起设立的一人公司，还是股份公司或有限公司的股份全部归一人持有的一人公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人，或者虽然形式上或名义上为两人以上，但实质上，公司的真实股东仅为一人。

股东责任的有限性。一人公司具有独立的法人人格，唯一股东的人格与公司的人格相互分离，一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。

治理结构的特殊性。由于一人公司只有唯一的股东，传统公司股东大会、董事会、监事会的法人治理结构不能机械地加以运用，需要在机构设置、运作程序等方面重新设计，以使其在内部治理上能如同传统公司一样显现出公正性、科学性、合理性，并体现出一人公司的简单性、灵活性。

二、新《公司法》关于一人公司法律制度规定的不足

2006年1月1日施行的新《公司法》首次明确承认了一人有限责任公司，设了规制交易风险的制度，引入了公司法人格否认制度，规定了一人公司的内部治理结构，规定了一人公司的财务监督制度，禁止设立一人股份有限公司，可谓是《公司法》立法方面的一大进步。但是，与世界先进立法相比，新《公司法》对一人公司制度的规定及其立法技术方面尚有诸多不足，不利于切实保护债权人利益，保障公司的健康发展。具体而言，新《公司法》关于一人公司的不足主要表现在四个方面：其一，规定一人有限责任公司的最低资本金为1O万且须一次缴足，比普通有限责任公司最低资本金为3万的规定更为苛刻；其二，没有针对一人公司特征规定特殊的内部治理结构；其三，在对一人公司运营的规制方面，规定的过于原则；其四，在对一人公司责任的规制方面，规定一人股东在不能证明其个人财产独立于公司财产时要对公司债务承担连带责任，但这一规定并不能解决一人公司股东在实践中滥用公司人格的所有问题。

三、完善我国一人公司法律制度的措施

(一)切实完善资本制度

强化资本充实义务。我国新《公司法》已规定了最低资本金制度。此外，为了使最低注册资本额具有实际意义，还应重视公司注册资本金的充实，强化资本充实义务，要求股东完全或适当履行出资义务，防止出资不实或抽逃出资。日本在l990年全面确认一人公司设立和存续之后，为了有效地保护公司债权人的利益，在其修改后的商法、有限责任公司法中，特别加强了发起人、原始股东、董事等对出资承担担保责任和价格填补、责任的规定等。再如，根据德国《公司法》的有关规定，一个公司在申请商事登记时，股东仅付清资本额的四分之一(但最低不少于25000马克)即可。当该公司为一人公司时，则单一股东应担保其余出资。若单一股东不能提供担保，则商事登记机关可以拒绝该公司登记。对此，我国也应适当借鉴，严格资本充实制度可以保证最低资本金在实际中真正发挥作用。

严格资本维持制度。公司资本是公司从事经营活动和获取信用的基础，尤其是在一人公司，公司的资本极易流失，使公司成为空壳，所以自公司成立后至解散前皆应力求保有相当公司资本的现实资产。公司对外责任能力直接取决于公司资本的多少，一人公司资本的多少，对于保证债权人的利益是至关重要的。因此，应当要求保证公司资本金与其经营规模相吻合。为了贯彻资本维持制度，通常需要确定的法律规则主要有：公司的股票不得低于其面值发行；单一股东在一人公司存续期间，不得抽逃出资，不得侵占、非法处置公司财产；在公司无盈利或上一年度亏损未弥补之前不能分配红利或对外无偿捐赠；公司不得借款给股东或为股东及他人债务提供担保。

适时建立储备金制度。一人股东滥用公司人格的最典型做法是自己谋取非法利益后让公司出现资不抵债而破产，使公司人格归于死亡。对公司来说，其生命在于资产，只要有资产存在就不能使公司人格归于死亡，因此，除在设立时严把验资关外，还可以规定在公司的运作过程中，若账上的资金减少到某一下限时授权银行对该款项予以冻结，当公司出现了非支付不可的债务，等到审计部门对公司财务进行全面审查，证明确实没有滥用公司人格行为后，方可解冻基本储备金，付款后公司仍未破产，在以后的业务进款中重新建立基本储备金。这样不会让公司轻易破产，加上严格的财务检查，可以从一定程度上阻止股东滥用公司人格。

(二)建立健全严格的财务监管制度

加强独立会计制度。我们不能在债权人利益受到损害时就一味地否认公司人格，而应该在事前就尽量明确责任。加强财务会计制度就是一个有效的方法：一人公司的会计必须由公司所在地的会计事务所选任，会计的报酬按统一标准由一人公司支付，无正当理巾不得减少或拒付；赋予会计充分的权利参与公司的绛营，一人公司的业务执行者不得无故隐瞒或妨碍；会计有不正当的行为，损害一人公司的利益的，一人股东可要求更换，但要陈述理由。会计事务所拒绝更换的，一人股东可诉请有关部门或法院强令其更换。这样可保证会计一定的独立性并运用专业知识来使股东账户与公司账户分立，将公司发生的每一笔业务登记在册。

加强独立审计制度。审计机构即注册会计事务所必须参加一人公司的年检，提交审计报告，而且在破产、歇业、停业程序中，也要有审计机构的参与，未经审计不得破产、歇业、停业。审计机构在执行职务时，有权对公司重要财务状况进行审查，审查公司账簿、账户、凭单及其他一切与公司财务状况有关的资料，当公司财务出现疑点时，审计人有权要求公司上层对此做出解释。一人公司应与审计人员密切配合，不得对审计人员的工作设置种种障碍，否则应负一定的法律责任。一经发现一人公司有脱离正常价格的交易、无限制支付给股东巨额报酬、隐匿资产等行为，审计机构应当立即向有关部门报告，有关部门可根据情况勒令受益者退回不正当所得，同时按比例对公司课以罚款，以保证公司支付行为合法。

(三)构建一人公司的内部治理结构

在一人公司中，单一股东享受着传统公司中股东会的全部权力，甚至还控制着董事会与监事会，出现严重的权力倾斜，因此必须对一人公司的组成与运行规则做出调整与修正，建立起一套对单一股东的监督制约机制，这对于维护有限责任制度，并借此加强对一人公司的风险防范，具有至关重要的作用。我国可考虑借鉴国外立法，规定一人公司不设股东会，而由单一股东行使股东会的权限，但单一股东不得将该权限委托给他人行使，任何股东会决议都必须以书面形式记人公司记录簿。一人公司可以由单一股东、职工代表和外部人士共同组成董事会，也可以不设董事会，而由单一股东或外部人员担任执行董事，董事会或执行董事可以聘任单一股东或职业经理人担任公司经理。由于外聘经理是公司的特殊雇员，参与了公司的重大决策和业务执行，我国法律可确立外聘经理与单一股东对公司债权人的连带赔偿责任制度，让经理承担一定的监督义务与赔偿责任，从而更有利于保障债权人的利益。充分发挥银行的监督与指导作用。作为金融机构的银行，可以充分运用其本身具有的专业知识，来确定一人公司的合理负债指标。银行可以运用公司资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标来评价公司负债情况，揭示公司负债中存在的问题，如果负债过高，说明公司的利息支付高，财务风险加大。反之，负债过低，表明公司没有发挥适度负债对公司经营的调节作用。在大量调查和科学论证的基础上，使一人公司决策层有针对性地做出借贷决策，适时注入资金，以增量促转化，增加公司的造血功能，改善自身状况，合理搭配长期、中期和短期债务结构，防止还债高峰的过早到来，切实提高公司的偿债能力。如果经过论证和科学分析，认为该一人公司没有起死回生的希望，银行就应及早向法院申请公司破产还债，防止债权人的损失继续扩大。

(四)完善法人人格否认制度的适用

明确“揭开公司面纱”原则与公司独立法人人格的关系。独立法人人格是公司的基本制度，这是不可动摇的；而“揭开公司面纱”原则则是在特殊情况下，为了公平与正义而采用的例外原则，这一关系必须明确，否则可能会导致“揭开公司面纱”原则的滥用，从而背离了采用这一原则的初衷。通过司法解释的形式具体规定适用“揭开公司面纱”原则的情况，并严格按照这些具体情况援用这一原则，不得类推适用。一方面，在立法的重要性上，“揭开公司面纱”原则不能和独立法人和股东有限责任原则相提并论；另一方面，“揭开公司面纱”的内容非常繁杂，结合本国的公司特点，总结规律需要长时间的积累。严格规定这一原则只能适用于审判程序，而不得适用于执行程序和仲裁程序。这是为了确保这一原则不被滥用，从而危及到公司法的基本原则和制度。:

第5篇：股权结构设计原则范文

初创型互联网公司股权设置投资人控制权争夺合伙人股权分配员工股权激励

所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程规定参与事务并在公司中享受财产利益的、可转让的权利。股权是对公司的终极控制权利，因而在创始人、投资人与员工三个利益相关方之间合理设置、安排与分配股权具有重大意义，可谓企业内部商业模式的核心。

一、股权结构设计基本原则

对一切企业而言，股权结构设计都要遵循以下基本原则：首先，要避免股权结构过于分散。这种结构稳定性差，关键时刻难以快速做出决定。其次，要避免核心团队股份平均分配。这会导致公司决策主导权不明、影响团队成员的主动性，增加不平衡心理。第三，要避免核心团队持股比例过低。这将导致创始人丧失话语权，团队丧失凝聚力与动力。最后，股权结构设计要为未来股东进入留有通道和空间。这一点做得比较好的是新东方。俞敏洪用10%的代持股份，引入第二代管理者，为企业发展融入了新鲜血液。

二、互联网企业的股权设置

纵观发展良好的互联网企业，往往都具有合理的股权设置。

1、初创型互联网企业的特点

一般而言，初创型互联网企业具有资本密集、技术密集和多为朋友合伙创立的特点，这在企业发展过程中相应地埋下了投资人、员工和合伙人三足鼎立、互相制衡、阻碍公司发展的隐患。

2、互联网企业的股权设置

互联网企业的股权设置要符合上述特点。首先是互联网企业创始人与投资人的利益制衡问题：互联网公司创始人独特的创意与思维、梦想和远见是公司发展的决定性因素，但囿于初期资本不足，创始人需要不断向天使投资人、创投、私募基金等融资，这使他们的股份不断被稀释。其次是创始人之间利益分配问题；随着公司发展，有难可同当有福不能同享的现象不断出现；最后便是技术员工的股权分配问题。

三、股权设置案例对比分析

合理设置股权结构的关键是理清三方关系：创始人与投资人之间的博弈关键在控制力；合伙人之间的股权分配关键在公平；对员工的股权激励关键在效率。

1、创始人与投资人之间的控制权争夺

在中国乃至世界互联网企业发展史中，控制权旁落的例证不少：1号店的于刚由于未能识别沃尔玛的控股意图，引狼入室；聚美优品CEO陈欧的第一次创业GGgame由于过早发放股权而丧失了话语权与影响力；乔布斯由于苹果的单一股权结构在其上市4年半后被赶出了公司。

反观阿里巴巴、京东、腾讯、Facebook、Google等，在控制权方面可谓做足了功夫。

首先是公司创立初期股权比例的设置避免了容易导致僵局的比例。50：50这样的股权比例设置往往导致两大股东势不两立，双方都渴望拿到决定控制权的那1%。而40：40：20的股权比例设置可能导致两大股东都希望联合小股东争夺控制权，50：40：10这样的股权比例设置也可能促使小股东联合狙击大股东。

其次，即使创始人股权占比被稀释至50%以下，创始人也可争取尽可能多的投票权。现代公司法第四章第一百零六条规定，“股东可以委托人出席股东大会会议，人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。即可将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始人行使。基于对创始人的信任或依赖，其他股东很可能同意让渡，公司稳定的控制权因此得以维持。取得其他股东投票权的方法有：京东应用的投票权委托；巩固创始人话语权的一致行动（人）协议；有限合伙持股制度以及因阿里放弃在香港上市转向美国而为人所知的“同股不同权”的双股权结构。应用这种方法掌握公司控制权的成功案例还有Facebook、Google、百度等，它们都将其A股设定为1个投票权，B股每股设定为10个投票权；京东甚至设置了1：20的投票权。

2、创始人之间的股权分配

团队分配股权的依据是创意来源、商业计划准备、经验能力、精力投入情况、机会成本、担任职位及资金投入等。具体分配方法是贡献估值法。Mike Moyer在Slicing Pie： Fund Your Company Without Funds一书中提出：可以将创始人在创业项目中的贡献按市场价值进行估值，算出所有创始人贡献的总估值，折算各个创始人的贡献比例，就是各创始人应该持有的股权比例。

股权设计除了考虑股东当前贡献以外，更要考虑其对企业长远发展的贡献。为了避免某合伙人想要撒手不干又拒绝退股的情况，必须引入退出机制。即在公司章程中约定，在某个期限内，任一创始股东如因种种原因（离职、离婚、死亡、犯罪等）需退出，应由其余股东按事先约定的方法回购其股份，并在事先明确约定回购价格及计算方法。若爽约，则需承担事先约定的违约金。土豆创始人王薇因配偶股权纠纷而耽误了土豆上市的最佳时机便是最佳反例。

3、员工股权激励政策

自阿里小微抛出全员持股计划以来，许多互联网公司纷纷采用股权或期权激励政策，激发了员工工作热情、提高了企业运行效率。但在互联网企业发展初期要谨慎使用对员工的股权激励，因为此时员工流动性大，股权激励管理成本很高。此外，创业团队应该有意识地预留一部分股权，设立一个股权池，把激励对象的股权都放入其中。这样可以避免股东人数过多导致的股权分散局面。通过代持方法还可获得投票权，巩固对公司的控制。

四、结语

股权架构对企业的长远发展意义非凡。作为企业创始人，在设计股权架构时一定要具有长远眼光。要杜绝草率的股权架构设计，以免限制企业的发展空间。一个好的股权架构往往决定着互联网创业公司的前途和命运，如果创始人在蜜月期就考虑到公司控制权等问题，事先设计合理的股权结构和控制机制，便可以在危机时刻渡过难关。参考文献：

[1]吴建国，黄俊铭，毕曙明.扎克伯格如何掌握控制权？[J].经理人，（218）：90-92.

[2]邱威棋.阿里巴巴集团“湖畔合伙人制”的案例分析[J].北京市经济管理干部学院学报，2015（108）：46-50.

[3]洛德.互联网公司需要设立首席法务官[EB/OL].

第6篇：股权结构设计原则范文

关键词：上市公司 盈余管理 公司治理结构

我国上市公司治理结构的现状

股权结构复杂。我国上市公司股权结构极其复杂。首先，我国存在两个相互分离的 A 股和 B 股证券市场，上市公司还可以海外上市。其次，股权分置改革前，我国上市公司股票存在流通股和非流通股人为分割，非流通股占整个上市公司股份比重非常大，并不能在证券交易所上市流通，只能通过协议受让的方式转让给法人股东，导致了上市公司股票的低流通性。

债务约束机制。中国资本市场发展时间较短，企业债券市场并不发达，上市公司的主要债权人是银行。虽然国有商业银行开始了一系列的改革，但是银行贷款的发放还是受到地方政府和其他方面因素的影响，独立性不强。银行对借款人的监督薄弱，贷款管理水平低下，虽然银行债务在企业资金占很大比重，但是企业董事会中没有银行代表存在，缺乏债务约束机制。在债务人利益受到侵害的情况下，债权人的利益往往得不到有效保护。

外部审计监督。会计师事务所由于改革时间较短，往往与原来机构存在千丝万缕的关系，独立性受到置疑。还有，会计师事务所规模普遍偏小，注册会计师素质不高。因此，外部独立审计往往不能独立、客观、公正地发表审计意见。

法律环境。由于我国会计准则主要是参照国际会计准则，缺乏准则制定经验，具体会计准则也缺乏可行的指南。在经济环境变幻莫测的条件下，会计准则体系面临严峻挑战。另外，我国至今还没有制定一个有关公司治理的原则和标准，这使得公司治理的改进缺乏明确的方向。现有的法规中有些条款缺乏可操作性，在实践中难免流于形式。

上市公司治理结构下的盈余管理表征

（一） 失衡性治理结构对盈余管理的刺激

我国上市公司整体处于“一股独大，股权失衡，国有股产权缺位，内部人控制”失衡状态，导致控股股东与中小股东、股东与内部经营者之间的两类严重问题，产生严重的利益冲突和信息不对称，刺激了我国上市公司机会主义盈余管理的产生。

1.“一股独大，股权失衡”对盈余管理的刺激。中国的上市公司绝大部分都是国有企业，以非流通股的形式存在的国有控股股东占据了绝大部分，中小股东以流通股形式存在，形成一种“同股不同权，股权分置”失衡状态。控股股东往往采取两种方式获利：控股股东往往与流通股庄家勾结操纵市场通过盈余管理手段虚假的财务信息，操纵股价，然后通过内幕交易获取股价上涨利益；控股股东通过高溢价发行流通股筹资，给控股股东短时间内带来巨大的资本增值，并丝毫不影响控股股东的控股地位。控股股东为了争取上市资格、获取配股和增发资格、扭亏保牌等，在真实会计收益未能达到监管底线情况下，盈余管理成为帮助其获取股权融资资格的主要手段。于是，控股股东形成了强烈的盈余管理资本市场动机。控股股东往往通过盈余管理给外部投资者和中小股东创造一种收益稳定增长的预期假象，操纵股价，然后再通过内幕交易和高溢价发行股票获取巨大利益，但这严重侵害中小股东利益，损害了资本市场的健康发展。

2.“国有股产权缺位，内部人控制”对盈余管理的刺激。国家通过直接或金字塔型控股间接方式对上市公司实施控制，上市公司治理结构体现为“国有股缺位，内部人控制”失衡状态。首先，国有股股东权利的执行机制不健全，政企不分，国有股东产权“缺位”，国有股股东权利由政府多个部门或国有法人控股股东行使，他们对企业的成败并不承担经济责任，一方面导致政府对国有上市公司行政多头干预，企业目标政治化和多元化，上市公司会计行为目标取向也受到扭曲，盈余管理动机呈现政治化和多元化；另一方面导致股东监督真空，造成内部人控制。其次，从国有资产管理部门的政府官员到上市公司经营者等一系列国有股东人，他们是基于与有关政府领导之间的关系，由党的组织部门和政府人事部门进行行政考核委任的。国有股东人对企业的成败并不承担过多的经济责任和损失，往往各自追求个人效用最大化——升官和发财。于是，某些人又往往通过盈余管理达到升迁官职和强化自身权利控制目的。因此，在这种治理结构背景下，上市公司内部人控制导致企业偏离股东价值最大化目标，经营效率普遍低下。在真实会计盈余不佳的情况下，内部人也只好通过盈余管理来掩饰自身的责任或追求自身政治利益。

（二）上市公司盈余管理动机的特异性

1.盈余管理报酬契约动机不明显。我国上市公司报酬激励改革从年薪制开始，报酬激励方式呈现多元化，包括奖金和分红等激励方式，但仍然缺少长期激励机制。很多上市公司经理人甚至并不在上市公司获取报酬，而是由集团公司支付报酬，经理人往往遵照大股东或集团母公司的意图行事。我国相当部分上市公司目前尚未形成系统的管理报酬奖励计划。经理人隐形控制权收益往往大于显性货币收益。所以，盈余管理分红契约动机往往表现并不明显。在竞争激烈的经理人市场上，经理人十分关注自己在经理人市场上的定价。当企业经营业绩不佳时，公司高层经理人员的职位将受到威胁，他们往往为了增强职位保障而实施盈余管理，因为职位的保持意味着可继续获取隐形的控制权收益。

2.盈余管理债务契约动机不明显。我国上市公司基于债务契约的盈余管理动机在统计上表现并不明显，普遍存在股权融资偏好，上市公司债务比例并不高。同时，由于上市公司大部分是国有控股性质，往往银行在政府的干预下为上市公司贷款“开绿灯”，国有商业银行债务契约呈现软约束。

3.盈余管理政治契约动机体现为逆向调节。在我国，虽然上市公司会同样受到政府和公众关注，但是，由于上市公司公有制产权结构特点，我国上市公司通过盈余管理降低政治成本，采取的是一种逆向调高盈余方式，这恰恰与西方国家公司政治成本盈余管理动机假设相反。这主要是由于我国上市公司产权结构的公有性质、政企尚未完全分开和资本市场政府监管造成的。

4.盈余管理资本市场动机突出性。我国上市公司在新股发行定价、争取配股资格、扭亏、操纵股价、盈余预测等方面存在强烈的资本市场盈余管理动机。

获取上市资格欲望强烈。上市公司拥有诸如国家政策倾斜、税收优惠、资金募集和广告效应等诸多竞争优势，但我国证券市场容量有限，所以，我国股票市场呈现排队上市的现象。对此，政策制定者对上市公司条件进行了严格的规定。国有企业为了达到上市资格，在实际经营状况达不到上市标准情况下，往往通过资产剥离、重组和会计政策选择等一系列盈余管理手段对企业进行包装上市。

新股发行定价（IPO）标高。在股票市场产生和发展的较长时期内，我国对新股发行定价采用政府确定而非市场化的方法，往往预先确定和统一市盈率乘以相应的每股盈余来定价。虽然现行新股发行定价向询价制转变，但上市公司每股盈余对发行定价具有重要影响。

配股企图明显。在我国资本市场上，上市公司具有强烈的配股和增发融资动机，配股和增发直接给控股股东带来巨大的资本增值收益。在我国证券市场资金供需严重失衡状态下，证券监管部门为了保证在证券市场再融资的上市公司质量，使有限的资源流向绩优的上市公司，对配股资格先后颁布了五个标准，其中最重要的莫过于对上市公司盈利能力——净资产收益率的规定。

保“壳”动机强烈。我国特有的股票发行额度制和特别处理（ST）制度决定了上市公司成为我国证券市场上宝贵的“壳”资源。为了保留“壳”资源，在上市公司经营业绩未能达到规定条件下，管理当局只能通过盈余管理保住这宝贵的“壳”资源。因此，在我国资本市场上，亏损上市公司的盈余管理动机有着明显的中国特色，其主要动机是为应对证券监管机构的监管政策，避免被特别处理、暂停上市和终止上市。

操纵股价。上市公司股权分置与集中特征容易造成控股股东和控市股东合谋，通过虚假公司盈余信息，实现了低价位吸筹、拉抬股价、高价位卖出获利内幕交易的目标。

（三）上市公司盈余管理手段的特殊性

由于我国上市公司治理结构的特殊性，上市公司普遍存在利用关联方交易、地方政府援助、滥用会计政策变更等特殊盈余管理手段，而不是主要操纵流动性应计项目。

关联方交易。我国上市公司大部分由国有大中型企业改制上市而来，股权高度集中，普遍存在一个控股母公司，股权结构复杂，控股公司集团中存在众多的关联方。这为上市公司通过关联方交易进行盈余管理创造了条件。关联方交易与盈余管理本不存在必然联系，但由于许多上市公司的关联方交易采取了协议定价的原则，从而使得利润按控股股东意图在母公司与上市公司之间转移，则会对上市公司会计盈余产生重要影响。

地方政府援助。由于我国上市公司公有制主体地位，政企尚未完全分离，中央政府与地方政府利益目标存在不一致。为了抑制本地区资金的外流，把其它地区的资金吸引到本地区，显示政绩，地方政府愿意为上市公司提供“业绩”援助，帮助本地区企业赢得上市资格和配股、增发权，从而使上市公司满足监管部门规定的最低标准。

滥用会计政策估计或变更。会计政策估计或变更具体执行时仍然存在人为操作性，这留给上市公司极大的盈余管理余地。会计政策估计或变更的具体盈余管理方法包括：延长折旧年限，降低折旧率，改变折旧方法，从而调节会计利润；潜亏挂账，导致账面资本价值的虚计和本期利润的虚增；利息资本化，使利息支出继续资本化，从而虚增资产价值和利润。

我国上市公司盈余管理治理对策

（一）完善上市公司内部治理结构

1.完善公司法人治理结构。其具体措施体现在以下几点：

建立报酬和业绩相对称的激励机制。在激励相容的报酬契约中，经营者的业绩衡量不仅应采用会计数据，同时还需采用股价和其他非财务数据衡量，减少会计数据的依赖，增强业绩指标的客观性和全面性。同时，报酬形式也应多样化，不仅包括工资和年终奖金，还应引进股票期权和虚拟股票等形式，使经营者利益目标长期化。有效的激励机制可以减少经营者与所有者利益冲突，从而约束机会主义盈余管理，激励效率型盈余管理。

提高股东大会的代表性，强化 “三会四权”的公司法人治理结构。本文建议引入网上投票和投票等维护中小股东权利的制度。只有股东大会体现中小股东的利益，才能约束大股东侵害小股东利益的盈余管理。

完善董事会的功能。具体措施表现为：增加上市公司董事会的独立董事，特别是保持一定数量具有会计审计专业知识、经验丰富，并具有独立判断能力的独立董事；在上市公司的董事会中设立审计委员会，报酬委员会和提名委员会等次级职能委员会。

2.建立公司治理与内部控制链接互动机制。公司治理与内部控制是企业防止机会主义盈余管理，保障财务报告质量的外部和内部机制，两个机制相互依存，缺一不可，公司治理与内部控制的相互独立将难以保障财务报告质量。具体措施有：建立董事会与监事会的内部控制机制；董事会下设审计委员会、薪酬委员会等常设机构，并建立下属委员会之间的内部控制机制；企业管理层的内部控制应由董事会下设的审计委员会领导负责，审计委员会直接对股东大会负责，从而提高企业内部控制的独立性。

（二）完善上市公司外部治理结构

1.优化上市公司股权结构，具体措施体现为：股权全流动改革。只有股权实现全流动，才能从制度上根本缓和控股股东和中小股东的利益矛盾，降低资本市场信息的不对称。减持国有股，优化上市公司股权结构。具体措施包括，大力培育机构投资者，引入国外机构投资者，使机构投资者在公司治理中发挥积极的作用，从而有效降低上市公司股权集中的局面，有利于控制权市场功能的有效发挥。改革上市公司管理人员的持股制度，逐步推广股票期权计划。股票期权计划不仅可以通过股价把管理者利益与股东联系在一起，达到长期激励的目的，同时还可以优化上市公司股权结构，提高经理人经营企业的积极性，降低“成本”。建立多元化股权结构约束机制。资本市场应建立多元股权结构约束机制。多元化股权结构约束机制有利于约束大股东机会主义行为，协调大股东、中小股东和企业之间的利益矛盾。

2.加强注册会计师行业监管。根据我国注册会计师行业特点，加强注册会计师行业监管应体现为以下几个方面：首先，修订和完善现行的一些制度与办法，加大对会计师事务所及注册会计师的监督。对于违法违纪行为，加大处罚力度，一经查实坚决依法严肃处理。财政部门、审计部门要根据有关规定做好对注册会计师的监督检查，促使其切实履行职责，强化自律机制，提高执业质量。同时要借助社会各方力量，形成监督网络，以促进注册会计师事业的健康发展。其次，大力整顿注册会计师市场。会计师事务所的规模大小直接影响到执业质量和抵御风险的能力，要提倡以市场为导向、以人才为纽带，实现会计师事务所的联合，组建一批规模大、素质好、社会信誉高、执业质量一流的大型会计师事务所。最后，对注册会计师实行新的管理模式。需要强化对会计师事务所的质量监督，加强制度建设，尽快建立一套会计师事务所内部与合伙制相适应的运作机制，形成新的管理模式，真正体现注册会计师的独立、客观、公正。

（三）建立高质量的会计准则体系

会计准则应以原则为基础。但是，以原则为基础的准则不再提供详细的规则，增加了职业判断的能力，特别是某些特殊的和前所未有的经济事项，完全倚重于会计人员的职业判断。技术性规则应是会计准则必不可少的补充，有利于把经常性的、重大的经济领域的具体问题限定在严格的范围下，帮助会计职业人员进行职业判断、理解。在原则与规则简单组合的会计准则中，企业内部信息优势利益集团可能借助于原则性准则滥用会计职业判断，使得财务信息非充分披露和不透明。外界会计职业界可能追求对规则准则运用，以降低来自外界诉讼的风险。原则和规则简单结合将导致会计准则出现严重的“广义劣逐良”现象。如何把原则与规则有机地联系起来，这是构建高质量会计准则体系的关键。会计目标体现投资者会计信息需求，同时会计目标可以明确利益相关者的责任，会计准则应该以会计目标为导向。建议把会计目标贯穿于会计准则始终，明确会计信息提供者和使用者之间的责任，这可以使原则与规则有机地结合起来。

因此，我国会计准则体系制定逻辑应采取以概念框架为依从，会计目标为导向，原则为基础，规则作为必要补充的思路。

参考文献

1.李维安，王世权.中国上市公司监事会治理绩效评价与实证研究[J].南开管理评论，2005

第7篇：股权结构设计原则范文

【关键词】 股权分置改革；股权结构；现金股利

一、引言

由于我国社会制度的特殊性，我国股票市场从诞生的那一刻起，就具有浓厚的中国特色，抹上了浓重的政治色彩。近70%的非流通股（包括国家股、法人股），只发行30%的流通股的制度安排，除了持股成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其它的权利均相同，例如同股同酬。但正是由于持股的成本有巨大差异，造成了两类股东之间的严重不公，严重违背了股份制经济同股同权的原则，制约着我国经济的发展。

2005年4月29日，中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动股权分置改革试点工作。2006年年底，股权分置改革取得了阶段性的胜利，在一定程度上解决了我国流通股与非流通股的二元结构和“一股独大”的问题。股权分置改革的完成预期能改进公司的股权结构，进而改善公司的股利政策。

二、研究动机

股利政策一直是公司财务中的重要领域，影响公司股利政策和股利支付方式的原因一般有法律因素、公司因素、股东因素，以及其他诸如债务合同和通货膨胀等因素。现金股利作为一种股利支付方式，受到投资者的普遍欢迎，成为国际上大多数上市公司最基本的分配形式。哪些因素影响现金股利政策？非流通股比重与股权集中度是否对现金股利产生影响？另外，目前缺乏系统研究股权分置改革前后股权结构的变化对上市公司现金股利政策的影响，已有研究的结论也不一致。正是怀着对这些问题强烈的兴趣，笔者把考察股权分置改革前后对中国上市公司现金股利的影响作为研究选题。

三、假设推导

股权分置改革前，我国上市公司的股份按流通性被分为非流通（包括国家股、法人股）和流通股。股权高度集中、公众流通股比重偏低的股权分置状况，导致“高派现”背后的名堂是那些贵为众人景仰的大股东们用令人眼花缭乱的资本运作，巧立名目，将中小股民的血汗钱囊括手中。股权分置制度使然，分红凸显了同股不同权的不公平现象。现代股利政策理论对于派现功能的最大发现是：它是解决现代公司问题的重要手段。定期向股东派现，是股份制上市公司的一项重大活动。必须承认，派现做法本身并无问题，问题是如何避免“大股东利益最大化”。由此提出第一个假设。

假设1：非流通股比例越高，每股现金股利支付水平越高。

一股独大是我国上市公司的又一大特点。据统计，第一大股东占控股地位的公司数占全部上市公司的84.56%。这种“一股独大”现象，为控股股东追求自身利益的最大化埋下了伏笔。由于我国第一大股东持股比例和非流通股比例有很大的一部分相互重叠，导致第一大股东无法赚取资本利得，因此第一大股东很有可能倾向于发放现金股利。这是因为分配现金股利时，其他非控股股东（包括其他非流通股股东和流通股股东）也同样获得现金股利，这是控股股东利益输送的成本，控股股东在上市公司的股权越集中，利益转移的成本越小，采用现金股利进行利益输送的动机越强（原红旗，2004；Lee and Xiao，2004）。由此提出第二个假设。

假设2：股权集中度越高，越倾向于发放现金股利。

进行派现，上市公司必须有较为充沛的现金，其来源应是公司的利润。于是，提出第三个假设。

假设3：每股盈余与现金股利支付正相关。

四、研究设计

（一）变量定义与模型建立

1.变量定义

本文选取每股现金股利作为被解释变量代表现金股利支付水平。为了量化股权结构，选取了股权结构的两个重要表现形式作为解释变量：流通股比例和第一大股东持股比例，分别代表股份流动性、股权集中度。此外，根据对我国上市公司股利政策的研究，影响股利政策的因素还有盈利能力、成长性、负债程度、公司规模和现金流量等，本文尽可能控制这些因素的影响，以每股收益反映盈利能力、总资产增长率反映成长性、资产负债率反映负债程度、资产总额的自然对数反映公司规模、每股经营活动现金净流量反映现金流量。变量的定义如表1所示。

2.模型建立

在前文分析所提出假设的基础上，本文利用多元线性回归方法，建立上市公司现金股利影响因素的实证模型：

CA=β0+β1OUTS+β2SH1+β3EPS+β4 AI+β5 DA+β6 SIZE

+β7 EPC+ε

其中：β0为常数项；β1―β7为回归系数；ε为误差项。

由于股改使股权结构发生了较大变化，本文将股改前2005年和股改后2007年的数据分别进行回归，以观察股改前后股权结构对中国A股上市公司现金股利政策的影响。

（二）样本选择及数据来源

本文全部样本和数据来自CSMAR数据库，包括2005年、2007年在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的所有A股非ST公司。之所以选择2005年、2007年这两个时间段，主要是考虑到两个方面的因素：一是考虑到我国资本市场建立时间不长，加之监管环境不断变化，导致股利政策很不稳定，为控制不同年份经济环境、融资成本和监管环境的影响，这两年公司外部环境较为类似；二是由于股改时部分上市公司已在股改方案中提出了转增或现金分配的方案，未在股改当年年报中提出分配预案，所以不选取实施股改当年的数据进行分析。

根据《公司法》规定，本年盈利公司才能分配现金股利，因此剔除当年没有盈利的公司；由于不同市场对现金股利的态度不同，剔除同时B股或H股或海外市场上市的公司；根据证监会行业分类标准，剔除金融、保险行业上市公司；剔除数据缺失的公司，最后得到461个有效样本。

使用的统计软件为：Eviews 5.0、Microsoft Office Excel2003。

五、变量的有关统计指标

（一）变量的相关系数

从表2、表3可以看到，这些两两之间的相关系数比较低，多重共线性可能不存在。为了进一步了解多重共线性的性质，做辅助回归，辅助回归的R^2值，由表4、表5给出。

从表4、表5中的容许度，可以看到容许度因子都比较大，表明各变量不存在多重共线性问题。

（二）描述性统计分析

本文首先对461个有效样本2005年（股改前）和2007年（股改后）的变量进行了描述性统计，统计结果如表6和表7所示。

从表中的描述性统计结果可以看到，我国上市公司现金股利发放的绝对值从总体上看处于较低水平，每股现金股利的均值均未超过0.2。这与原红旗（2004）的观点一致：发展中国家的上市公司如果支付股利，支付率通常很低。

就股权结构因素而言，股改后流通股比例（从股改前的37.0%到股改后的53%）呈显著上升之势，反映股权集中度的第一大股东持股比例（从股改前的44%到股改后的39%）呈下降之态。

就其他因素而言，每股收益（从股改前的0.39到股改后的0.56）和资产总额增长率（从股改前的15%到股改后的28%）在股改后有了大幅度的提升；资产负债率（从股改前的46%到股改后的47%）、资产总额的对数（从股改前的21.64到股改后的22.02）也有一定程度的上升，可以看出股改对上市公司的盈利能力和成长性有很大的推动作用。每股经营活动现金净流量（从股改前的0.61到股改后的0.49）呈下降之态。

六、模型的求解

对2005年度和2007年度的数据采用最小二乘估计, 回归分析检验我国上市公司在股改前后影响现金股利的股权结构等因素有无发生变化，回归结果见表8、表9。

模型的最后结果为：

2005年：

CA＝0.1002-0.0473×OUTS+0.0041×SH1+0.2627×EPS

（0.7660） （-0.9900） （0.1107）（11.4331）

+0.0103×AI-0.1101×DA+0.0016×SIZE-0.0061×EPC

（0.3639）（-3.0004） （0.2533）（-0.7603）

R^2=0.3052D.W=1.9651F=28.4271N=461

2007年：

CA＝0.2824-0.1334×OUTS+0.0253×SH1+0.2543×EPS

（1.5702） （-2.3824） （0.4340）（14.9010）

-0.0709×AI-0.0336×DA+0.0076×SIZE+0.0147×EPC

（-2.84704）（-0.7032） （-0.9300）（1.7771）

R^2=0.4081D.W=2.0229F=44.6117N=461

从回归结果来看，两个方程均为显著的，模型具有统计学意义。Adjusted-squared达到了0.3989，说明模型的拟合度较好；F值较大，说明模型的整体显著性水平也很好，Durbin-Watson值稍微大于2，反映自变量并没有自相关现象。

从表8可以看到：

就股权结构因素而言，流通股比例与每股现金股利不显著，而第一大股东持股比例与每股现金股利也不显著，支持党红（2008）。由此推断：股改前，流通股比例对每股现金股利的影响甚微，上市公司在发放现金股利时几乎并没有考虑流通股股东这一因素。

就其他因素而言，股权分置改革前每股收益对每股现金股利的影响在1%水平下显著，与每股现金股利正方向变动，支持假设3。资产负债率对每股现金股利的影响在1%水平下显著，与每股现金股利反方向变动。总资产增长率、企业规模、每股经营活动现金净流量对每股现金股利均不显著。

从表9可以看到：

就股权结构因素而言，股改后的2007年，流通股比例对每股现金股利呈负相关关系，支持党红（2008），且在5%的水平下显著，而第一大股东持股比例与每股现金股利仍不显著。

就其他因素而言，股改后，每股盈余与每股现金股利呈正相关关系，且在1%的水平下显著，而总资产增长率对每股现金股利呈负相关关系，也在1%的水平下显著。每股经营活动现金净流量与每股现金股利呈正相关关系，且在10%的水平下显著。资产负债率与每股现金股利由显著变得不显著。企业规模对每股现金股利均仍不显著。

最后将表8（股改前）和表9（股改后）比较分析，发现：

就股权结构因素而言，股改前股份流动性与股权集中度对现金股利支付水平均不显著。股改后，股份流动性对对现金股利支付的作用在5%水平上显著负相关，但股权集中度对现金股利支付水平仍不显著。

就其他因素而言，股改前后均有每股收益与每股现金股利显著正相关。股改前负债程度与每股现金股利显著负相关，股改后负债程度与每股现金股利变为不显著。公司规模与每股现金股利对股改前后均不显著。另外，股改前每股经营活动现金净流量对现金股利支付水平不显著，股改后在10%水平上显著正相关，可以看出股改同时矫正了非流通股股东在公司现金流量不充裕时仍然“恶意派现”的行为。

值得一提的是，股改前公司成长性的影响不显著，股改后在1%水平下负显著。股改前二者之间的正相关关系（赵春光，2001；原红旗，2004；喻梦颖、肖淑芳，2009）意味着公司存在成长机会时，非流通股股东仍发放现金股利，这种行为可能与股权分置背景下非流通股的控股股东存在“圈钱”的利益有关。股改后二者之间的负相关关系与以往的实证研究相吻合（谢军，2006；喻梦颖、肖淑芳，2009）。在此意义上，可以说股改矫正了现金股利与成长机会之间的畸形关系，股改实施后，当存在成长机会时公司会降低现金股利的支付水平。

七、研究结论及其局限

本文结合我国上市公司的实际情况，从股份流通性、股权集中度等角度对股改前后影响现金股利的因素展开了实证研究。在对有关文献进行吸收和综合的基础上，选出了7个对上市公司现金股利发放水平有重要影响的因素。这7个因素大致可以划分为两类：股权结构因素和非股权结构因素。其中股权结构因素包括股份流通性、股权集中度；非股权结构因素包括盈利能力、公司成长性、负债程度、公司规模以及现金流量。在方法上，采用了描述性统计分析对变量进行大体的分析，运用回归模型对各个影响因素进行分析，观察股改前后影响现金股利的股权结构等因素是否发生了变化，从而推断出股改前后谁在主导现金股利政策。研究发现：（1）股改前后我上市公司的现金股利支付水平没有显著差异。（2）股改前股份流动性、股权集中度与现金股利支付水平均不显著。股改后，股份流动性与现金股利支付呈显著负相关关系，但股权集中度对现金股利支付水平仍不显著。

本文认为，股改前，我国由于2/3的股权不流通，二级市场的投资者虽然买入的是高成本的股票，但是决策权最终还是落在投资成本很低的非流通股股东手中。这样，派现的好处基本落在非流通股股东身上。而股权分置改革的完成使上市公司股票逐步趋于全流通，在一定程度上遏制了由于企业的股权结构造成的不公平现象。但由于我国第一大股东往往持有的是非流通股，这样控股股东虽然不再持有非流通股，但对现金股利的偏好在一定程度上还存在，仍然对上市公司现金股利政策的影响重大。

另外，从其他因素还可以看到，无论企业外部环境和相关政策不断变化，会计盈余始终是现金股利发放的一个基本因素。充足的现金流是派现，特别是高派现的强大后盾。另外，在派现时要关注企业的成长性，考虑企业的持续发展。如果公司的投资机会多，对资金的需求量就大，则公司应考虑少发放现金股利，将较多的利润用于投资和发展；反之，公司则可以多发些现金。再者，公司应保持合理的资本结构和资本成本。

由于笔者受时间和知识范围的约束，本文在股权结构对现金股利影响方面的研究还相当粗浅，还存在许多局限性，有许多问题有待进一步深入研究，它们将是未来研究的方向。就研究内容方面而言，由于2007年1月1日，我国上市公司开始执行与国际财务报告准则趋同的新的会计准则体系，所以很难保证2005年与2007年数据的一贯性。新会计准则对现金股利是否有影响，影响程度如何，这些问题仍需进一步地跟踪研究，可能会对本文的研究结论产生一定影响。

【参考文献】

［1］ 党红.关于股改前后现金股利影响因素的实证研究［J］.会计研究，2008（6）：64-71.

［2］ 原红旗.中国上市公司股利政策分析［M］.中国财政经济出版社，2004：56-90.

［3］ 娄芳，李玉博，原红旗.新企业会计准则对现金股利和会计盈余关系影响的研究［J］.管理世界，2010（1）：122-132.

［4］ 喻梦颖，肖淑芳.股改前后，谁在导演现金股利的角色［C］.中国会计学会高等工科院校分会2009年学术会议（第十六届学术年会）论文集，2009：770-778.

［5］ 沈怡.基于行为股利理论的上市公司现金股利政策研究［J］.经济论坛，2009，11（21）：120-122.

第8篇：股权结构设计原则范文

国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[*6]8号）、《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[*6]175号）（以下简称《试行办法》）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题提出如下意见。

一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构

上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照《试行办法》的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高管人员的职能必须到位。

二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平

（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。

（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。

1．上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

2．上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。

（三）完善上市公司股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。

（四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业的特点及成长性，分别确定授予和行权的业绩指标。

三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动

按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：

1．对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。

2．对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。

3．上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。

四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励

（一）完善限制性股票激励授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平

1．上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

2．完善限制性股票授予方式。上市公司可基于某一发展战略和业绩考核指标实现情况，以三年（或项目战略期）为考核期限，若业绩考核（或战略目标）达到计划设定的目标要求，上市公司即可按计划授予激励对象约定数量的限制性股票，其限制性股票激励收益原则上为考核期内薪酬总水平的30％。授予的限制性股票出售（或转让）的时间应不少于两年，且应匀速出售（或转让）。

3．强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。股权激励预期收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

（二）规范股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期收益

对实行股票期权（或增值权）激励方式的，上市公司应根据《企业会计准则》等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。

对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应考虑赠与部分未来增值收益。即限制性股票预期收益为赠与股票价值与按照期权定价方式核定的赠与部分预期收益之和。

（三）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法

上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高管人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。境内、外上市公司监事不得成为股权激励的对象。

股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的期权（或股权）当年已达到可行使（或解锁）时间限制和业绩考核条件的，可行使（或解锁）的部分可在离职之日起的半年内行权（或解锁），尚未达到可行使（或解锁）时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行权（或解锁）的期权（或股权）不再行使。

（四）规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理

上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。

（五）规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制

建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。

建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国务院国资委网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国务院国资委将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。

建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。

（六）完善股权激励报告、监督制度

国有控股股东应按照《试行办法》及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应同时抄送财政部。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行权（或解锁）等情况报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会。

第9篇：股权结构设计原则范文

关键词：股权结构；民营经济；股权激励

中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）06-00-01

一、引言

民营企业实现跨台阶发展的关键在于把握企业的转型阶段，科学制定企业的发展战略和人才战略，为向现代管理制度迈进奠定基础。股权激励能更好的把长期激励与约束相结合，是企业未来需要面对的重大课题之一。

二、对持股员工的层级进行划分几点原则

（一）岗位区别原则。由于各岗位职责、重要性不同，员工持股比例要拉开差距，充分体现岗位之间的相对价值。在具体设计时结合企业实际情况，可采用“高管紧、中层松、一般少”的策略，即：高管层股权设计相对紧密；中层干部富有弹性；一般员工只选择骨干持股。

（二）贡献递增原则。职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别增长非线性递增。

（三）风险控制原则。由于决策层、经营管理层熟悉市场变化规律，对风险有较强的控制能力，为降低员工持股风险，在股份认购时，应向决策层及经营管理层倾斜。

三、推进股权改革的调研方法和程序（以某集团为例）

（一）首先明确集团的发展战略

1.项目启动。包括以下几个方面：项目启动会、明确并相互介绍项目组成员，以及项目组成员的工作责任、说明阶段性工作完成时间和阶段汇报时间。2.内部集中访谈。明确访谈对象、制定访谈计划及访谈提纲。3.公司总体战略明晰。4.公司业务战略明晰。包括以下几个方面：公司业务组合构成分析、公司业务发展状况分析、公司各业务定位。

（二）股权结构设计

1.公司股权结构设计。包括以下几个方面：公司总股本确定、可用于员工持股比例初步确定、员工平均出资能力及出资意愿分析、公司预留股份及控股股东股权比例确定。

2.公司预留股份处理。包括以下几个方面：预留股份的数量、预留股份的分配方案、预留股份的认购、预留股份分红处理、预留股份的管理。

（三）员工持股方案

1.岗位优化调整。包括以下几个方面：分析集团及下属公司的岗位设置情况、对岗位设置情况进行优化调整。

2.持股人员范围确定。包括以下几个方面：确定持股人员范围、对持股人员资格进行认定。

3.持股人员层级划分。包括以下几个方面：制定集团公司统一的层级划分标准、根据各子公司的业务定位及岗位设置情况进行员工层级划分。

4.各层级持股比例确定。包括以下几个方面：对各层级之间职务贡献进行量化、根据量化结果确定持股比例并计算具体的持股数量。

5.员工认股及持股方式。包括以下几个方面：员工股份认购的程序及相关证明文件、员工可选择的股份持有方式。

6.员工股份的管理。包括以下几个方面：员工股份的转让条件和价格、员工股份的回购条件和价格。

（四）高管层激励方案

1.激励人员范围确定。包括以下几个方面：确定激励人员范围、对激励人员资格进行认定。

2.考核指标确定。包括以下几个方面：制定集团公司管理层的考核指标、制定对下属子公司主要经营者的考核指标。

3.激励模式选择。包括以下几个方面：根据集团公司的特点选择对公司高管层的长期激励模式、根据所选择的长期激励方式确定奖励股份的来源。

4.奖励股份的授予及行权。包括以下几个方面：奖励股份总额确定、奖励人员层级划分及奖励比例确定、奖励股份的授予条件和方式、奖励股份的行权条件和方式。

5.奖励股份的管理。包括以下几个方面：奖励股份的转让条件和价格、奖励股份的回购条件和价格。

四、对内部股权结构进行规划的主要内容

（一）层级划分标准的确定

具体划分时，首先确定集团统一的层级划分标准，然后根据各子公司在集团总体战略中的价值程度以及子公司内部的岗位设置情况进行对等靠拢，保证层级划分既体现岗位差别，也保证“横向”公平。在完成层级划分的基础上，可以采用包括海氏曲线在内的多种岗位价值评定曲线，对各级别之间的持股比例进行量化。

（二）确定持股数额

各层级持股比例确定后，即可根据员工股股份总额和各层级员工数量确定出员工的持股数额。员工持股数量确定之后，下面就可以着力解决包括集团公司制定员工股份的认购程序、员工的持股方式以及包括股份转让和回购在内的股权处理等事宜。

（三）股份的认购、持有和处理

1.股份认购。股份认购包括以下几个方面：股份认购的价格、股份认购的组织与管理等。

2.股份持有。一般根据集团公司具体情况，可以选择以下三种股权持有方式：自然人身份持股、组成职工小组持股、信托公司代持。

3.股权处理。一般来说，股权处理包括以下几个方面：员工股份的回购条件、员工股份的回购价格、员工股份的继承、员工股份的转让条件、员工股份的转让价格。

（四）专门制定对高管层的长期激励方式

在员工持股基础上，建议对包括下属公司主要负责人在内的公司高管层根据对其考核指标的完成情况，建立额外的长期激励方案，以调动其积极性。以某集团公司为例，提出了如下激励方式：

1.股份奖励。

2.认购+奖励

3.股份期权

4.干股（岗位股）

参考文献：

[1]姜昊清，董迎迎.股权结构与公司绩效的实证分析[J].重庆工商大学（西部论坛），2006（04）.

[2]邱龙广，刘星，李满升.美国上市公司股权结构分析与启示[J].重庆大学学报（自然科学版），2005（03）.

[3]刘立伦，郑皓元.公司治理与公司权益价值关联性之研究[A].第八届海峡两岸会计与管理学术研讨会论文集[C].2004.