公司治理下WS股权激励浅析

摘要：目前股权激励已经在很多企业有了应用，但是各个企业的实施效果却不尽相同。为了更好地探析股权激励在房地产业的应用，本文选取了WS公司作为案例企业，以其时间轴为线索，将其三次股权激励按照背景、方案、结果及产生结果的成因依次进行了分析。并在最后提出了一些思考启示，以期为同类型企业提供参考和借鉴。

关键词：股权激励；事业合伙人制度；限制性股票

一、企业介绍

WS公司1988年进入房地产行业，经过三十多年的发展，已成为国内领先的房地产企业，公司业务遍布全国。公司核心业务包括住宅开发、物业服务、租赁住宅。

二、WS公司第一次股权激励

2006—2008年WS公司的第一次股权激励采取了限制性股票的方式。

（一）第一次股权激励动因

第一，2006年，公司决定实行扩张战略，相应的，企业需要在公司治理方面发力，激励高管齐心协力，为公司创造收益。第二，控制权分散问题亟待解决。公司长期以来没有太大控股股东，股权结构分散使得委托问题更加突出。第三，公司的逐渐壮大和愈发激烈的市场竞争，对委托问题的解决提出了更高要求。第四，2005年，相关部门出台了股权激励相关规定，完善了我国有关股权激励规定的空缺。

（二）第一次股权激励方案（见表1）

（三）第一次股权激励结果

第一次股权激励，仅在第一年，2006年达到了行权条件，成功实行了激励。随后两次都因未达到行权条件而失败。2007年受中国股市崩盘影响，股权价格并未达标。2008年受全球经济危机影响，国家采用了紧缩的货币政策，房产交易额大幅下降，公司业绩指标并未达标。

（四）第一次股权激励失败原因

1.行权条件的设定不合理股价很容易受到市场的影响且不方便控制和预测。公司出于避免人为操纵的考虑设置了业绩和股价两个条件作为行权条件，但是这一规定却使得行权门槛较高，使得激励对象付出艰辛努力后，因为种种因素难以行权。同时它也忽视了股价极易受影响这个因素，没有制定替代方案和其他考核标准。2.外部宏观环境的突然变化2008年全球金融危机突然爆发，对各行各业产生极大冲击，公司也不可避免深受其害。高管及员工也许为了对抗危机付出了更多的努力，但因为巨大的不可抗力导致无法达到那些冷冰冰的数字，甚至彻底被否定了其人力资本的价值，必然会挫败员工的信心及干劲。

三、WS公司第二次股权激励

2011年—2013年WS公司的第二次股权激励采取了股票期权的方式。

（一）第二次股权激励动因

第一，房地产业经过危机后重新复苏。2009年，房地产业一改去年颓废态势，迅速崛起，甚至许多城市出现了炒房热，相应的，国家也开始出手进行调整，房地产行业进入调控期，发展受到影响。为了突破这一态势，WS公司调整准备了第二次股权激励。第二，第一次股权激励因为种种原因而失败，在公司外部环境更加困难的情况下，吸引并留住核心人才成为公司迫切需要解决的问题。

（二）第二次股权激励方案（见表2）

（三）第二次股权激励结果

就行权条件完成情况来看，第二次的激励指标设置的明显更加合理。三个行权期间的业绩情况都较好满足了相关要求。三次分别有715人、640人、543人满足了行权条件，奖励股票分数分别为3859万份、2682万份、2345万份。可以说较好地满足了预期。但第二次股权激励引发高管的辞职潮爆发。尽管公司意识到了人员流失隐患，但是新的股权激励并未阻止这一事件的发生。一年间，公司先后有四位执行副总裁离职，3位副总裁离职，极大地损伤了公司的核心人员队伍。累计离职的人数占激励对象的36%。核心人才的流失给公司带来极大创伤，也增加了企业风险。所以，综合来看，其第二次股权激励的效果仍不尽如人意。因为保留核心人才是它进行第二次股权激励的一大主因，而结果显然与之相悖。况且高管的离职对企业业绩也造成了负面影响。

（四）第二次股权激励效果不佳的原因

1.行权价格高限于当时的证券市场政策要求，行权价格定位8.89元。但是，在这一段期间内，股票价格却一直较低，即高管需要高于市场价格购买股票。这一价格对高管吸引力有限，对于核心团队成员而言，行权费用支出也过于高昂。2.公司管理层和公司战略的调整2011年，王石辞去总裁职务，郁亮接任后，万科战略开始从住宅地产转向商业地产。而万科高管长期主导住宅地产开发和运营，这一转变让他们无所适从。加入其他的地产公司、独立创业、转向热门的互联网公司，成为万科大量高管新的选择。3.激励对象股权授予份额比例不合理公司14名核心管理层，所持激励股份占到当年授予总额的近33%，如表3所示，如此高的持有比例加之昂贵的行权成本并没有对高管产生激励作用，反而被很多人视为“负担”。精明的高管进行简单的成本收益核算后，发现与其戴上“激励金手铐”去为了不确定的利益默默奉献还不如不接受这一限制。股票激励对高管的激励作用有限，但公司却授予其大比例的股权，这也许也是造成高管纷纷出走的原因。

四、WS公司第三次股权激励

2014年之后，公司的第三次股权激励采取事业合伙人的方式。事业合伙人制度包括三个部分，一是集团层面合伙人持股计划，二是业务层面事业跟投计划，三是执行层面事件合伙人管理。

（一）第三次股权激励的动因

第一，前两次股权激励的失败激励了公司新的股权激励探索。第二，股权结构分散的局面一直未被改善，长期如此，公司会有被恶意争夺股权或收购的风险。第三，核心管理人员的大量出走使公司受到重创，如何更好留住核心人才，保持公司凝聚力仍然是公司亟待解决的问题。第四，激发公司活力，提升公司绩效的需要。公司的财务绩效不太理想，且流动比率、速动比率下降，偿债能力变弱，企业财务风险加大。

（二）第三次股权激励具体方案

1.事业合伙人持股计划2014年5月，公司选择了1320位员工，其中包括8名董事、监事和高管人员纳入事业合伙人计划。具体操作是，这些员工可以将其利润奖金账户中的收益委托一家由管理层控制的公司，即深圳盈安顾问企业，由其对该部分资金进行投资管理。随后公司再利用滚存的资金以及外部资本，委托第三方再购入公司A股票，由此使得该部分员工可以持有公司股票，成为公司承认的合伙人。2.项目跟投机制2014年4月1日以后的新增项目，原则上要求项目相关的一线公司管理层和项目管理人员必须跟随公司一起投资，其他员工可自愿参与跟投。3.事件合伙人管理公司发现公司部门职能划分导致责任推诿，缺乏协调问题。因此实行了事件合伙人管理制度。具体方案是，员工平时各司其职，但是当有影响公司发展的事件发生时，会跨部门成立专门事件小组来解决问题，从而提高工作效率，待事件处理完毕，员工重新回到自己岗位各司其职。

（三）第三次股权激励结果

事业合伙人制度成功激发了公司相关人员的积极性。公司各项指标呈现出良好发展趋势，且规模、净利润都持续保持上升。从股价来看，从2014年开始，公司的股价持续上升。公司组织架构由金字塔式，变成扁平式，运转更加灵活。

（四）第三次股权激励成功的原因

1.受激励对象真正地实现了身份的转变在事业合伙人的模式下，合伙人享有公司发展的红利，从而将合伙人以及普通员工利益与公司长远发展捆绑起来。受激励的对象不仅因为积极工作而有权利分享企业收益，还要和企业一起承担失败的风险。2.企业管理机制发生重大的变化通常意义上，普通员工更多是执行，并不参与决策和管理。而事业合伙人制度成功把权力下放，让组织结构变得扁平化。给每个人带来了实实在在的话语权。3.受激励的对象更多，范围更广第三次股权激励的受众更广，涉及人数更多。因为项目跟投机制的成功实施，所有与项目有关，为项目做出贡献的员工，都有机会成为股权激励对象。实现了整个公司从上到下、从公司层面到项目层面的全方位激励，让更多的员工发挥了其自主性。

五、公司三次股权激励的启示

（一）微观方面——就企业自身而言

1.行权条件设置要合理，不可过高股权激励的目的在于通过福利诱使员工为公司出力，如果行权门槛过高，就会丧失吸引力，而达不到预期的激励效果。所以，行权条件的设置要对公司发展状况做出一个合理的评估。即所制定行权条件要在现有基础之上有相对提升，但是要保证通过员工的努力能够基本达到，不可制定过高的行权条件。2.股权激励要切实考虑管理者及雇员需求公司事业合伙人制度的成功正是因为切实满足了员工话语权以及获取收益的需要。前两次尤其是第二次的失败，很大程度上就是因为没有满足核心高层的需求，而致使高管纷纷另寻高就。激励要深入人心，充分提供诱惑力，才能激励员工向着更高的目标迈进。3.公平设置要想达到良好的激励效果，除了要恰当选择激励对象外，还要授予其合理的份额，符合公平原则。这样才能更好地发挥股权激励的正向作用。4.制定合适的激励期限激励期限太短，不利于管理层制定企业经营战略，不能很好地安排工作。而激励期限太长，同样可能会使得管理层做出短视行为，提前完成目标。这都不利于公司的长远发展。5.要在公司层面匹配相应的管理机构和公平公正的考核机制公司治理中要重视监事会，激励考核委员会等机制的作用，股权激励设计得再好，如果不能恰当执行，甚至因为不公而导致员工不满，就很难起到应有效果。

（二）宏观方面——就行业而言

股权激励虽然发展已久，但是不同企业在公司治理过程中绝不可照搬照抄，每个企业的市场行情不同，发展阶段不同，公司战略以及公司文化不同，就要有不同的股权激励方式。WS公司前二次股权激励采取限制性股票和股票期权的方式，引发核心管理人员大量离职，很大原因是其措施与当时公司治理的具体情形不匹配。虽然WS公司第三次股权激励取得了成功，也不代表事业合伙人的模式适合所有企业。股权激励模式的选择应该基于公司治理要达到的目标，通盘考虑公司现有状况，进行全面、综合的分析之后再进行选择。同时，制定股权激励计划，不可仅仅考虑公司自身发展阶段，发展战略等问题，还应该结合公司外部环境来考虑。因为股权激励不仅受到公司内部环境的影响，还受到外部环境的制约。是否了解行业内其他企业的发展趋势，国家资本市场是否稳定，企业对于突发事件是否有足够的风险应对措施，同样不能忽视。

参考文献：

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作者:张博览 单位:河北经贸大学