常规公司规章制度精选(九篇)

第1篇：常规公司规章制度范文

【关键词】公司章程；自治法；经济价值

1937年，美国经济学家科斯发表了《企业的性质》的文章，科斯创造性的运用交易成本分析企业与市场的关系，阐述了企业存在的原因。科斯认为，企业是一种替代市场来进行资源配置的组织，可以实现市场资源优化配置的功能。公司作为企业的重要类型，在市场经济中发挥着积极的作用。但从公司立法实践来看，我国原有的公司法并没有重视和发挥公司组织在市场经济中的重要作用，影响了公司功能发挥。因此，立法机关对公司法进行了修订，修订公司法的重要精神之一就是：按照私法自治的原则，把公司法的一些强制性规范修改为任意性规范，减少强制性干预，赋予公司组织更多的自治。

笔者注意到，在修订后的公司法中，突出公司章程的法律效力，受到了前所未有的关注和重视。从以往公司实践来看，自1993年颁布公司法后，人们并没有对公司章程的地位和作用予以足够的重视：一方面，公司登记机关为公司准备了各种形式和版本的章程，由公司挑选使用，结果削弱了公司章程作为自治法的功能；另一方面表现为公司章程照抄公司法，缺乏针对性。修订后的公司法着重强调公司章程的地位与价值，突出公司的自治，引导投资者重视公司章程的作用。笔者认为，公司章程的价值在于提高市场资源配置的有效性。因此，本文拟从经济学角度，对公司章程价值做一简要分析。

一、公司章程促进良性博弈

社会的进步，经济的发展，激发了投资者的投资热情与欲望。出于理性的考虑，投资者在投资决策之前，一般会比较投资成本和收益。但由于经济发展中不可预知的风险因素的增加，对失败的担心，投资者们往往更愿意通过联合投资，提高抗风险的能力，获取规模效益。

根据博弈论原理，众多的投资者之间达成纳什均衡的成本过于高昂，远远高于投资者预期收益，其结果就将是：投资者既没有因此而得到更多的预期利益，且连原来的投资利益也由于无谓的股东内部争斗而白白地消耗掉了。在我国公司实践中，经常因为大小股东出现矛盾，相互之间不愿意妥协，导致公司组织运转不灵，甚至处于瘫痪。造成这种现象的一大原因在于传统公司法的制度安排，投资者没有太多的自由处分权。出于鼓励投资者自治之目的，现行公司法第43条规定：股东会会议按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。此外，公司法第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。由此可以看出，立法者尊重和鼓励投资者通过公司章程的安排，来维护多轮反复协商谈判达成的实现其利益最优化的妥协成果，最大限度的增加投资者合作投资收益。

二、公司章程明确交易成本

按照经济学的定义，所谓产权是指人们对物品或者劳务依据一定的目的加以利用或处置，以从中获得一定收益的权利。任何企业都是以一定的财产为基础，具有不同的产权形式。随着社会化大生产，逐渐形成了公司化的产权形式：即公司享有独立的法人财产权，以公司名义行使权力，承担责任；而投资者享有股东权，在投资范围内对公司承担有限责任。它的特点是，投资者以财产所有权的成本交换公司的股权。这意味着，投资者失去了对原有财产的控制权，从心理上，势必会引起种种的担心和忧虑，因此在公司实践中，往往可以看到，公司虽然依法成立，但是投资者往往以各式各样的理由来占有、控制、处分公司的财产，发生“人格、财产、业务混同”，侵害公司法人财产权。因此，为了厘清投资者与公司之间的关系，现行公司法第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间等事项。股东还应在公司章程上签名、盖章；公司法第82条规定：股份公司章程应载明下列事项：发起人的姓名或者名称，认购的股份数、出资方式和出资时间等事项。通过以上的规定，章程明确了投资者与公司的交易成本，确定了投资者在公司所享有的投资权益。

三、公司章程降低管理成本

公司组织机构通常由股东会、董事会和监事会组成。股东会是公司组织的权力机关，董事会是公司的业务执行机关，监事会则是公司的监督机构。公司组织机构模式体现了三权分立、分权制衡的思想。它们相互依存、相互制约。这种关于公司权力的分配和安排模式反映了一种公司治理的理想化模式。但在公司运行实践中，往往可以发现公司实际运作与公司的基本治理机构呈逆向关系，形成公司僵局，影响了公司对市场资源的有效配置。

有的完全授权公司章程做出规定，比如现行公司法第45条规定：有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；有的公司法做出的规定，但允许章程补充规定。

有的公司法做出规定，但允许公司章程排除公司法规定的适用。笔者认为，现行公司法最大的进步在于，公司法做出规定的情形下仍允许公司章程做出规定，并允许公司章程以自身规定排除公司法的相关规定的适用。比如，公司法第43条：“股东会会议按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

从以上种种规定来看，公司章程价值的重视与挖掘有利于公司组织机构的创新和活力。按照边际均等理论与通过公司组织实现交易的边际成本相等的地方，而无论处于边界之内，或者边界之外，都会引起公司成本的增加，效力的降低。

四、公司章程保障投资收益

按照公司法的规定，公司是依法成立的，以盈利为目的的企业法人。从这一定义，可以看出，利润是公司目标，是公司生产经营绩效的反应。对于公司来讲，经济上的成就是它存在的理由和目的，公司只有通过经济成就才能证明存在的必要。因此在公司的发展过程中，必须依赖一切可以利用的资源，而公司管理者能否对这些资源进行有效的利用，在很大程度上影响和决定公司目标的实现。但在公司实践中，公司日常事务的经营管理往往是由高管具体负责的。因此对于公司来说，选择合适的高管人员，建立有效的激励机制，使高管人员的行为与公司的期望效用相一致，关系到公司能否获得预期经济效益。

现行公司法第11条规定：公司章程对公司高管具有约束力。此外，第50条规定：除公司法规定的经理的职权外，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。从中不难看出，立法者的立法态度：在制定法的范围内，承认和尊重公司章程自治法的效力，发挥其在公司内部的约束作用，建立起一套扬长避短的、适合自身情况的公司监督管理机制。

可以预见，随着公司章程价值的尊重和发挥，公司自制能力的提高，公司组织必将在市场资源配置方面发挥更加积极的作用。

参考文献：

[1]李国光著，《贯彻实施修订后的的司法思考》，中国民商法网.

[2]施天涛著，《商法学》，法律出版社，2003年8月第1版.

[3]陈通著，《微观经济学》，天津大学出版社，1993年2月第1版.

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第2篇：常规公司规章制度范文

关键词：内部规章制度 对人效力 司法效力

公司内部规章制度是指为保障公司管理的顺利进行，充分发挥公司工作人员的积极性，保护合法的劳资关系，规范公司工作人员的行为，由公司制定的涉及企业管理、财务管理、人事管理、员工福利等在内的整套规范。现代公司的内部制度是与国家法律制度相互衔接的规则系统，两者形成各自独立而又上下联动的纵向一体化关系。研究公司内部规章制度的法律效力问题，在肯定民间法律规则效力的同时，对有效的缓解基于公司内部规章引发的劳资纠纷和劳动仲裁具有十分重要的意义。

一、公司内部规章制度的性质探析

公司内部规章制度在员工日常工作规范上确实起到了一定的约束效力，但是公司根据内部规章制度对员工做出的涉及法律层面的决定时，公司规章制度有无法律效力的问题就存在两种不同的观点，有效说与无效说。有效说认为公司的员工在工作期间不仅仅受到《劳动法》等一系列公法层面的法规的保护和约束，还受到本人同意的自然契约性质的规范的约束，在员工进入公司工作则代表其接受公司内部自然契约的约束；无效说认为，公司内部规章制度并不属于劳动合同的范畴，不当然具有强制约束的效力，因此公司内部规章制度不具有法律效力。在基于认同公司内部规章制度具有法律效力的前提下，公司内部规章制度的性质发展演变，最终形成了具有代表性学说：契约性质说、法律规范说及集体合意说。

契约性质说认为公司内部规章制度是一种单纯的社会规范，并不当然约束公司员工，只有当公司员工对其有认可的意思表示才当然的具有法律约束力，转变为双方的意思合意。法律规范说则强调公司内部规章制度的效力与员工的意思表示无关，作为一种行为规范，公司内部规章制度更多的等同于强制约束劳资双方的规范，具有一定程度的强制力。而集体合意说认为公司内部规章制度是对整个企业劳动条件的统一规范，劳资双方分别单独协商不切实际，本来独立分散的劳动者的承诺可凝结为由劳动者集体作出的意思表示，未经劳动者集体意见同意，企业规章制度不具有法律效力。

综上所述，公司内部规章制度的性质定义并不统一，因此在实践操作中基于不同的劳资双方意思表示，公司内部规章制度是否具有法律效力和效力的范围需要进一步分析。

二、公司内部规章制度效力分析

公司内部制度相对于国家法而言，既具有严格的从属性，又具有广泛的自主性，这是由公司内部制度既要受到法律调控这一法治原则、又必须自主调处内部关系这一公司自治原则所共同决定的。

1.对人效力。公司内部规章制度的对人效力是指公司内部规章制度对哪些人具有法律效力。一般认为，公司内部规章制度对公司的全体员工均具有约束力，这种约束力确保员工在合同有效期内在公司的合法权益和义务履行。也是劳资双方在《劳动法》、《劳动合同法》等强制法规之外具体工作规范细则的明确。此外，公司内部规章制度对公司员工的约束力并不当然于劳资合同终止时失效。对于某些岗位要求保密条款，具有离职后脱密期的人员，即使在双方劳动合同终止后，公司内部规章制度制定的有关保密义务对于该些工作人员仍然有效。

在讨论公司内部规章制度对试用期人员是否有效时，我们认为公司内部规章制度对试用期人员具有同等的约束力，因为试用期人员的身份可以定性为准公司工作人员，只有完成既定的工作任务，遵循内部规章制度，才可能成为正式的员工。

2.司法效力。根据司法实践操作，公司内部规章制度可以成为劳资纠纷过程中法院或者仲裁机构的审理依据。2001年《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》中进一步明确了这一点，“通过民主程序制定的规章制度，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。”

虽然公司内部规章制度可以成为审理劳动争议案件的依据，但它在法律效力位阶上要弱于劳动合同和集体合同。根据2006年最高人民法院出台的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》，在内部规章制度与劳动合同或者集体合同冲突的时候，可以优先适用关于合同的规定。因为集体合同和劳动合同是劳资双方意思表示最直接的体现，公司在制定内部规章的时候，集体合同和劳动合同应当成为制定规章制度的依据，规章制度所规定的劳动者权利不得低于集体合同所规定的标准。因此，在两者发生冲突的时候，当然的以合同作为对员工合法权益的最优保障。

3.无效解析。公司内部规章制度并不当然成为劳资双方劳动关系保障的主要内容，正当的劳资关系仍以《劳动法》等强制力法律为主。公司内部规章制度从制定到实施并不必然有效，当其缺失某些要件时，效力归于无效。

内容的合法性是规章制度有效的根本基础，只有依法制定的规章制度才具有法律效力。

因此，公司内部规章制度的法律效力和效力位阶都应当以不与制定法冲突为前提。公司内部规章制度在制定时与《劳动法》、《劳动合同法》、《公司法》及其他行政强制法规等内容有冲突时，公司内部规章制度必然无效。

当公司内部规章制度虽不与现行法律法规、地方性法规相冲突，但存在显性或者隐性不合理不公平的时候，其效力是否归于无效呢？鉴于目前行政执法部分在审核公司规章制度还停留在形式审查上，公司内部的员工组织对公司规章制度的制定和修改缺乏话语权，因此，即使存在一些不合理的规章条款，其并不当然归于无效。

参考文献：

[1]张羽君.公司内部制度效力研究.法学论坛，2013年第1期

[2]刘志鹏.论工作规则之法律性质及其不利益之效力.律师通讯，132期，第35页

[3]张羽君.论公司内部制度与法律制度的衔接.北京工商大学学报，2012年第3期

第3篇：常规公司规章制度范文

为充分发挥广大职工的劳动积极性和创造性，促进公司的健康协调发展，公司制订施行《职工绩效考核方案》，进一步规范完善了分公司职工绩效激励机制。方案从工作完成情况、协作表现情况、出勤情况、年度述职评议、投诉情况及加分情况六个方面分别对职工进行考核。并根据考核评比得分情况，在下一周期按月发放相应等级的绩效奖励金（原有工资基础上增加）。

对于绩效激励机制，笔者认为职工应该拍手赞成。通过方案实施，有利于我们打破 “平均主义”，让想干事的人有机会、能干事的人有平台、干成事的人有地位，给予职工更宽广的舞台上展现自我。但在班组、职工代表集体协商进程中却出现了不少“弦外之音”。有的忧虑方案实施后工资少拿，或怕给别人拉开收入差距;有的怕执行监督实施，得罪同事，要继续维护自己“好人”形象;更有坚持封闭僵化的老路，否定考核方案。在制订施行制度时，笔者总结归纳了几点经验，希望大家评批指正：

一、管理规章制度制定实施流程大致可以分九个阶段。

编号 流程 说明和要求

1 立项 根据公司需要，提出制定、修改和完善公司内部相关管理规章制度的立项。

2 起草 根据相关的法律法规和公司的实际情况，起草相关管理规章制度。

3 征集意见 通过公告、个别征求意见等方式向各部门乃至全体职工征集意见。

4 协商 经归纳，多数意见与管理规章制度草案某规定不一致时，承办部门应当就该规定与各部门进行协商。

5 审核 会审制度的合理合法性、可操作性、规范性等。

6 签发 对提交的制度审核、签批、统一编号。

7 公布 公布制度，并组织学习、培训，签字确认。

8 备案 备案、归档。

9 施行 学习和了解公司制度，认真执行。

二、制订施行制度遵循原则。

（一）坚持依据法律、法规和规章制定的原则。

制度是企业管理的依据，是职工行为的准则，所以规章制度制定、建立必须遵循国家法律、法规有关规定。一切违背国家法律、法规的规章制度都是无效的。因此，公司制定的规章制度不能超越法律、法规规定的范围。

（二）坚持从公司实际出发原则。

如：公司《党（总）支部委员会换届选举管理制度》，统一规范了公司属各基层党组织换届选举专项工作;《广州市第二公共汽车公司信息化项目建设规范（试行）》，规范了公司信息化项目建设标准，确保了公司及公司属各单位的信息化工作有序开展和良好衔接，减少信息孤岛现象，加快企业现代化管理进程，提高了公司信息化管理水平。制定的制度要从企业的实际出发，根据本企业的规模、业务特点、行业类型、技术特性及管理沟通的需要等方面考虑，制度要体现企业特点，保证制度规范具有可行性、适用性，切忌不切全实。所以制订施行制度时切不可照般或网上下载略改完事，它必须要符合公司发展战略、结合公司实际进行起草，立项。也只有结合日常工作中好经验、好做法，坚持以求真务实的态度和改革创新精神建制，按规定的程序努力做好公司制度的立、改、废工作，才能为企业的发展提供不竭动力，永葆生机的源泉。

（三）坚持民主集中制、集体协商为原则。

管理规章制度起草完毕，承办部门应通过公告、个别征求意见等方式向各部门乃至全体职工征集意见。制订施行制度要坚持民主集中制、集体协商为原则，要尊重职工的主体地位。组织会审制度时，我们必须要注意过程的合理合法性，可操作性、规范性等。当多数意见与管理规章制度草案某规定不一致时，承办部门应当就该规定与各部门进行协商，直到问题得到解决，意见得到统一。这是平衡劳动关系双方利益关系的重要机制，也是预防和化解劳动关系矛盾的有效途径。

二、制订施行制度必须解决负面行为。

（一）要让职工理解制定、实施制度的重要性。

《孟子》的《离娄章句上》说，“不以规矩，不能成方圆”。一个国家的建设需要法律法规的维护，那么一个企业也需要制度来规范和约束。制度的实施不但为了规范日常工作业务流程，抓好服务，做好管理工作，同时也有利于加强公司内部的沟通，有利于规范工作程序，从而提高工作效率，是工作质量保证的前提。在制度执行前，我们需要通过宣传、会议等各种形式对准备施行的制度进行充分的宣讲，要让全体员工知道制定制度的背景、原因、意义、注意事项。当员工对准备施行的制度有充分了解，那么他们就是施行的制度最好倡导者、宣传者、拥护者。

（二）要让职工消除顾虑，注重个体差异并区别对待。

职工对制度表现是敏感的，是充满顾虑的。上面提到，对于公司《职工绩效考核方案》，有的忧虑方案实施后工资少拿、被别人拉开收入差距;有的怕监督实施，得罪同事，要继续维护“好人”形象等等一些杂音及职工所体现出的顾虑。这就让我们认识到制订施行制度过程中，与职工沟通时一定要考虑到个体关注差异。对于考核方案，出发点就是要打破“平均主义”，给职工更宽广的舞台上展现自我。但“一杯茶水一支烟，上网淘宝QQ聊半天。”工作上得过且过，避重就轻，甚至对努力工作的同事看不习惯的大有人在。职工普遍顾虑“冒尖了”被认为“脱离群众”，被嘲笑 “假积极”。在这氛围下，想做好的职工都抱着巨大的思想负担。

其实我们清楚知道每一名员工都希望自己的意见、想法被管理者重视;都希望自己的努力、能力得到管理者的认可肯定。笔者觉得：“方案上只要我们站在职工位置上考虑、对公司负责，其实我们已经得到了大部分职工肯定与拥护。”这一过程我们不应该怕“杂声”，它使我们更加清楚认识到企业内部管理上存在的问题，员工个体上存在的差异。在制度实施缓冲期间，作为领导、管理者应当给职工更多的正面鼓励，反面督促;要让开拓者无悔，让实干者无怨。我们要支持职工的工作，积极关心他们的进步，持久激发和保持员工的事业心和责任感。通过思想教育、竞岗、轮岗等方式真正使能者上、平者让、庸者下，并逐步形成规矩，蔚成风气，决不允许某些人以低能而居要职，以薄德而获厚任，以无为而掠殊荣。当职工感觉到自己努力是被重视、被关注，被尊重的，那么工作就没有顾虑。久而久之，职工工作作风，办事氛围就会得到有效转变。

（三）制订施行制度过程中要注重监督落实。

制度通过审核、签批、统一编号，到公布实施，按要求组织职工完成培训学习、签字确认。很多人认为制度签发后就意味着完事。但实际上制度签发后，不能一纸空文而束之高阁，关键决定在于日常监督落实。对于“触高压线”的事和人，应当严格问责;对于变通执行制度，打球、钻漏洞的行为，要及时制止;要敲响预警钟，打好预防针，以强化监督为保障，让职工自觉遵守制度。没有监督，制度就成了不带“电”的高压线，只有加强监督，制度才有震慑力。制度毕竟只是一个机械的条文，制度只有坚持执行，才能达成组织目标，才能赋予制度“生命力”。

第4篇：常规公司规章制度范文

[关键词]法定代表人弊端完善

随着我国改革的深化发展，公司法定代表人制度在我国市场实践中暴露出种种弊端。在公司法定代表人不断涉案的事实面前，除了要对所涉案的公司代表人在查清事实基础上予以查处，并尽力挽回损失外，还应以此为线索，找出现行制度中的缺陷，以期完善我国的公司法。

一、我国公司法定惟一代表制及其渊源

我国公司的代表制度是一种非常独特的制度——法定惟一代表制。我国《民法通则》详细规定了法人制度，也进一步明确了法定代表人的概念。2005年10月份新修订公司法仍然延续了以前的立法惯例,新公司法第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”

分析我国的相关立法，可以发现我国的公司代表制度有两个显著特点。1.我国原来的公司法规定，公司惟一的法定代表人是公司的董事长，法定代表人之“法定”强调的是法律的强制性规定。2.法定代表人只能是一个人，即公司的董事长、执行董事或者经理，他是惟一有权代表法人的人。法定惟一代表人制度在我国的确立有其深刻的实践根源和理论根源。（1）实践根源，在分析我国公司法形成独特的法定代表人制度时一定要结合作为中国经济体制改革中心环节的国有企业改革来加以认识。我国公司法种法定代表人制度的实践根源源于传统的计划经济体制下经济权力高度集中的惯性在企业领域的体现，尤其承袭了传统的厂长经理负责制中集权主义的趋向。（2）理论根源，它实际上并非我国首创，而是和许多现行制度一样，来源于20世纪上半叶的苏联。因此，即使明确了所有权与经营权的分离，只要仍然确认国家享有国有资产的最终所有权，即不可避免地使国家存在了这种对国有资产的“控制欲”和干预的可能性。国家的这种干预表现在公司代表制度上，就体现为代表人选定上的强制性和惟一性。

二、我国公司法定惟一代表制的弊端

随着市场经济的日趋发展，其暴露出来的弊端也越来越多。

1.公司代表的法定单一制，导致董事会和其他董事的权利被架空。公司的权力机制是分权和制约。董事会在现代公司治理中的作用在于“商议”、“讨论”和“共同决定”，但公司代表的法定单一制使得董事会的这一作用大打折扣，很多情况常常是法定代表人说了算。在法定代表人单一制下，当出现法定代表人专权时，决策的科学民主就无法实现。所以说法定单一代表制加大了公司的风险，容易造成权力专断不利于民主决策和形成科学的公司治理结构。

2.对于公司来讲，这种僵化的规定忽视了公司自己的意志。法定惟一的代表制对内不利于投资者根据自身利益及实际需要确定权限的划分，对外使法人缺乏适应能力和竞争能力，难以应付频繁的交易和广泛的活动。

(1)其未考虑公司的具体情况，即公司的规模股东与董事之间的信赖关系等。比如对于小规模的公司采用惟一制可能不存在问题。对于大规模的跨国公司也采用惟一制则显得力不从心。对于股东与董事信赖关系良好的公司，甚至股东本身担任董事的公司采用惟一制很便利。但对于两者信赖关系不是那么强的公司也采用惟一代表制则不合时宜。所以，法定代表人制度的法定性与意思自治原则有冲突。

(2)公司的法定代表人也未区分公司的所处的不同阶段和面临的具体情况。公司设立时，设立人大会应为公司的代表。清算时，清算组是其公司的代表。公司与董事长发生诉讼时，监事会或公司指定的其他人为公司的代表。若不区分公司的规模和其所面临的具体情况一律规定仅由董事长（执行董事）或经理代表公司，这无疑是不科学的也不合理。而且这种僵化的规定也束缚了当事人的手脚。以公司诉权的行使为例，当公司利益受到侵害时，如果公司的法定代表人无论基于何种考虑对诉讼持消极态度无意提讼，公司就无从启动诉讼以保护自己的利益。倘若发生法定代表人侵害公司利益的情况，寄希望于其自身代表公司自己或其存有利益的其他公司，则完全是不现实的。如果其他董事或股东为维护公司利益而提讼，即使得到法院的支持，也仍会遇到法律上的困难。超级秘书网

(3)法定的惟一代表制有碍交易的便捷和迅速。随着经济的高速发展，公司的规模在不断扩大，交易也日趋频繁，只规定单一的代表人无疑不够便捷。只有董事长（执行董事）或经理是公司的代表人，其他人尽管经授权也可代表公司，但其是公司的人。这时每进行一笔交易，公司就要对人授权一次，而第三人也要认真审查其权限无疑加大了交易的成本，影响了交易的效率。法定代表人制度确立的初衷是使当事人明晰谁有权代表公司，使法律效果和责任确定化，从而维护交易的安全，但由于推致极端，又缺乏灵活的变通则恰恰走向了它的反面。因为只确认董事长（执行董事）或经理一人对公司的代表权,而其他董事所为的行为并不约束公司。这样很不利于对与公司进行交易的第三人的保护，并且也容易助长公司的非诚信行为。

可见法定的惟一的法定代表人制度，无论对于公司，对于代表人自身，还是对于交易相对人来说都是不甚合理的，而且不利于交易的便捷和对善意第三人的保护。这种规定不符合由静的安全的维护转向动的安全维护的当今的立法趋势。

三、法定代表制现实运行中的尴尬

中国公司法定代表人制度在现实中的无奈衍生物——印章文化发达。在我国公司法中，公司印章的性质并没有明确规定，但是，《合同法》第32条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。可见，我国法律承认印章是公司意思表示的外在推定形式。我国也有学者认为公司公章是公司法人在人格上独立完善的标志。公司的公章在任何一项商业性文件上加盖，即表明公司法人对某一商业事实的确认或参加某种民事活商事关系，享受约定的权利并承担相应的义务。然而随着现代科技的发展，古老的印章制度在欧美已经罕见。在当今西方国家，签订合同、公告一般只需要代表人签名，很少有像中国这样需要加盖所谓“公章”、“合同专用章”、“财务占用章”的。中国在21世纪还如此注意印章的作用，除了一些商业和政治文化的原因外，法定单一代表人制度有着不可忽视的作用。由于法定代表人难以出现于所有需要其签名的场合，只得将公司的公章和法定代表人的签名章由有关人员携带，以便随时使用。在中国的商业文化中，普遍将加盖了有关印章、而缺乏法定代表人签名的文件视为有效。相反，带有法定代表人签名，但未加盖有关印章的文件常常引起对其效力的怀疑。很多地方的工商行政管理部门也要求股份公司在出具有关文件时必须加盖公章，而对法定代表人的亲笔签名的要求反而不高。需要指出的是，不能把这种对单一法定代表人制度的变通看作是缓解了法定代表人制度的弊端。因为在现代社会中，印章的伪造并不复杂，相反对法定代表人亲笔签名的伪造在发达的鉴定技术面前很容易被识破。而且，中国流行的这种独特的印章商业文化和国际惯例不符，容易在国际商业往来中造成不便。此外，从法理上分析，这种印章文化于法无据，尤其是在缺乏印章的情况下法定代表人亲笔签名亦归于无效的做法，实际上已经违背了公司法对单一法定代表人制度的规定。印章文化的发达也从一个侧面说明了单一法定代表人制度在公司的对外实践中的名存实亡。

第5篇：常规公司规章制度范文

在上市公司治理架构中，公司章程扮演着重要角色。例如，各种各样的公司内部规章制度、会议文件以及公函往来中，往往在相关文书材料的前面都明确写到“依据法律、行政法规和本公司章程的规定……”可见，公司章程是被当作上市公司相应的内部管理和外部交易行为的合法性、正当性的基础和依据而存在的。然而，由于市场竞争的复杂性以及上市公司经营的灵活性，实践中，公司章程往往是就一些重要事项加以原则性规定，不可能（也不一定有必要）事无巨细地涉及公司经营管理事务的方方面面。公司章程在一定程度上只能是概括性的、原则性的和基础性的而不是具体性的、灵活性的和尖端性的。因此，公司章程的修改，也就成为公司经营过程中的常见现象。

公司章程的构成

在英国，公司章程并不是一个单独的法律文件，而是由两个法律文件组成：一是公司设立时由股东制定的公司组织大纲（Memorandum of Association）规定公司名称、住所、宗旨、公司类型、责任范围、公司资本等内容，用以对外公开，并成为约束公司行为的法律依据；二是公司组织章程（Articles of Association）规定公司内部股东与公司之间、公司内部各个机构之间的治理运作架构与权利义务关系等内容，通常并不对外公开，也不对外产生法律上的拘束力。美国的情况也大抵如此，美国很多州的公司法要求公司在设立时必须制定公司章程（Charter），其作用类似于英国的公司组织大纲；此外，公司须制定一个章程细则（By-law），只规定公司的内部事务，类似于英国的公司组织章程，不必提交公司登记机关备案，也不必向公众公开。

在我国，设立股份有限公司必须依法制定公司章程。同时，公司法以列举的方式明确规定了股份有限公司章程应当记载的必要内容和条款（参见《公司法》第八十一条）。对比英美公司章程而言，我国公司法所规定的股份有限公司的章程其实更类似英国的公司组织大纲（Memorandum of Association）或者美国的公司章程（Charter）；而那些涉及公司内部治理的相关规则，在我国并没有特定的法律文件类型名称来统一称谓之。实践中，这类规则文件常常被冠以“内部规章制度”、“内部治理规则”等名称，或者直接用“公司内部规定”来表述。

修改章程的权力

通常，公司章程的制定、修改权分别为公司股东以及公司股东会或者股东大会所享有。例如，根据我国公司法的规定，在有限责任公司的场合，公司章程由公司股东共同制定；修改公司章程的权力则归属于公司股东会。此外，一人有限责任公司章程由股东制定；国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

在股份有限公司的场合，公司章程是由公司发起人制订，采用募集方式设立的，须经过创立大会通过。无论发起设立还是募集设立，股份有限公司章程的修改均属于公司股东大会的职权之一，这与公司法对有限责任公司的规定一致。

显然，有限责任公司、股份有限公司以及上市公司股东会或者股东大会享有对公司章程进行修改的权力，是股东权利的自然延伸，在公司设立阶段公司章程由公司股东、发起人直接创制；而在公司运行阶段，公司章程的修改权则交由公司的权力机构股东大会加以行使。持有法定比例以上的股东、董事会可以提出修改公司章程议案的提案权，但并无最终决定修改公司章程的修改权。这是两种不同属性之权，并在公司章程修订过程中缺一不可。

实质、形式修改

公司章程有实质意义上的章程与形式意义上的公司章程之分：前者就是指由股东大会制定的规范公司组织与活动的规则本身；而后者则仅指记载上述规则的书面法律文件。因此，对公司章程的修改也可以分为对公司章程的实质修改和对公司章程的形式修改，而公司法意义上的公司章程修改应该包括两个部分。

形式意义上的对公司章程的修改，除了公司章程文字的增删、结构布局的调整之外，通常是在股东大会因董事会、高级经营管理层依据公司股东大会授权变更公司章程绝对必要记载事项后，为追认此种变更的合法性，所做的公司章程的必要修改；涉及这类修改事项的往往是公司股东大会授权公司董事会或者高级经营管理层即可决定的事项，同时一般不涉及公司对外、对内相关权利义务关系的实质变更或者解除、消灭。

而对公司章程的实质修改，似应同时具备两个要件：第一，从内容上来讲，应属于公司法第八十一条所列明的公司章程绝对必要记载事项。第二，从程序上来讲，只有经过股东大会事先通过公司章程修改议案，才能够实施的公司对外交易、对内治理行为，即这类公司行为的正当性、合法性，必须经过修改公司章程方能获得。在近期发生的多起上市公司修改章程被社会公众、监管机关以及交易所质疑关注问题中，大多数即是针对公司章程的实质修改而言。例如，2016年2月，桐君阁拟通过修订公司章程限制股东权利，被深交所要求作出说明。2016年1月，隆平高科拟通过修改公司章程设置反收购条款，以限制野蛮人恶意收购公司。但目前我国公司立法、证券立法上均未明确规定恶意收购的具体标准，因此，隆平高科修改公司章程的举动有可能存在限制投资者依法收购上市公司之虞，而被深交所发出关注函关注。此外，京山轻机公司章程修订、美达股份2014年公司章程修订等案例中都存在类似问题。面对深交所的质疑，桐君阁和隆平高科此次均以选择放弃公司章程相关条款的修订，避免了事件的持续发酵，为事件划上了一个“句号”，至于这个“句号”是否够圆，或许应另当别论。

章程修改的原则

上市公司依法修改公司章程乃法律赋予公司股东大会的职权之一，也是维护股东和公司权益的重要保障。但公司章程的修订必须遵守以下原则：

第一，合法原则。人们已经就公司章程的修改不得违背和规避现行有效的法律、法规的规定取得了共识，但对公司章程与交易所规则冲突时的效力关系问题有不同认识。实际上，上市公司在交易所挂牌交易，须以接受交易所规则规制为前提，虽然交易所交易规则不是法律法规，但仍然对上市公司具有拘束力。

第二，维护股东利益原则。在桐君阁章程修订案中，针对交易所的关注，桐君阁直言其修改公司章程的理由在于确保第一大股东地位、确保公司董事会稳定，避免恶意股东干扰影响公司经营决策。这就涉及公司在保护大股东利益的时候是否也考虑到了中小股东利益、是否限制或者可能损害其他股东合法权益的问题。在隆平高科公司章程修正案中，也存在限制股东对董事和监事的提名资格、限制股东提议召开临时股东大会的权利等妨害股东行使共益权的问题。

第三，不得损害债权人和其他善意第三人合法权益。

外部监督为哪般

原本，公司章程是公司的自治，只要符合前述公司章程修改的基本原则，即可通过股东大会加以自律监督，而无需外部监督。我国《公司法》第二十二条第二款就规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

然而，目前我国大多数上市公司章程，仅停留在简单照抄法律、法规以及监管机构规章准则和交易所相关指引的程度，没有根据上市公司自身组织治理和经营实际量身定做公司章程条款，难以凸显公司章程的自治性特征。

既然无法自治，只好实施他治。如果上市公司将原本属于自治范畴的权利也漠视无为的话，为了维护证券市场的交易安全与交易秩序，监管机构、交易所也就成了公司章程修改合法性、正当性的把关者。于是就出现了这样一个奇怪的现象：上市公司提出的公司章程议案尚未在公司股东大会表决，就因交易所的“关注”而取消。

第6篇：常规公司规章制度范文

第一章

总则

第一条

为了贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针，搞好公司安全生产，保障员工人身安全，保证公司基本建设、生产经营正常有序进行，特制定本规定。

第二条

本规定依据国家有关安全生产的法律、法规、规章、标准、规范，结合青海柴达木开发建设投资有限公司（以下简称“公司“）实际情况制定。

第三条

本规定适用于公司各部门、所属分公司。

第二章

安全目标

第四条

公司总体安全目标是“两杜绝，一控制”，即杜绝较大及以上事故，有效控制零星伤亡事故，地面实现零死亡。

第五条

对公司所属部门、分公司考核目标：不发生公司生产人身死亡事故和群伤事故，不发生非公司生产人身重伤、死亡事故，不发生二级以上非人身伤亡事故。

第三章安全培训和教育

第六条

新进员工上岗前须接受安全培训和教育，培训时间为2天。

第七条

岗前安全培训内容包括：本公司安全管理规章制度及所在岗位可能遭受的职业伤害、岗位安全操作规程及安全注意事项、岗位之间工作衔接配合的安全与职业卫生事项、有关事故案例等。

第八条

员工岗位调动的，须接受与其新岗位相适应的岗前安全培训。

第九条

特殊岗位上岗前必须接受专门培训，经考核合格后方能上岗。

第十条

综合办公室主导，各部门配合负责组织编制公司培训教材（或课件）、做好岗前安全培训的组织、记录、考核等各项工作。

第十一条

公司管理人员要接受经常性的安全思想、安全生产方针政策方面的教育，并按要求参加相关的安全培训班。

第十二条

特种作业人员（含特种设备操作人员）须依法持证上岗并按规定及时参加年审，其《安全操作合格证》由综合办公室核查原件后留下复印件备查。

第四章

安全监督检查制度

第十三条

公司实行内部安全监督制度，建立健全完整的安全监督体系，行使安全监督检查职能，与安全保证体系共同保证安全目标的实现。

第十四条

公司所属部门或分公司应组织定期和不定期安全检查。包括例行各类安全检查和其他安全检查。

（一）例行各类安全检查。

主要有公司日常检查、季节检查、专业（项）检查和综合检查、隐患排查、反违章、重点检查、抽查、危险源排查等。

（二）其他安全检查：

1、重大节假日、重大事件前后；

2、重复发生同一原因造成的事故或生产形势不好时；

3、抵御可预见的影响安全的自然因素，需要统一采取措施时；

4、外单位发生严重事故，本单位同样存在隐患时；

5、上级部门部署的检查活动；

6、行业规定、政府要求、其他情况下有必要开展时。

第十五条

安全检查要求：

（一）公司所属各矿要建立健全安全检查制度，落实安全检查责任；

（二）安全检查内容以查领导、查思想、查管理、查规章制度、查危害（隐患）、查“三违”、查落实为主；

（三）安全检查前须编制检查提纲或安全检查表，经分管领导批准后执行。

对查出的问题要分析原因，立即处理；不能立即处理的，必须制定整改计划、预防措施并监督执行，整改工作要做到闭环管理，并按规定反馈、上报，检查及处理情况记录备案，需要处罚的应按规定予以处罚。

第五章

安全隐患排查治理

第十六条

任何员工发现安全事故隐患，均有权向主管领导或公司综合办公室报告，情况危险时有权立即采取相关紧急措施。

第十七条

各部门要进行经常性的安全隐患排查，发现作业现场存在的设备、环境等方面不安全因素，立即要求整改；发现违章违纪行为立即纠正，严重的报上级部门给予处分。

第十八条

公司每季度进行一次综合性安全检查，检查内容包括：项目现场是否存在安全隐患、设备及其安全附件是否安全有效、用电是否符合安全要求等各项规章制度、制度是否得到严格执行、员工是否严格遵守安全操作规章、消防器材是否齐全有效等。

第十九条

综合性安全检查由副总经理负责组织，检查结束后形成《安全隐患排查统计分析表》。《安全隐患排查统计分析表》经总经理签字确认后，由综合办公室负责归档备查。

第六章

危险作业管理

第二十条

危险作业主要包括动火作业、登高作业、临时用电、有限空间作业等：

第二十一条

凡实施危险作业的，须经现场安全管理人员同意，并安排专人监护，做好安全措施。

第七章

安全事故报告制度

第二十二条

发生事故后，所有现场员工都要按照公司应急预案的要求采取措施，并及时向公司总经理汇报。报告的内容包括：发生事故的时间、地点、类别、伤害程度、涉及范围、伤者姓名、部位、事故经过及初步原因等简要情况。

第二十三条

发生事故后，公司安全工作小组必须组织人员奔赴现场进行抢救。抢救过程中要认真保护现场，如果因抢救人员、财产或防止事故扩大必须移动现场物件时，要作出明显的标记或记录。

第二十四条

对轻伤事故以及未造成伤亡，但造成公司财务损失的事故，由公司安全工作小组组织相关人员进行调查，形成事故调查报告。经总经理同意后，对事故责任人给予相应处分。

第八章

员工劳动安全纪律

第二十五条

工作时间必须坚守岗位，并认真执行岗位责任制和生产、技术、安全操作规程，工作中必须穿戴好劳动防护用品。

第二十六条

不迟到、不早退，上班时集中注意力，不准酒后上岗、脱岗、私自换岗，或干与工作无关的私事。

第二十七条

爱护消防器材，掌握常用消防器材的使用方法，不在消防栓下方堆放货物或其他物品。

第二十八条

保证宿舍消防安全，禁止在宿舍使用大功率电器以及从事生火做饭等可能导致火灾的行为。

第二十九条

禁止熬夜（如打麻将、扑克熬夜）后疲劳上班，发现后责令离岗休息并按旷工处理。

第九章

应急救援与救护

第三十条

公司所属各部门必须开展危险源辨识、风险评估、风险控制工作。针对潜在的事故、灾害和紧急情况，分类制定相应的事故、灾害应急救援与处理预案，预案应覆盖事故发生、发展和处理的全过程。

第三十一条

为保持应急救援预案的有效性，公司所属各项目施工现场应根据实际情况和实际演练情况及时修订应急救援与处理预案，确保应急预案的针对性、可行性、可操作性和衔接性。

第三十二条

公司所属各项目施工现场应当建立由专、兼职人员组成的救护和医疗急救组织，配备必要的装备、器材和药物。

第三十三条

公司所属各矿按照规定设立矿山救护队伍，配备救护装备。不具备单独建立救护队的公司，必须与当地区县煤炭部门所属的专业矿山救护队签订救护协议，负责矿山应急救护工作，把公司安全生产应急救援纳入地方防灾救灾、应急管理体系之中。公司所属各矿应当建立与当地政府、煤业集团应急组织机构的联络沟通机制。

第三十四条

一旦发生公司事故、灾害，自下而上迅速启动相应级别的应急救援预案

第十章

附则

第三十五条

本制度授权由安全工作小组负责解释，未尽事宜可由安全工作小组临时决断。

第三十六条

本制度未尽事宜逐步完善。

第三十七条

本制度自

年

月

日试运行。

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第7篇：常规公司规章制度范文

［关键词］有限责任公司；优先购买权；立法模式

作者简介：胡大武（1968―），男，西南政法大学民商法学院(重庆，400031)，博士生。研究方向：民商法学、法社会学。 张 莹（1969―），女，西南政法大学(重庆，400031)。研究方法：民商法学。

对于有限责任公司股东优先购买权立法，有学者指出，“总的来看，在大陆法系国家（地区），股东优先购买权来源于法律和章程的规定，而在美国，股东优先购买权来源于协议或章程的规定”。［1］(38)但是，相关立法和美国学者的文章却表明该判断具有相当的片面性。因此，进一步分析有限责任公司股东优先购买权的立法模式不仅可以消除学术误读，而且对于探求各国对股份优先购买权的设立基本原则和效力，从而正确适用现行《中华人民共和国公司法》均具有重要作用。

一、世界各国及地区有限责任公司股东优先购买权立法模式

（一）法定主义模式

所谓法定主义模式，是指在有限责任公司立法中明确规定股东享有优先购买权。例如我国1993年《公司法》第三十五条第三款规定、台湾地区《公司法》第一百一十一条规定、美国《新泽西州公司法》第14A：7-12之一项规定、《特拉华州公司法》§202(C)(1)等都规定必须给予公司或其它股东优先购买权。在这种立法模式下，由于股东优先购买权具有强制的法定性质，不允许当事人在章程中自行约定，否则无效。因此，法定主义模式下的股东优先购买权总是能够得到有效的保护。

（二）章程主义模式

采该模式立法均规定：只有在章程明确赋予公司股东优先购买权的情况下，股东才能享有优先购买权，否则无。此种模式在世界居于主流，具有普遍性，其公司法本身不明确规定股东享有优先购买权，是否给予公司股东优先购买权由公司章程决定。例如法国《公司法》第四十五条，《澳门商法典》第三百六十七条，1981年实施的《德国有限责任公司法》第十五条第五项。在奥地利的公司法实践中，一些章程通常都规定，向公司以外的人员转让股份时应征得公司的同意，同时，公司内其它成员享有优先购买权。在美国，“今天没有州禁止公司章程取消优先购买权。在许多州只有公司章程明确规定了优先购买权时，优先购买权才成立”。《得克萨斯州商业公司法》2.22(D)(1)中明确规定了股东优先购买权，而美国“《示范公司法》则规定只有在公司章程中明确规定了优先购买权时，股东才享有优先购买权”。

（三）排除模式

在此模式下，法律赋予股东优先购买权，但许可公司章程特约排除该权利。我国现行《公司法》第七十二条第三款、美国《内不拉斯加州商事公司法》采取该模式。在这种模式下，如果章程排除了公司优先购买权，则股份转让时，其它股东无权主张优先购买权；如果章程没有特约排除，则股份转让时，其它股东可以主张优先购买权。

（四）内部规定方式

是否可以不在章程中载明股东优先购买权，而在公司内部规定或合同中载明，这取决于对待章程的态度。对于优先购买权这类对股份转移的限制，世界大多数国家普遍强制性要求记载在章程中。如《德国有限责任公司法》第三条第二款以及美国部分州就采取该模式。对于美国各州立法，有学者指出，“为确保股东对公司控制以及类似目的而采取的股份转让限制并不由立法所规定，而是出现在公司章程、细则、股东之间的协议或者是公司和股东间的协议中。尽管有的限制是由公司和股东或股东之间的协议所规定的，但大部分限制出现在公司章程或细则中”。［1］(38)美国学者Hayes在爱荷华州的一项调查表明大约一半公司对股份转移做了限制性规定。［2］Mike Harris进行了一项有关股份转移的实证调查，该调查显示，“股份限制可以记载在章程中，［3］内部规定或股东协议中。［4］在被调查的500个公司中有33个（占66%）公司将股份转移限制规定在章程中，500个中有56个公司（占比11%）在章程中规定股份转移限制包含在内部规定和股东协议中”。［5］

二、世界各国及地区立法模式变迁

尽管从世界范围来看，公司法呈现出上述几种模式。但是随着时间的推移，经济环境的变化以及立法者对经济生活的判断，一国或一个地区的股东优先购买权制度的立法模式也呈现出变化的状态。总体上看，对股东优先购买权的立法演变大体可以归为如下四类：

（一）取消股东优先购买权规定，任由当事人自行规定 澳门公司立法代表了这种趋势。1999年10月1日生效的《商法典》第三百六十七条规定，“公司享有优先权；公司不行使该权利时，各股东根据其股份比例对该移转享有优先权；但章程另有规定的除外……将拟作出之移转、有关价格，拟取得者之识别资料及其它条件通知公司后，公司首先得在四十五日内行使优先权，其后股东得在十五日内行使该权利。拟移转之价格超出与公司无任何关系之核算师对股评价得出价格之百分之五十时，公司及股东均有权以评估所得之价格加上百分之二十五的价格取得有关股份”。但是澳门立法会根据《澳门特别行政区基本法》第七十一条（一）项规定于2000年颁布第6/2000号法律，修改了该条。修改后该条内容大大减少，仅规定“股之生前移转可自由做出；但章程另有规定者除外”。

（二）以德国为代表的国家公司立法自始自终未规定股东优先购买权 尽管德国的许多终保持着自由主义态度。德国对优先购买权的态度最一贯,其《德国有限责任公司法》自1892年颁布后到如今，对于股份转让之第十五条没有做过任何修改。

（三）限制性条款逐渐增加，并规定股东优先购买权 我国台湾地区公司法的变迁表明了这种趋势。自1923年颁布以来，先后增加了股份转让限制条款。1946 年 4 月 12 日《公司法》第一二一条和1969年9月11 日第一一一条，采取赋予股东之间的同意权方式对股份转让进行限制。1970 年 9 月 4 日修订后的第一一一条尽管没有明确规定股东的优先购买权，但增加了在强制执行下其它股东事实上的优先购买权。1980年5月9日修订后的第一一一条第一次明确了股东的优先购买权。该条在本次修订后到现在没有再修订过。

（四）统一有限责任公司与股份有限公司优先购买权，归并于股份公司中 该种变迁趋势以日本为代表。其中最主要的是将股份有限公司和有限责任公司统一为股份公司，从而宣告了1938年立法所确认的有限责任公司在立法上的死亡。日本《有限责任公司法》第十九条第五款规定了如果股东会不同意股东向非股东转让股份，须另外指定转让相对人，此时准用《日本商法典》第二百零四条之规定。而第二百零四条之三直接将该种情况下的购买权称为先买权。［6］因此，日本的有限责任公司法赋予了股东优先购买权。尽管日本2005年颁布的新公司法将有限责任公司和股份有限公司统一为股份公司，但是从第一百三十六条――第一百四十五条的规定看，新公司法仍然保存了公司股东和公司事实上的优先购买权。

三、有限责任公司股东优先购买权设立的原则

（一）股东自决原则

德国学者指出，“股东自决原则是公司法的基本原则，同时也是适用章程自治原则的界限”。［7］(579)前述分析表明，章程主义模式已经成为世界有限责任公司股东优先购买权的主流。这种主流实际上表明了国际化大背景下，各国均将公司立法作为增强国家国际竞争力的手段，鼓励经济活动主体参与国际竞争，做大做强成为了公司法的责任。这种目标的实现需要赋予公司以及股东最大程度上的自利。无论是法国、英国还是日本均把公司设立人数自由，资本金自由权利赋予给公司本身。以日本为例，2005年修订的公司法主要目的就是为了增强日本国公司在国际上的竞争力，将所有类型的公司注册资本金限制完全取消，取消各类公司设立人数限制。日本公司立法表明公司法不仅是规范公司行为之法，也肩负着在国际化背景下对国家经济发展的重担。我国现行公司法也顺应了国际大趋势，在有限责任公司股东优先购买权问题上采取了排除模式，表明了我国立法态度的转变。

（二）利益衡平原则

如果说股东优先购买权设立的股东自决原则是股东及公司参与市场经济活动、增强公司国际竞争力的必然要求，那么利益衡平原则则是建立在公司内部成员之间以及与国内经济活动主体之间内在和谐秩序目的考虑之上的。股东优先购买权属于股份转移限制手段之一。这种转移限制的现代法则就是平衡两个相互冲突的公司活动准则，即公司所有权自由转让和满足参与者需要的私人公司结构。［8］(607)也就是说，设立股东优先购买权的利益衡平原则包括了两个方面的任务，即防止股份自由转让权利的滥用和防止优先购买权的滥用。

1在有限责任公司成员内部，特别是存在股东压迫情况下，股东之间常常发生冲突。有美国学者对大股东压迫小股东的情形分为了七个方面。［9］(566)事实上，压迫情况的存在必然要求法律或司法部门给予受压迫的小股东救济性帮助。这种救济的方式反映到股东优先购买权上就是对优先购买权行使的限制。在股东优先购买权的制度设计上具体化为优先购买权人所暗含的义务以及对其不作为行为的推定。例如民商合一的《荷兰民法典》第195-196条规定，“私人有限公司的股份通过书面档并通知公司的方式进行转让。章程必须――除以配偶或亲属为受让人外――规定股份转让的限制，也称作‘限制性条款’。例如，转让要以公司或股东大会的同意为前提。或者给予现有股东先买权。限制条款必须保证股东得到与其股份真实价值相等的价格，这种价格应由专家确认。但是这种限制不得使转让成为不可能或者极为困难”。［10］可见，“限制不得使转让成为不可能或者极为困难”的规定实际上成为股东优先购买权的总体要求。在遵循这一总体原则下，许多国家将“同等条件”作为优先购买权的前提，并增加不同意转让股东的购买义务以及推定不做购买与否意思表示的视为同意转让等。这些规定都具体化为了对优先购买权行使的限制。

2从各国（地区）公司立法看，往往是先规定公司内部关系的处理方式或程序，再规定外部关系和权益的安排。与公司内部关系相比，在公司成员外部关系上，问题可能并不复杂。但是，公司内部关系往往可能演变为外部关系。“第三方当事人可能间接地被公司内部事务影响，而股东或公司则受影响最大。例如，优先购买权如何规定将直接对那些潜在地希望购买公司股份的第三方当事人利益产生影响。公司股东行使优先购买权越困难，那么对那些希望成为该公司股东的第三人则越有利。但是因为优先购买权设定往往为公司内部事务，所以第三方无法控制公司对于优先购买权的规定。然而，当股东行使优先购买权时，第三方当事人就成为交易的全程参与人。此时，该事务就转化为公司外部事务”。［11］

（三）社会整体利益原则

社会整体利益原则要求公司立法时既要考虑公司的自身赢利性，又要考虑公司的社会责任对公司的要求。“如果公司在营利的同时承担起必要的社会责任，兼顾公司职工、消费者和社会公众等相关主体的利益，则可提升公司职工的劳动积极性和创造性，提升公司的社会形象，从而提高公司的赢利能力，实现公司与社会的长期协调发展”。［12］(181)从国外的公司立法和判例看，对社会整体利益的考虑仍反映了法律的价值目标，并具体化为社会对财富本身和生活秩序的关注。这种对社会整体利益的考虑往往是通过对宪法的维护得到体现，但是作为特别法的公司法应该采取什么样的方式对宪法所规定的整体利益原则加以落实，的确值得我国公司立法者深思。《南卡罗来纳公司法》起草者们在立法时遵循了“无论如何，永远也不要忘记公司法主要意义在于便利当地商业，并保护当地股东和其它人利益”的原则。［13］在70年代的《路易斯安那州商业公司法》争论中，美国学者曾经提出，“为了公司的创新和规范，路易斯安那州宪法规定立法者应该颁布普通的法则……也应当对公共利益和单个股东利益的保护提供依据。但是立法者却通过放弃对公司管理职责，以牺牲股东利益为代价保护公司管理的方式颠覆了宪法所规定的原则”。［13］(325)

社会整体利益本质上是公共政策在法律上的反映。对于整体社会是否有利的评判可以从公共政策为考查对象求解。我国台湾地区学者谢哲胜指出，“之所以赋予一方此种权利，系一方于缔约即预知他方出售时，行使此权利对其有利，或立法者认为他方出售时，一方行使此权利对整体社会有利，乃于缔约时或立法时规定一方在符合一定条件下有优先购买权。”［14］(142)按照谢哲胜的观点，法律认为对社会整体利益有利时，则选择法定模式；否则交由当事人自行约定。但是，在实际司法实践中，法院在面对股东自决所带来的纠纷时却不得不做出各方面的权衡，并往往把是否对社会有利作为标准加以衡量。例如在美国1985年 Cambridge Co v. East Slope Investment Corp案件中法院就从增加财产的价值角度考虑优先购买权问题并做出判决。事实上，无论法律采取何种方式（法定主义或章程主义等）规定股东优先购买权均表明了立法者对该制度价值的认同，表明股东优先购买权对社会整体利益的有效性。在我国法制建设实践中，“公司社会责任的一项重要任务就是加强和谐社会建设”，［15］(182)和谐社会已经成为公司法制建设的要求之一。

四、我国股东优先购买权的立法模式简要解读

我国公司法对股份优先购买权的立法经历了从法定优先购买权模式向排除模式的转变。与1993年《公司法》对股东优先购买权的规定相比，现行《公司法》第七十二条规定有了新的变化，主要表现在：一是将“出资”改变为“股份”；二是对出现多个股东主张优先购买权的情况规定了按比例的分配原则；三是增加了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的变通条款，许可公司章程对股份优先购买权进行变更。由于该条第二款已经对股份优先购买权进行了规定，因此如何理解变通条款同第二款之间的关系将直接涉及到股份优先购买权相关各方利益。从国外立法和新公司法所体现的股东自由主义精神来看，许可股东之间通过章程对股东优先购买权进行限制具有合理性。因此，章程既可以规定股东转让时其它股东不享有优先购买权，也可以规定某类型股东享有优先购买权，还可以规定不按照股份比例而享有同样份额的优先购买权等。但是，不同于国际上有限责任公司股东优先购买权的主流立法，我国现行《公司法》第二十五条并未将股份转移限制作为公司章程的必然内容。根据该条第八项“股东会会议认为需要规定的其它事项。股东应当在公司章程上签名、盖章”。由此可以看出，我国新公司法对股份转让限制许可在章程中记载，也许可公司股东不通过章程而采取股东协议或内部规定的方式进行约定。因此，对现行《公司法》之七十二条应理解为股东之间对优先购买权的行使可以通过章程约定排除。在股东章程中没有约定的情况下，适用公司法的一般规定。但是对于通过协议或内部规定约定优先购买权是否有效？按照“法律没有强制禁止的，则是立法许可”的一般理解，应当认可当事人之间通过内部规则和协议的约定。但是其效力不同于通过章程约定。在章程约定的条件下，因章程是具有对所有股东均有约束力的公司文件，要报相关部门备案且常常可供公众查阅，故其公示力和公信力强。当与第三人发生纠纷的情况下，第三人权益常常无法得到保护。相比较而言，公司内部规定或股东之间的协议通常不具有公开性，其不具有公示力和公信力。在与第三人发生纠纷的情况下，第三人常常可以获得保护。

尽管在现行公司法颁布到现在没有因有限责任公司股东优先购买权规定的判例，但是从法院已经审结的相关案件看，有关有限责任公司股东优先购买权的纠纷大量存在的事实以及美国有关判例可以推断，在我国现行公司法实施后，围绕公司章程限制股份优先购买权行使的纠纷将大大增加。因此，加强对有限责任公司股份优先购买权的研究具有重要意义。

主要参考文献：

［1］伍 坚．股东优先购买权制度之比较研究［A］． 顾功耘主编. 公司法律评论［C］．上海：上海人民出版社，2005(2004年卷)．

［2］Hayes, Corporation Cake With Partnership Frosting, (part III of the five part study, Iowa Incorporation Practices, 40 IOWA L. Rev. 157, 159 (1954).

［3］See, e.g., Farmers M&S Co. v. Laun, 146 Wis. 252, 254, 131 N.W. 363 (1911); Rychwalski v. Baranowski, 205 Wis. 193, 196-98, 236 N.W. 131 (1931) .

［4］See, e.g., Simenstad v. Hagen, 22 Wis. 2d 653, 659-62, 126 N.W.2d 529 (1964).

［5］Mike Harris，Assessing the Utility of Wisconsin’s Close Corporation Statute: An Empirical Study，1986 Wis. L. Rev.，p819,July, 1986 / August, 1986.

［6］ 王书江，殷建平．日本商法典［M］．北京：中国法制出版社，2000.

［7］［德］托马斯•莱塞尔,吕迪格•法伊尔，高旭军,单晓光等译．德国资合公司法［M］．北京：法律出版社, 2005．

［8］Jonathan Macey & Maureen，the George A. Leet Business Law Symposium，55 Case W. Res. Spring, 2005.

［9］Stuart R. Cohn，Corporate Natural Law: The Dominance of Justice in a Codified World，48 Fla. L. Rev. September, 1996.

［10］［英］梅因哈特，李功国．欧洲十二国公司法［M］．兰州大学出版社， 1988．

［11］Darian M. Ibrahim，Solving The Everyday Problem of Client Identity in the Context of Closely Held Businesses，56 Ala. L. Rev.p205，Fall, 2004.

［12］郑显芳, 张 平．公司社会责任与我国和谐社会建设［J］．西南民族大学学报.2006（7）．

［13］Thomas J. Andre, Jr. Louisiana Close Corporations，45 Tul. L. Rev. February 1971. FN361．

第8篇：常规公司规章制度范文

关键词：公司法；公司章程；公司治理；协调

当前，我国很多公司的治理结构都包括如下几个部分：第一，股东会；第二，董事会；第三，监事会，而公司治理模式也有三种：第一，内部治理模式，在英国、美国比较常见；第二，外部治理模式，在德国、日本比较常见；第三，折中治理模式，在我国比较常见，即三会治理模式。因此，本文在三会治理模式基础上，对公司法与公司章程在公司治理中的协调进行比较深入的分析，以更好的促进公司管理水平不断提升。

1 公司法与公司章程在公司治理中产生的作用

1.1 公司法产生的作用

目前，公司法中的各项条款有着极大任意性、强制性特征，需要在私法的基础上来制定，因而其在公司治理中产生着一定强制作用。第一，公司法具有的强制性特征，可以使公共利益、公共秩序得到有效维护，从而促进其更加规范。由于公司法承担着非常重要的社会责任，如果公司过于追求利益而忽略公众利益，则可能出现市场秩序紊乱的问题。因此，公司法不但可以对公司经营行为产生一定约束作用，还能促进社会利益平衡发展。第二，根据经济学的相关理论和分析可知，公司法的有效运行，可以是公司运作经营效率不断提高，如股权内部转让的相关规定，具有一定强制性，可以使外部产生的竞争、干预等带来的影响降到最低，从而减少公司内部斗争、提高公司运作效率，对于建少资源浪费有着极大作用。

1.2 公司章程产生的作用

通常情况下，公司章程是由公司的股东来制定的，可以对如下几个方面产生一定约束作用：第一，股东；第二，公司；第三，公司经营管理人员，以有效调整公司内部各部门之间的关系，从而为公司经营目标真正实现提供重要支持。因此，公司章程具有一定自治性、公开性、法定性特征，其中，法定性指的是将公司法作为参考，以完成工程章程的制定、内容确定、效力等，在很多国家都是这样一种流程。而公开性指的是公司章程的内容任何一个人都可以知道，可以对公司的员工进行管理，并让他们监督公司的管理工作。与上述两种特征相比，自治性更多的体现出公司股东的理念、想法等。

所以，公司章程在公司治理中产生的作用主要是：第一，在公司章程合理运用的情况下，公司治理有着多种可能性。由于公司法中指出不管是股份有限公司，还是有限责任公司，在制定公司章程时可以有一条任意记载事项，因而公司章程有着较大控制的自治性。第二，在公司法允许的范围内，公司章程的内容可以根据公司的规模、成立目的、自身特c和资本情况等来确定，因而其具有的自治理念比较多。第三，公司章程有着一定对外公示力，即通过记载公司经营范围、性质、资本等多种内容，让客户、民众更全面的了解公司，从而成为与公众保持良好联系的重要渠道之一，对于提升公司的整体形象、信誉度等有着重要作用。

2 公司法与公司章程在公司治理中的协调措施

在进行公司治理时，受到公司法与公司章程制定时的目标不一样、调整手段有着一定对立性等多种因素的影响，会产生一些矛盾和冲突。因此，随着我国市场经济的快速发展，公司法与公司章程在公司治理中的协调应采取的措施主要有如下几点：

2.1 注重公司法实践方面的合理协调

在我国进行公司法的立法时，需要制定一些指导性文件，以便为公司章程的制定提供指导。如果公司章程在制定时，没有一个指导性的文件可以参考，则可能产生很多问题。当前，我国实施的公司法中，涉及的公司章程方面的内容比较少，只有恨简单的界定，使得很多公司法的条文被直接复制过去。所以，注重公司法实践方面的合理协调，将公司章程制定时的一些细节内容、强制性内容、任意性原则等的分配情况在指导性文件中作出阐述，才能促进私法自治模式更加完善，从而跳出公司章程制定时的原有模式。与此同时，在进行司法审判时，法官不能只是将条文直接运用过来对某个事件进行判定，而是应该根据案例的实际情况，赋予更多的自由裁量权，并合理确定公司章程的自治性，才能确保各种司法审判的公正性、公平性。由此可见，公司法在公司的正常运行中发挥着非常重要的作用，而公司发规定的相关制度，是公司章程制定必须参考的，如在进行公司股东大会时，董事的选择应通过投票制来确定，对于充分发挥公司法在公司治理中的强制性作用有着重要影响。

2.2 加强公司章程制定者章程意识的增强

以往公司章程在制定时，采用的都是填鸭式方式，并不能很好的体现司法公正性。因此，在设立公司之前，公司章程制定者需要具备较强的章程意识，保证公司章程的可操作性，才能在公司股东或发起人获得更多自治权的基础上，促进公司发展目标真正实现，以及提高公司的整体效益。所以，在进行公司章程的制定时，其制定者需要具备积极的心态，从公司权益出发，保持较强的责任心，才能真正发挥公司章程在公司治理中的作用，对于促进公司发发、公司章程在公司治理中更加协调有着极大意义。

2.3 对公司章程自治边界进行准确把握

在公司治理过程中，公司章程不只是自治规范，也是自治、强制相结合形成的产物之一。因此，公司章程在制定时，必须将公司法强制规范作为重要基础，并且，在排除或变更公司法中的任意性条款后，公司章程的内容可以适当的进行强制性条款的分配，以及任意性条款的分配。所以，对公司章程自主边界进行准确把握，可以有效避免公司法、公司章程在公司治理中产生的效力出现一些冲突。

在实践过程中，从汤欣二分法的角度进行分析可以发现，公司法规则体现主要包括两个部门：第一，基本规则；第二，普通规则，前者一般指的是和公司内部关系有关的一些规则，与公司的基本性质相关，而后者指的是与公司如下几个部分相关的一些制度：第一，公司权利分配；第二，公司组织；第三，公司利润分配；第四，公司资产，等等。随着我国市场经济的快速发展，不管是股份有限公司，还是有限责任公司，在进行公司章程的制定时，都需要扩大普通规则的任意性，并通过强制性规则来规范基本规则，才能更好的促进各个公司进一步发展。同时，从公司事务性质角度进行分析，需要扩大公司内部事务的任意性条款，而外事务，特别是和利益者相关的权益相关的事务，则需要采用强制性条款进行规范，以体现民法的公平性原则。

3 结束语

总的来说，我国市场经济体制的不断完善，要求公司必须提高管理要求，进一步完善管理机制，才能更好的满足社会发展需求。因此，在加强法制建设的大环境下，公司想要进一步发展，就必须注重公司法、公司章程在公司治理中的协调，并充分发挥上述两者的作用，才能更好的提高公司效益，是公司可持续发展的重要保障。

参考文献

[1]吴飞飞.“公司章程另有规定”条款的理论争点与司法解说――以公司合同理论与股东平等原则为认知路径[J].甘肃政法学院学报，2014，01：92-101.

[2]任德孝.试论公司章程对公司法规定的排除适用[J].浙江万里学院学报，2014，05：23-29.

第9篇：常规公司规章制度范文

《孙子兵法》中有训：“约束不明，申令不熟，将之罪也。”历代兵家无不强调治军要严。“治军一定要严！”也是邓小平、等领导人的治军方略。由于电力行业的特殊性和重要性，决定了电力企业的管理要和军队一样规范和严格，做为军人出身的我非常赞同并从心底里接受省公司“严抓严管”的治企方略。在**公司、省公司和市局层层宣扬从严治企之时，省公司适时推出《湖南省电力公司员工奖惩办法（2009版）》，我认为正当其时，使我们严抓严管理既有舆论氛围，又有章可循，标志着省电力公司正朝着标准化、规范化、制度化方面发展，是我们企业和员工的一件大事，也是一件好事。

一、2009版员工奖惩办法在原试行版的基础上，经过几年实践的检验，进行了认真地研讨和修订，更趋于科学合理、规范明晰。员工奖惩办法是我们湖南省电力公司全体员工行为的指南针，也是我们全体员工生命的保护神，特别是市局领导在“两会”刚一结束就分头下到基层单位进行宣贯，这正是严抓严管，从严治企，雷厉风行的军队作风的具体表现。

二、“没有规矩，不成方圆。”这句古语很好地说明了规矩的重要性。国有国法，家有家规，一个企业必须要有一套科学完善的规章制度。规矩是一种约束，更是一种保障。它在约束我们的同时，为我们造就了一个难得的发展平台，使我们更加成熟、完美和成功。军队的战斗力来自于铁的纪律，企业的战斗力和生命力来源于全体员工良好的精神面貌、崇高的职业道德和严格的规章制度。缺乏明确的规章制度、流程，工作中就非常容易产生混乱，如果有令不行、有章不循，按个人意愿行事造成的无序浪费，更是非常糟糕的事。只有按规则办事，才能明理树信。商鞅立木为信，包公刚正执法，的“三大纪律，八项注意”……哪一个不是“坚明约束”而后大获成功的呢？制定“规则”需要严守“规则”的大力支持！重新将规则定位到我们个人的身上，更是如此，没有规则，我们将没有安全，没有发展的机会与平台，更谈不上什么成功。是规则和制度为我们提供了一次次成长的平台，使我们离成功越来越近。有些员工以为规章、制度等规范都只是企业的需要，却没有认识到更重要的一面：规则和制度更是我们个人成长的平台，即每一个员工希望在企业发展，不仅要学会在制度的约束下成长，更要学会利用制度给予的资源发展自己，提高能力并增加业绩。

三、企业好比是一个舞台，我们如果不在舞台上表演，那么我们纵有再好的演技，也难以表现出来。员工应习惯在制度下工作，这是一种职业纪律，更是一种职业技巧，因为企业常常会通过“制度”把资源和荣誉给予员工，如果你与“制度”格格不入，那些资源和荣誉只会与你无缘。