公司股权结构设计方案精选(九篇)

第1篇：公司股权结构设计方案范文

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远法杖更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。中国证监会在2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而

展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我公司现状分析

我公司现有注册资本5220万元，股东为陈**、**投资有限公司（实际控制人仍为陈**）及云南**股份有限公司，出资分别为：1700万元、3300万元、220万元，占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈**合计持股95.79%，截止2009年末，公司资产总额246,020,370.63元，负债总额70,855,640.81元，所有者权益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为5220万股，每股股价为3.35

元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以

更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例

的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制

人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员

；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

第2篇：公司股权结构设计方案范文

初创型互联网公司股权设置投资人控制权争夺合伙人股权分配员工股权激励

所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程规定参与事务并在公司中享受财产利益的、可转让的权利。股权是对公司的终极控制权利，因而在创始人、投资人与员工三个利益相关方之间合理设置、安排与分配股权具有重大意义，可谓企业内部商业模式的核心。

一、股权结构设计基本原则

对一切企业而言，股权结构设计都要遵循以下基本原则：首先，要避免股权结构过于分散。这种结构稳定性差，关键时刻难以快速做出决定。其次，要避免核心团队股份平均分配。这会导致公司决策主导权不明、影响团队成员的主动性，增加不平衡心理。第三，要避免核心团队持股比例过低。这将导致创始人丧失话语权，团队丧失凝聚力与动力。最后，股权结构设计要为未来股东进入留有通道和空间。这一点做得比较好的是新东方。俞敏洪用10%的代持股份，引入第二代管理者，为企业发展融入了新鲜血液。

二、互联网企业的股权设置

纵观发展良好的互联网企业，往往都具有合理的股权设置。

1、初创型互联网企业的特点

一般而言，初创型互联网企业具有资本密集、技术密集和多为朋友合伙创立的特点，这在企业发展过程中相应地埋下了投资人、员工和合伙人三足鼎立、互相制衡、阻碍公司发展的隐患。

2、互联网企业的股权设置

互联网企业的股权设置要符合上述特点。首先是互联网企业创始人与投资人的利益制衡问题：互联网公司创始人独特的创意与思维、梦想和远见是公司发展的决定性因素，但囿于初期资本不足，创始人需要不断向天使投资人、创投、私募基金等融资，这使他们的股份不断被稀释。其次是创始人之间利益分配问题；随着公司发展，有难可同当有福不能同享的现象不断出现；最后便是技术员工的股权分配问题。

三、股权设置案例对比分析

合理设置股权结构的关键是理清三方关系：创始人与投资人之间的博弈关键在控制力；合伙人之间的股权分配关键在公平；对员工的股权激励关键在效率。

1、创始人与投资人之间的控制权争夺

在中国乃至世界互联网企业发展史中，控制权旁落的例证不少：1号店的于刚由于未能识别沃尔玛的控股意图，引狼入室；聚美优品CEO陈欧的第一次创业GGgame由于过早发放股权而丧失了话语权与影响力；乔布斯由于苹果的单一股权结构在其上市4年半后被赶出了公司。

反观阿里巴巴、京东、腾讯、Facebook、Google等，在控制权方面可谓做足了功夫。

首先是公司创立初期股权比例的设置避免了容易导致僵局的比例。50：50这样的股权比例设置往往导致两大股东势不两立，双方都渴望拿到决定控制权的那1%。而40：40：20的股权比例设置可能导致两大股东都希望联合小股东争夺控制权，50：40：10这样的股权比例设置也可能促使小股东联合狙击大股东。

其次，即使创始人股权占比被稀释至50%以下，创始人也可争取尽可能多的投票权。现代公司法第四章第一百零六条规定，“股东可以委托人出席股东大会会议，人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。即可将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始人行使。基于对创始人的信任或依赖，其他股东很可能同意让渡，公司稳定的控制权因此得以维持。取得其他股东投票权的方法有：京东应用的投票权委托；巩固创始人话语权的一致行动（人）协议；有限合伙持股制度以及因阿里放弃在香港上市转向美国而为人所知的“同股不同权”的双股权结构。应用这种方法掌握公司控制权的成功案例还有Facebook、Google、百度等，它们都将其A股设定为1个投票权，B股每股设定为10个投票权；京东甚至设置了1：20的投票权。

2、创始人之间的股权分配

团队分配股权的依据是创意来源、商业计划准备、经验能力、精力投入情况、机会成本、担任职位及资金投入等。具体分配方法是贡献估值法。Mike Moyer在Slicing Pie： Fund Your Company Without Funds一书中提出：可以将创始人在创业项目中的贡献按市场价值进行估值，算出所有创始人贡献的总估值，折算各个创始人的贡献比例，就是各创始人应该持有的股权比例。

股权设计除了考虑股东当前贡献以外，更要考虑其对企业长远发展的贡献。为了避免某合伙人想要撒手不干又拒绝退股的情况，必须引入退出机制。即在公司章程中约定，在某个期限内，任一创始股东如因种种原因（离职、离婚、死亡、犯罪等）需退出，应由其余股东按事先约定的方法回购其股份，并在事先明确约定回购价格及计算方法。若爽约，则需承担事先约定的违约金。土豆创始人王薇因配偶股权纠纷而耽误了土豆上市的最佳时机便是最佳反例。

3、员工股权激励政策

自阿里小微抛出全员持股计划以来，许多互联网公司纷纷采用股权或期权激励政策，激发了员工工作热情、提高了企业运行效率。但在互联网企业发展初期要谨慎使用对员工的股权激励，因为此时员工流动性大，股权激励管理成本很高。此外，创业团队应该有意识地预留一部分股权，设立一个股权池，把激励对象的股权都放入其中。这样可以避免股东人数过多导致的股权分散局面。通过代持方法还可获得投票权，巩固对公司的控制。

四、结语

股权架构对企业的长远发展意义非凡。作为企业创始人，在设计股权架构时一定要具有长远眼光。要杜绝草率的股权架构设计，以免限制企业的发展空间。一个好的股权架构往往决定着互联网创业公司的前途和命运，如果创始人在蜜月期就考虑到公司控制权等问题，事先设计合理的股权结构和控制机制，便可以在危机时刻渡过难关。参考文献：

[1]吴建国，黄俊铭，毕曙明.扎克伯格如何掌握控制权？[J].经理人，（218）：90-92.

[2]邱威棋.阿里巴巴集团“湖畔合伙人制”的案例分析[J].北京市经济管理干部学院学报，2015（108）：46-50.

[3]洛德.互联网公司需要设立首席法务官[EB/OL].

第3篇：公司股权结构设计方案范文

（一）股权结构的含义

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力，基于股东地位而可对公司主张的权利。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：

第一个含义是指股权集中度。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。有学者研究表明，股权结构对企业价值的影响是曲线的，大股东持股比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。可见，控股股东持股比例还是需要适度，过高和过低的持股比例都不利于提高企业价值。

第二个含义则是股权构成，即各不同背景的股东分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

（二）股权结构调整可选择的途径

1．调整股权集中度，即调整第一大或前五大股东的持股比例；

2．调整不同背景股东的持股比例，即调整国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例；

3．调整不同性质股东的持股比例，即调整内资、外资企业（个人）股东的持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠；

4．引进战略投资者、机构投资者，充分利用其相关资源；

5．实行股权激励，实现管理层和核心员工持股，使其个人利益与公司利益紧密结合。

二、案例分析股权设计方案

H公司成立于2004年10月20日，注册资本1000万元，属中外合资企业，是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配件专业制造厂。公司处于高速发展阶段，经营业绩良好，各项财务指标满足IPO条件，目前正积极准备上市。

（一）H公司原股权结构及存在问题

1．目前，H公司的股权结构如图1：

张先生拥有A公司90%的股权，A公司拥有H公司75%的股权，张先生任A、B两公司的董事长并兼总经理，张先生为A、B两公司的实际控制人，A公司为H公司的绝对控股股东。

2．H公司该股权结构存在的问题：

⑴股权过度集中于A公司，一股独大，使其难以建立起合理的法人治理结构；

⑵股权单一，仅有A公司和王先生两个股东，股东资源有限；

⑶无股权激励，除公司创始人张先生外，其他高中层管理人员无股权，管理层易追求短期利益，无追求长远利益的动机。

（二）H公司股权设计方案

经协商，H公司台方出资人王先生有意退股，公司已与印尼TOTO公司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿，印尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司，印尼TOTO公司在国外卫浴行业具有较大的影响力，H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场。通过对高层及中层管理者进行股权激励，使个人利益与公司利益紧密结合，促进公司的长远发展。引入内资风险投资公司，则有利于H公司在资本市场的健康发展。H公司是民营企业，无国有股权，A公司转让部分股权（仍保留控股地位）后，可降低股权集中度。通过以上股权结构调整后，H公司的股权结构得到优化，有利于公司建立法人治理结构和建立激励机制和监督约束机制，促进公司健康长远发展。

根据上述规划，H公司改制后上市前的股权结构设计如图2。

对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及的相关问题，作如下详细介绍：

1．整体变更方案

（1）股本设置

H公司以2011年6月30日为整体变更的审计基准日，2011年上半年公司实现净利润2771万元。则截至2011年6月30日，公司的净资产约为17，495万元，改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8，000万股，改制后公司的每股净资产2.19元。

2010年公司实现净利润4，696万元全年每股收益为0.59元，2011年全年每股收益预计为0.69元；如2012年成功A股发行2，700万股，则摊薄后的2011年每股收益预计为0.52元；按20-30倍市盈率的发行价格测算，股票发行价格为10.4-15.6元，募集资金为2.81-4.21亿元。

（2）股权结构

公司法规定，股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不得转让，因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公司之前即完成目标股权架构的搭建。

根据H公司的基本情况以及股权规划，公司在整体变更之前即应完成印尼TOTO公司、高中层持股公司、风司的引入，入股方式采用存量股权转让的方式，从而为A公司收回部分投资收益。在整体变更之后，如公司还需引入其他投资者，则可以定向增资的方式引进。

基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠，则印尼TOTO公司持有H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划，A公司拟转让部分股权给高中层管理者，以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及内资风司的股权比例由公司讨论决策，但需考虑上市股权稀释后A公司的控制地位不发生改变。

（3）股权转让价格

①印尼TOTO及内资风投的股权转让价格

目前公司所在行业企业的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE计算入股价格，对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：2010年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000万股×25%的持股比例=7，080-11，800万元；对应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定。又考虑到王先生在公司上市之前退股，必须得到充分回报，所以印尼TOTO公司的股权转让价格以不低于转让时点的2倍PB为佳，对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不低于：2011年6月净资产17，495万元×2×25%的持股比例=8，747.5万元。

②管理层激励的股权转让价格

企业在进行股权激励时，对管理层入股的定价方式较为多样，加之高中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权，不涉及对公司资产的侵蚀，所以定价方式更为灵活，股权转让价格可以每股净资产为对价或自行协商确定；股权转让的形式需合规，需履行相应的程序以及协议，并支付转让价款。

（4）整体变更前后主要财务指标（模拟），见表1。

（5）税务筹划

截至2011年6月底，公司未分配利润将达1.499亿元，公司于2011年7月整体变更时，上述未分配利润转作注册资本及资本公积，将视作利润分配。

根据我国个人所得税管理办法，企业将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，则视同利润分配，对个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司代扣代缴；而根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，法人在取得所投资企业的利润分配时，如果系从享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投资收益，则不需并入投资企业的应纳税所得额，不需补缴企业所得税。

基于上述我国税收法律框架，建议改制为股份公司前的股东尽可能全为法人股东，从而在整体变更时不产生额外的所得税税负成本；如管理层以个人直接持股方式持有公司股票，则在整体变更时需就未分配利润转增股本的股份缴纳20%的个人所得税。

2．关于引入外资事项

（1）入股方式：王先生直接转让股权给印尼TOTO公司

在印尼TOTO公司的入股方式上，应采取王先生直接将股权转让给印尼TOTO公司的路径。直接转让可以保持H公司外商投资企业资质的延续性，操作上也相对简单。

（2）特别要求：王先生知晓公司上市计划，转让手续齐全

正常情况下，未上市公司的股权价值会随公司的上市而大幅增值，所以企业上市之前的股东退股现象较为异常也难以理解，这也是证监会关注的重点问题之一。基于上述情况，在王先生转让全部股权给印尼TOTO公司的过程中，建议公司履行下述义务：

①明确告知王先生公司上市计划；

②取得王先生出具的说明文件，说明其知晓公司上市计划，自愿退股；

③股权转让手续完备，所有协议均由王先生亲自签署；

④股权转让价格足额支付，并提供相关凭证。

（3）持股比例：不低于25%的基础上再行协商

根据我国外商投资企业管理办法，如外商投资企业在成立之后十年内外资比例低于税收优惠要求的持股比例，则企业需补缴以前年度所享有的外资企业税收优惠。为避免这种情况，在印尼TOTO公司的入股比例上，建议以发行前持股不低于25%为最低标准，在此基础上，由双方协商确定入股比例。如入股比例超过25%，则超过的部分由A公司向其转让股权。

根据相关规定，若企业上市后，外资股比例不低于10%，则还将列为外商投资企业；从目前外资企业上市的操作案例来看，外资企业上市后外资比例低于25%的，不需就上市前享受的外资企业税收优惠进行补缴。所以，H公司上市后外资比例如低于25%，对公司已享受的税收优惠也不存在影响。

（4）转让价格：以市场价格转让为宜（不低于2倍PB）

根据国税总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，对个人股东股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。为了规范以及合理解释转让行为，避免日后核查，建议王先生以不低于2倍每股净资产的价格转让其持有的H公司25%股权。

（5）转让的税负成本：20%的个人所得税

根据我国税收管理办法，个人转让股权财产增值部分，需按资产转让所得交纳个人所得税，所得税率为20%。股权转让后，王先生应就本次股权转让收益(去除成本)交纳20%的个人所得税，其个税的扣缴义务人为其本人，与企业无关，更有利于降低企业规范运作成本。

（6）外资股权转让对外商投资企业的税收优惠的影响问题

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》，企业外资股东股权转让属股权重组行为，企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。可见，H公司外资股东的股权全部转让对公司的所得税优惠不产生影响。

（7）如公司于2012年度完成上市，对其享受外资企业税收优惠的影响

如果H公司在2012年12月31日前成功上市，则外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，将执行高新技术企业15%优惠税率(本企业于2010年4月获得高新技术企业资格)。

根据目前国家的税收政策，因上市导致外资比例低于25%，不需补缴以前年度享受的税收优惠，但为了规避风险，利于审核，大股东通常出具承诺，承诺如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，则大股东无条件全额承担。

如果为了保证在2012年上市时依然能享受外资优惠，则本次股权调整后，需为印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股权在公司上市后的增值空间非常大，与股权上市增值空间相比，2012年外资企业税收优惠影响可以适当舍弃，而且有高新技术企业为后续税收优惠资质，所得税率变化对公司的影响不大。

3．关于内资股权调整事项

（1）高中层持股公司的股权设置

根据公司的股权规划，公司准备对高中层管理人员进行股权激励，激励方式为部分授予现实股票，以示对高中层管理人员过去业绩的肯定，部分为股票期权，待后续业绩达到标准后再授予。基于上述构想，可设立一家以持有H公司股权为主营业务的“高中层持股公司”，该公司的人数应不超过公司法对有限责任公司人数的上限，即50人（若超过50人则再设立一个持股公司）。该公司可以以章程或协议方式约定高中层管理者的股权激励办法，并限制持股期限。

对于实体股权的取得方式，可由A公司直接向其转让股权方式实现，股权转让价格由双方协商确定，但要求转让程序合规，且转让价款真实足额支付。

对于股票期权的持有方式，建议先由张先生持有，再由张先生与高中层管理人员签订《业绩考核协议》，如果达到了业绩考核指标，则再由张先生以特定价格转让其持有的持股公司股票给相关高中层管理人员。

持股公司设立以后，可以以协议、章程等方式约定高中层入股、退股、分红方式，基于高中层持股公司为有限责任公司，在操作上具有灵活性，能更好的切合公司的管理层股权激励计划，具体章程由律师协助发行人起草签署。

（2）高中层持股公司的持股资金支付问题

目前证监会对公司上市前的股权转让较为关注，要求股权转让价格有依据，转让价格足额支付，不存在股权争议。在中高层持股公司的股权转让款支付方面，建议相关人员足额支付股权转让的价款，以出资方式注入持股公司，再由持股公司支付给A公司。如不支付对价，或以明显低于净资产的对价取得股权，则易被税务机关认定为股权赠与，从而征收个人所得税，对企业高管人员的个人资信构成障碍。

相关人员需能够说明出资资金来源并保有证据，不应存在代大股东持有股权的情况。

4．股权调整的实施步骤

股权调整的实施步骤详见表2。

第4篇：公司股权结构设计方案范文

关键词：神经网络；股权分置；对价比例；影响因子

基金项目：国家自然科学基金资助项目(70471042)。

作者简介：屈波(1969－)，男，河南郑州人，华中科技大学管理学院博士研究生，主要从事投融资优化决策、证券市场流动性研究。

中图分类号：F830.9　文献标识码：A　文章编号：1006－1096(2007)03－0141－03　收稿日期：2006－11－27

一、引言

自W.Mcculloch和W.Pitts在半个多世纪前提出MP模型以来，人工神经网络的理论和技术得到了快速的发展，在经济和金融领域特别是在证券市场的分析和预测中也得到了广泛的应用。例如应用于经济的预测，股票的选择，投资组合的构建，识别内部交易，分析公司财务状况，债权风险评估，确认财务危机，汇率预测，期权价值评估，期货交易等方面的应用。众所周知，2006年是中国证券市场发展历史上重大的变革之年，长期困扰中国证券市场正常发展的股权分置的改革全面展开(中国证监会，2005)。中国证券市场也是世界上独具特色的证券市场，长期以来由于历史的原因，中国证券市场上市公司2/3的股票不能流通，1/3的股票可以上市流通。由于这种股权的分裂造成了流动性的分裂，非流通股东与流通股东利益关系不协调，给中国的资本证券市场带来很大的危害(吴晓求，2004)。2005年我国政府决定自5月起开始进行股权分置改革，争取在一到两年内，中国证券市场实施全流通，消除股权分置。届时中国证券市场有2/3的非流通股将逐步转化为流通股，从而也给中国证券市场带来了一系列值得研究的问题：非流通股将通过什么方式实现流通?其流通价值怎么确定?非流通股流通实施方案怎么确定?逐步流通后给中国证券市场流通性带来什么影响?目前股权分置改革试点已经结束，全面股改已经全面铺开，并且多数上市公司股权分置改革方案已经提出，其中主要采取非流通股股东向流通股股东送股、部分公司结合派现、缩股和送配认购权证等方式实现非流通股的流通。本文将基于神经网络在中国股权分置改革的背景下，利用神经主要是BP网络的广泛的适应能力、学习能力和映射能力和非线含神经元的BP神经网络具备可以逼近任何非线性连续函数的能力来分析非流通股股东“对价”比例及其影响因素。下面将分别讨论BP网络的结构设计和输入输出数据的处理以及在MATLAB上的实现和最后的结论。

二、BP神经网络模型的设计与建立

1．网络结构设计

神经网络在证券市场中的广泛应用，这是因为具含有非线神经元的BP神经网络具备了可以逼近任何非线性连续函数的能力，可通过神经元连接权值的调整，更准确反映出对象输入与输出之间复杂的非线性映射关系，从而可以实现相对精确预测和实证分析。由于三层BP网络具有逼近任意函数的能力，根据我们将要研究的问题特点，我们在此设计一个三层BP神经网络(图1)。

图中输入为10个输入变量x，所以第一层选择了10个神经元，第二层神经元为21个，第三层为输出层一个神经元，输出变量为Y。

设Xi(i=1，2，…10)是每个样本的输入数据，Yn(n=1，2，…44)为输出结果向量。W1，W2，W3…W12为各层神经元的权值；b1，b2，b3为各层神经元的阈值；Si(i=1，2，3，…12)为各层神经元的个数。L1，L2，L3为各层的输出，L3的输出即为Y。其各层对应神经元的变换函数分别为

logsig(x)=1／(1+e-x)

tag sig(x)=1／(1+e-2x)-1

purelin(x)=cx

2．样本的选取和输入输出数据的处理

根据我国股权分置改革方案，非流通股大多通过“对价”或其他方式补偿流通股股东部分流动性溢价方可实现全流通，本文选择了中国证监会已经宣布实施股权分置改革试点的公司非流通股股东对流通股股东的“对价”方案作为样本，每一个样本取10个与非流通股股东对价比例密切相关的各个因素作为BP神经网络的输入项Xi(i=1，2，…10)，输出结果Y∈(0，1)为“对价”比例。通过训练学习BP网络，然后泛化来分析中国证券市场其他所有股票的非流通股的流动性价值，预测即将实施股权分置改革公司的“对价”比例。并通过训练后的BP神经网络对输入量采取扰动法来分析影响非流通股流动性价值的各个因素对非流通股流动性价值的影响。

样本选择了中国证监会最初宣布实施股权分置改革试点的44家公司，如G三一、G金牛、G紫江等作为样本。具体影响非流通股股东对价比例的各个影响因素分别为：公司性质，公司的规模，股本结构，流通股结构，当前股价，每股收益，控股程度，上市时间，上市时间和资产收益波动等10个因素xi(i=1，2，…10)。经过一定的数值处理作为输入数据项，其对应的公司“对价”比例YN作为输出结果。

具体每个输入xi(i=1，2，…10)解释并作适当的数据处理如下

X1：公司的规模(总股本数量)。

X2：股本结构(非流通股／总股本)。

X3：上市时间(自上市之日到股改方案公布确定时。单位：年)。

X4：资产收益波动(根据交易所实际数据，取其2004年度最高价，最低价和收盘价减去开盘价计算资产收益波动)。

σ2t=0.511(ut-dt)2-0.019[ct(ut+dt)-2utdt]-0.383c2t

u，d，c分别为当日最高价，最低价和收盘价减去开盘价。

X5：流通股结构(前流通股10大股东占流通股持仓比例)。

X6：当前股价：(股改方案确定前一交易日收盘价)。

X7：每股收益(按2005年度半年报财务报表数据)。

X8：净资产(根据2005年半年报数据)。

X9：控股程度(第一大股东所占总股本的比例)。

X10：公司性质(根据控股股东的性质，国有X1=1，民营X1=0)。

输出变量：yn∈(0，1)即上市公司非流通股股东对流通股股东的“对价”比例。每10股流通股可获得的非流通股转送比例。

样本预期结果：T∈(0，1)，已公布实施上市公司非流通股股东对流通股股东的实际“对价”比例。每10股流通股可获得的非流通股转送比例。

由于样本各分量的数量级差别很大，若以原始数据直接输入，必然会造成各输入分量间的极度不平衡，网络在训练过程中很快就会被数鼍级较大的分量所控制，所以我们有必要对输入数据进行归一化处理，使处理后数据范围在(0，1)之间。

归一化处理公式：

S1=(Xi-Xmin)／(Xmax-Xmin)

为了避免数据过早达到饱和，我们对上述公式进行修正：

S1=(Xi-Xmin…)／(Xmax-Xmin)×d1+d2

d1=0.998，d2=0.001

3．利用MATLAB建立模型并试验仿真

根据以上的模型设计和数据处理结果，利用MATLAB进行建立模型然后进行训练、仿真、并预测其对价比例作为衡量其非流通股的流动性价值，分析影响非流通股“对价”因素．．首先，我们选取已经公布实施股权分置改革的44家试点公司作为样本，输入其数据对在MATLAB工具箱建立的BP神经网络进行初始化并进行训练学习，使所建立的BP神经网络输出结果达到理想的范围，设定通过BP网络得到的结果和实际已经公布实施的“对价”比例的平均误差小于0.001。此时可以认为此BP神经网络模型已经达到要求。然后，再选取已经公布实施股权分置改革的公司的数据，通过已学习训练的BP网络进行验证，比较输出结果和实际实施“对价”方案的差异。最后，在证券市场上任意选择一家未进行股权分置改革的公司，通过我们建立并训练了的BP神经网络模型预测其即将实施的“对价”方案的比例。

对于上述BP神经网络，我们选择采用带有动量项的梯度下降法来训练。该算法的思路是：

(1)初始化，将选定的网络结构中的可调参数设为随机均匀分布的较小数值。

(2)代入某个输入样本，得到仿真输出。根据仿真输出和预期值之间的差异，以及网络中的各个参数计算出输出值对应于各个参数的偏导。

(3)根据(2)中得到的偏导值、输入值，以及上一循环中的修正值，得到这一循环中的修正值，修正网络中的各个可调参数。

(4)输入新样本或者重复输入老样本，重复(2)和(3)的过程，直到网络的修正值或者误差小于某个预先设定的限值。

三、模型仿真结果对比与数据分析

利用MATLAB建模，并输入样本数据，设定最小误筹目标在0.0001之内，经过15000次训练以后，我们可以得到下面仿真输出结果Yn，并与预期输出Tn之间进行对比：

从图2中我们可以清晰的看到仿真输出结果Y(图中虚线)基本上与预期结果Tn(星点状)完全拟合。

目前我们可以认为我们所设计建立的BP神经网络经过学习训练后达到了我们预期的目的可以进行泛化。我们选择一家已公布其股改方案的上市公司北方国际(000065)来测试已训练的BP网络，其公布的“对价”比例为流通股东每10股流通股可得到3.6股得补偿。即T=0.36，输入其有关数据X1，X2，…X10，输出结果为Y=0.3648。

Xn=[0.0053744 0.80358 0.58333 0.079093 0.06090.098193 0.17846 0.1733 0.6626 0]，Y=sim(net2，p1)=0.3648，T=0.36

比较输出结果和实际“对价”比例，他们之间的误差非常小，可以认为经过训练后的BP网络，具备了一定的预测功能。

BP神经网络虽然能够模拟出输入数据和输出数据之间复杂的函数关系，但不能直接给出每一个影响因子即每一个输入要素怎么影响输出结果。所以我们将通过干扰法来衡量测试每个影响因子对输出结果的影响。我们将每一个影响因子增加1％，比较输出结果的偏离程度，来判断每个影响因子的影响权重。

通过对比和观察我们发现当我们改变影响因子X10、X2和X9时，输出结果与原来的输出发生了较大的偏离，其他影响因子的改变对输出结果的影响不大。由此我们可以得出这样的结论：X10即上市公司的股权性质――国有，民营或其他是影响其非流通股上市“对价”比例，也就是其非流通股流通价值的最大因素。其次，是X2即上市公司的股权结构，非流通股所占的比例是影响其价值的重要因素，第三是X9即上市公司第一大股东所占的股权比例。这个结论也和我们实际在股权分置改革过程中观察到的结果相一致。

假设SXi代表每一个影响因子，我们可以用反归一化的方法计算出每一个影响因子的影响权重(甘霖敏，2004)。

主要影响因子的影响权重结果如图3：

其中主要影响因子影响权重X10是90％，X9是3％，X2是2％。

四、结论

第5篇：公司股权结构设计方案范文

国家经贸委、财政部、人民银行《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

关于进一步做好国有企业

债权转股权工作的意见

国家经贸委财政部人民银行

为进一步做好国有企业债权转股权（以下简称“债转股”）工作，推进债转股企业加快建立现代企业制度，盘活不良金融资产，防范和化解金融风险，规范实施债转股企业、金融资产管理公司和有关单位的行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《金融资产管理公司条例》等有关法律法规以及国务院的有关规定，现提出如下意见。

一、债转股新公司的设立

(一)经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责任公司（以下简称新公司）。

(二)新公司进行工商注册登记时不得有职工持股，原企业在此之前已存在的职工持股问题，由职工持股方案原批准单位商有关方面妥善解决。

(三)新公司设立时，要依法进行资产评估和产权登记。债转股企业的资产评估，须公开招标，通过竞争确定评估机构和收费标准。参与竞标的资产评估机构必须具备财政部规定的资质条件。债转股企业的资产评估报告，凡属中央企业的，报财政部备案；凡属地方企业的，报省级财政部门备案。净资产评估结果为负值，需要调整债转股方案的，由国家经贸委、财政部、人民银行提出解决办法，个案报国务院审定。

(四)凡已经国有企业监事会监督检查或上年度经国家审计部门全面审计，以及上年度经符合资质条件的中介机构审计且出具审计报告的债转股企业，可不再重复审计。

(五)新公司的股东依法具有平等地位，利益共享、风险共担。股东之间可按自愿原则转让股权。

(六)经国务院批准实施债转股的企业，属国务院确定的580户债转股企业范围内的，从20**年4月1日起停止支付转股债务的利息；其他企业从国务院批准实施债转股之日起停止支付转股债务利息。金融资产管理公司从停息之日起按照股权比例参与原企业的利润分配，新公司设立后享有相应的股东权益。国务院另有规定的除外。

(七)新公司设立后，金融资产管理公司作为股东，依据法律和公司章程，可派员参加新公司董事会、监事会。新公司要积极探索建立符合现代企业制度要求的选人用人新机制。把组织考核推荐同引进市场机制、向社会公开招聘结合起来，把党管干部原则同董事会依法选择经营管理者，以及经营管理者依法行使用人权结合起来。

(八)新公司要严格依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等规定，规范和完善企业财务制度，重点加强成本核算与成本管理、资金管理与财务会计报表管理。

(九)新公司要采取措施，积极稳妥地推进人事、劳动、分配制度的改革。建立管理人员竞聘上岗、能上能下的人事制度；建立职工择优录用、能进能出的用工制度；建立收入能增能减、有效激励的分配制度。

二、减轻债转股企业的负担

(十)新公司因停息而增加的利润，其所得税返还给原企业（原企业经变更登记已注销的，返还给原企业出资人，以下统称“原企业”），但只能用于购买金融资产管理公司的股权，同时相应增加原企业的国家资本金。

(十一)债转股企业将实物资产投入到新公司时，除债转股前未贴花的在新公司成立时应贴花外，免征增值税和其他相关税费。原企业持有的各种生产经营证书转入新公司时，免交各种费用。

(十二)原企业将生产经营使用的划拨土地投入到新公司，凡符合法定划拨用地范围的，可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地范围的，可采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置。由此增加的国有资本由原企业持有。原企业可免交除工本费以外的土地使用权变更登记费和手续费。

(十三)新公司在实施债转股时设立登记或变更登记中，免交企业注册登记费。

(十四)债转股企业要按照批准的债转股方案要求，剥离非经营性资产、分离办社会职能和分流富余人员，地方政府要履行相应的义务。

三、盘活不良金融资产

(十五)在金融资产管理公司与原企业签订的债转股协议和方案中，以下条款予以废止：

1、任何形式的股权固定回报；

2、设立监管账户；

3、将原企业资产抵押、股权质押或要求第三方为金融资产管理公司股权退出提供担保作为债转股先决条件或附加条件的；

4、原企业享受兼并、减员增效政策，银行应核销的利息而计入转股额的；

5、要求原企业全部购买金融资产管理公司股权的有关条款；

6、将固定资产折旧费用用于购买金融资产管理公司股权；

7、金融资产管理公司在债转股时直接置换原企业出资人已上市公司的股权；

8、凡不符合《研究债转股工作有关问题的会议纪要》（国阅[20**]16号）等有关规定的其他内容。

(十六)新公司符合上市条件的，证监会依法受理上市申请，加快核准。金融资产管理公司转让所持上市公司国有股权，要遵守国家有关规定。

(十七)金融资产管理公司向境内外投资者协议转让股权（不含上市公司国有股权）时，其股权定价须经符合资质条件的资产评估机构进行评估，按照公正、公平、公开的原则，采取招标、拍卖等方式确定受让人和受让价格，同等条件下原企业享有优先购买权。

(十八)金融资产管理公司所持股权不能向境内外投资者协议转让的，原企业可用股权分红所得购买，购买价格参照资产评估每股净资产，由买卖双方商定。

(十九)关于金融资产管理公司股权转让、出售的最终损失处置问题，由财政部提出解决方案另行报国务院审定。

(二十)关系国计民生、国家必须控制的企业，在转让或上市时，必须经国家有关部门批准，并保证国家控股。

(二十一)关于金融资产管理公司终止时，其所持新公司剩余股权处置问题，由财政部、国家经贸委、人民银行等有关部门提出解决办法另行报国务院审定。

四、支持实施债转股企业的发展

第6篇：公司股权结构设计方案范文

关键词 ：债转股；股权收购；税收筹划

一、债转股的概念、作用和意义

债转股原本是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。目前，很多非金融机构的企业法人之间存在着债权债务关系或股东与企业之间除股权以外的债权关系，债转股也可运用在非金融机构或自然人与企业之间。

债转股是银行降低不良资产率、进行资产重组的重要方式。具有极其重要的作用：一是把持债企业的不良资产盘活并分离出去，变成对欠债企业的股权，增强了资本的灵活性。二是持债人的债权人地位无法约束欠债企业的行为，把债权变为股权可增强对欠债企业的约束。三是减轻了欠债企业的负担，降低了欠债企业的资产负债率。四是债转股运用于股权收购方案中还可以起到税收筹划的作用。

债转股的内在意义是它的推广也推进了现代企业制度的发展，有利于企业产权结构的多元化，使欠债企业有更多的资金运用于技术更新、发展生产，更快地走出经营困境，以及在全社会实行资源的优化配置。

二、股权收购案例分析

X 公司拟收购Y 公司，Y 公司股权是自然人A100%持股，经对Y 公司进行清产核资审计得知Y 公司在审计截止日的资产总额为1500 万元（主要是固定资产等生产设备和厂房，无债权），负债为2000 万元（其中欠A股东1000万元），净资产是-500 万元，在净资产中实收资本为300万元，留存收益是-800万元。显而易见Y 公司是一个资不抵债的企业，但是它因拥有稀缺资源的开采权而对X 公司具有收购价值，针对其开采权产生的未来收益进行评估，X 企业价值是3000 万元（总资产价值）。X公司出具了以下几个收购方案：方案一、X 公司先以借款的方式付给Y 公司1000万元，再由Y 公司偿还给A 股东1000 万元，即A 公司将债权直接转让给了X 公司。同时X 公司直接向A 支付股权收购款2000万元。

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。适用比例税率，税率为百分之二十。该方案中A就股权转让应缴纳个人所得税340 万元。

方案二、承债式收购方案之一（即对某一时间之前的债权、债务由原股东承担，该时间之后的债权、债务由新股东承担）债务转资本公积。A先将债权1000 万元转为Y公司的资本公积，再转让股权。

国家税务总局《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244 号）明确规定，承债式股权转让应区分两种情形计算股东的个人所得税。

第一种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。

第二种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。

该方案中A 应缴纳个人所得税=（3000-1000（其他债权人持有的债务）-300）*20%=340 万元，同时由于Y公司将A的债权做资本公积处理，根据企业所得法的相关规定，视同A 对Y 的捐赠要缴纳企业所得税=1000*25%=250 万元。该方案的总税负590万元。方案三、承债式收购方案之二债转股。A 先将对Y公司的1000 万元债权转做股权，实收资本增加至1300万元，同时办理工商登记等手续。然后再将股权转让给X 公司。该方案中A 公司应缴纳的个人所得税=（3000-1300）*20%=340万元。

在以上三个方案中，方案一与三税负相同，但是笔者认为方案三优于方案一，理由是它将承债式收购与债转股结合在一起，即能增加被收购企业净资产降低企业资产负债率，又能降低A 股东的个人所得税税负，而且解决了Y 公司的债权债务再进行并购，避免了以后债务纠纷，这对双方都有利。

三、对债转股的几点思考

1.债转股的操作空间在不断拓宽。2014 年2 月18日国务院了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》即国发〔2014〕7 号《注册资本登记制度改革方案》第二中的第（一）种放宽注册资本登记条件不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。减少了债转股的操作障碍，有利于它的发展。

2.债转股在股权收购方面有税收筹划的作用。一般来说股权收购都是公司的重大资产决策，资产权属的变动往往会隐含着税收风险，通过债转股可对自然人股东转让股权要缴纳的个人所得税进行筹划，也可对被转让股权的企业税负进行筹划。

3.债转股降低了被转让企业的资产负债率，盘活了企业的资本，并使企业优化资本结构，减轻了企业负担，使其有更多的资本和精力用于更新设备、提高效率，直至走出困境。

4.以上案例中A股东即持有Y 公司的债权，又持有股权的情况是很多民营企业或小企业的现实反映，如果收购方企业是国有企业，由于被收购企业具有一定的收购价值，通过债转股将原股东的债权转为实收资本，这其实也是对Y公司实际净资产的还原，更真实地体现Y公司的价值。对向上级主管部门提交收购申请更有理有据。

四、结语

债转股本身并不复杂，但当它与资本运营等方式结合起来就有了比较丰富的的表现形式。虽然债转股有着以上所述的优点，但是该方法并非屡试不爽的万能工具，实际操作中企业要分别情况，根据不同的条件和要求采取不同的办法制定出合适的股权收购方案，尽可能地较少交易环节和操作成本，并避免与相关制度发生冲突，合理地运用相关政策和法规。

参考文献：

[1]《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）.

第7篇：公司股权结构设计方案范文

笔者认为这是提高上市公司质量、完善公司治理结构、推动资本市场长远健康发展的基础性制度安排。有利于上市公司的良性发展，在激励企业员工的同时，也会激励上市公司，再反过来刺激二级市场。

此次《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿)共六章三十五条，分总则、一般规定、员工持股计划的管理、员工持股计划的实施程序及信息披露要求、罚则和附则。根据暂行办法，每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30％。每次实施员工持股计划，其所购股票的持股期限不得低于36个月。上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10％，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1％。

本次方案采取了自主自愿的市场原则，员工持股计划不设行政审批要求，以信息披露规范予以监管。方案还从员工持股计划的管理上进行了专业规定，从分散风险、合理分布股权角度出发，力图降低员工持股的风险；另外，为严防利益输送及内幕交易，《暂行办法》对管理员工持股计划的资产管理机构的独立性作出了严格规定，要求其对上不能管理公司大股东的员工持股计划，平行的不能管理兄弟公司的员工持股计划、对下不能管理自身作为控股股东或实际控制人的公司的员工持股计划。公司实施员工持股计划时，还必须避开股票的价格敏感期。

然而也有人指出，既然持股计划是动用员工自己的薪酬，员工大可自己炒股，这既不需要说明家庭金融资产情况，而且投资的股票也不限于“本公司”一家，更重要的是，股票还不受36个月持股期限的限制。这较之于员工持股计划来说，显然要方便灵活得多。因此，充分考虑了各种情况的暂行办法也摆脱不了双刃剑的困扰：美中不足—方案略显保守。

从全球范围来看，公司长期的竞争力和公司治理结构完善程度是严格相关的，公司治理结构包括法律体系、中小投资者保护机制等外部治理机制，也包括高管薪酬结构、董事会制度和股权结构等内部治理机制。特别是随着资本时代的降临，制定合理的高管薪酬结构乃至员工持股结构已经成为很多公司维持高速发展的国际惯例。

相比其他内部治理结构，员工持股计划通过强化薪酬结构中长期激励机制，可以稳定公司的人力资源结构，增强了公司核心竞争力。在2008年的金融危机中，高盛是为数不多提前意识到资本市场潜伏重大危机并顺利渡过危机的国际投行，其薪酬结构的设计是一个重要因素。高盛的雇用合约不是简单地以个人创造的收入比例为依据，而是兼顾到业务的各种风险特征及其滞后效应，通常情况下，员工服务公司年限越长，累积的不可行权股权薪酬部分的价值也越高，离职的“成本”也就越高，股权激励安排使得高盛的专业团队具有较高的稳定性。

其实，在目前我国的资本市场上，上市公司员工持股的现象也是存在的。统计显示，当前我国共有285家上市公司已推出过高管激励计划，涉及到37亿股，平均约占公司总股本的3%，但这些股权激励计划主要针对公司高管层，针对普通员工的持股计划较为鲜见，只有少数银行等上市公司对符合一定条件的职工推出过类似的持股计划，如建设银行在2007年推出的“建行员工持股计划”。

从这个角度看，员工持股计划使员工兼具公司的劳动者与所有者双重角色，可分享公司发展的成果，有助于提高员工的劳动干劲和热情；通过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力；员工持股计划还在一定程度上改变了上市公司股东的构成，员工以股东身份参与公司的日常管理，将促进改善公司治理水平；因此，员工持股计划甚至优于高管激励计划，真正做到团队激励的目的。

然而，需要警惕的是长期激励陷阱。高管激励计划、员工持股计划和股权激励计划等长期激励手段都是从西方发达国家公司长期竞争中诞生的，长期以来一直被认为是企业吸引一流人才、激励市场创新和维持企业竞争力的必然选择；然而，从长期实践结果来看，高薪激励往往又是被投资者诟病的一个现象，股本不断扩张，只见“盈利”不见分红，高薪激励和业绩不对称，团队行为短期化在西方发达国家普遍存在。

第8篇：公司股权结构设计方案范文

[关键词]金字塔结构;投资者保护;信息披露

近年来,很多研究表明,金字塔控制结构在很多国家和地区都客观存在。金字塔结构的终极控制人中,外资法人类型由于所占比重小,较少地被归入系统性研究。

双汇发展是在深圳交易所上市的公司,业绩一直较好,2006年双汇集团挂牌转让,双汇发展最终为外资金融机构所控制。本文将采用案例研究的方式,探讨金字塔控制结构对投资者的影响,并对案例中反映的问题提出一些见解和建议。

一、相关研究综述

公司治理主要有型公司治理和剥夺性公司治理两类,其中剥夺性公司治理涉及股东之间的利益关系,剥夺的结构有金字塔结构、交叉持股和类别股份等[1]79-87。金字塔结构是一种重要的剥夺结构。

“金字塔控制是指企业的控股股东利用金字塔结构建立一系列的控制链,其中一个上市公司可能被另一个公司所控制,而后者的控股份额反过来又可能直接或间接地通过类似的链条而落在某个终极所有者手中”[2]。金字塔控制使现金流权和控制权两权分离,为财富剥夺提供了可能实现的途径。终极控制人只需投入较少的资金即可通过多个链条获得控制权,并且实现融资的放大。金字塔结构的层级越多,现金流权与控制权的不对应性越明显,越容易实现小股东控制的结构[1]80-81。

在金字塔控制下,由于终极控制人以较少的现金流权掌握了对公司的较大控制权,终极控制人对控制的公司进行利益侵占获得的好处远大于因现金流权存在而产生的损失,在缺乏有效的外部法律保障时,有更强烈的“掏空”上市公司的动机[3],[4]1661-1669。Claessens等通过以现金流权和控制权分离程度来衡量控制性股东剥夺行为的可能性研究,提供了金字塔结构与股东间成本高度相关的经验证据[5]。

信息披露可以沟通公司治理,公司治理是信息披露质量的制度保证[6]。在信息披露不健全的情况下,金字塔控制的复杂层级有隐匿控制人真实身份和规避法律处罚的倾向[7]。朱松指出,最终控制人对上市公司的控制层级越多,产生的问题就越多,信息披露质量就越低,而且这种影响在非国家控制的上市公司更为明显。[8]金字塔式股权结构所形成的控制层次会对上市公司信息披露产生影响,并且控制层次越多、控制关系越复杂,某些重大信息更容易被隐藏[9]。

二、案例简介①

双汇发展(原S双汇,以下在无歧义存在时简称“公司”)成立于1998年10月15日,是经河南省人民政府批准,由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司。公司自2006年以来,经营发展迅速,业绩骄人。

2006年3月3日,S双汇《关于控股股东国有产权转让的提示性公告》,双汇集团国有产权通过北京产权交易所有限公司公开挂牌。2006年4月29日,由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金Ⅱ授权并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司中标,中标价格为人民币20?1亿元。2006年5月6日,S双汇第二大股东漯河海宇投资有限公司与香港罗特克斯有限公司签署《股权转让协议》,漯河海宇投资有限公司将其持有的S双汇股份的25%全部转让给香港罗特克斯有限公司。2006年5月12日,S双汇实际控制人漯河市国资委与香港罗特克斯有限公司签署《股权转让合同》,漯河市国资委将其持有的本公司控股股东双汇集团100%的国有产权整体转让给罗特克斯有限公司。2007年上述股权变更得到相关部门批复,香港罗特克斯有限公司成为实际控制人,见图1。

2009年11月4日起,路透中文网等媒体相继报道高盛减持双汇集团50%股份的消息。2009年12月14日的澄清公告间接确认了这一消息,并首次以文字形式叙述了自2007年10月以来的境外股权错综的结构变化。此则公告引起了很多的猜测,如管理层股权激励、双汇集团整体上市等。公司于2009年12月31日再次澄清公告,2007年开始实施的员工持股计划表明管理层持股已经成为事实,其披露的境内外股权结构如图2所示,至此,对外公布了2007年以来实际一直存在的公司境外部分复杂的金字塔控制结构。

图1澄清公告前公司披露的公司与实际控制人之间的产权及控制关系②图2澄清公告披露的公司境内外股权结构③

三、案例分析

(一)金字塔控制结构已经形成

案例中,公司在2007年经过复杂的境外控制权变化,已成为多链条的金字塔式股权结构下被控制的上市公司。2006年国有股转让前,从实际控制人漯河市国资委到公司,中间只有双汇集团一个层级,并且国资委持有双汇集团100%的股份。2007年年报中披露的控制关系,除了由高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ共同控制外,层级上变化不大。而澄清公告中披露的2007年实际的股权结构中的链条远远多于原公告中披露的情况,并且更为复杂。根据公告中对于各公司间关联关系的说明,高盛策略投资有限责任公司(GoldmanSachsStrategicInvest-ment)与鼎晖(CDH)对下一层级(ShineB公司)的持股比例也不再是100%,而是下降为80%(15%+17%+48%)。ShineB公司虽然仍为第一大股东,但是合计持有双汇国际(ShineC)股权的比例(36?36%+6%=42?36%)还不足一半,这在一定程度上形成了小股东控制。根据律师函,ShineB、ShineC、GloriousLink及罗特克斯(RotaryVortex)的实际控制权仍由高盛和鼎晖投资共同持有,涉及的控制链较为特殊和复杂,但是现金流权和控制权的分离程度增大是显而易见的。

(二)对投资者的影响

由于公司终极控制者为外资的金融机构,与一般法人相比具有特殊性,并且本案例中原本存在信息披露不充分的情况,其“掏空”公司的动机无法从关联交易等经营性手段和转移资产等方面了解,本文结合公司情况及现有资料,主要从利润分配和对投资者隐匿信息两方面进行探讨。

1.利润分配

自2007年香港罗特克斯有限公司成为公司的实际控制人后,双汇发展的融资问题得到解决,业绩发展较快,在肉食加工业一直保持龙头地位。金字塔控制结构使得现金流权和控制权分离,增强了“掏空”公司的动机。2006年4月,香港罗特克斯有限公司以20?1亿元中标双汇集团时,外界对成交价格过低以及投资者外资金融机构的身份等问题存有诸多质疑。公司近年来的“吃光式分红”与资本市场上一般公司的股利分配政策形成鲜明对比。

2005—2009年双汇发展的股份分配见表1。

表12005—2009年双汇发展的股利分配年份股利分配方案每股收益(元)分红总额(万元)200910派101?5060599200810派61?1536360200710派80?9348479200610派80?7741085200510派50?7225678根据相关资料,自1998年起,公司就开始实施分红,但是近年来股利分配额度有明显增长趋势,即使在金融危机的大环境下,仍然相当可观。虽然公司的利润和现金流量一直是呈较好的增长趋势,但是这种近乎野蛮的分红还是为外界所诟病。自2007年罗彻斯特公司正式入主双汇发展以来,由于其直接和间接通过双汇集团合计持有双汇发展(见图2)超过51%的股份,三年来因股利分配就获得7亿左右的现金收入,收回30%的投资成本(收购双汇集团20?1亿和双汇20%的股份5?6亿,共计25?7亿)。与此相对应的,五年来,双汇发展净资产增长率为38?47%,远远低于净利润增长率160?46%。表面上中小股东从分红中得到利益,但是高额派现的更大受益者是控股股东,外资金融机构可以从股利中尽快收回投资成本。高额派现实际上损害了中小股东的权益,也不利于公司的持续发展[4]1661-1669。

2.信息的隐匿

宁向东指出:“上市公司的任何关系都要披露,披露的目的就是为了保证它的非控制性股东能够进行判断,看它的上市公司是否存在追求收益的最大化”[1]70-71。《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规对于实际控制人的信息有明确的规定,公司应将境外股权变化未予披露定为“遗漏”并同时年报的更正公告。对实际控制人的股权变动情况未及时披露属于重大遗漏,并且时隔两年才予以披露这明显违背了及时性原则。

公司试图利用金字塔控制结构掩饰公司境外股权结构和发展战略,对信息披露质量产生了影响,使信息不对称的问题更加严重。复杂的股权结构背后还隐藏了管理层持股的事实。从第二则澄清公告披露的内容来看,设立公司员工持股计划的RiseGrand公司实际成为双汇国际的第二大股东,其中双汇集团董事长、双汇发展董事万隆和双汇发展的董事长张俊杰持有的股份分别为14?4%、6?17%,双汇发展的总经理、董事等高级管理人员也在员工持股计划之列,管理层持股已经成为事实。此外,日前公司正在进行的重大资产重组事宜,也间接证实了“双汇集团整体上市”的可能性。

在2009年12月的澄清公告中,公司首次披露了金字塔控制结构及相关信息。以下应用“事件研究法”考察其市场反应,试图从股票市场的变化这一角度解释此类信息的价值。

考虑到案例中事件的时间间隔,并且为了避免引入过多的信息噪音,本文选择较短的时间窗口。

参照案例研究市场反应的超常收益率的模型选择以及对于超常收益率模型的适用性评价,本文选择市场调整法来计算正常收益率,双汇发展为深交所A股,因此市场组合报酬率用深证综合A股指数计算,即:正常报酬率=(当日收盘指数-上一交易日收盘指数)/上一交易日收盘指数根据上述标准,可计算两个事件窗口内的累计超常收益率(CAR)。日收益率数据和指数信息来自CSMAR数据库。

由于12月14日和12月31日的两则澄清公告的时间间隔较短,而涉及的内容为实际控制人情况和金字塔控制结构的相关重大信息,市场在短期内难以完全吸收,因此在事件窗口内CAR波动较大。但是在事项日时间附近还是可以看出CAR的明显变化。图3显示的是以第一则澄清公告为事项日的CAR趋势图。高盛减持股份的消息得以证实,境外股权的复杂变化浮出水面,在时间窗口[-2,2]有明显的正面反应。图4所示的CAR趋势图针对的是12月31日公司的第二则澄清公告。员工持股计划和基本完整的股权结构图表明了金字塔控制结构已经存在,并且管理层持股也在复杂股权结构之中。虽然图4的CAR较图3波动更大,但是在时间窗口[-1,1]有明显的上升趋势,公司的澄清公告显得欲盖弥彰,投资者基于双汇集团整体上市的猜测———认为企业价值会上升,这种对信息的理解反映在股价中。

从上述信息披露的市场反应来看,公司的控制结构变化和现状的披露具有信息含量,市场上股价的变化反映了投资者基于金字塔股权结构和相关信息对企业价值的判断。资本市场上的反应,也从直观上说明了此类信息披露的必要性。

四、结论及建议

由于外资控股的特殊性,相关研究较为少见。

本文试图通过双汇发展上市公司的案例,结合可以获得的相关资料,对于金字塔结构对投资者影响做了初步探讨。高额派现体现了实际控制者的“掏空”动机,实质侵害了中小股东的权益;金字塔结构的推迟披露和复杂结构背后的管理层持股,人为地加重了信息不对称,不利于投资者的投资决策。因此,必须重视金字塔结构相关的信息披露和对投资者的保护。

一是加强对相关信息披露的监管。中国证券市场本身仍存在缺陷,对于信息披露制度还需要进一步完善,但是目前的关键问题在于执行。《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中华人民共和国证券法》等法规对于信息披露的时间、内容、格式、程序以及违规责任等都作了较详细的规定,实际控制人情况的披露的规定也是非常明确的。案例中的金字塔控制相关信息未披露,并非没有披露要求,而是涉嫌主观违规。

二是发挥舆论的重要作用。新闻媒体作为外部公司治理,因其特有的独立性,对于公司治理监督有重要意义。案例中,各媒体报道的“传闻”均得到间接证实,而且正是这些消息促使双汇发展揭开了复杂的股权结构变动内幕。媒体报道,尤其是那些实事求是的报道,对于提高信息透明度,维持资本市场有效运转有不可替代的效用。

三是建立声誉机制。目前中国证券交易所已经开始建立上市公司的诚信档案,但是这方面的工作仍需加强。从美国的社会信用评价体系看,其对不良信用行为起到了约束作用。虽然机制的建立和有效运作并非一日之功,但是在信息评级方面逐步建立声誉机制,增加投资的成本,可以抑制此类事情发生[1]91-92。

四是加强对投资者的法律保护,建立健全民事赔偿机制。律师对双汇发展涉及的信息披露违规问题已经向证监会投诉,虽然河南证监局已经介入,深交所拟处罚双汇发展公司,但是民事赔偿能否实现仍不确定。今后中国在法律条款设置中,应充分考虑中小股东的立场和权益,完善中小股东利益保护机制。从另一个角度说,这也增加了信息披露违规的成本,是对于信息披露的一种约束。

[参考文献]

[1]宁向东.公司治理理论[M].北京:中国发展出版社,2005.

[2]罗党论,唐清泉.金字塔控制结构、所有制与中小股东利益保护———来自中国上市公司的经验证据[J].财经研究,2008,34(9):132-143.

[3]LaPortaR,Lopez-de-SilanesF,ShleiferA,eta.lCorporateownershiparoundtheworld[J].JournalofFinance,1999,54(2):471-517.

[4]刘运国,吴小云.终极控制人、金字塔控制与控股股东的掏空行为研究[J].管理学报,2009,6(12).

[5]ClaessensStijn,SimeonDjankov,LarryLang.TheseparationofownershipandcontrolineastAsiancorporations[J].

JournalofFinanceEconomics,2000,58(1/2):81-112.

[6]孟惊雷.基于公司治理的会计信息披露问题研究[D].

沈阳:东北大学,2005.

[7]邓淑芳,陈晓,姚正春.终极所有权、层级结构与信息泄漏[J].管理世界,2007(3):122-129.

[8]朱松.最终控制人特征与盈余信息含量[J].中国会计与财务研究,2006(1):1-16.

[9]王雄元,沈维成.公司控制结构对信息披露质量影响的实证研究[J].中南财经政法大学学报,2008(3):44-50.

注释:

①相关新闻公告及时间来自wind资讯。

第9篇：公司股权结构设计方案范文

关键词：股权激励；伊利股份

1、伊利股份股权激励分析

在股权分置改革后，伊利股份作为第一批推出股权激励计划的上市公司之一，它是全国乳制品行业的佼佼者，其股权激励计划自推出以来备受争议。伊利股份结合公司实际和行业

特点选取了股票期权的激励模式，下面我们将对其期权激励的实施进行具体分析。

1.1行权条件设置较低

根据伊利股份历年的财报可以看出2002年至2005年公司每年销售收入较上年的增长率远高于20%，根据期权的行权条件，管理层和骨干员工在2006年和2007年分别获得了600万份股票，但是首期行权条件却只要求上一年度主营业务收入增长率不低于20%，这就意味着仅完成这两年的业绩后，管理层无需另作努力。

随后，伊利股份董事会的决议，2007年4月30日，伊利股份董事决议对方案中业绩考核指标计算口径做了修改，该修改使得当期的利润因为扣除摊销期权费而大幅减少，但在计算是否满足行权条件时却可以忽略期权费的影响，这样的双重标准使得股份支付对于伊利的管理层来说简直形同虚设。《企业会计准则第11号――股份支付》规定：上市公司应采用合理的模型计算每个行权期应当承担的股份支付成本，并从利润中被扣减。查阅伊利股份的年报发现，公司计提了股权激励费用，费用的分摊情况如下表：

根据表2反映的情况来看，伊利股份在两年内就把费用摊销完毕，因为费用增加而导致短期内的亏损，但是至此以后期权费用就不会影响到公司业绩和股价。

虽然伊利股份有在其他相关说明中声明，把股票期权会计处理本身的利润影响数剔除后，公司2007年年度报告中净利润不会受到很大的影响，该类成本费用也不会对公司未来的业绩产生影响。但是也不能改变该公司当年年度亏损的事实。事实表明，2007年度伊利股份所赚取的利润都不够负担该公司股权激励的成本，如此看来，将利润支付给激励对象之后留给该公司及广大投资者的就是亏损。

该股权激励主要针对总裁、总裁助理和核心业务骨干等关键人员。截止至2013年12月31日，高级管理人员的激励数量总额达到60%，对核心人员的激励较少，股权激励的价值分配不均衡。结合伊利股份公司部分董事会成员的基本情况，从2005年开始四名激励对象一直担任董事会成员兼高管，高级管理人员与董事会高度重合，“内部人控制”问题不容忽视，防止激励方案被董事会操纵。

1.2行权时间弹性较大

2006年到2013年，伊利股份公告表明：2007年行权数量为64，480份，行权价格为12.05元，从2007年到2012年4月，激励对象再未行权，但是可行权数量从2006年的5，000万股增加到2013年5月27日的18，092.12万股，行权价格从13.33元/股降到6.49元/股，6年时间可行权数量增长了261.84%，行权价格降低51.31%，具体情况见如表所示：

2、完善我国上市公司股权激励的建议

股权激励是解决问题的重要方式之一，要保证股权激励方案发挥其应有的作用，前提条件是制定的股权激励方案合理有效，综合分析伊利股份股权激励的全过程，可以得出伊利股份实施的股权激励计划并未充分发挥其应有的效果。当前，我国出台了一系列有利于股权激励制度推行的政策和措施，但是结合我国的实际情况，仍有需要改进和反思和改进的方面。

2.1加强公司内部管理，有效实施股权激励

上市公司应根据发展的需要以及股东的需求不断完善业绩考核制度，在保证公允与切实可行的情况下对被激励对象的业绩评价与考核。伊利案例表明，激励的过度利用和约束的过度缩小都会导致股权激励无法达到应有的效应，因此上市公司应保证内控机制的严格、设立完善的考核机制。考核指标应当全面、系统，财务指标与非财务指标并重。另外，上市公司还需考虑到行业、地域以及自身的发展情况、内部结构的不同，在设计考核指标时应尽量选取适合自身特点的模式，考核指标的设计应结合多种指标相对灵活，考核方案要切合实际。

2.2建立健全外部市场，完善相关法律法规

为了促进股权激励的实施更为有效，外部治理也是至关重要的影响因素。根据我国目前的市场情况，应加快建立完善的职业经理人市场，以经营能力为标准，公平竞争，有效监督，让外部股东充分行使自己的表决权，建立完善准确的信息披露制度。完善外部治理环境主要有以下几个方面：从公司法、证券法、会计准则等相关法律法规入手，完善上市公司对股权激励的信息披露制度，根据我国股权激励的实施特点，确定合理的股权激励会计处理方式，调整修订股权激励的税收政策，构建完整的制度框架体系，为股权激励的实施营造一个有法可依执法必严的外部环境。

3、结束语

股权激励的主要目的是为了让股东与管理层的利益趋于一致，减少公司的委托成本，同时良好的股权激励有利于企业业绩的增长、帮助公司吸收培养优秀人才，在完善公司治理结构等方面发挥了积极的作用。本文分析了伊利公司的股权激励方案，它实施股权激励只激励一部分高管层，而公司核心业务骨干却享受很少一部分利益。管理层股权激励要发挥良好的效果，否则不利于公司的长远发展。最后，由于我国企业所处的资本市场环境不如欧美发达国家的资本市场环境发展的那么成熟，因此仍需通过企业和政府的共同努力才能保障股权激励制度在我国顺利进行。（作者单位：湘潭大学）

参考文献：

[1] 上市公司股权激励管理办法（试行）.证监会，2006.1.1

[2] 刘小玄.现代企业的激励机制：剩余支配权[J].经济研究，1996（5）