企业并购筹资方式精选(九篇)

第1篇：企业并购筹资方式范文

【关键词】纳税筹划 并购 税负

一、绪言

企业并购重组是市场运作的结果，这会打破企业原有的边界，同时会使资源进行优化配置，改变企业产权关系与产权结构，这些变动对企业未来的发展及税收负担均有重大影响。基于不同企业的纳税差别形成不同的税收收益以及不同的重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别等原因，税务因素影响着并购重组的动机和过程。因而，在并购重组中寻找纳税筹划的节税空间极为重要，这也是优化企业财税管理，实现价值增长的重要方式之一。在我国，税收筹划研究相对较为薄弱，同时国内鲜见对在新税法下并购活动税收筹划的专门研究。文章研究企业并购活动中各个环节的税收筹划，以期为企业的并购行为提供税收筹划的理念、思路与技巧，从而实现企业的价值增值。

二、纳税筹划的涵义

纳税筹划是指纳税人为达到降低税收负担和实现税收零风险的目的，在遵守税法和其他相关法律的前提下，运用纳税人的权利并依据相关法律对企业的经营、投资、理财、组织、交易等各项活动进行事先筹划和安排以获取最大的税收收益。该表述揭示出了纳税筹划的本质特征，即纳税筹划的合法性、筹划性和目的性。

三、企业并购过程中的税收因素

企业并购过程中，所涉及的税收因素包括目标企业资产价值的在评估、通过并购改变收益留存形式及并购亏损企业的税收抵扣效应等，并购过程中的税收因素包括但不限于本文所论及观点。

（一）目标企业资产价值的再评估

企业资产的账面价值往往会因为通货膨胀等原因导致与其实际价值产生较大差异。通过并购评估，使目标企业的资产价值发生变化，产生并购的利益空间。并购之前，企业资产计提的折旧额是以资产的历史成本为基础的，按照历史成本与折旧期间采用各种折旧方法进行计算。若并购过程中，企业的资产价值发生了变化，并且资产当前的价值产生的折旧额大于采用历史成本所产生的折旧额，那么并购企业可以享受的折旧额就大于目标企业在同样资产上所获得的折旧额，相应的应纳税所得税额就会减少，同时目标企业因为并购企业支付其资产的价值大于其资产的账面价值，也获得了一定的利益。

（二）收益形式的转变以降低企业税负

并购扩张的企业一般拥有较多的自由现金流，如果这部分的利润不用于投资的话，势必要向股东发放股利，而股东获得股利会面临二次征税的问题，企业的实际税负很高。处于成长期的企业因为进行产业扩张，需要大量的资本进行投资，利润留存很少，甚至有一定的负债，所得税负很轻。因此一个成熟的企业并购处与成长中的企业，就会形成优势互补的结果，有利于成熟企业的资本对成长型企业进行投资，双方税负都会有有所下降。

（三）并购亏损企业产生税收抵扣效应

若并购企业净利润较多，另一方面目标企业处于亏损状态，则二者合并可以减少并购企业的应纳税额。根据相关法律规定，处于亏损状态的企业如果还有以前年度的亏损需要弥补，那么目标企业也可以利用以前年度的亏损来抵免其应纳所得税额。倘若目标企业仅仅是由于外部经济原因导致亏损，但生产等内部方面运行良好，通过并购行为可以得到并购企业的大量投资，很快就能产生良好的效益，因此通过并购亏损企业可能为并购企业带来较多的利益。

（四）并购过程中的其他税收因素

例如，高新技术企业适用15%的所得税率，若目标企业为一般企业，通过并购可以使目标企业同样享受15%的优惠税率，通过该并购行为企业税负明显降低；再如，目标企业处于成长期，有大量的固定资产进项税额等待抵扣，而本期销项税额不够抵扣的时候，则并购企业可以使用其未抵扣的进行税额抵扣销项税，起到纳税筹划的作用。

四、企业并购重组的纳税筹划方案研究

在企业并购重组过程中，根据企业并购重组流程，将纳税筹划主要划分为五个主要环节。第一，选择并购类型的纳税筹划；第二，选择并购目标的纳税筹划；第三，并购中支付方式的纳税筹划；第四，融资方式选择的纳税筹划；第五，并购后整合的纳税筹划。各阶段的纳税筹划要点不同，需要对税收政策灵活掌握，充分利用不同企业的税收优惠政策来进行纳税筹划在确定拟并购对象环节，不同行业、地区的目标企业的税收制度差异、弹性与目标企业的亏损及未来发展状态所带来的税负不同，这为税收筹划奠定基础。在确定筹集资金时，融资成本是否计入财务费用决定不同方式的税负差异。在制定支付计划环节，现金支付比例决定并购是否免税，直接影响当期所得税税负。在并购后财务整合环节，由于税收依据的影响，并购后企业业绩不同。

因此，在制定企业并购重组计划时，充分进行纳税筹划，可以降低税收成本，合理减少或延缓企业税费支出，从而增加企业收益，具有极其现实的意义。

（一）并购类型选择过程中的纳税筹划

并购类型的选择是企业并购决策中首要的问题，原因在于企业并购是以其发展战略为前提的，不同的发展战略决定了企业选择不同的并购类型。

（1）横向并购。横向并购即企选择相同或相似经营业务企业为目标企业，它能够消除竞争、扩大市场份额、形成市场的规模效应。由于横向并购不改变经营主营业务，所以一般不会对纳税环节及税种有过多影响，但由于税收的协同效应，小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业，从而产生降低税负的效应。

（2）纵向并购。纵向并购即选择与供应商或者客户的作为目标企业。其能够实现上下游一体化甚至创造范围经济。对并购方来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，分支机构移送货物不再视为销售，可以暂缓交纳增值税并减少流转环节，相应的流转税负也会降低。但由于纵向并购拓宽了并购企业生产经营范围，很可能增加纳税环节及更多税种。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种的增加，相应的纳税主体属性也有所变化，企业生产经营行为中也增加了消费税的纳税环节。对于消费税，由于其单环节征收，企业并购后缴纳消费税的时间变得较晚，可以延迟纳税时间，或者资金的时间价值；对于纳税人自产自用应税消费品，用于连续生产应税消费品的，不缴纳消费税。

（3）混合并购。在我国目前增值税税率高于营业税税率，一般纳税人增值税税率为17%，而营业税税率较低。但是增值税税负是用销项税额减去进项税额计算而来，而营业税税负等于企业营业收入乘以营业税税率。假设企业营业收入为M，增值率为G，增值税税率为T1，营业税税率为T2，则应纳增值税额为M*G*T1，应纳营业税为M*T2，G等于T2/T1时，二者税负相等。因此，当企业实际的增值率小于G时，企业的营业税税负高于增值税税负，此时将企业的混合业务筹划成为缴纳增值税的业务较为有利；当实际增值率大于G时，企业的增值税税负高于营业税税负，纳税筹划营业税较为有利。

（二）并购目标选择过程中的纳税筹划

（1）目标企业经营状况在纳税筹划中的运用。并购企业存在较高的盈利水平时，为改变其整体的税收负担，可以选择一家有净经营亏损的企业作为并购目标。通过并购后盈利与亏损的相互抵销，可实现免除部分企业所得税。并购亏损企业一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于为新设合并的结果是被并购企业的亏损经营核销，无法抵减并购企业的利润。

（2）目标企业所在行业在纳税筹划中的运用。我国新所得税法实施后，现行所得税优惠主要集中在行业性优惠上。并购企业如果从税收战略角度考虑，选择能享受到这些优惠政策的目标企业作为并购对象，则在实施并购后能够享受相关税收优惠政策。这些优惠政策主要在国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营、从事环境保护项目、节能节水项目、国家需要重点扶持的高新技术企业、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业、设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业等。

（三）并购支付方式选择过程中的纳税筹划

一般而言，并购重组的出资方式有现金并购、股票并购（债券并购）、综合证券并购、承担债务并购等方式。

（1）现金并购方式的纳税筹划分析。现金并购是并购方企业支付协商数量的现金，并购目标企业，目标企业企业的股东失去对其控制权。其优点主要有：其一，并购方根据对目标企业的资产重新评估后，可以取得新的资产重置价值，这能够为并购方带来较大的折旧，抵减以后年度的应纳税所得额；其二，不会稀释股权。但该种方式也存在不足之处：第一，并购方通过支付现金购买目标企业的资产时，目标企业需要支付所得税、增值税、营业税、城建税等相关税收，现金并购交纳的税额较多；第二，目标企业不仅需要就转让股权所得缴纳所得税，同时其分配给股东的红利也要缴纳个人所得税；第三，若目标企业存在亏损，并购后的企业不能继续利用弥补亏损这项税收优惠政策；第四，增加企业资金压力。

（2）股票并购方式的纳税筹划分析。企业采用股票交换来进行并购属于免税并购，双方均不缴纳所得税。其优点主要在于：第一，对目标企业股东来说，不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，直到并购方出售所有股份取得收入时，才缴纳企业所得税；第二，若目标企业存在亏损，双方并购后成为一个企业，那么并购方可以继续享受弥补亏损的税收优惠政策；其三，若并购方利用可转换债券进行并购，那么在该种债券转换为股票前，还有“税收挡板”的作用。但是股票并购也存在稀释股权、股东交叉持股等问题。

（3）综合证券并购方式的纳税筹划分析。综合证券并购即企业利用同时现金、股票或债券等支付方式进行并购。其优点有：第一，如果目标企业不存在亏损，采用非股份支付额高的方式并购，不但能够重新评估资产，还可以用评估后的资产入账，企业可以得到较大的折旧额抵税；第二，如果目标企业存在亏损，则采用较低的非股份支付方式并购，享受免并购及弥补亏损等税收优惠。

（4）承担债务并购方式的纳税筹划分析。当目标企业几乎资不抵债或者净资产为零时，并购方可以采用承担债务式并购方法。并购方承担目标企业的债务，支付很少或者不支付现金或其他资产，该并购的优点主要有免税并购，并购方可以减少并购支付额。缺点是承受过多债务，可能会影响企业未来发展。

（四）并购融资方式选择过程中的纳税筹划

企业发生并购重组时，通常需要大量的资金支付给目标企业，企业融资方式主要有股权融资和债务融资等方式。

（1）股权融资方式的纳税筹划分析。并购方企业不论采用增发新股还是配股等方式筹资时，企业只为股东支付股利，不偿还本金。因此，采用该方式融资，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加税收负担。

（2）债券融资方式的纳税筹划分析。债务融资即并购企业利用新增债务来筹集资金，主要包含银行贷款与债券融资。银行贷款融资方式的主要特点是：第一，贷款利息能够在所得税前扣除，起到税收挡板效应；第二，还款金额及期限固定，融资企业可以逐期还贷，贷款无需一次还清。但是它的缺点是还贷需要按照银行规定执行，企业自较少。债券融资的特点在于：第一融资利息计入财务费用，可以在所得税前列支起到税收挡板的作用；第二，对于还本付息债券，企业需要按期支付本金及利息，利息可以税前扣除，对于可转换公司债券，到期日时不需要支付本金及利息，而是将其转换为股权，避免现金大量流出企业。

（五）并购后整合方式选择的纳税筹划

第2篇：企业并购筹资方式范文

关键词 企业并购 税收 成本

中图分类号：F275 文献标识码：A DOI：10.16400/ki.kjdkz.2015.06.065

Tax Planning in Enterprise M & A under the New Situation

LI Heng

（Accounting Department， He'nan Finance & Taxation College， Zhengzhou， He'nan 450003）

Abstract With the development of the social economy， social networks and entered a high-tech identification of a new economic era， the face of this economic environment， China is at an important stage of the industrial structure adjustment and upgrading of large-scale mergers and acquisitions is critical. Based on the height of corporate strategic development， mergers and acquisitions can be achieved through restructuring strategy， which in turn allow business objectives and financial management objectives to achieve a common， consistent role in helping enterprises to gain greater advantage. M & A is the most important factor is the cost of the tax， how to tax law while taking advantage of its role to seek to generate greater business management efficiency is an important part of the process.

Key words enterprise M & A; tax; cost

在市场经济的环境下，各行各业的竞争都非常激烈，企业的并购是企业经营资本的一个重要方面，也是实现资源的优化配置以及提高资源的使用效率、提高综合竞争实力、提升品牌价值的重要手段。随着社会主义市场经济的发展，企业之间的竞争日益激烈，并购的现象也屡见不鲜。但是并购是一个非常复杂的过程，涉及到的环节和专业非常多，其中并购的成本非常重要，直接影响到并购的成功与否以及后期的发展。所以怎样合理规划税收，降低企业的并购成本是企业在进行并购重组工程中需要面对的问题。

企业在实施并购过程中的税收筹划是指依据国家相关的政策与法规，在并购之前安排好并购过程中的各项工作，让并购企业与目标企业都能够获得更好的税收效益。在并购重组过程中，税收筹划工作很大程度上受到国家税收的政策影响。

1 企业并购概述

企业并购是经济学中非常具有研究价值的概念，基于不一样的语言以及法律环境，并购的含义也有所却别。在本文中，并购一词指的是企业的兼并和收购，指的是两家以上的公司结合形成一家新的公司，原公司需要承担的义务以及享受的权利均由新的公司承担。其中兼并包含吸收兼并和新设兼并;收购有分为资产收购和股份收购。在并购的程序中，不仅要对外部的经济环境和市场情况进行调研，还需要掌握整体的国家政策、社会责任以及企业的财力、设备以及员工的素养等因素，通过将宏观发展与微观变化相结合，确立科学可行的战略决策。

2 新形势下企业并购中的税收筹划

在新形势下，税收法律法规不断发生变化，传统企业并购过程中使用的方法也不一定能够完全适应当前的环境，部分的税收筹划的方法不适用当前的企业发展，或者是能够适用，但是其受到社会环境等相应条件的限制。在原来所得税法的基础上，内、外资企业的税负存在很大的差距，外资企业享有非常优惠的税收政策，所以在并购过程中内资企业将股权转让、合并，使外资企业能够实现降低税负的目的。但是在新的所得税法的环境下，就没有这样的区别对待，利用外资身份在并购重组的过程中减少税负的方式已经不适用。在新形势下，企业并购重组过程中的主要税收策划途径有：

2.1 目标企业选择中的税收筹划

在并购重组期间，目标企业的选择是成功的关键，目标企业选择中的税收策划途径主要有：首先是并购有税收优惠政策的公司企业，在新的所得税法中，最重要的转变就是重视行业的优惠。在选择并购重组的目标企业时，要仔细考虑行业的优惠政策与相关因素，相同的条件下，选择具有优惠的企业，就能够享受优惠政策。新的所得税法也将优惠政策上的地区差异保存下来，对于高新技术企业能够减征半年的所得税，而特殊地区如边境和少数民族地区的新设企业则能够享受减征或者是免征3年的所得税。所以并购企业选择相应的地区同样能够降低税负;再者是并购发生持续亏损的企业，根据相关规定，并购这样的企业税务处理根据不同的条件进行区分，特殊性的税务处理，在当时从某些方面来说就是拥有免税的政策。如果满足相关的规定，同时股东在并购过程中的股权支付金额不低于总交易额的85%，企业能够按照特殊的规定处理。

2.2 并购支付方式选择中税收筹划

在我国的企业并购的实践过程中，支付方式主要包括三种，分别是现金支付、股权支付以及混合支付的方式。同样的并购支付方式所对应的税务处理手段也不一样。这就为税收筹划提供相应的空间。首先是现金支付：依照当前的法律规定，企业在并购中采取现金支付的方式，那么目标企业的股东需要股权转让期间缴纳所得税。所以，使用该支付方式需要对目标企业股东的税收负担进行考虑，这样也会造成收购成本的增加。在现金支付方式下，使用分期付款的方式能够适当地减轻税负。对于并购企业来说，使用这样的支付方式能够享受目标企业固定资产增值的这就税收抵免的政策;其次是股权支付：并购过程中使用股权支付的特征为在活动期间不会发生税费支出，但是可能对未来的企业税负造成影响。对目标企业来说，股权的支付不用立刻进行确认，因为产生的收益在出售股票的过程中才能够得到确认，也意味着能够延期纳税。同时，基于不一样的股权支付类型，会计的处理方式也有区别，使用权益法以及购买法确认并购资产和市场价值之后，对于并购企业的纳税情况也将产生一定的影响，且并购企业能否作为并购之后的独立法人也将影响到税务的处理方式;第三是混合支付的方式：并购公司通过现金、债券或者股票等多种形式完成支付的方式。使用这样的方式进行支付的过程中，需要注意非股权支付占到全部支付额的比值。因为在我国新的所得税法当中：非股权支付没有超过全部支付额价值20%时，并购企业需要接受目标企业所有资产的税收成本，并且以目标企业的账面净值为准，这样产生的好处在于收购企业能够使用被收购企业资产的相关盈利来填补之前的亏损，而对于被并购企业来说可以不需要确认资产的转让所得，因此也不要缴纳对应的所得税。但是当非股权支付超过全部支付额价值20%时，并购企业在计税的过程中按照评估的价值确定成本，这样带来的税收利益在于，并购企业能够按照被并购企业评估后的资产计税，在发生资产升值之后，能够获得折旧造成的抵税利益。企业选择哪一种方式需要基于实际的情况，在精细的测算之后选择方案。如果在混合支付的过程中使用债券等，并购企业的资金周转难题能够得到有效的解决，同时债券产生的利益可以在税前扣除，获得相应的抵税利益。

2.3 融资方式选择的税收筹划

融资一般有内部融资、股权融资以及债务融资三种方式。基于税收负担的筹划角度来看，内部融资资金使用成本在税前不能进行抵扣，且有着征收双重税的现象，产生的税务负担相当重;股权融资的方式会将股东的受益稀释，包括将大股东的控股权削弱。与此同时，企业支付股东的股利，并且不能用于税前抵扣，产生的税负也较重;负债融资的方式，并购企业除开支付少量的手续费用之外，主要的支出就是利息。根据我国当前的税法，企业的借款利息一般能够在征收所得税之前扣除，因此基于税务筹划的层面而言，一定程度的负债能够减少企业产生的税务，降低企业的税收负担。采用债券发行的方式在程序上以及时效性上相对于银行来说要更加灵活。并且如果企业发行的是可转换债券，同时公司的业绩较好，债券的持有者会愿意将其转化成为股份，这样在实施转化之后就能够减轻一定的负担，债券到期需要还款的压力很大程度上被缩小。最后，债券产生的利息也会在征税之前不被扣除，这样融资产生的税务负担相对来说要小得多。

3 新形势下企业并购中的税收筹划需要重视的问题

根据上文能够发现，企业实施并购重组的过程中，税收的筹划是一个非常关键的问题，其影响到企业的并购成本与后期发展，在活动期间不容许忽视。充分利用税收筹划不仅能够为企业打造更好的竞争优势，同时能够基于企业的内部来改变，促使企业管理水平的上升，进而提高企业的综合实力和竞争力。企业并购中实施不同环节的税收筹划的主要目的就是为了将企业并购的总成本控制在合理的范围中，尽量减少并购的税负，进而提高企业的降级利益，实现价值的最大化。因此，总结出企业在实施并购中的税收筹划期间需要注意的问题：首先，在进行税收筹划期间应当统筹考虑并购中各个环节的规划要点，从宏观形势上入手，着眼于企业的税负，考虑怎样才能够降低并购大税收负担。不能够基于某个微观条件，仅仅从某一环节、某一种税收的缴纳上考虑;第二，企业并购过程中税收的筹划应当基于成本的效益原则。在充分权衡税收筹划的成本以及效益的基础上进行税收筹划的总体安排。在进行税收筹划成本计量的过程中，要注意体现出机会成本。例如由于企业税收筹划方案的实施造成企业中其他费用的增加，就是典型的方案的机会成本，在进行策划的过程中也需要统筹把握。同样的，在进行税收筹划效益计量的过程中，也要考虑到增量产生的利益。只有在税收筹划所产生的增量大于税收筹划产生的实施成本的情况下，才能够确定该策划是有效的，否则税收筹划具有一定的缺陷，不能够在企业并购过程中实施;第三，税收筹划不但需要考虑当前的成本与收益，更需要考虑长远的效益，结合企业的现实情况掌握并购税收筹划对于企业经营产生的长久的、持续性的影响。企业能否成功地完成并购重组，除开成本的因素之外还有很多因素同样需要考虑，关键在于完成并购之后对被并购企业的整合与重组。前文中税收负担的减少只是关系到企业发展的理财手段之一，要真正地对企业产生更大的积极作用，需要与其他手段结合，综合使用。对于并购企业而言，并购只是一种经营手段，只是企业发展过程中的管理决策的一小部分，不能将其认定为拯救企业、改善企业经营难题的灵丹妙药，不能够盲目估计并购产生的积极意义，也不能将税收筹划的成效作为评估并购的唯一标准。

4 结束语

总而言之，并购中实施税收筹划具有一定的可行性与必要性，主要包括目标企业选择中的税收筹划、并购支付方式选择中税收筹划以及融资方式选择的税收筹划，做好税收筹划功能能够帮助企业减少税收负担，但是不是拯救企业的万灵丹，因此在实际工作中要准确认识税收筹划工作的内涵与本质，做出科学合理的决策，实现企业经济效益与政府财政收入的双增长。

参考文献

[1] 耿矗颜毓洁，田洁等.企业并购的税收筹划实例分析[J].会计之友，2011（30）：88-90.

[2] 侯捷.企业并购中实施税收筹划的可行性与必要性研究[J].价值工程，2011.30（13）：140.

第3篇：企业并购筹资方式范文

关键词： 企业并购；纳税筹划；问题；对策

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）16-0188-02

0 现状

国外的纳税筹划已经被广泛应用。在我国，纳税筹划虽然已经得以应用，但许多方面仍需加以改善，特别是在市场经济不断发展的今天，企业并购现象不断涌现，纳税筹划更需要科学化，系统化和制度化，这样才能适应世界经济的大环境，从而使企业在竞争中立于不败之地。

1 企业并购的纳税筹划存在的问题

1.1 对纳税筹划缺乏重视 一方面，我国并购方式比较单一。收购企业支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或者二者的组合。其中，股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业的现金或其控股企业的股权、股份作为支付的方式。现金形式是我国企业并购的主要资金方式。然而从纳税筹划出发，现金并购是不合理的。对于企业而言，现金支付是一笔不小的负担，这就要求企业拥有雄厚的资金基础。另外，如果企业采用现金支付，则需要确认应税所得，从而计算企业所得税，这就给企业的纳税筹划带来了不必要的麻烦。另一方面，按取得并购标的形式可以分为股权收购和资产收购，而无论是股权收购还是资产收购都可以进行免税收购。但在我国，符合免税并购者却在少数。可见，忽视并购中的纳税筹划现象严重。

1.2 并购中纳税筹划的方案不合理 根据相关规定，被并购企业的经营亏损在五年内可以由并购企业税前弥补，所以很多企业会选择亏损企业进行并购。然而，在信息不对称的前提下，亏损企业拥有大量信息。一旦进行并购，亏损企业的并购方难以了解被并购方待售资产的质量状况。即使并购方可以从并购交易中获得税收利益，但在这个过程中仍然会产生大量成本，如信息搜集费用，签约费用，资产评估费用，信息披露成本，人员安置费等。与在并购税收筹划所节约的税额相比，这些非税成本是很高的，而且是否能使被并购方亏损在五年内弥补完，取决于并购方是否有足够的能力来弥补这些亏损，这就需要相关的纳税人进行盈利预测，但这个过程也会带来一定的风险。我国许多企业在并购中对盈利的预测不够专业化，使得筹划风险大大提高，纳税筹划方案不合理。

1.3 筹划缺乏风险意识 纳税筹划是具有风险的。一方面，纳税筹划存在内部风险，内部风险是企业纳税筹划风险存在的内在因素。纳税筹划的效果会受到许多因素的影响。另一方面，纳税筹划存在外部风险。外部风险是企业自身无法控制的风险，通常包括政策风险及经营环境风险，纳税筹划是在国家政策的基础上进行合法合理的节税，因此政策风险是最主要的外部风险。政策风险是指政策选择错误而造成的经济损失，即企业并购纳税筹划行为与相关政策相违背，受到经济惩罚而蒙受的损失。国家或地区的税收政策不是一成不变的，这种政策变化给企业并购纳税筹划带来了风险，特别是涉及到较长时间的纳税筹划。企业税收风险与企业并购规模是成正比的。一些企业缺乏规避风险的意识，使得企业的利益受损。

2 企业并购的纳税筹划的改进策略

2.1 加强对税收政策的研究与掌握 现如今，很多企

业利用行业优惠进行纳税筹划。国家对需要重点扶持的高新技术产业给予优惠税率。并购不仅可以为那些无法依靠自身力量发展壮大的高新技术产业提供很好的发展机会，还可以为企业带来优惠的税率。新所得税法规定，创业投资企业从事国家重点扶持和鼓励的企业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额的规定。企业还可以利用目标企业财务状况和组织机构形式进行纳税筹划。

2.2 优化筹划战略 企业战略纳税筹划是为谋求企业税收利益和实现企业战略，发挥企业在纳税筹划方面的优势。从战略管理的角度，在分析企业内外环境因素对企业纳税筹划的影响的基础上，对企业纳税计划进行全局性、长期性和创造性的谋划，并确保其执行的过程。战略并购纳税筹划将税收的思想与并购结合起来。对企业并购和税收进行全局筹划，要权衡筹划成本与收益的关系，当前利益与长远利益的关系，自身利益与双方共赢的关系。

2.3 防范与控制企业并购中的税务风险 并购会给企业带来一定的风险，所以企业要采取一定措施防范与控制企业并购中的税务风险。筹划人要对纳税筹划给予充分重视，采取合理的筹划方案，设立正确的筹划目标，使企业利益达到最大化。另外，纳税筹划要求筹划人员具有过硬的专业知识，并且不断学习，以提高规划设计能力、协调能力、创新能力以及应变能力为自身发展目标。企业也应根据实际需要对相关人员进行培训。

企业并购是在市场经济下的一种趋势，是现代社会发展的一种有效的资源配置方法，它会给企业带来经济利益。另外，企业应充分利用纳税筹划在企业并购中的作用，通过加强对税收政策的研究与掌握，优化筹划战略，防范与控制企业并购中的税务风险来完善企业并购中的纳税筹划，从而使企业利益达到最大化。

参考文献：

[1]薛白.公司并购中的纳税筹划研究[D].成都：电子科技大学，2008.

第4篇：企业并购筹资方式范文

论文关键词：企业并购；税收；筹划

经济的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是并购市场的崛起更要求税收筹划成为企业决策的有力工具。企业并购是企业对外扩张、实现发展的重要方式，并购行为不可避免地涉及到企业的税务问题。我国目前对并购中的税收筹划问题研究尚处于初步阶段，还没有形成系统和成熟的理论。基于以上原因，本文对企业并购中的税收筹划问题进行研究。

一、企业并购中的税收筹划及其重要性

税收筹划对于国内大多数企业和个人而言，是一个新鲜名词。有人认为它是企业策划，是智业、咨询业的某分支；也有人认为它是国家税收中有关企业税收的一部分；更有人认为它是企业税务会计的一部分。虽然这些理解各有道理，但都不是真正意义上的税收筹划。美国南加州大学的w·B·梅格斯博士在《会计学》中指出：人们合理而又合法地安排自己的经营活动，使之缴纳尽可能最低的税款，他们使用的方法可称之为税收筹划，少缴税和递延缴纳是税收筹划的目标所在。本人认为，企业税收筹划是企业在法律允许的范围之内，通过对经营事项的事先筹划，最终使企业获得最大的税收利益。企业税收筹划在很多人眼里是一个很敏感的话题，似乎一触及它就有偷税、漏税之嫌。实际上，税收筹划是完全不同于偷税、漏税的。以节税、避税、转嫁和实现涉税零风险为代表的税收筹划，是在符合税法或至少不违法的前提下进行的，而以偷税为代表的“偷漏抗欠骗税”绝不是税收筹划。所以，在这里，有必要针对税收筹划、避、偷税作一比较分析。

在市场经济环境下，以转变传统产业为目的展开的跨行业、地区、集团的并购活动(Merger＆Acquisition)为企业提高抗冲击力开拓了广阔的空间。自上个世纪80年代中期以来，随着全球经济一体化趋势的日益明朗化，世界各国企业并购的浪潮一浪高过一浪。例如：2001年惠普公司和康柏公司合并，合并后组成新的惠普公司，拥有564亿美元资产，年营业额将达到874亿美元，年营运收入39亿美元，并可节约成本25亿美元。并购是一个相当复杂的过程，实质上是一种投资行为，它必须十分讲究经济效益。并购成本(包括税收成本)的高低直接影响到并购能否成功。因此，在企业并购过程中进行税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。税收筹划有利于提高企业的经营管理和水平，税收筹划有利于优化产业结构和投资方向，税收筹划有利于促进税收法制建设，税收筹划有利于企业增强法律意识，在减少纳税的同时．强化了其法律意识。

二、企业在并购环节进行税收筹划的方法

在企业并购过程中，税收问题虽不是最终决定因素，但它贯穿并购活动的始终，并且影响到并购的成败。所以，企业在并购过程中进行税收筹划尤为重要。

(一)选择并购目标企业环节中的税收筹划

如何在市场经济大海中找到合适的并购对象，是企业并购决策的首要问题。并购的动机不同，选择的对象也不同，这是并购对象选择中的决定性因素，但是在选择并购对象时，如果把税收问题考虑进来，可以在一定程度上降低并购成本，增加并购成功的可能性。税收影响并购目标的选择，主要表现在以下几个方面：

1．税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。我国现行所得税法规定的税收优惠政策中，有一类是地区性的优惠。例如：新设立的高新技术企业，自投产年度起可免税2年；对老少边穷地区的新设立企业，可以减征或免征所得税3年；如果是设在中西部地区的外商投资企业，在现行税收优惠执行期满三年内，可以减按15％的税率征收所得税：民族自治地方的企业，需要照顾和鼓励的，经过其所在省(自治区、直辖市)人民政府批准，可以定期减征或者免征企业所得税。集团利润转移到低税地区，从而降低集团的整体税收负担，为企业节省大量的未来支出。

2．赢利企业可以选择有累计经营亏损的企业作为目标公司，以亏损企业的账面亏损，冲抵赢利企业的应纳税所得额。按国家税务总局的有关规定：(1)被兼并企业兼并后继续具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的所得逐年延续弥补，不得用兼并企业的所得弥补。(2)被兼并企业在兼并后不具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。因此，在企业并购的税收筹划中，必须取消被兼并企业的独立纳税人资格，才能适用弥补亏损的政策。

(二)选择并购类型环节中的税收筹划

并购有三种类型可供选择，即横向并购、纵向并购和混合并购。不同的方式其税收的影响不尽相同。

1．横向并购，即一个公司与从事同类生产经营活动的其它公司合并，以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标。由于横向并购的企业经营范围一般不发生变化，因此不存在应纳税种的增减。但并购后企业的规模会相应扩大，因此可能会使纳税主体的属性发生变化。按我国税法，不同规模的企业税收待遇是有差别的。如增值税中规定有小规模纳税人和一般纳税人，小规模纳税人的征收率为6％或4％，无进项税额扣除：一般纳税人的税率通常为17％，可以扣除进项税额。再如企业所得税中规定，年应税所得额在3万元以上10万元以下的企业所得税税率为27％i年应税所得额在l0万元以上的企业所得税税率为33％。由此看来，并购后规模的变化，其适用的增值税税率和所得税税率可能会相应提高。因此在选择横向并购时，必须同时考虑纳税人身份和属性的变化带来相关适用税率的变化，计算综合成本和收益。

2．纵向并购，即一个公司与处于同行业不同生产经营阶段公司的并购，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。并购企业若选择与企业的供应厂商或客户的合并，则原来由供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。此外，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。这些都构成企业纵向并购过程中不可忽视的成本。

3．混合并购’，即非横向联合也非纵向联合而是追求业务多元化的并购。在这种并购过程中，企业选择了与自己没有任何联系的行业中的企业为目标企业。由于企业跨入其它行业，因此可能会面对与以前完全不同的一些税种，企业的应税种类也可能大大增加。另外，纳税主体的属性也可能发生变化。例如，机器制造企业如果并购了一家房地产公司，那么并购后的企业除要交纳原先的增值税和所得税，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等等。

(三)选择筹资方式环节中的税收筹划

1．并购过程中，往往需大量的资金。这些资金无论从何种渠道获取，都要付出一定的代价，这种代价称为资金成本。在企业筹资决策中．，不仅要求筹集到足够数额的资金，而且也要求以较低的代价取得。因为按照税法规定，企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支，而企业支付的股息则只能在税后利润中分配，不能作为费用在税前扣除。这样一来，企业在进行筹资税收筹划时，就必须在筹集债务资本还是筹集股权资本之间作出选择。通常情况下，当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时，提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时，选择较高的比例债务融资方案是可取的。

2．企业在进行融资时，我们不能不考虑融资租赁的利用，因为融资租赁是现代企业财务管理的一项重要内容和方式，这是借“融物”来“融资”。从税收筹划的角度来讲，融资租赁也是企业用以减轻税负的重要方式之一。对于承租人来说，租赁可获双重好处：一是可以避免因长期拥有机器设备而承担的负担和风险；二是可在经营活动中以支付租金的方式冲减企业的利润，减少税基，从而减轻税负。

并购过程中，融资租赁还可使并购双方之间直接地、公开地将资产从目标企业转给并购企业。一方出于某种税收目的将十分赢利的生产项目连同设备一道以租赁形式转租给另～方，并按照有关规定收取足够高的租金，最终可使并购企业所享受的待遇最为优惠，税负最低。

三、我国企业在并购中进行税收筹划的问题及对策

(一)税收筹划的现状及问题

税收筹划在西方国家可谓是家喻户晓，机构也非常普遍。在美国，为了适应世界经济迅速发展的需要，一般大公司的交易计划都首先要充分考虑税收因素，做出详细的税收筹划，但在我国一些纳税人为了达到减轻税负的目的，无视税收法律，采取了一些有悖于税收政策的手段进行所谓的“税收筹划”。在经济利益的驱使下，为了获得当前的直接利益，往往使企业在税收筹划的道路上走了弯路。我国税收筹划现状是税务机关长期以来，对税收筹划忌讳莫深，多数企业并未运用税收筹划；外资企业利用税收筹划较多，内资企业利用较少：大中型企业利用较多，小型企业利用较少：沿海企业利用较多，内地企业利用较少。根据我国现阶段的政治、经济、文化环境等多方面的分析，我认为导致企业管理者在税收筹划存在误区的原因主要表现在以下几个方面：

1．观念陈旧，由于在并购活动中的税收筹划起步较晚，我国现阶段正处于其初级阶段，尚没有一部法律对税收筹划的概念进行明确的界定，税收筹划的发展在我国也是极其缓慢的。税务机关的依法治税水平和全社会的纳税意识与发达国家尚有差距，导致征纳双方对各自的权利和义务了解不够，税收筹划往往被视为偷税的近义词，且一些经营者对税收筹划不够重视，难以理解税收筹划的意义和从业人员的收费标准。

2．税制有待完善，税收筹划一般只是针对直接税而言的，而我国现行税制过分倚重增值税，营业税等流转税、所得税和财产税，体系简单且不完整，目前还尚未开征国际上通行的社会保障税、遗产税与赠与税等直接税种，这使得我国的所得税等直接收入占整个税收收入的比重偏低，大量的个人纳税人的纳税义务很少，税收筹划的成长空间有限。

3．涉税人员水平不高，由于纳税意识、技术和人员素质等多方面原因，我国的涉税人员水平距离发达国家还有一定的差距。如果企业偷税的获益远远大于税收筹划的收益和偷税的风险时，纳税人显然不会再去劳神费力的从事税收筹划。

(二)税收筹划的对策

在上述的环境条件下，企业在并购过程中进行税收筹划在短期内得不到有效开展也是情理之中的事情。但从长期发展看，中国已加入WTO，社会主义市场经济体制的逐步完善，税收法律法规的健全，相关经济配套措施的到位以及纳税人自觉纳税意识的提高，税收筹划还是具有较强的生命力和广阔的发展前景的。鉴于此，国家应采取积极的措施，为税收筹划的有效开展创造积极的条件。

1．正确定位税收筹划，提高纳税人的观念。依法纳税是纳税人应尽的义务，依法进行税收筹划也是纳税人应有的权利，要提倡树立税收筹划意识，充分利用税法中提供的一切优惠，在诸多可选的纳税方案中择其最优，用合法的方式保护自己的正当权益，以期达到整体税后利润最大化。纳税人须以积极的态度进行纳税筹划，树立这样一种观念：税收负担的减轻并不等于资本总体收益的增长，最理想的行为应当是“节税增收“，纳税最少的方案并非是可选的理想方案，税收筹划有一个算大账的问题，选优弃劣，避害趋利。如果单纯为了减轻税负而缩减生产显然是不可取的。所以，纳税人实施税收筹划应该配合自身业务的发展，以不断壮大纳税人的经济实力为前提。

2．完善现行税收法律法规。如前所述，税收法律、法规的不完善是税收筹划发展的巨大障碍，特别是在纳税人对税收筹划分辨能力不强的情况下，税收筹划极易走错方向。由于税收筹划是一项复杂的工程，具有综合性和长期性的特征，税收筹划所赢得的利益往往不如避税和偷税来的那么容易、那么快，而且在税收筹划并没有形成一种行业的情况下，纳税人往往要花费相当大的人力和物力才能获得相应的税收利益。这些费用如用在疏通相应的监管部门，或抵补避税、偷税带来的风险则绰绰有余，所以纳税人往往会铤而走险，选择后者为自己取得税收利益。在这种情况下，我们应完善税收法律法规，本着简便、明确、便于理解、易于操作的原则，改进税收法律中表达模糊、难以操作的环节，特别是对税收优惠政策，要及时采取积极有效的措施，取消过多过滥的环节，进一步规范优惠方式，以便为企业开展税收筹划提供公平的优惠政策。

第5篇：企业并购筹资方式范文

论文关键词：企业并购 财务风险 风险控制

一、企业并购的财务风险

企业并购需要巨额资金予以支撑，如何筹集并购所需资金并加以合理有效使用，是企业并购面临的一大难题。资金筹集或使用不当，不仅不能顺利完成并购计划，还会产生相应的财务风险。在企业并购中可能会遇到的财务风险，主要有并购资金的筹集风险和并购资金的使用风险两种。

(一)并购资金的筹集风险

企业并购需要资金的来源，可以利用自有资金解决，也可以通过发行股票或对外举债进行筹集。筹资在企业并购中是一个非常重要的环节，在整个并购链条中处于非常重要的地位。如果筹资安排不当，或筹集的资金前后不相衔接都可能产生财务风险。以自有资金进行并购，虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，特别是抽调本企业的流动资金用于并购，还会导致本企业正常资金周转困难，利用债务筹资虽然可能产生财务杠杆效应，降低筹资成本，但如果债务比例过高，焉并购后的实际经济效益达不到预期时，将可能产生还本付息风险。通过发行股票筹集并购资金，相应的筹资成本较高，而且，当并购后的实际运行效果未能达到预期目标时，会使股东利益受损，从而为敌意收购提供机会。然而，由于并购的资金需要量巨大，往往很难以单一的筹资方式加以解决，这样又会面临筹资结构的比较与选择。风险并购的筹资结构包括债务筹资与股权筹资的构成及比例，短期债务与长期债务的构成及比例。

(二)并购资金的使用风险

企业并购所筹集的资金主要用于支付并购所发生的成本，具体包括支付并购费用、并购价格及新增的投入资金三个内容。并购费用，是指为完成并购交易所支付的交易费用和中介费用，这部分费用在整个并购成本中所占比重较小。并购价格，是指支付给被并企业股东的购买价格，对购买价格可以选择一次支付，也可以选择分期支付，在采用分期支付的情况下，不仅可以暂时缓解并购资金的支付压力，还可以在因不确定因素导致并购计划失败时，减少损失程度。新增的投入资金，是指支付被并企业生产经营急需的启动资金，下岗职工的安置费用及并购后企业所需投入的其他配套资金。在支付的上述资金中，其中并购费用和并购价格是完成并购交易所必须付出的代价，可以称其为狭义的并购成本，而并购费用、并购价格和新增的投入资金总和又可称之为广义的并购成本，它们是为取得并购后经济利益所付出的总代价。在这三项资金的使用方面，不仅要按时间顺序做到保证支付，而且，还需要在量的结构方面予以合理安排，任何费用的支付不及时或安排不恰当都会产生相应的财务风险，影响并购计划的顺利实施及并购效果的如期实现，甚至还会导致企业破产。

二、我国企业并购风险控制的几项措施

我国企业并购，尤其是国有企业的并购，是伴随着改革开放在不断完善的社会主义市场经济制度下逐步发展起来的，总结分析我国企业并购的成功经验与教训，以下几个问题需要引起我们的注意。

(一)企业并购必须遵循市场规律，避免盲目性

目前，我国企业并购存在一定的盲目性，尤其政府干预比较严重!由此导致不良后果，并购失败的案例时有发生，因此，企业并购一定要顺应市场的发展规律，避免盲目性，在并购前必须认真研究并购各方资源的互补、关联和协同程度，全面分析影响并购效果的风险因素和风险环节，然后按照风险最小化原则选择并购方式和实现途径。在当前并购资金比较紧缺的情况下，可以采用先租赁后并购，先承包后并购或先参股后控股等途径，以防范并购产生的风险。另外，根据我国目前的产业组织结构，现阶段的企业并购应以横向并购为主，集中力量发展企业的主导业务和核心能力的提升，可以先从规模经济和范围经济角度出发，通过并购将同行业的企业突破所有制和地区、部门的分割重新配置，从而提高市场集中度与占有份额实现高度的专业化分工和生产规模经济并以此为基础，充分利用生产技术、经营管理决策、销售网络、品牌优势，以达到分散经营风险，最终培育新的利润增长点。

(二)组建并购专项基金，拓宽并购筹资渠道

在我国企业并购实践中，目前能够用于企业并购的资金来源还比较有限，主要有企业自有资金、银行贷款、发行债券、发行股票等筹集资金，这些资金难以为大型并购提供充足的资金。相对而言，企业自有资金成本低，手续简便。但由于我国企业一般规模较小，盈利水平低下，不能满足并购所需的一定数额资金。向银行贷款，虽然可弥补自有资金不足的缺陷，但银行借款一般期限较短，不能长期使用，而我国企业原有的负债比率相对较高，再从银行筹集资金数额也十分有限。另外，我国企业发行股票、发行债券从证券市场上直接筹资有很多限制，国家对企业首次发行”增配”增发股票等的标准有较高的要求，对发行债券企业的地域、行业、所有制等要进行严格审批，准入限制较多。企业无法根据市场情况和自身需要，来决定其并购的融资行为。因此，能否筹集到并购所需资金，已成为制约我国企业并购能否成功的关键因素之。对此，我认为，目前我国应大力开展并购贷款，增加银行对企业并购资金的支持力度。同时，还应大力发展我国的资本市场，降低企业发行股票、发行债券的准入门槛，并在立法上消除为并购进行直接融资的限制。

(三)加强会计制度建设，规范并购会计方法选择

第6篇：企业并购筹资方式范文

【关键词】税务筹划；并购战略；大型企业；筹划理论；筹划作用

一、前言

并购作为现代大型企业一种重要的经营管理战略，是不同企业在发展过程中出于资产优化与经营目标多元化发展的一种直接手段。特别是在近年来，利用合并、股权收购、资产重组以及兼并等模式整合大型企业的发展模式越发得到青睐，从相关实际工作来看其成效的确较为明显，因此并购已经成为大型企业对于战略发展经营的重要举措之一。而税收属于国家行为，其对于企业的经营活动具有直接的影响作用，对于企业并购方案的设计有很大程度的牵引。相对来说，一个科学的税收筹划方案可以有效减少成本支出，使并购工作的经济效益最大化。所以从本质工作来讲，加强大型企业并购工作的有效税务筹划设计显得非常的有意义。

二、有效税收筹划理论

对于有效税收的筹划理论，最早可以追溯到1992年由诺贝尔经济学获奖者斯科尔斯教授所提出的相关理论。从有效税收筹划理论的本质来讲，其高度构建与概括了关于税收筹划的思维框架，将税收深层度的影响到公司的战略实现。而出于把该思路真正的贯彻到企业的具体决策上，一般可以用一个思维框架进行简化归纳，从而形成三条较为关键的思路，简单的说就是交易各方、显性税收与隐性税收以及税收成本与非税收成本这三个角度来考察企业的税收筹划决策。同时，斯科尔斯教授还认为，对于传统税务税收筹划工作来说，其明显忽视企业交易成本的客观存在，其与企业规模成正比例关系。因此，在交易成本为核心的前提下，利用成熟有效的税收筹划理论把企业整个税收筹划工作融入到组织中进行方案设计，然后时使税收筹划真正成为公司战略发展的组成部分，对于企业长远战略性发展具有重要的影响。

三、大型企业并购中有效税务筹划的作用

成功并购的特征往往是“有为而来”，即企业根据自身发展战略，通过制定投资并购战略，筛选形成并购项目库，在时机合适的前提下，通过对标的企业开展并购筹划，实施并购并进行并购后整合。下面就并购战略制定、并购战略实施和并购后整合分别阐述有效税务筹划的要点。

1.并购战略制定中的有效税务筹划

在确定收购战略后，并购企业要根据目标企业与自身行业的不同，对并购标的进行选择，一般包括横向并购、纵向并购以及多元化并购等。其中，对于横向并购来说，其主要目的是扩大企业的规模经济，利用对同一行业企业的并购工作来降低市场竞争压力。而从税收层面来讲，横向并购的方式并不会影响企业的经营结构，因此对于并购企业的纳税税种与环节并没有直接的关联，但是横向并购可能在一定程度上产生协同效应，比如通过收购存在未弥补亏损的企业，之后通过整体经营安排降低企业总体税负；对于纵向并购来说，其主要目的是实现协作化生产模式，对企业链条中的上下游相关企业进行并购。而从税收层面上来看，在“营改增”后，纵向并购有利于降低产品的流通环节，减少纳税环节与额度。但是，企业在扩大生产规模与范围后，其他的税种与环节可能会增加。因此对于纵向并购的税负筹划，还要对企业纳税人的属性、环节以及适用税率的变化情况进行综合性的考量。最后对于多元化并购工作来说，其主要目的通过不同行业、规模以及类型的并购重组来优化企业资本结构，目前一般包括产品扩张、地域扩张以及纯粹混合兼并等。对于多元化并购工作来说，由于其涉及到不同行业、地区的不同情况，因此并购企业的纳税税种与环节也大不相同。

2.并购战略实施中的有效税务筹划

（1）最好并购支付方式的税收筹划。对于大型企业并购税务筹划工作来说，其支付方式的不同，税负也存在一定程度的差异，下面对三种主要的支付方式进行列举。一是利用现金直接完成并购支付。无论是从目标企业来看，还是并购企业来看。利用现金直接完成并购交易的方式属于税负最重的一种，其中对于目标企业来说，基本不需要税务筹划。而对于并购企业来说，同样需要抵减目标企业的亏损。二是利用股权支付完成并购支付。这种方式与前者相比，其税负大大降低。其中，对于目标企业所有者来说，满足一定条件（如财税【2009】59号文）的股权交换并不需要对资产转让的经济收入进行确认，因此也不需要对相关税款进行缴纳。而对于并购企业来说，可运用股权交换的作用来获取绝对的节税效益，还可以降低亏损抵减等相关并购风险问题与成本支出。三是运用承担债务式完成并购支付。通过利用债务利息产生的所得税递减作用，可以降低应支付所得税款（这种支付方式多用于跨国并购），如果有条件利用这种方式，那种并购工作中所涉及到的相关方在税负上的压力最低，基本属于并购税务筹划工作上的首选。企业应该根据自身投资能力、股权结构和治理要求，妥善安排用于并购支付的财务资源，并结合税务筹划方案，选取支付方式。

（2）做好税收筹划成本与收益的权衡分析。大型并购企业在税收的筹划工作上，其主要目的是保证企业并购工作可以实现最大的经济效益。因此，在税收的筹划上一般要从战略角度出发，对目标企业与自身的内外环境进行详细的分析，降低税收筹划出现负面的风险，进而可以让税收筹划方案具有全局性、有效性以及长期性，真正的降低企业纳税成本的支出。因此，并购企业在实施筹划战略工作时，一定要根据不同成本和收益的权衡力度进行选择。其中，在并购筹划的收益上，主要包括税收的优惠权、财务杠杆的效应以及折旧资产的重置价差等等；而对于筹划的成本，主要包括筹划所产生的直接成本、机会成全以及风险成本。所以，并购企业对税收进行筹划工作时，不但要对税收降低的程度进行分析，还要关注非税收成本是否会增加，增加多少的问题。因为非税收成本对于并购重组的企业来说，其主要关系到未来的经济收益与价值效益。因此，在并购战略实施的过程中，对于税收筹划还要加强非税收成本合理控制，降低非税收成本给税务筹划工作带来的风险问题。

3.并购整合后的有效税务筹划

企业在完成并购战略后，还不能说其并购工作已经完成，其判断标准在于后期整合的成效上。为了有效地完成这一重要过程，并购企业需要全方位地来评估被并购企业的架构，重要一环就在于如何在最大程度上地降低并购企业税负。另外，在所有的并购活动上，企业整合主要的内容有文化整合、技术整合、组织整合、业务整合以及财务整合等。而税收筹划的重点就在于业务整合和组织整合方面。通过业务的变更、经营范围扩大、组织形式的选择来达到企业税收筹划的目的。

四、结论

综上所述，在大型并购企业的税务筹划工作上，其所涉及的领域较大，关乎到企业并购标的选择、方案的执行效果、后期税务成本支出以及支付行为等。但是由于本文篇幅与个人知识体系有限，在相关方面的论述上还有不同程度的缺失，因此希望相关专家学者提高探讨力度，为我国企业并购战略的税务筹划提供更为完整的参考资料。

参考文献：

[1]李春晓.纳税筹划在企业财务管理中的应用研究[D].甘肃：兰州商学院，2010

第7篇：企业并购筹资方式范文

近几年，我国仍将采取适度从紧的金融政策，企业资金紧缺仍是生产经营中最主要和最难解决的困难。企业筹资涉及到许多问题，如筹资的数量、方式等问题，其中，筹资方式的选择应该是极为重要的一环。本文拟就我国企业筹资方式的选择问题，做一些探讨：

一．我国的融资环境

企业是在一定环境下的各种经济资源的有机集合体。企业运营只有适应环境变化的要求，才能立于不败之地。企业面临的环境是指存在于企业周围，影响企业生存和发展的各种客观因素和力量的总称，它是企业选择筹资方式的基础。

企业制定筹资战略必须立足于一定的宏观环境之下，制定时要考虑：1．政治法律环境。指一个国家和地区的政治制度、经济体制、方针政策、法律法规等方面。随着改革开放的政策实施，国内政局稳定，经济日益活跃，我国的产业政策、外汇政策和税收政策等的日益完善，与国际惯例的逐步接轨，为外资进入中国提供了保证，使我国企业的筹资区域进一步扩大，筹资数额逐年增加，方式也更加多样。2．经济环境。是指企业经营过程中所面临的各种经济条件、经济特征、经济联系等客观因素。我国经济继续保持平稳、高速的发展势头，物价得到有效控制，这一切表明，我国有巨大的市场潜力与发展机会，同时也为国内外大量的游资找到了出路。3．技术环境．是一个国家和地区的技术水平、技术政策、新产品开发能力以及技术发展的动向等的总和。全社会对教育的重视，对科技开发力度的加大，对科技人才的有计划培养，都将为企业发展创造有利条件。

企业微观环境是指直接影响企业生产经营条件和能力的因素，包括行业状况、竞争者状况、供应商状况及其他公众的状况，这是确定企业筹资方式的前提。一个良好的销售网络、及稳定的原材料供应商等微观环境，将十分有利于企业筹资的顺利实现。此外，笔者认为，企业的内部条件也应该属于企业筹资的微观环境。企业的内部条件包括：企业经营者的能力、人力资源开发的现状和政策、组织结构、管理制度，研究开况等。就筹资而言，企业内部条件达到一定的标准，才会吸引资金、技术进入企业，因此企业要得到实现企业扩张所需要的资金，应扎扎实实的做好企业的各项工作，赢得债权人和投资者的信任，他们才会将资金、技术交由企业使用和管理。

二．企业的筹资方式

在市场经济中，企业融资方式总的来说有两种：一是内源融资，即将本企业的留存收益和折旧转化为投资的过程；二是外源融资，即吸收其他经济主体的储蓄，以转化为自己投资的过程。随着技术的进步和生产规模的扩大，单纯依靠内源融资已很难满足企业的资金需求，外源融资已逐渐成为企业获得资金的重要方式。下面对内源融资和外源融资分别加以介绍：

（一）．内源融资方式

就各种融资方式来看，内源融资不需要实际对外支付利息或者股息，不会减少企业的现金流量；同时，由于资金来源于企业内部，不会发生融资费用，使得内源融资的成本要远远低于外源融资。因此，它是企业首选的一种融资方式，企业内源融资能力的大小取决于企业的利润水平，净资产规模和投资者预期等因素，只有当内源融资仍无法满足企业资金需要时，企业才会转向外源融资。在这里，笔者认为相当一部分表外筹资也属于内源融资。表外筹资是企业在资产负债表中未予以反映的筹资行为，利用表外筹资可以调整资金结构，开辟筹资渠道，掩盖投资规模，夸大投资收益率，掩盖亏损，虚增利润，加大财务杠杆的作用等。比如，企业与客户签订一项产品的筹资协议，先将产品售给客户，然后再赊购回来，该项产品并未离开企业，但企业却通过这一协议得到了借款。因此，表外筹资可以创造较为宽松的财务环境，为经营者调整资金结构提供方便。鉴于表外筹资在我国应用还不是太普遍，而其应用的前景又十分广泛，所以，笔者将在这里对表外融资作一较为详细的介绍

表外融资可分为直接表外筹资和间接表外筹资。直接表外筹资是企业以不转移资产所有权的特殊借款形式直接筹资。由于资产所有权未转入筹资企业表内，而其使用权却已转入，所以这种筹资方式既能满足企业扩大经营规模、缓解资金不足之需，又不改变企业原有表内资金结构。最为常见的筹资方式有租赁、代销商品、来料加工等。大多数租赁形式属于表外筹资，只有融资租赁属于表内筹资。经营租赁是出资方以自己经营的设备租给承租房使用，出租方收取租金，承租访由于租入设备扩大了自身生产能力，这种生产能力并没有反映在承租方的资产负债表中，承租方只为取得这种生产能力支付了一定的租金。当企业预计设备的额租赁期短于租入设备的经济寿命时，经营租赁可以节约企业开支，避免设备经济寿命在企业的空耗。此外，维修租赁、杠杆租赁和返回租赁也属于企业的表外筹资。

间接表外筹资是用另一个企业的负债代替本企业负债，使得本企业表内负债保持在合理的限度内。最常见的间接表外筹资方式是母公司投资于子公司和附属公司，母公司将自己经营的元件、配件拨给一个子公司和附属公司，子公司和附属公司将生产出的元件、配件销售给母公司。附属公司和子公司实行负债经营，这里附属公司和子公司的负债实际上是母公司的负债。本应有母公司负债经营的部分由于母公司负债限度的制约，而转给了附属公司，使得各方的负债都能保持在合理的范围内。例如：某公司自有资本1000万元，借款1000万元，该公司欲追加借款，但目前表内借款比例已达到最高限度，再以公司名义借款已不可能，于是该公司以500万元投资于新公司，新公司又以新公司的名义借款500万元，新公司实质上是母公司的一个配件车间。这样，该公司总体上实际的资产负债比率不再是50％，而是60％，两个公司实际资产总额为2500万元，有500万元是母公司投给子公司的，故两个公司公司共向外界借入1500万元，其中在母公司会计报表内只反映1000万元的负债，另外的500万元反映在子公司的会计报表内，但这500万元却仍为母公司服务。现在，许多国家为了防止母公司与子公司的财务转移，规定企业对外投资如占被投资企业资本总额的半数以上，应当编制合并报表。为此，许多公司为了逃避合并报表的曝光，采取更加迂回的投资方法，使得母公司与子公司的控股关系更加隐蔽。

除了上述的两种表外筹资外，还可以通过应收票据贴现，出售有追索权的应收帐款，产品筹资协议等把表内筹资化为表外筹资。

（二）．外源融资方式

企业的外源融资由于受不同筹资环境的影响，其选用的筹资方式也不尽相同。一般说来，分为两种：直接筹资方式和间接筹资方式，如下图(略）：

企业外源融资究竟是以直接融资为主还是以间接融资为主，除了受自身财务状况的影响外，还受国家融资体制等的制约。从国际上看，英美等市场经济比较发达国家的企业历来主要依靠市场的直接融资方式获取外部资金，70年代以前，通过企业债券和股票进行的直接融资约占企业外源融资总额的55％－60％；日本等后起的资本主义国家则相反，企业主要依靠银行的间接融资获取外部资金，1995年以前，日本企业的间接融资占外源融资的比重约为80％－85％。70年代以后，情况缓慢的发生了变化，英美企业增加了间接融资的比重，日本则增加了直接融资的比重。由此可见，如何搞清各种不同的外源融资方式的不同特点，从而选择最适合本企业的融资方式，是企业面临的一个相当重要的问题。下面对直接融资和间接融资逐一加以详细的介绍：

1．直接融资方式

我国进入90年代以来，随着资本市场的发展，企业的融资方式趋于多元化，许多企业开始利用直接融资获取所需要的资金，直接融资将成为企业获取所需要的长期资金的一种主要方式，这主要是因为：（1）．随着国家宏观调控作用的不断弱和困难的财政状况，国有企业的资金需求很难得到满足；（2）．由于银行对信贷资金缺乏有效的约束手段，使银行不良债务急剧增加，银行自由资金比率太低，这预示着我国经济生活中潜伏着可能的信用危机和通货膨胀的危机；（3）．企业本身高负债，留利甚微，自注资金的能力较弱。

在市场经济条件下，企业作为资金的使用者不通过银行这一中介机构而从货币所有者手中直接融资，已成为一种通常的做法，由于我国资本市场的不发达，我国直接融资的比例较低，同时也说明了我国资本市场在直接融资方面的发展潜力是巨大的。改革开放以来，国民收入分配格局明显向个人倾斜，个人收入比重大幅度上升，遇此相对应，金融资产结构也发生了重大变化。随着个人持有金融资产的增加和居民投资意识的趋强，对资本的保值、增值的要求增大，人们开始把目光投向国债和股票等许多新的投资渠道。我国目前正在进行的企业股份制改造无疑为企业进入资本市场直接融资创造了良好的条件，但是应该看到，由于直接融资，特别是股票融资无须还本付息投资者承担着较大的风险，必然要求较高的收益率，就要求企业必须有良好的经营业绩和发展前景。

债券融资在直接融资中占有重要的地位，极大的拓展了企业的生存发展空间。发达国家企业债券所占的比重远远大于股票投资，突出显示了债券融资对企业资本结构的影响，如美国的股份公司从80年代中期开始，就已经普遍停止了通过发行股票来融资，而是大量回购自己的股票，以至于从1995年起，股票市场连续两年成为负的融资来源，其原因有二：

从投资者角度看，任何债券能否发行成功，首先取决于是否能吸引投资者的资金。了解企业的经营状况是投资者进行投资的关键。然而，在经济活动日益复杂的情况下，取得必要的信息越来越困难，在投资者和企业管理者之间客观存在着信息的不对称问题。这种不对称现象会导致道德风险和逆向选择。从股票融资来看，股权合约使投资者和企业管理者之间建立了委托关系，就有可能出现道德风险问题，为避免这一问题，就必须对企业管理者进行监督，但这样做的成本很高，相比之下，债券合约是一种规定借款人必须定期向贷款人支付固定金额的契约性合约，不需要经常监督公司，从而监审成本很低的债务合约比股权合约更有吸引力。

从筹资者的角度看，债券筹资的发行成本要比股票筹资低，债券利息可从税前利润扣除，而股息则从税后利润支付，存在公司法人和股份持有人双重课税的问题，还可以发挥财务杠杆的作用，增加每股税后盈余。债券融资不影响原有股东的控制权，债券投资者只有按期收取本息的权力，没有参与企业经营管理和分配红利的权力，对于想控制股权，维持原有管理机构不变的企业管理者来说，发行债券比发行股票更有吸引力。

目前，国债市场已得到很大的改进，国债的市场化发行，使得政府不必通过限制发行企业债券来保证国债的发行任务完成，客观上为企业的债券发行提供了一个宽松的环境；另一方面，市场化的国债利率成为市场的基准利率，这为确定企业债券发行利率提供了依据。由于现在的投资者更加理性，债券投资风险小，投资收益较稳定，吸引了大批注意安全性以追求稳定收益的投资者。随着国民经济的高速增长，一大批企业规模日益扩大，经济效益不断提高，如长虹公司、海尔公司、春兰公司等，销售额都在百亿元以上，且这些企业信用等级高，偿债能力强，可以大量发行债券，可成为债券市场的主角，为企业债券发行提供了必要条件。

2．间接融资方式

我国的股票市场和债券市场从无到有，已经有了很大的发展，但是，从社会居民的金融资产结构来看，银行存款较之股票和债券仍占有绝对的优势，而且，大部分企业的资金来源也仍旧以银行为主，尤其是在解决中小企业融资问题上，由于上市指标主要用于扶持国有大中型企业，中小型企业，特别是非国有企业基本上与上市无缘，就使得通过银行的间接融资成为中小企业融资的主要方式。

在间接融资方式中，值得注意的是随之近几年来大量的企业兼并、重组，从而导致我们可以利用杠杆收购融资方式。杠杆收购融资是以企业兼并为活动背景的，是指某一企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70％－80％，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功的收购企业或其部分股权。通过杠杆收购方式重新组建后的公司总负债率为85％以上，且负债中主要成分为银行的借贷资金。在当前市场经济条件下企业日益朝着集约化、大型化的方向发展，生产的规模性已成为企业在激烈的竞争中立于不败之地重要条件之一。对企业而言，采用杠杆收购这种先进的融资策略，不仅能迅速的筹措到资金，而且收购一家企业要比新建一家企业来的快、而且效率也高。

杠杆收购融资较之传统的企业融资方式而言，具有不少自身的特点和优势：一是筹资企业只需要投入少量的资金便可以获得较大金额的银行贷款以用于收购目标企业，即杠杆收购融资的财务杠杆比率非常高，十分适合资金不足又急于扩大生产规模的企业进行融资；二是以杠杆融资方式进行企业兼并、改组，有助于促进企业的优胜劣汰，进行企业兼并、改组，是迅速淘汰经营不良、效益低下的企业的一种有效途径，同时效益好的企业通过收购、兼并其他企业能壮大自身的实力，进一步增强竞争能力；三是对于银行而言，由于有拟收购企业的资产和将来的收益能力做抵押，因而其贷款的安全性有较大的保障，银行乐意提供这种贷款；四是筹资企业利用杠杆收购融资有时还可以得到意外的收益，这种收益主要来源于所收购企业的资产增值，因为在收购活动中，为使交易成功，被收购企业资产的出售价格一般都低于资产的实际价值；五是杠杆收购由于有企业经营管理者参股，因而可以充分调动参股者的积极性，提高投资者的收益能力。

杠杆收购融资，是一种十分灵活的融资方式，采用不同的操作技巧，可以设计不同的财务模式。常见的杠杆收购融资财务模式主要有以下几种：

（1）典型的杠杆收购融资模式。即筹资企业采用普通的杠杆收购方式，主要通过借款来筹集资金，已达到收购目标企业的目的。在这种模式下，筹资企业一般期望通过几年的投资，获得较高的年投资报酬率。

（2）杠杆收购资本结构调整模式。既由筹资企业评价自己的资本价值，分析负债能力，再采用典型的杠杆收购融资模式，以购回部分本公司股份的一种财务模式。

（3）杠杆收购控股模式。即企业不是把自己当作杠杆收购的对象来考虑，而是以拥有多种资本构成的杠杆收购公司的身份出现。具体的做法为：先对公司有关部门和其子公司的资产价值及其负债能力进行评价，然后以杠杆收购方式筹资，所筹资金由母公司用于购回股份，收购企业和投资等，母公司仍对子公司拥有控制权。

企业以杠杆收购融资方式完成收购活动后，需要按规模经济原则进行统一的经营管理，以便尽快取得较高的经济效益，在企业运营期间，企业应尽量做到用所收购企业创造的收益偿还银行的杠杆贷款，偿还方式与偿还办法按贷款合同执行，同时还要做到有一定的盈利。

三．我国现状对融资结构的影响及融资方式的选择。

由于国有企业的改革相对滞后等各方面的原因，国有企业的亏损日益严重，从而导致了作为债权人的银行的坏帐和呆帐的增加，银行的资产质量下降了，但是，银行却对公众承担着硬性的债务负担，这种债权和债务的明显不对称，一方面使得的银行为此承担了极大的利息成本，另一方面，也酝酿着极大的银行信用风险和经济的不稳定性。

为了改革这种局面，许多文献主张通过发展资本市场和直接融资，可以有效的降低银行系统的风险，减少政府承担的责任。这种看法是不全面的。股票市场的发展的确能分散风险，但这只是从经济个体的风险偏好和福利经济学的角度而言，与我国融资体制改革中所面临的风险具有不同的性质，前者具有个体风险的含义，而后者要考虑的是一种系统性风险。由于种种原因，我国的股票市场的的系统性风险尤为显著，这一点可以由近几年股票市场的大幅度波动得到证明。在这种情况下，股票市场上的风险和银行体系的风险，从对宏观经济的影响角度来看，并没有什么本质区别。

从股份制经济发展的历史来看，股票市场的发展改变了企业的治理结构，即股份制经济使得企业获得了更多的融资机会，分散了企业的风险；同时，也使得企业的治理结构变得格外重要了。所谓企业的治理结构，指得是能够使得未能在初始的企业合同中明确的一些经营管理决策，能够被作出的一种机制。

现代股份制公司的治理结构主要采用以下形式：一是股东通过选举的董事会来监督经理；二是通过大股东来监督经理的行为；三是对经理形成的约束可能来自于公司经营效率低下时，股票市场的收购和接管。在实际中，上述的几种形式是混合在一起，同时发挥作用的。

第8篇：企业并购筹资方式范文

关键词并购 支付方式 纳税筹划

[文献标识码]A [文章编号] 1672-4690(2009)000-0017-03

随着世界经济一体化和贸易壁垒的逐步取消，全球范围内的竞争已愈演愈烈，并购作为企业从产品经营向资本经营转化的有效扩张手段，已经成为企业调整组织结构，获取竞争优势的重要途径。所谓并购，包括两个概念，一是兼并或合并，另一是收购或收买。两者合在一起简称“并购”或“购并”。在这个复杂的市场行为中，不可避免地碰到包括流转税、所得税、财产税等多种税收问题。如何在法律允许范围内，尽量减少纳税成本以获取最大的节税利益，已成为并购双方经营理财的重要组成部分，本文仅从并购支付方式的选择上结合税种来进行筹划探讨。

一、企业并购的支付方式

所谓并购的支付方式，是指并购时利益交换的具体方法。在实践中，企业并购的支付方式主要有三种，即现金收购、股票收购、承担债权债务式和综合债券收购。

1、现金收购

现金收购是指并购企业直接向目标企业股东支付现金，购买企业的全部资产和负债而后取消被并购企业的主体资格或以现金购买目标企业的股票以达到控股或参股的目的，完成对目标企业的收购。

2、股票收购

即并购企业向目标企业的股东发行股票，由目标企业的股东们将其所持 的目标企业的股票交付给并购企业并取得并购企业所发行的股票，或者目标企业的股东将目标企业的资产折算成一定数量的并购企业的股份，将该资产交付给并购企业并取得相应数量的并购企业的股票。

3、承担债权债务式收购

该支付方式主要发生在优势企业购并劣势企业时，当劣势企业负债累累，负债和资产基本相等，这时，往往由优势企业承担劣势企业的全部债权债务，但不需另外支付现金或股票，购并劣势企业。

4、综合证券收购

并购企业对目标企业提出收购要约时，其出价为现金股票、股权证、可转换债券等多种形式证券的组合，来换取目标企业的全部资产或控制权，完成并购。

二、各支付方式的税务处理规定

由于并购活动中，并购企业是购买方，目标企业是销售方，因而在税收方面，主要表现为支付方式对目标企业有没有税收利益的吸引。税法对不同的并购支付方式规定了不同的处理办法，通过对各支付方式的税务处理的比较，可以看出目标企业的税收利益之所在。

1、 流转税的税务处理分析

1.1现金购买式。对于现金购买资产，根据税法的有关规定，增值税应税货物的转移应征增值税，其纳税义务人为被并购企业，纳税义务发生时间为资产被购买的当天；目标企业销售不动产应按5%征收营业税；同时，转让固定资产(已使用过的游船、摩托车和应征消费税的机动车均应按4%的征收率计算税额后再减半征收增值税)，若同时满足一定条件则可不征收增值税，否则应按4%征收率计算税额后再减半征收：①属于企业资产目录所列货物；②企业按固定资产管理、并确已使用过的贷物；③销售价格不超过其原值的贷物，对于现金购买股票式，目标企业转让股权不具备销售商品确认收入的条件，所以不应征收增值税，同时也不属于营业税的征税范围。

1.2股票收购式。同样分为以股票换取资产或以股票换取股票两类。对于前者就目标企业而言属于以非货币性资产对外投资，按照税法规定，应分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务。对于增值税应税货物的转移应征收增值税，纳税义务发生时间为资产投入当天；若目标企业以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的，则不征收营业税。对于以股票换取股票式并购行为则不涉及增值税和营业税的征税问题。

1.3承担债权债务式。根据税法有关规定，企业产权交易行为不需交纳增值税和营业税。

2、所得税的税务处理分析

根据税法规定，企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让，处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。若合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事方可选择按下列规定进行所得税处理：①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。②被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称“旧股”)交换合并企业有股权(以下简称“新股”)，不视为出售“旧股”，购买“新股”处理。被合并企业的股东换得“新股”的成本，须以其所持“旧股”的成本为基础确定。但未交换“新股”的被合并企业有股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的“旧股”的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。③合并企业按受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

鉴于以上的税务处理规定，各并购支付方式的税负比较如下表所示：

各并购支付方式的税负比较表

各并购支付方式的税负比较

通过上述比较可看出，现金购买式是三种并购支付方式中节税利益最小的，股票交换式次之，承担债务式是三种中税负最轻的。

三、筹划案例分析

[案例] 甲企业是一加工木材的厂家，已严重资不抵债，无力继续经营。经评估确认资产总额2000万元，负债总额3000万元。此外，甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值700万元，评估值1000万元。乙企业是一地板生产加工企业，其地板的生产加工主要以甲企业成品为主要原材料，并且乙企业具有购买甲企业的木材生产线的财力。甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。

方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。

方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。

方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注册一家全资子公司（以下称丙方），丙方承担甲方债务1000万元。即丙方资产总额1000万元。，负债总额1000万元，净资产为0，乙方购买丙方，甲方破产。

被兼并方（甲方）的税负分析：

方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下：

1、营业税和增值税。按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳5%的营业税。销售木材生产线属销售不动产，应缴纳1000万元×5%=50万元的营业税。增值税方面，在本例中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要按6%（工业企业）缴纳增值税：1000万元×6%=60万元。

2、企业所得税。按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估值为1000万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额300万元缴纳企业所得税，税额为300万元×25%=75万元。因此，甲方共承担185万元税金。

方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：

1、营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。

2、企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。所以本例中甲企业不缴纳企业所得税。

方案三：属企业产权交易行为，相关税负如下：

1、营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳的营业税和增值税。

2、企业所得税。可从如下两个步骤分析。

第一步：从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计算税时可按评估确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价值1000万元确认生产线的转产转让所得300万元，依法缴纳所得税75万元。另外，丙企业生产生产线的计税成本可按1000万元确定。

第二步：丙企业被甲企业合并。根据规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于丙企业生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转让所得为0，不缴纳企业所得税。

单从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案三为75万元，再次是方案一，为185万元。但是若同时结合并购方乙企业的经济负担能力来分析，方案二并非是首选。因为在方案二下，乙企业需要全部购买甲企业资产，同时还需要承担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的；而在方案一下，虽然甲方只需出资购买乙方生产线，而不必购买其他没有利用价值的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金，对乙企业来说，经济压力异常巨大；只有在方案三下，乙企业既避免支付大量现金，又只需承担被并购房一部分的债务，就可购买到所需要的生产线。所以综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析，还是从被兼并企业的税负承受能力分析，只有方案三对于并购双方来说才是最优的。

四、综合证券收购的筹划思路

鉴于综合证券收购方式所涉及证券的多样性，本文单独讨论此类并购方式的税收筹划问题。总的来说，主要从两个方面进行讨论，一是综合证券中各组成要素的税收筹划；二是综合证券中各种证券比例的税收筹划。

1、综合证券中各组成要素的税收筹划

由于综合证券收购出价中包括现金、股权式证券、债权式证券、准股权式证券多种形式，其中现金、股权式证券的税收筹划在前面已述及，在此只阐述债权式证券及准股式证券的税收筹划。

债权式证券的主要形式是公司债券。对于并购方来说，这种形式不仅推迟了现金的支付，避免了资金周转困难，而且债券的利息可以在所得税税前扣除，因此可为并购方获得一部份抵税利益。而对于目标企业股东来说，得到现金支付的时间滞后，这意味推迟了资本收益税的负担，因此获得了资金时间价值，也相对减轻了税负。

准股权式证券的主要形式是可转换公司债券，它结合了股权式证券与债权式证券的特点，对于此类证券的税收筹划分析，可分解为股权式和债权式两阶段，分别参照股票交换式并股和债权式支付方式的税收筹划策略。

2、综合证券中各种证券比例的税收筹划

在采用综合证券收购方式时，要注意税法规定的非股权支付额占股权支付额和比例。非股权支付额占股权支付额的比例大于20%时的主要利益在于，并购方可以按照被并购方经评估后确认的价值作为资产的入帐价值，在资产升值较大的情况下，并购企业可获得较大的折扣抵税利益。而非股权支付额占股权支付额的比例小于20%时的主要利益在于，并购企业可以用与被并购方资产相关的盈利来弥补被并购企业以前年度发生但未超过弥补期的亏损；而被并购企业可不确认转让资产的所得，无需就此项所得缴纳税款。这一比例而在于20%有利还是小于20%有利。要经过精细计算，选取有利方案。

[参考文献]

[1]中国注册会计师协会.《税法》北京.经济科学出版社.2008年.

[2]盖地.《企业税务筹划理论与实务》大连.东北财经大学出版社.2005年.

[3]蔡昌.《税收筹划规律》北京.中国财政经济出版社.2005年.

第9篇：企业并购筹资方式范文

 

关键词：企业并购  财务风险  防范措施

1企业并购的概述

1．1企业并购的概念

企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)，是企业投资的重要方式、也是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式。并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

因此，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

1-2企业并购的财务动因和目的

并购可以使企业规模和股东财富成倍增长，开辟了财富增长的新途径。所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。

2企业并购的财务风险

美国经济学家施蒂格勒经考察后指出：没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的。并购可以给企业带来更快的发展，但同时，它在为企业带来管理上的挑战和管理成本的提高。

2．1企业并购财务风险的界定

一般来说，企业的财务风险是指筹资决策带来的风险。筹资渠道的不同选择、筹资数额得多少必然会引起企业的资本结构发生变化，由此产生财务状况的不确定性。并购本身就是一项财务活动，由于企业并购的完整过程包括收购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的确定、并购自己的筹措、并购后的整合和债务的偿还等财务活动环节，每一环节都可能产生风险。因此，并购财务风险是企业由于并购而涉及的各项活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。本文指的是广义的财务风险。

2．2企业并购财务风险的成因

2．2．1从企业并购流程看财务风险来源

企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合。通过一个完善的并购流程设计和并购合同约束，这在一定程度上可以起到降低风险的作用。然而，从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。因为，一切财务风险都与决策有关，一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合期。在计划决策阶段，如果并购战略制定脱离公司的实际财力，或者可行性研究对目标企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。在交易执行阶段如果对目标企业定价过高，融资和支付设计不合理，必然导致收购方债务负担过重。过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难，并最终引发财务风险。

2．2．2从四种交易方式看财务风险来源

企业并购类型最终表现为4种基本的交易方式：(1)现金购买资产；(2)现金购买股票；(3)股票交换资产；(4)股票交换股票。在这4种并购交易方式中，交易结构决定着融资、支付、税收等基本财务结构特征：交易结构决定着支付结构和资产结构；支付结构又决定着融资结构并进而决定着资本结构，资产结构又决定着税收结构；而资本结构和税收结构共同决定着并购后企业的盈利状况。企业的盈利状况自然影响着并购后企业的财务状况。

2．3对企业并购财务风险来源的分类

根据财务决策类型可以将财务风险来源分为三大类：定价风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着财务风险的大小。

2．3．1定价风险

定价风险主要是指目标企业的价值风险。并购双方最关心的问题莫过于估算被并购企业的价值，而目标企业的估价又取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期，有可能因预测不当而不够准确，由此产生了并购企业的定价风险。定价风险主要来自两个方面：一是目标企业的价值评估风险；二是目标企业的财务报表风险。影响目标企业价值评估风险的因素有：

(1)会计政策的可选择性。这种可选择性使财务报告或资产评估本身存在被人为操纵的风险。一旦不及时披露与重大事项相关的会计政策及其变更情况，势必造成并购双方的信息不对称。

(2)会计报表不能准确反映或有事项或期后事项。财务报表实际上只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量，报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础，使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，将直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断，影响并购价格的确定。

2．3．2融资风险

企业并购的融资风险主要指企业能否及时足额的筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。融资风险最主要的表现是债务风险，它来源于两个方面：收购方的债务风险和目标企业的债务风险。并购资金通常是通过内部融资和外部融资两条渠道获得。

内部融资是指企业利用内部留存的自有资金来形成并购资金，筹资阻力小，且无需偿还，无筹资成本费用，可以降低财务风险。但是仅依赖内部融资，又会产生新的财务风险，如果大量采用内部融资，因占用企业的流动资金，降低了企业外部环境变化的快速反应能力，就会危及企业的正常营运，增加财务风险。企业通过权益融资和债务融资筹集并购资金，也会带来一定的财务风险。权益融资虽然通过发行股票可以迅速筹到大量资金，但是权益融资也有其局限性。股票融资不可避免的会改变企业股权结构，稀释大股东对企业的控制权，甚至出现并购企业大股东丧失控股权的风险。

2．33支付风险

在确定了并购定价和并购方式后，选择何种支付方式也很重要。并购主要有四种方式：现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。

现金收购是最简便的并购方式，但其弊端也是显而易见的。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，带来相关的风险。

换股并购虽然成本较低，但程序复杂，并改变了企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，可能摊薄每股收益和每股净资产。

3企业并购财务风险的防范

3．1并购前要进行谨慎的可行性分析